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年到期的可轉換高級票據會員2023-09-30lpsn: day0001102993lpsn：2024 年到期的可轉換高級票據會員2019-03-310001102993lpsn：2024 年到期的可轉換高級票據會員2019-03-012019-03-310001102993lpsn：2024 年到期的可轉換高級票據會員2023-09-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：2024 年到期的可轉換高級票據會員2023-01-012023-09-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：2024 年到期的可轉換高級票據會員2023-07-012023-09-300001102993lpsn：CappedCalls會員2019-03-3100011029932019-03-012019-03-3100011029932023-03-2100011029932023-03-212023-03-210001102993lpsn：2024 年到期的可轉換高級票據會員2023-01-012023-09-300001102993lpsn：2024 年到期的可轉換高級票據會員2023-03-212023-03-210001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員2020-01-012020-12-310001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員2022-12-310001102993lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員2023-09-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員2023-09-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員2023-01-012023-09-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：2026 年到期的可轉換高級票據會員2023-07-012023-09-300001102993lpsn：CappedCalls會員2021-12-3100011029932020-12-012020-12-310001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：Convertible SeniorNotes 會員2023-09-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：Convertible SeniorNotes 會員2022-12-310001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：Convertible SeniorNotes 會員2023-07-012023-09-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：Convertible SeniorNotes 會員2022-07-012022-09-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：Convertible SeniorNotes 會員2023-01-012023-09-300001102993美國公認會計準則：可轉換債務成員lpsn：Convertible SeniorNotes 會員2022-01-012022-09-300001102993lpsn：WildHealth2022-02-280001102993lpsn：WildHealth2022-02-012022-02-280001102993lpsn：WildHealth2023-05-312023-05-310001102993lpsn：WildHealth2023-05-300001102993lpsn：WildHealth2023-05-302023-05-300001102993lpsn：WildHealth2023-01-012023-09-300001102993SRT: 最低成員2023-09-300001102993SRT: 最大成員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員LPSN：或有責任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員LPSN：或有責任成員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員LPSN：或有責任成員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員LPSN：責任獎會員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員LPSN：責任獎會員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員LPSN：責任獎會員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001102993US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001102993US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員LPSN：或有責任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001102993US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員LPSN：或有責任成員2022-12-310001102993US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員LPSN：或有責任成員2022-12-310001102993US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員LPSN：責任獎會員2022-12-310001102993US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員LPSN：責任獎會員2022-12-310001102993US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員LPSN：責任獎會員2022-12-310001102993US-GAAP：公允價值輸入二級會員LPSN：可轉換的 SeniorNotes 2024 年到期和 2026 會員2023-09-300001102993US-GAAP：公允價值輸入二級會員LPSN：可轉換的 SeniorNotes 2024 年到期和 2026 會員2022-12-310001102993LPSN：或有責任成員2023-01-012023-09-300001102993LPSN：或有責任成員2022-01-012022-12-310001102993LPSN：責任獎會員2023-01-012023-09-300001102993LPSN：責任獎會員2022-01-012022-12-310001102993LPSN: VoiceBase 和 Tenfold Member2023-01-012023-09-300001102993美國公認會計準則：其他支出成員2023-07-012023-09-300001102993美國公認會計準則：其他支出成員2023-01-012023-09-300001102993lpsn: 匹配的 TrancheOne 成員2023-01-012023-09-300001102993lpsn: matchingtingTrachetwomer2023-01-012023-09-300001102993LPSN：安全存款會員的信用證US-GAAP：信用證會員2023-09-300001102993US-GAAP：員工股權會員LPSN: 2019 年股票激勵計劃成員2023-09-300001102993US-GAAP：員工股權會員LPSN: 2019 年股票激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001102993US-GAAP：員工股權會員LPSN: 2019 年股票激勵計劃成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-052023-10-050001102993lpsn：員工股票購買計劃成員LPSN: 2019 年員工股票購買計劃會員2023-09-300001102993LPSN: 2019 年員工股票購買計劃會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-052023-10-050001102993lpsn：激勵性股票期權會員2023-09-300001102993lpsn：激勵性股票期權會員2022-02-092022-02-090001102993US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001102993US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001102993US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001102993US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001102993US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001102993US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001102993SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001102993美國公認會計準則：外國會員2023-01-012023-03-310001102993lpsn：Kasambainc 會員2023-07-012023-09-3000011029932023-01-012023-06-300001102993美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員2023-01-012023-06-300001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2022-02-132022-02-1300011029932022-02-130001102993lpsn：PasacaCapital incpasa 會員lpsn：ClaireHoldings INC 會員2022-02-132022-02-130001102993lpsn：PasacaCapital incpasa 會員lpsn：ClaireHoldings INC 會員2022-02-130001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2023-09-300001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2023-07-012023-09-300001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2023-01-012023-09-300001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2022-07-012022-09-300001102993lpsn：ClaireHoldings INC 會員2022-01-012022-09-300001102993US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001102993US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001102993US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001102993US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001102993US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001102993lpsn：Kasambainc 會員2023-01-012023-09-300001102993lpsn：Kasambainc 會員2023-09-300001102993lpsn：Kasambainc 會員2023-03-312023-03-310001102993lpsn：Kasambainc 會員US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2023-01-012023-09-300001102993lpsn：Kasambainc 會員US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2023-03-20

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內。
委員會檔案編號： 000-30141
LIVEPERSON, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華13-3861628
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主識別號）
第 7 大道 530 號，M1 層
紐約, 紐約
10018
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(212)609-4200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元LPSN納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐ 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
開啟 2023年11月3日, 80,842,202註冊人的普通股已流通。
1

LIVEPERSON, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期間


索引
頁面
第一部分財務信息
   
第 1 項。
財務報表（未經審計）：
3
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
4
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
5
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表
7
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
9
 
簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
38
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
50
第 4 項。
控制和程序
51
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
51
第 1A 項。
風險因素
52
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
52
第 3 項。
優先證券違約
53
第 4 項。
礦山安全披露
53
第 5 項。
其他信息
53
第 6 項。
展品
54
簽名
55
2

前瞻性陳述
 
本10-Q表季度報告中關於LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對LivePerson和我們行業的預期、假設、估計和預測。我們的預期、假設、估計和預測是本着誠意表達的，我們認為這些預期、假設、估計和預測是有合理依據的，但我們無法向你保證我們的預期、假設、估計和預測將會實現。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關未來業務、未來經營業績或財務狀況（包括基於對歷史經營趨勢的審查）和管理戰略的陳述。其中許多陳述可以在本10-Q表季度報告的 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中找到。在本10-Q表季度報告中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致未來的實際事件或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的事件或結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績與我們在本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（經2023年5月1日修訂）在標題為 “第一部分第1A項” 的部分中列出的內容。“風險因素”。隨着年度或每季度的推移，我們的內部預測和預期經常發生變化，因此應該清楚地認識到，我們作為預期基礎的內部預測和信念可能會在每個季度或年度結束之前發生變化。儘管這些期望可能會發生變化，但我們沒有義務通知您。我們的政策通常是每季度僅提供一次預期，並且要到下一季度才更新該信息。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。所有前瞻性陳述均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。





























第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
3

LIVEPERSON, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$212,189 $391,781 
受限制的現金2,143 417 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元8,728和 $9,239分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
99,867 86,537 
預付費用和其他流動資產41,201 23,747 
持有待售資產— 30,984 
流動資產總額355,400 533,466 
經營租賃使用權資產（注10）
4,386 1,604 
財產和設備，淨額（注6）
123,468 126,499 
合同購置成本35,953 43,804 
無形資產，淨額（附註5）
64,781 78,103 
商譽（注5）
283,759 296,214 
遞延所得税資產4,486 4,423 
投資合資企業（注17）— 2,264 
其他資產1,212 2,563 
總資產$873,445 $1,088,940 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付賬款$14,098 $25,303 
應計費用和其他流動負債（附註7）
123,132 129,244 
遞延收入（注2）
96,783 84,494 
可轉換優先票據（注8）72,245 — 
經營租賃負債（注10）
2,194 2,160 
與待售資產相關的負債— 10,357 
流動負債總額308,452 251,558 
遞延收入，扣除當期部分（注2）
393 174 
可轉換優先票據，扣除流動部分（注8）
511,055 737,423 
經營租賃負債，扣除流動部分（附註10）
2,932 682 
遞延所得税負債2,762 2,550 
其他負債2,770 28,465 
負債總額828,364 1,020,852 
承付款和或有開支（注12）
股東權益：
  
優先股，$0.001面值- 5,000,000授權股份， 無發行的
— — 
普通股，$0.001面值- 200,000,000授權股份， 81,190,772和 78,350,984已發行的股票， 78,424,699和 75,584,911截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票分別為
81 78 
額外的實收資本872,958 771,052 
國庫股票- 2,766,073截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(3)(3)
累計赤字(816,372)(692,362)
累計其他綜合虧損(11,583)(10,677)
股東權益總額45,081 68,088 
負債和股東權益總額
$873,445 $1,088,940 
    
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

LIVEPERSON, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
（以千計，股票和每股金額除外）
收入$101,332 $129,561 $306,515 $392,323 
成本、費用和其他： (1) (2)
  
收入成本 (3)
31,980 43,681 105,964 138,297 
銷售和營銷32,118 49,448 93,312 167,563 
一般和行政30,448 32,171 70,065 92,152 
產品開發35,575 44,744 94,933 156,568 
商譽減值11,895 — 11,895 — 
重組成本2,097 7,111 15,999 17,949 
剝離收益— — (17,591)— 
已購無形資產的攤銷894 920 2,644 2,742 
總成本、支出和其他費用145,007 178,075 377,221 575,271 
運營損失(43,675)(48,514)(70,706)(182,948)
其他收入（支出），淨額：
利息收入（支出），淨額1,068 401 3,005 (1,713)
其他（支出）收入，淨額(10,164)5,114 9,391 1,908 
其他（支出）收入總額(9,096)5,515 12,396 195 
所得税準備金前的虧損
(52,771)(42,999)(58,310)(182,753)
所得税準備金541 249 1,600 1,270 
淨虧損$(53,312)$(43,248)$(59,910)$(184,023)
普通股每股淨虧損：
基本 $(0.68)$(0.56)$(0.78)$(2.39)
稀釋 $(0.68)$(0.56)$(0.78)$(2.39)
加權平均已發行股數：
基本 78,005,210 77,784,346 76,902,316 76,969,629 
稀釋78,005,210 77,784,346 76,902,316 76,969,629 
(1) 金額包括股票薪酬支出，如下所示：
收入成本 $76 $2,905 $879 $9,156 
銷售和營銷 2,726 6,021 7,429 18,612 
一般和行政 5,180 12,034 (6,070)35,703 
產品開發 3,314 10,980 2,242 36,852 
(2) 金額包括折舊費用，如下所示：
收入成本 $1,949 $2,402 $6,382 $7,398 
銷售和營銷 809 637 2,276 1,794 
一般和行政 73 109 373 342 
產品開發 4,933 3,915 15,821 11,880 
(3) 金額包括購買的無形資產和融資租賃的攤銷，如下所示：
收入成本 $7,545 $4,811 $16,684 $13,788 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
5

LIVEPERSON, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
（以千計）
淨虧損$(53,312)$(43,248)$(59,910)$(184,023)
外幣折算調整(2,158)(5,026)(906)(11,524)
綜合損失$(55,470)$(48,274)$(60,816)$(195,547)

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

LIVEPERSON, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
普通股國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		股東總數
公平
股份金額股份金額
（以千計，共享數據除外）
截至2022年12月31日的餘額78,350,984 $78 (2,766,073)$(3)$771,052 $(692,362)$(10,677)$68,088 
行使股票期權時發行的普通股18,687 — — — 130 — — 130 
限制性股票單位歸屬時發行的普通股
413,252 1 — — — — — 1 
基於股票的薪酬— — — — 9,560 — — 9,560 
根據員工股票購買計劃（ESPP）發行的普通股87,794 — — — 724 — — 724 
發行與收購相關的普通股（注9）— — — — 380 — — 380 
與資產剝離相關的活動（注20）— — — — 66,775 (64,100)57 2,732 
淨虧損— — — — — (17,420)— (17,420)
其他綜合損失— — — — — — 809 809 
截至2023年3月31日的餘額78,870,717 $79 (2,766,073)$(3)$848,621 $(773,882)$(9,811)$65,004 
行使股票期權時發行的普通股11,154 — — — 8 — — 8 
限制性股票單位歸屬時發行的普通股
295,564 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 8,380 — — 8,380 
根據ESPP發行的普通股97,832 — — — 397 — — 397 
發行與收購相關的普通股（注9）1,036,823 1 — — 5,147 — — 5,148 
淨收入— — — — — 10,822 — 10,822 
其他綜合損失— — — — — — 386 386 
截至2023年6月30日的餘額80,312,090 $80 (2,766,073)$(3)$862,553 $(763,060)$(9,425)$90,145 
行使股票期權時發行的普通股17,727 — — — 15 — — 15 
限制性股票單位歸屬時發行的普通股
588,159 1 — — 1 — — 2 
發行與收購相關的普通股（注9）
190,042 — — — 1,192 — — 1,192 
基於股票的薪酬— — — — 8,849 — — 8,849 
根據ESPP發行的普通股82,747 — — — 348 — — 348 
淨虧損— — — — — (53,312)(53,312)
其他綜合損失— — — — — — (2,158)(2,158)
截至2023年9月30日的餘額81,190,765 $81 (2,766,073)$(3)$872,958 $(816,372)$(11,583)$45,081 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
7

普通股國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
公平
股份金額股份金額
（以千計，共享數據除外）
截至2021年12月31日的餘額74,980,546 $75 (2,746,243)$(3)$871,788 $(516,859)$(5,564)$349,437 
由於採用亞利桑那州立大學2020-06年度而產生的累計調整— — — — (209,651)50,244 — (159,407)
行使股票期權時發行的普通股40,483 — — — 506 — — 506 
RSU 歸屬後發行的普通股444,043 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 20,522 — — 20,522 
現金獎勵以公司普通股結算735,519 1 — — 17,298 — — 17,299 
根據員工股票購買計劃發行的普通股82,100 — — — 1,415 — — 1,415 
發行與收購相關的普通股779,946 1 — — 17,636 — — 17,637 
淨虧損— — — — — (65,364)— (65,364)
其他綜合損失— — — — — — (1,699)(1,699)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額77,062,637 $77 (2,746,243)$(3)$719,514 $(531,979)$(7,263)$180,346 
行使股票期權時發行的普通股25,295 — — — 389 — — 389 
RSU 歸屬後發行的普通股372,500 1 — — — — — 1 
基於股票的薪酬— — — — 18,826 — — 18,826 
根據員工股票購買計劃發行的普通股99,495 — — — 1,403 — — 1,403 
淨虧損— — — — — (75,411)— (75,411)
其他綜合損失— — — — — — (4,799)(4,799)
截至2022年6月30日的餘額77,559,927 $78 (2,746,243)$(3)$740,132 $(607,390)$(12,062)$120,755 
行使股票期權時發行的普通股134,423 — — — 343 — — 343 
RSU 歸屬後發行的普通股161,272 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 15,843 — — 15,843 
根據員工股票購買計劃發行的普通股78,818 — — — 844 — — 844 
淨虧損— — — — — (43,248)— (43,248)
其他綜合損失— — — — — — (5,026)(5,026)
截至2022年9月30日的餘額77,934,440 $78 (2,746,243)$(3)$757,162 $(650,638)$(17,088)$89,511 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
8

LIVEPERSON, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）    
截至9月30日的九個月
 20232022
（以千計）
經營活動：
淨虧損$(59,910)$(184,023)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
股票薪酬支出4,480 100,323 
折舊24,852 21,414 
已購無形資產和融資租賃的攤銷16,369 16,530 
債務發行成本的攤銷3,384 2,831 
商譽減值11,895 — 
無形資產減值
2,959 — 
或有對價公允價值的變化5,442 (8,568)
回購可轉換票據的收益(7,200)— 
信用損失備抵金 2,653 4,669 
剝離收益(17,591)— 
遞延所得税741 770 
合資企業的股權損失2,264 — 
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款(16,390)(13,856)
預付費用和其他流動資產(18,028)(13,519)
合同購置成本非當前6,189 (2,842)
其他資產1,390 (123)
應付賬款(13,420)(4,229)
應計費用和其他流動負債21,225 (12,234)
遞延收入12,691 7,450 
經營租賃資產和負債，淨額
(500)(2,148)
其他負債(7,797)8,084 
用於經營活動的淨現金(24,302)(79,471)
投資活動：
購買財產和設備，包括資本化軟件(22,437)(35,212)
收購款項，扣除獲得的現金— (3,458)
購買無形資產(3,245)(1,394)
資產剝離的收益13,819 — 
投資合資企業— (3,993)
用於投資活動的淨現金(11,863)(44,057)
融資活動：
融資租賃的本金支付(2,468)(2,785)
發行與行使期權和ESPP相關的普通股的收益1,622 1,238 
回購可轉換優先票據的付款(149,702)— 
用於融資活動的淨現金(150,548)(1,547)
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響(1,164)(4,713)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(187,877)(129,788)
現金、現金等價物和限制性現金-年初392,198 523,532 
另外：現金歸入待售的流動資產-年初10,011 — 
現金、現金等價物和限制性現金-期末 $214,332 $393,744 
9

截至9月30日的九個月
 20232022
（以千計）
現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物$212,189 $393,330 
限制性現金2,143 414 
現金、現金等價物和限制性現金總額-期末$214,332 $393,744 
其他現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，淨額$998 $3,079 
支付利息的現金909 1,895 
非現金投資和融資活動的補充披露：
購買記入應付賬款的不動產、設備和無形資產$548 $113 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產4,817 2,417 
採用亞利桑那州立大學2020-06年度後，可轉換優先票據淨額增加（注1）— 159,407 
發行普通股以結算現金獎勵— 17,298 
2022年2月與收購WildHealth相關的非現金融資活動的補充披露（注9）：
普通股的發行$— $17,675 
與WildHealth交易相關的或有收益的公允價值— 38,151 
2021年7月與e-bot7收購相關的非現金融資活動的補充披露：
與e-bot7交易相關的或有收益的公允價值$— $6,113 



見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
10
簡明合併財務報表附註
（未經審計）







注意事項 1。 業務描述和陳述依據

LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是人工智能驅動的客户對話領域的全球領導者。消費者已將移動設備作為其數字生活的中心，他們將數字對話體驗作為與朋友、家人和同齡人溝通的中心。自1998年以來，LivePerson已在我們的平臺上實現了數十億次消費者和客户之間的有意義的聯繫。這些語音或文字對話利用人工智能的力量，在整個消費者生命週期和跨消費平臺上提供便捷、個性化和內容豐富的旅程，從而降低成本並增加我們品牌的收入。人工智能使我們能夠在安全可靠的環境中利用人工智能的最新發展，包括生成式人工智能和大型語言模型（“LLM”），從而增強了我們利用先前的對話來增強消費者體驗和改善客户業績的能力。

Conversational Cloud是公司的企業級雲平臺，使企業能夠與數百萬消費者進行個人對話，就像與單個消費者進行對話一樣。Conversational Cloud 為品牌每個主要數字渠道的對話提供支持，包括移動應用程序、移動和桌面網絡瀏覽器、短信、社交媒體和第三方消費者消息平臺。品牌還可以在消費者撥打1-800號碼時使用Conversational Cloud向他們發送消息，而不是強迫他們瀏覽交互式語音應答系統（“IVR”）然後等待。同樣，Conversational Cloud可以提取傳統電子郵件並將其轉換為消息對話，或者將消息對話直接嵌入網絡廣告中，而不是將消費者重定向到靜態網站登錄頁面。無論對話來自何處，代理都可以通過單一控制枱界面管理與消費者的所有對話。最近，Conversational Cloud得到了增強，提供了一個安全的平臺，為部署Generational AI 和 LLM 提供了必要的護欄，從而在不犧牲信任的情況下幫助消費者並推動品牌的業績。

LivePerson基於雲的強大套件，包括豐富的消息、實時聊天、LLM、人工智能和自動化產品，包括面向消費者和代理的機器人、智能路由和容量映射、實時意圖檢測和分析、隊列優先級、客户情緒、分析和報告、內容交付、支付卡行業（“PCI”）合規、共同瀏覽和複雜的主動定位引擎。可擴展的應用程序編程接口 (“API”) 堆棧可促進與後端系統的穩健集成，並使開發人員能夠在平臺之上構建自己的程序和服務，從而降低擁有成本。超過 40API 和軟件開發套件可在對話雲上獲得。

LivePerson的對話式人工智能平臺實現了公司所謂的人類、人工智能和機器人的 “探戈”，由人類代理充當機器人管理者，監督人工智能驅動的對話，並在需要個人接觸時無縫地進入流程。代理變得超高效，利用 AI 引擎提供相關內容、定義下一步最佳操作並接管重複的交易工作，這樣代理就可以專注於建立關係。通過將消息與公司專有的 Conversational AI 以及第三方機器人無縫集成，Conversational Cloud 為品牌提供了一種在數百萬次客户對話中擴展自動化程度的全面方法。

除了公司專有的消息傳遞和對話式人工智能產品外，還有由技術、解決方案和諮詢專業人員組成的團隊，他們在跨行業和消息傳遞端點的對話服務的實施和優化方面積累了深厚的領域專業知識。事實證明，LivePerson的產品加上我們的領域知識、行業專業知識和專業服務，可以最大限度地發揮對話式人工智能的影響力，以安全和負責任的方式釋放Generational AI和LLM的力量，併為我們的客户提供可衡量的投資回報。

LivePerson 於 1995 年 11 月在特拉華州註冊成立，LivePerson 服務於 1998 年 11 月推出。該公司於2000年4月完成首次公開募股，目前在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）和特拉維夫證券交易所上市。LivePerson 總部位於紐約市。

演示基礎

所附的簡明合併財務報表以及截至2023年9月30日止三個月和九個月的簡明合併財務報表附註中披露的財務數據和其他信息未經審計。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整，其中包括
11
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






只需要進行正常的經常性調整即可公允列報公司在所列中期的簡明合併財務狀況、經營業績、綜合虧損和現金流。任何過渡期的經營業績不一定代表任何其他未來中期或整個財政年度的經營業績。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

整合原則

未經審計的簡明合併財務報表反映了LivePerson及其全資子公司的運營情況。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

權益法投資

當公司有能力對被投資者的運營和財務政策施加重大影響但無法控制時，就會使用權益法來核算投資。當投資者擁有被投資者的20％或以上的投票權益時，即推定具有行使重大影響力的能力；相反，當投資者擁有的被投資者的投票權益少於20％時，則推定不存在行使重大影響力的能力。可以根據具體的事實和情況來推翻這些假設，這些事實和情況表明，儘管公司的投票權較小，但行使重大影響力的能力受到限制，或者表明儘管投票權較小，但仍有能力行使重大影響力 19.2對克萊爾控股公司（“克萊爾”）的股權法投資百分比，這是由於該公司在該實體董事會中的席位，這使公司有能力施加重大影響。在應用權益法時，公司按成本記錄投資，然後按其在淨收益或虧損中所佔的比例增加或減少投資的賬面金額。公司將股息或其他股權分配記錄為投資賬面價值的減少。公司定期評估權益法投資的賬面價值，以查看賬面價值的下降是否不是暫時的。在決定賬面價值的下降是否只是暫時性時，需要考慮許多因素，包括被投資者的財務狀況和業務前景以及公司的投資意向。

可變利息實體

簡明合併財務報表包括LivePerson、其全資子公司以及公司作為主要受益人的每家可變權益實體（“VIE”）的財務報表。公司合併其擁有控股財務權益的實體。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

公司評估其擁有可變權益的實體是否被視為可變利益實體。VIE通常是指股權投資總額不足以使該實體在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動提供資金的實體，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵（即通過投票權做出重大決定的能力和獲得實體預期剩餘回報的權利或承擔該實體預期損失的義務）的實體。

根據會計準則編纂（“ASC”）810 “合併” 的規定，如果實體被確定為VIE的主要受益人，則將其合併。主要受益人既有（a）指揮VIE活動對實體經濟表現影響最大的權力，又有（b）吸收可能對VIE產生重大影響的損失或有權從VIE中獲得收益。公司定期重新評估其是否是VIE的主要受益人。參見附註 18 — 可變利息實體用於公司對VIE的評估。

估算值的使用

12
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

受此類估計和假設約束的重要項目包括：
•股票薪酬支出；
•信貸損失備抵金；
•遞延合同購置費用的受益期；
•商譽估值；
•其他長期資產的估值和使用壽命；
•企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值；
•所得税；以及
•或有負債的確認、計量和披露。
截至財務報表發佈之日，公司不知道有任何重大具體事件或情況需要其更新估計、判斷或修改其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計數可能會發生變化，並在得知後立即在簡明的合併財務報表中予以確認。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
善意
根據ASC 820 “公允價值衡量”，公司每年都會評估減值商譽，每當事件或情況的實質性變化表明申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值時，公司就會更頻繁地評估減值商譽。在進行商譽減值測試時，公司首先評估定性因素以確定是否存在減值。如果定性因素表明申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值，則公司將進行定量測試，以衡量商譽減值的存在和金額（如果有）。公司也可以選擇繞過定性評估，直接進行定量測試。

在進行定量測試時，在報告單位的賬面價值超過其評估公允價值的範圍內記錄減值損失。

外幣兑換

公司的業務在全球多個國家開展，其外國子公司的財務報表以適用的外幣（本位貨幣）報告。財務信息從適用的本位幣轉換為美元（報告貨幣），以納入公司的簡明合併財務報表。收入、支出和現金流按財政期間通行的加權平均匯率折算，資產和負債按財政期末匯率折算。由此產生的折算調整作為股東權益累計其他綜合虧損的組成部分包括在內。外匯交易收益或虧損包含在隨附的簡明合併運營報表中的其他（支出）收入淨額中。

資產剝離

公司將待處置的資產和負債歸類為持有待出售，在此期間可以立即出售，出售很可能且預計將在一年內完成。公司最初以賬面價值或公允價值減去出售成本的較低值來衡量持有的待售資產和負債。當剝離代表對公司運營和財務業績產生重大影響（或將產生）重大影響的戰略轉變時，此次出售將列為已終止的業務。參見注釋 20 — 資產剝離 以獲取更多信息。

13
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






最近發佈的會計公告

2023年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-05年會計準則更新（“ASU”），《業務合併—合資企業組建（副主題 805-60）：確認和初步衡量》（“ASU 2023-05”），其中涉及合資企業成立後在單獨財務報表中對合資企業繳款的會計處理。修正案要求某些合資企業在成立時採用新的會計基礎，首先按公允價值確認並計量其大部分資產和負債。修正案的目的是在合資企業的財務報表中向投資者和其他資本分配者提供決策有用的信息，並減少實踐中的多樣性。亞利桑那州立大學2023-05年對成立日期為2025年1月1日或之後的公共和私人合資實體均有效。允許提前收養。實體可以選擇將該指導方針追溯應用於成立日期早於以下的合資企業2025 年 1 月 1 日。公司預計該準則的採用不會對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01《租賃（主題842）：共同控制安排》，該協議修訂了ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間安排的某些條款。具體而言，亞利桑那州立大學：1) 向私營公司以及非渠道債券債務人的非營利實體提供一種實用的權宜之計，使他們在確定是否存在租約以及隨後的租賃核算（包括租賃的分類）時，可以選擇使用共同控制安排的書面條款和條件；2）修改所有實體共同控制安排中租賃權益改善的核算。亞利桑那州立大學2023-01對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在相關財政年度開始的任何年度或過渡期內提前收養。公司預計該準則的採用不會對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公允價值測量（主題820），受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量》，以澄清對出售股票證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不將其考慮在內。修正案還澄清，作為單獨的記賬單位，實體不能承認和衡量合同銷售限制。修正案還要求對受合同銷售限制約束的股票證券進行以下披露。

1.受合同出售限制約束的股票證券的公允價值，反映在資產負債表上。
2.限制的性質和剩餘期限。
3.可能導致限制失效的情況。

該指導對2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。公司預計，該準則的採用不會對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

注意事項 2。 收入確認

公司的大部分收入來自託管服務收入，其中包括其平臺使用定價模式，以及出售其服務所產生的相關專業服務。當這些服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了其期望為換取這些服務而有權獲得的對價是。沒有一個客户算在內在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，總收入的10％或以上。

剩餘的履約義務

截至2023年9月30日，原始期限為一年或更長時間的合約中分配給剩餘履約義務的總交易價格的總金額w如同 $312.9百萬。大約 91公司剩餘履約義務的百分比預計將在未來24個月內確認，餘額將在此後確認。未履行的履約義務的總餘額代表尚未確認的合同收入，不包括客户可取消的合同金額、與可選續訂期相關的金額以及與履約義務相關的任何金額，這些金額在交付時開單和確認。

遞延收入

14
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






公司在業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入。截至2023年9月30日，遞延收入餘額的增長主要是由其履行義務之前收到或到期的現金付款推動的，部分被美元所抵消83.7截至2022年12月31日，已確認的百萬美元收入已包含在遞延收入餘額中。

下表按收入來源列出了遞延收入：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
託管服務 $96,022 $83,561 
專業服務 761 933 
遞延收入總額-短期$96,783 $84,494 
託管服務 $111 $— 
專業服務 282 174 
遞延收入總額-長期$393 $174 
    
分類收入

下表顯示了按收入來源分列的公司收入：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
收入：
託管服務 (1)
$85,747 $98,951 $254,371 $318,382 
專業服務 15,585 30,610 52,144 73,941 
總收入$101,332 $129,561 $306,515 $392,323 
—————————————
(1)2023年3月20日，公司完成了對Kasamba的出售，因此自交易截止日起停止確認與Kasamba相關的收入。此外，此次銷售淘汰了整個消費細分市場，因此收入在單一的合併細分市場中列報。託管服務包括 $7.2截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，以及美元9.5百萬和美元27.7截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與Kasamba相關的收入分別為百萬美元。

按地理位置劃分的收入

該公司總部設在美國，在全球開展國際業務。 下表顯示了公司在本報告所述期間歸屬於國內和國外業務的收入：

15
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
美國$71,911 $89,619 $209,275 $267,189 
其他美洲 (1)
1,828 2,470 7,685 10,484 
美洲合計73,739 92,089 216,960 277,673 
EMEA (2) (3)
16,165 16,107 47,280 57,890 
亞太地區 (4)
11,428 21,365 42,275 56,760 
總收入$101,332 $129,561 $306,515 $392,323 
—————————————
(1)加拿大、拉丁美洲和南美洲
(2)歐洲、中東和非洲（“EMEA”）
(3)包括來自英國的收入 $16.2百萬和美元13.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，來自荷蘭0.2百萬和美元1.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。包括來自英國的收入 $46.8百萬和美元41.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，來自荷蘭0.8百萬和美元4.8截至九個月的百萬美元 分別為2023年9月30日和2022年9月30日。
(4)亞太地區（“亞太地區”）

有關合同餘額的信息

在提供服務之前收取的款項記作遞延收入。公司幾乎所有的遞延收入餘額都與託管服務收入有關.

在某些安排中，公司允許客户在軟件許可期限內為訪問對話雲付費。公司將這些交易稱為訂閲交易。超過開單金額的確認為收入的金額記作未開單應收賬款。預計將在未來十二個月內開具發票的未開票應收賬款包含在簡明合併資產負債表的應收賬款中。合同購置成本代表預付銷售佣金。 公司應收賬款、未開票應收賬款和遞延收入的期初和期末餘額如下：
應收賬款未開單應收賬款合同收購
成本
（非當前）		遞延收入（當前）遞延收入
（非當前）
（以千計）
截至2021年12月31日的期初餘額$69,259 $24,545 $40,675 $98,808 $54 
增加 (減少)，淨額(15,791)8,524 3,129 (14,314)120 
截至2022年12月31日的期初餘額$53,468 $33,069 $43,804 $84,494 $174 
增加 (減少)，淨額26,351 (13,021)(7,851)12,289 219 
截至2023年9月30日的期末餘額$79,819 $20,048 $35,953 $96,783 $393 


應收賬款，淨額

應收賬款按發票金額入賬，不計利息。信貸損失準備金是公司對公司現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。公司根據歷史核銷經驗確定津貼。該公司每月審查其信貸損失備抵額。對超過 90 天且超過指定金額的逾期餘額進行單獨審查，以確定是否可以收取。所有其他餘額均在合併基礎上進行審查。在所有收款手段都用盡之後，賬户餘額將從備用金中扣除，而且收回的可能性微乎其微。
16
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






信用損失備抵金
（以千計）
年初餘額$9,239 
計入成本和開支的額外費用2,653 
扣除/註銷(3,164)
截至2023年9月30日的餘額$8,728 
17
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






注意事項 3。 每股淨虧損

基本每股收益（“EPS”）不包括普通股等價物的攤薄，其計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是根據普通股的加權平均數加上該期間已發行稀釋性潛在普通股的影響計算得出的。潛在的稀釋性證券包括普通股期權、限制性股票單位、臨時可發行的股票和可轉換證券。股票期權、限制性股票單位和或有可發行股票的稀釋效應通過應用庫存股法反映在攤薄後的每股收益中。通過應用 “if 轉換” 方法，可轉換證券的稀釋效應反映在攤薄後的每股收益中od。只有在此類應用具有稀釋性的時期才假定 “如果轉換” 方法。在對攤薄後的每股收益採用 “如果轉換” 方法時，公司將假設2024年票據的轉換 比例為 25.9182每美元持有其普通股的份額1,0002024年票據的本金。該公司將假設按以下比率轉換2026年票據 13.2933每美元持有其普通股的份額1,0002026年票據的本金。公司普通股的假設轉換股票在票據發行期間進行了加權。參見注釋 8 — 可轉換優先票據、淨額和上限看漲期權交易以獲取有關《附註》的更多信息。
Reconc用於計算t股基本每股收益和攤薄後每股收益的股票的關係三九個月結束了2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的情況如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計，每股金額除外）
淨虧損 $(53,312)$(43,248)$(59,910)$(184,023)
已發行、基本和攤薄後已發行股票的加權平均數78,005,210 77,784,346 76,902,316 76,969,629 
基本和攤薄後的每股淨虧損(0.68)(0.56)(0.78)(2.39)

在截至2023年9月30日的三個月中，公司就VoiceBase的最後部分和十倍收益達成了和解協議，金額約為美元15.0百萬和美元13.0分別為百萬。這些和解將由公司在2023年第四季度以現金或股票支付。此外，在2023年9月30日之後，公司就eBOT-7的收益達成了和解協議，價格約為美元8.0百萬，以股份形式支付。收益結算的假設轉換不會對上表中列出的基本每股收益和攤薄後的每股收益產生任何影響。 此外，以下證券被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 還有2022年，因為它們的作用本來是反稀釋的：
截至9月30日
20232022
受未償還普通股期權和員工股票購買計劃約束的股票3,256,397 4,514,229 
限制性庫存單位4,570,885 5,246,300 
收益8,255,818 11,996,072 
2024 年票據的轉換選項1,878,862 5,961,186 
2026年票據的轉換選項6,879,283 6,879,283 
總計24,841,245 34,597,070 
注意事項 4。 細分信息

公司根據ASC 280-10 “分部報告” 的規定核算其分部信息。ASC 280-10 為公司的運營部門制定了年度和中期報告標準。ASC 280-10 要求根據公司的內部會計方法披露有關產品、主要客户和地理區域的選定細分市場相關財務信息。該公司之前的組織結構為 二運營部門，用於制定運營決策和評估業績。業務板塊使品牌能夠利用Conversational Cloud的複雜情報引擎，通過一套集成的移動和在線業務消息傳遞技術與消費者建立聯繫。消費者領域促進了專家和用户之間的在線交易
18
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






通過移動和在線消息付費尋求信息和知識。在2023年第一季度，消費者板塊（僅包括Kasamba業務）被剝離（見註釋20 — 資產剝離）。首席運營決策者（“CODM”）是公司的首席執行官，負責評估業績，做出運營決策，並根據剩餘業務部門的營業收入分配資源。業務報告部門遵循在編制公司合併財務報表時使用的相同會計政策，這些政策在重要會計政策摘要中進行了描述。
2023年第一季度，公司完成了對Kasamba的出售，該出售在消費者板塊下公佈，並自交易截止之日起停止確認收入和支出。因此，剝離Kasamba取消了公司的消費者部門，因為該公司專注於核心業務領域。參見注釋 20 —資產剝離，以獲取更多信息。

地理信息

該公司總部設在美國，在全球開展國際業務。 下表按地理區域列出了截至下述日期的公司長期資產：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
美國$444,219 $476,040 
德國44,180 46,323 
以色列— 4,064 
澳大利亞11,313 12,057 
荷蘭5,802 3,470 
其他 (1)
12,531 13,520 
長期資產總額$518,045 $555,474 
——————————————
(1)英國、日本、法國、意大利、西班牙、加拿大和新加坡。
注意事項 5。 商譽和無形資產，淨額
善意

截至2023年9月30日的九個月中，商譽賬面金額的變化如下：
合併
（以千計）
截至2022年12月31日的餘額$296,214 
商譽調整：
商譽減值 (1)
$(11,895)
外匯調整(560)
截至2023年9月30日的餘額$283,759 

(1)該金額代表截至2023年9月30日的全部累計商譽減值餘額。
商譽不攤銷，而是在每個財政年度的第三季度使用定性或定量評估在申報單位層面進行減值測試，每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。商譽減值是在申報單位層面通過比較汽車來衡量的行使金額，包括商譽，與申報單位的公允市場價值之比。截至2023年9月30日，我們的報告單位由商業和WildHealth組成。
19
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






在截至2023年9月30日使用量化 “第一步” 評估完成的年度減值測試中，我們使用收益法和市場方法確定了申報單位的公允價值。收益法使用貼現現金流模型，該模型反映了我們對收入增長率、營業利潤率、風險調整後貼現率、終期增長率、經濟和市場趨勢以及對報告單位預期經營業績的其他預期的假設。在市場方法下，我們根據運營特徵與申報單位相似的可比上市公司的收入的市場倍數來估算公允價值。

根據我們的2023年年度商譽減值測試，公司記錄的非現金減值費用為美元11.9我們的簡明合併運營報表中有百萬美元，代表與WildHealth報告部門相關的商譽的一部分。這一結論主要基於現有收入來源增長放緩以及減少或取消對先前計劃擴張的新收入和現有收入來源的投資的戰略決策。我們在進行年度商譽減值測試時的最新財務預測顯示，與WildHealth報告部門相關的現金流低於先前預期。

我們的業務報告部門沒有減值，因為該報告單位的公允價值大大超過了其賬面價值。

關於剝離消費領域Kasamba的業務，Com該公司的商譽減少了美元8.0根據該細分市場的相對公允價值，截至2022年12月31日的年度內為百萬美元。參見注釋 20- 資產剝離，以獲取更多信息。

無形資產，淨額

無形資產概述如下：
截至2023年9月30日
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		淨賬面金額加權
平均值
有用生活
（以千計）（以年為單位）
攤銷無形資產：
科技$97,475 $(59,936)$37,539 5.0
客户關係32,004 (18,982)13,022 10.0
專利14,342 (1,770)12,572 12.9
商標1,388 (608)780 5.0
商標名稱1,044 (627)417 2.8
其他776 (325)451 4.1
總計 $147,029 $(82,248)$64,781 
    

20
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






截至2022年12月31日
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		淨賬面金額加權
平均值
有用生活
（以千計）（以年為單位）
攤銷無形資產：
科技$97,454 $(45,907)$51,547 5.0
客户關係31,987 (17,392)14,595 10.0
專利11,088 (1,419)9,669 12.8
商標1,044 (364)680 5.0
商標名稱1,378 (402)976 2.8
其他979 (343)636 4.1
總計$143,930 $(65,827)$78,103 
 
攤銷費用是在資產的估計使用壽命內計算的。無形資產和融資租賃的總攤銷費用，淨額（包括減值）為 $8.4百萬 和 $5.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及 $19.3百萬和 $16.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷額分別為百萬美元，其中一部分已計入簡明合併運營報表的收入成本。

每當事件或情況變化表明該資產或資產組的賬面金額可能無法收回且資產賬面金額超過預計因使用該資產而產生的預期未貼現未來現金流時，我們的無形資產都會進行減值測試。 根據我們截至的減損測試2023年9月30日，公司確認了美元的非重大非現金減值費用3.0百萬 在我們簡明合併運營報表中的收入成本項目中，與我們的無形資產有關——由於如上所述的最新預測，開發了與WildHealth相關的技術。截至2023年9月30日，我們無形資產的公允價值是使用特許權使用費減免法估算的。在主要資產壽命結束後，對該資產組的假定出售採用了終止倍數。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，無形資產沒有減值。

截至2023年9月30日，未來五年及以後的預計年度攤銷費用如下：
預計攤銷費用
（以千計）
2023 年的剩餘時間$4,283 
202415,355 
202514,912 
202612,211 
20271,436 
此後16,584 
總計$64,781 
21
簡明合併財務報表附註
（未經審計）







注意事項 6。 財產和設備，淨額

下表詳細列出了所列期間的財產和設備淨額：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
計算機設備和軟件$121,658 $128,206 
內部使用的軟件開發成本180,812 161,633 
融資租賃使用權資產311 3,083 
傢俱、設備和建築改進330 506 
財產和設備，按成本計算303,111 293,428 
減去：累計折舊(179,643)(155,706)
財產和設備，淨額 $123,468 $137,722 
減去：待售資產— (11,223)
財產和設備，淨額$123,468 $126,499 
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元7.8百萬和美元7.1在截至的三個月內有百萬美元 2023年9月30日分別是 2022 和 $24.9百萬和美元21.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，財產和設備沒有減值。

注意事項 7。 應計費用和其他流動負債

下表詳細列出了所列期間的應計費用和其他流動負債：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
專業服務和諮詢及其他供應商費用$63,890 $51,067 
短期應急收益32,364 47,819 
工資和其他與員工相關的費用
20,798 19,182 
重組2,160 803 
非所得税 997 1,148 
銷售佣金500 4,402 
融資租賃負債172 2,569 
其他2,251 2,254 
應計費用和其他流動負債總額$123,132 $129,244 


注意事項 8。 可轉換優先票據、淨額和上限看漲期權交易

2024 年到期的可轉換優先票據和上限看漲期權

2019 年 3 月，公司發行了 $230.0其本金總額為百萬 0.750私募中2024年到期的可轉換優先票據（“2024年票據”）的百分比。2024年票據的利息每半年支付一次，每年的3月1日和9月1日拖欠一次。

22
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






除非公司提前回購或贖回或根據其條款進行兑換，否則2024年票據將於2024年3月1日到期。扣除債務發行成本後，發行的2024年票據的總淨收益約為美元221.4百萬。

每個 $1,0002024年票據的本金最初可兑換為 25.9182公司普通股面值的股份 $0.001，這相當於初始轉換價格約為 $38.58每股。兑換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，對於選擇轉換與此類公司事件相關的2024年票據的持有人，公司將提高轉換率。2024年票據在2024年票據到期日之前不可兑換，也沒有為2024年票據提供償還資金。如果公司在到期日之前發生根本性變動（定義見管理2024年票據的契約），則持有人可以要求公司以現金回購其2024年票據的全部或任何部分，本金為美元1,000或其倍數，基本變動回購價格等於 100待回購的2024年票據本金的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。

2024年票據的持有人可以在2023年11月1日前一個工作日營業結束之前的任何時候選擇將其2024年票據轉換為美元的倍數1,000本金，僅在以下情況下：（1）在截至2019年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅限於該日曆季度），前提是公司上次公佈的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130公司確定的每個適用交易日2024年票據轉換價格的百分比；(2) 在任何連續五個交易日時段（“衡量期”）之後的五個工作日內，其中每美元 “交易價格”（定義見管理2024年票據的契約）1,000計量期內每個交易日的2024年票據本金少於 98每個交易日公司普通股上次公佈的銷售價格和2024年票據兑換率乘積的百分比；或（3）特定公司事件發生時的百分比。在2023年11月1日當天或之後，無論上述情況如何，持有人都可以在到期日前第二個預定交易日營業結束之前的任何時候轉換其2024年票據的全部或任何部分。轉換後，公司將根據公司選擇支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，允許2024年票據持有人轉換的條件未得到滿足。

2024年票據是公司的優先無抵押債務。

在2022年1月1日通過亞利桑那州立大學2020-06之前，公司將2024年票據分為負債和股權部分。負債部分的賬面金額是通過計量不具有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額為美元52.9百萬美元，是通過從2024年票據的面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。只要股票部分繼續符合股票分類的條件，就不會對其進行重新計量。在2024年票據的合同期內，負債部分本金超過其賬面金額或債務折扣將按有效利率攤銷為利息支出。根據亞利桑那州立大學2020-06年，這種會計處理不再適用。

在2022年1月1日通過ASU 2020-06之前，公司分配的發行成本總額約為美元8.6根據分配給債務和權益部分的收益比例，向2024年票據的負債和權益部分支付百萬美元。歸因於負債部分的發行成本約為美元6.6百萬美元，作為額外債務折扣入賬，在2024年票據的合同期限內使用實際利率法攤銷為利息支出。歸屬於股票部分的發行成本約為美元2.0百萬美元，記作股東權益中額外支付的資本的減少額。根據亞利桑那州立大學2020-06年，這種會計處理不再適用。

由於採用了亞利桑那州立大學2020-06年，2024年票據被列為單一負債，在下述2023年3月回購生效後，2024年票據的賬面金額為美元72.2截至 2023 年 9 月 30 日的百萬美元，包括本金 $72.5百萬美元，扣除未攤銷的債務發行成本0.3百萬。截至9月30日，在隨附的簡明合併資產負債表中，2024年票據被歸類為短期負債，
23
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






2023。攤銷2024年票據發行成本的剩餘期限為 0.4年份，有效利率為 1.57截至2023年9月30日的三個月的百分比。

在發行2024年票據方面，公司與某些交易對手進行了私下談判的上限看漲期權交易（“2024年上限看漲期權”）。2024年的上限看漲期權的初始行使價均約為美元38.58每股，需進行某些調整，相當於2024年票據的初始轉換價格。2024年上限看漲期權的初始上限價格為美元57.16每股，視某些調整事件而定。2024 年上限看漲期保險，需進行反稀釋調整，約為 5.96百萬股普通股。2024年上限看漲期權通常旨在減少或抵消對2024年票據進行任何轉換時普通股的潛在攤薄，視情況而定，但須遵守基於上限價格的上限。2024年上限的看漲期權將於2024年3月1日到期，但須提前行使。在發生影響公司的特定特殊事件（包括合併事件、要約以及涉及公司的國有化、破產或退市）時，2024年的上限看漲期權可能會受到調整或終止。此外，2024年上限通話會受到某些特定的額外幹擾事件的影響，這些事件可能導致2024年上限通話終止，包括法律變更、未能交付和對衝中斷。2024年的上限看漲期權記入股東權益，不計為衍生品。$的淨成本23.2在隨附的簡明合併資產負債表中，購買2024年上限看漲期權所產生的百萬美元被記錄為額外實收資本的減少。

2023年3月21日，公司與其2024年票據的某些持有人進行了個人私下談判交易（“票據回購協議”），根據該協議，公司同意支付總額約為美元149.7百萬美元現金用於回購大約 $157.5百萬2024年票據（“票據回購”）的本金總額。一個s of 2023 年 9 月 30 日該公司認可了一個 $7.2百萬收益，扣除交易成本 $0.5百萬美元用於債務清償，這是票據回購前2024年票據賬面價值和公允價值之間的差額。

票據回購完成後，2024年票據的本金總額減少了美元157.5百萬到美元72.5百萬美元，2024年票據的賬面金額減少了美元228.3百萬到美元72.0百萬。在票據回購之後，2024年有上限的看漲期權的相應部分已根據條款要求終止，對價最低。

2026年到期的可轉換優先票據和上限看漲期權

2020 年 12 月，公司發行了 $517.5其本金總額為百萬 0私募中2026年到期的可轉換優先票據（“2026年票據”，連同2024年票據合稱 “票據”）的百分比。

除非公司提前回購或贖回或根據其條款進行轉換，否則2026年票據將於2026年12月15日到期。扣除債務發行成本後，發行2026年票據的總淨收益約為美元505.3百萬。

每個 $1,0002026年票據的本金最初可兑換為 13.2933公司普通股面值的股份 $0.001，這相當於初始轉換價格約為 $75.23每股。兑換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據任何應計和未付的特別利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，公司將提高選擇轉換與此類公司活動有關的2026年票據的持有人的轉換率。2026年票據在2026年票據到期日之前不可贖回，也沒有為2026年票據提供償還資金。如果公司在到期日之前發生根本性變動（定義見管理2026年票據的契約），則持有人可以要求公司以現金回購其2026年票據的全部或任何部分，本金為美元1,000或其倍數，基本變動回購價格等於 100待回購的2026年票據本金的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付特別利息。

2026年票據的持有人可以在2026年8月15日前一個工作日營業結束之前的任何時候選擇以美元的倍數轉換其2026年票據1,000本金，僅在以下情況下：（1）在截至2021年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅限於該日曆季度），前提是公司上次公佈的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每張票據均為2026年票據轉換價格的百分比
24
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






公司確定的適用交易日；(2) 在任何連續五個交易日期間（“計量期”）之後的五個工作日內，每美元的 “交易價格”（定義見2026年票據的契約）1,000計量期內每個交易日的2026年票據本金少於 98公司上次公佈的普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的2026年票據的轉換率；（3）在贖回日期之前的預定交易日營業結束前的任何時間，公司要求贖回的任何2026年票據；或（4）在特定公司活動發生時。在2026年8月15日當天或之後，無論上述情況如何，持有人都可以在到期日前的第二個預定交易日營業結束前隨時轉換其2026年票據的全部或任何部分。轉換後，公司將視情況在公司選舉中支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。

在三和期間 九個月已結束2023年9月30日，允許2026年票據持有人轉換的條件未得到滿足。

2026 年票據是公司的優先無抵押債務。

在2022年1月1日通過亞利桑那州立大學2020-06之前，公司將2026年票據分為負債和股權部分。負債部分的賬面金額是通過計量不具有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額為美元162.5百萬美元，是通過從2026年票據的面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。只要股票部分繼續符合股票分類的條件，就不會對其進行重新計量。在2026年票據的合同期內，負債部分本金超過其賬面金額或債務折扣將按有效利率攤銷為利息支出。根據亞利桑那州立大學2020-06年，這種會計處理不再適用。

在2022年1月1日通過ASU 2020-06之前，公司分配的發行成本總額約為美元12.2根據分配給債務和股權部分的收益比例，向2026年票據的負債和權益部分支付百萬美元。歸因於負債部分的發行成本約為美元8.5百萬美元，作為額外債務折扣入賬，在2026年票據的合同期限內使用實際利率法攤銷為利息支出。歸屬於股票部分的發行成本約為美元3.7百萬美元，記作股東權益中額外支付的資本的減少額。根據亞利桑那州立大學2020-06年，這種會計處理不再適用。

由於採用亞利桑那州立大學2020-06年，2026年票據被列為單一負債，2026年票據的賬面金額為美元511.1截至 2023 年 9 月 30 日的百萬美元，包括本金 $517.5百萬，扣除未攤銷的發行成本美元6.4百萬。截至2023年9月30日，在隨附的簡明合併資產負債表中，2026年票據被歸類為長期負債。2026年票據的債券發行成本攤銷的剩餘期限為 3.2年份，有效利率為 0.40截至2023年9月30日的三個月的百分比。

在發行2026年票據方面，公司與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“2026年上限看漲期權”）。2026年的上限看漲期權的初始行使價約為美元75.23每股，需進行某些調整，相當於2026年票據的初始轉換價格。2026年的上限看漲期權的初始上限價格為美元105.58每股，視某些調整事件而定。2026年的看漲期權上限保險，視反稀釋調整而定，約為 6.88百萬股普通股。2026年的上限看漲期權通常旨在減少或抵消2026年票據轉換時普通股的潛在攤薄，視情況而定，但須遵守基於上限價格的上限。2026年的上限看漲期將於2026年12月15日到期，但須提前行使。在發生影響公司的特定特殊事件（包括合併事件、要約以及涉及公司的國有化、破產或退市）時，2026年的上限看漲期權可能會進行調整或終止。此外，2026年的上限通話會受到某些特定的額外幹擾事件的影響，這些事件可能會導致2026年上限通話的終止，包括法律變更、未能交付和對衝中斷。2026年的上限看漲期權記入股東權益，不計為衍生品。$的淨成本46.1在隨附的簡明合併資產負債表中，購買2026年上限看漲期權所產生的百萬美元被記錄為額外實收資本的減少。

25
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






截至2023年9月30日和2022年12月31日，票據負債部分的淨賬面金額如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
校長$589,992 $747,500 
未攤銷的發行成本(6,692)(10,077)
總淨賬面價值$583,300 $737,423 
減去：短期債務，淨額$72,245 — 
長期債務，淨額$511,055 $737,423 


下表列出了與票據相關的已確認的利息支出：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
合同利息支出$136 $431 $705 $1,294 
債務發行成本的攤銷657 946 3,384 2,831 
利息支出總額$793 $1,377 $4,089 $4,125 

的利息支出 $0.8百萬和 $4.1百萬反映為利息支出的組成部分，分別反映在隨附的截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中。利息支出為 $1.4百萬和美元4.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

注意事項 9。 收購

2022年2月，公司完成了對的收購 100在美國運營的精準醫療公司WildHealth, Inc.（“WildHealth”）股權的百分比，總收購價為美元22.3百萬。購買價格約為 $4.6百萬現金和 $17.7公司普通股的百萬股。作為收購價格的一部分，公司發行了 776,825公允價值總額為美元的普通股20.8百萬美元以收盤市價計算26.812022年2月7日收購之日每股收購。該交易被視為業務合併。就此次收購而言，公司與WildHealth的某些員工簽訂了股票沒收協議，根據該協議，部分收購價格將受基於收購後持續就業的歸屬條件的約束。公司根據合併前和合並後的股票沒收協議分配收購對價。

收購價格分配產生了大約 $15.5百萬美元的商譽和美元8.3百萬的無形資產。WildHealth是業務板塊的一部分，是一個獨立的報告單位。商譽主要歸因於未來預期經濟效益的協同效應，包括擴大產能帶來的收入增長。商譽不可用於税收目的扣除。無形資產將在其預期收益期內攤銷。已確定無形資產的遞延所得税負債已記錄為美元1.6百萬美元和賠償資產1.2百萬美元與截至2022年12月31日承擔的收購前負債有關。 根據我們的2023年年度商譽減值測試，公司記錄的非現金減值費用為美元11.9我們的簡明合併運營報表中有百萬美元，代表與WildHealth報告部門相關的商譽的一部分。 參見注釋 5 —”商譽和無形資產，淨額” 以獲取更多詳細信息。

此外，WildHealth 的前股東有權獲得總額不超過 $ 的額外收入120.0百萬美元收益（將在公司選擇時以公司的股權或現金結算，但現金選擇僅限於 18.0總收入的百分比）基於對2022年10月31日至2025年12月31日期間某些財務里程碑的滿意度。該公司將收益作為薪酬安排入賬
26
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






根據ASC 718 “薪酬——股票補償”，根據該條款，此類收益付款被歸類為負債賠償，應在必要的服務期內予以確認。2023年5月30日，公司和WildHealth的股東同意修改合併協議中有關協議下某些或有潛在收益支付的條款。根據修訂後的條款，為了完全滿足合併協議下所有可能的收益支付，雙方同意公司將 (a) 一次性支付現金款項12.0百萬，減去對收購前股東適用的預扣税，以及（b）如果未來在2033年5月30日當天或之前直接或間接出售WildHealth，則前WildHealth股東將獲得相當於以下金額的額外現金補助 30WildHealth 當時股權價值的百分比減去所有適用的託管和期末付款和成本，最高還款額為 $23.0百萬。2023 年 5 月 31 日，公司一次性支付了 $12.0與和解協議相關的百萬美元，並撤銷了先前存在的應計股票薪酬 $40.2百萬。截至2023年9月30日，沒有與WildHealth相關的剩餘盈餘負債。截至2023年9月30日，人們認為或有現金結算功能不太可能，因此，該獎勵未記錄為負債。

注意事項 10。 租賃

該公司為其公司辦公室和其他服務協議簽訂了運營和融資租約。其租賃的剩餘租賃期限小於 一到 五 年份，其中一些包括擴展選項。

公司繼續積極評估其全球租賃投資組合。但是，由於提前終止額外租賃而進一步取消對資產使用權的任何確認和產生各種一次性支出，預計不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

與截至的三個月和九個月的租賃相關的補充現金流信息 2023年9月30日和2022年9月30日如下所示：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流$818 $1,201 $2,655 $3,584 
融資租賃的運營現金流6 44 43 162 
融資租賃的現金流融資542 936 2,468 2,785 

所列期間租賃費用的組成部分如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷$929 $929 $2,759 $2,762 
利息6 44 43 162 
運營租賃成本2,937 1,211 8,564 5,621 
總租賃成本$3,872 $2,184 $11,366 $8,545 

27
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






9月30日
2023		9月30日
2022
加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃2.3年份1.5年份
融資租賃1.7年份1.3年份
加權平均折扣率：
經營租賃7 %7 %
融資租賃4 %4 %

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
財務報表分類9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
資產
經營使用權資產經營租賃使用權資產$4,386 $1,604 
財務使用權資產財產和設備，淨額311 3,083 
負債
當前：
經營租賃負債經營租賃負債$2,194 $2,160 
融資租賃負債應計費用和其他流動負債172 2,569 
非當前：
經營租賃負債經營租賃負債，扣除流動部分$2,932 $682 
融資租賃負債其他負債106 191 

不可取消的運營和融資租賃（初始或剩餘租賃期限超過一年）下的未來最低租賃付款額如下：
2023年9月30日
正在運營
租賃		金融
租賃
（以千計）
2023 年（2023 年 9 月 30 日剩餘三個月）
$714 $100 
20242,719 109 
20251,667 82 
2026313 — 
2027262 — 
最低租賃付款總額5,675 291 
減去：現值調整(549)(13)
租賃負債的現值$5,126 $278 
注意 11。 公允價值測量

公司根據公允價值計量權威指南所定義的預期退出價格按公允價值衡量其現金等價物，公允價值計量是市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額（視情況而定）。因此，公允價值可以基於市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。關於公允價值計量的權威指南為在經常性或非經常性基礎上衡量公允價值建立了統一的框架
28
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






據此, 估值技術中使用的投入被分配了等級級別.以下是衡量公允價值的投入的分層級別：
•級別 1：反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
•第 2 級：投入反映：非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要通過關聯或其他手段從可觀察的市場數據中得出或由可觀察到的市場數據證實的投入。
•第 3 級：不可觀察的輸入，反映了用於確定公允價值的估值技術中採用的公司假設。這些假設必須與市場參與者合理可用的假設保持一致。

金融資產和負債

由於其短期性質，現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的資產和負債彙總如下：
2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$155,383 $— $— 
總資產$155,383 $— $— 
負債
收益退出被視為偶然對價$— $— $22,482 
收益補償被視為責任獎勵— — 9,882 
負債總額$— $— $32,364 

2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$308,295 $— $— 
總資產$308,295 $— $— 
負債
收益退出被視為偶然對價$— $— $20,722 
收益補償被視為責任獎勵— — 51,499 
負債總額$— $— $72,221 

在確定公允價值時，公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。可觀察或市場輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了公司基於現有最佳信息的假設。

該公司的貨幣市場基金根據活躍市場的報價定期按公允價值計量，在公允價值層次結構中被歸類為一級基金。公司的或有收益負債為
29
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






定期按公允價值計量，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。在2022年，用於收益估值的不可觀察的輸入主要包括資產波動性、收入波動性、加權平均資本成本和收入的市場風險價格e. 對於 2023，公允價值基於與出售股東談判的合同。在非經常性基礎上，公司在分析資產減值時使用公允價值衡量標準。每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對長期有形資產進行減值審查。如果確定存在此類指標，並且審查表明，根據剩餘攤還期內未貼現的估計現金流量，資產將無法完全收回，則其賬面價值將降至估計的公允價值。公司使用收入方法和構成第三級的投入。

我們的2024年票據和2026年票據未償餘額的估計公允價值如下：

層次結構級別公允價值本金餘額未攤銷的發行成本淨賬面價值
（以千計）
2023年9月30日
2024 年和 2026 年票據2$414,159 $589,992 $(6,692)$583,300 
2022年12月31日
2024 年和 2026 年票據2$512,900 $747,500 $(10,077)$737,423 

管理層使用二級投入基礎確定公允價值d 關於反人工可變技術 done）由獨立估值專項機構購得清單。請參閲註釋 8 — 可轉換優先票據、淨值和上限看漲期權交易 瞭解更多詳情。

三級負債公允價值的變化如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
餘額，年初$72,221 $29,830 
本期新增內容— 61,920 
或有對價公允價值的變化5,442 (8,516)
責任獎勵公允價值的變化(27,731)(11,013)
付款(17,568)— 
期末餘額$32,364 $72,221 
肯定的 前任的公司收購的利益相關者有資格根據收購後期間實現的某些運營指標獲得額外的現金或股票對價。這些收益安排要麼被視為或有考慮安排，要麼是補償安排。利用市場上無法觀察到的重要投入，對偶然考慮因素進行公允估值。
在每個報告期內，根據業績目標是否有可能在相關服務期內實現和得到認可，對確定為補償性的收入進行重新衡量。在截至2023年9月30日的三個月中，公司就VoiceBase的最後部分和十倍收益達成了和解協議，金額約為美元15.0百萬和美元13.0分別是百萬。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們支付了大約 $12.0百萬美元與 WildHealth 和解有關 (r參見注釋 9 — 收購 以獲取更多詳細信息）和大約 $5.6百萬與 VoiceBase 和 Tenfold 和解協議有關。

30
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






在結束的三個月和九個月中 2023年9月30日，收益公允價值的變化約增加了美元9.0百萬美元，淨減少美元22.3分別為百萬。剩餘收益公允價值的變動被確認為股票薪酬支出和其他（支出）收入的組成部分，扣除隨附的簡明合併運營報表中。在隨附的簡明合併運營報表中，現金支付被確認為薪酬支出的組成部分，股票付款被確認為權益的組成部分。
注意事項 12。 承付款和或有開支

員工福利計劃

公司有401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的員工。公司的401（k）政策是一項安全港計劃，根據該計劃，公司將根據該計劃進行匹配 100第一個的百分比 3符合條件的薪酬的百分比和 50下一個百分比 2合格薪酬的百分比。此外，比賽立即歸屬。工資和相關費用包括 $0.8百萬和美元2.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，僱主的配套繳款額分別為百萬美元，以及美元3.1百萬和美元5.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

信用證

截至 2023 年 9 月 30 日，該公司的信用證總額為ng $1.1百萬作為公司適當履行供應合同條款和條件的保證金。

合同義務

該公司簽訂了與IT基礎設施和雲計算相關服務有關的購買義務協議。與這種安排有關的合同義務是近似的ly $57.4百萬，剩餘期限為 兩年.

賠償

公司在其正常業務過程中籤訂服務和許可協議。根據其中一些協議，公司同意賠償某些客户因使用公司產品而遭受或蒙受的某些類型的索賠和損失。

公司還簽訂了協議，規定其執行官和董事在高管或董事應公司要求以此類身份任職期間因某些事件或事件獲得賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的；但是，公司的董事和高級管理人員保險單可以減少風險敞口，使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。由於其保險單的承保範圍，該公司認為這些賠償協議的影響微乎其微。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，公司沒有記錄這些協議的負債。

與收入無關的税收

對於與其有經濟關係的州，公司須繳納銷售税負債和適用的利息。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1.0百萬英鎊所有銷售税負債餘額包含在簡明合併資產負債表中。

注意 13。 股東權益

普通股

截至2023年9月30日，有 200,000,000授權的普通股， 81,190,772已發行的股票，以及 78,424,699已發行股票。截至2022年12月31日，有 200,000,000授權的普通股， 78,350,984已發行的股票，以及 75,584,911已發行股份。普通股的面值為 $0.001每股。

優先股
31
簡明合併財務報表附註
（未經審計）







截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 5,000,000已獲授權的優先股，以及 不股票已發行或流通。優先股的面值為 $0.001每股。

股票薪酬

公司的股票薪酬通常包括股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、業績歸屬限制性股票單位（“PRSU”）以及根據公司2019年員工股票購買計劃進行的購買。與限制性股票單位相關的股票薪酬支出基於授予之日標的股票的市場價值，相關費用在必要的服務期內按比例確認。與PRSU相關的股票薪酬支出是在授予日估算的前提是預期業績目標將在規定的目標水平上實現。確認的補償成本金額取決於基於迄今為止業績的績效條件的相對滿意度。

股票期權計劃

該公司的2019年股票激勵計劃於2019年4月11日生效。經修訂和重述的2019年股票激勵計劃允許公司向其員工和董事授予激勵性股票期權和限制性股票單位，由董事會酌情通過股票獎勵參與公司的未來業績。截至2023年9月30日，批准發行的股票數量為 40,067,744總份額。根據該協議授予的收購普通股的期權有 十年條款。截至 2023 年 9 月 30 日，大約 1.7仍有100萬股普通股可供發行（考慮到截至2023年9月30日的所有期權行使和其他股權獎勵和解）。在2023年10月5日的公司年會上，公司股東批准了一項修正案，將根據該修正案可發行的股票數量增加到 2,300,000股份。

員工股票購買計劃

截至2023年9月30日，有 1,000,000根據2019年員工股票購買計劃批准並預留髮行的股票。截至 2023 年 9 月 30 日，大約 0.1根據員工股票購買計劃，仍有100萬股普通股可供發行（考慮到截至2023年9月30日的所有股票購買）。在2023年10月5日的公司年會上，公司股東批准了員工股票購買計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的股票數量增加 1,000,000股份。

激勵計劃

有 6,159,009根據激勵計劃授權和預留髮行的普通股。2022 年 2 月 9 日，公司董事會修改了計劃並授權 2,790,961新股發行。截至 2023 年 9 月 30 日，大約 1.1根據激勵計劃，仍有100萬股普通股可供發行（考慮到截至2023年9月30日的所有期權行使和其他股權獎勵和解）。

32
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






股票期權活動

公司股票期權活動和加權平均行使價摘要如下：
剩餘合同期限的加權平均值聚合內在價值
未平倉期權數量加權
平均值
行使價格
（以千計）（每股）（以年為單位）（以千計）
截至2022年12月31日的未償餘額4,459 $24.25 6.08$1,327 
已授予18 11.37 
已鍛鍊(48)3.18 
已取消或已過期(1,174)28.15 
截至 2023 年 9 月 30 日的未償餘額
3,255 22.67 5.4192 
已歸屬和預計將歸屬的期權 501 27.68 8.1440 
截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期權
2,578 $21.54 4.61$51 

在截至2023年9月30日的九個月中，行使的股票期權的總公允價值約為美元2.3百萬。截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $6.9與非歸屬股份薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。預計該成本將在加權平均週期內確認，約為 2.0年份。

在截至2023年9月30日的三個月中，沒有授予任何股票期權。授予的股票期權的每股加權平均公允價值為 $7.35在截至2022年9月30日的三個月中。授予的股票期權的每股加權平均公允價值為美元6.54和 $11.16在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。 每筆期權授予的公允價值是在授予之日估算的，並根據估計的沒收情況進行了調整，使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
股息收益率不適用0.00%0.00%0.00%
無風險利率
不適用
2.82% - 3.05%
3.60%
1.62% - 3.38%
預期壽命（年）不適用555
歷史波動率
不適用
59.74% - 61.22%
65.17%
53.87% - 61.22%

下文描述了用於估算股票薪酬獎勵公允價值的重要假設中使用的方法：
•股息收益率 —該公司使用 0％，因為它從未發行過股息，也不會在短期內發行股息。
•無風險利率 —公司使用美國國債的市場收益率為 五年恆定到期日，代表股票期權當前的預期壽命（以年為單位）。
•預期壽命 —公司使用歷史數據來估算股票期權的預期壽命。
•歷史波動率 —本公司使用尾隨字符 五年從撥款日期到確定波動率.

限制性股票單位和績效歸屬限制性股票單位活動

公司的RSU和PRSU活動以及加權平均行使價摘要如下：
33
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






限制性股票單位活動
股票數量加權平均值
授予日期公允價值		總公允價值
（以千計）（每股）（以千計）
截至2022年12月31日的未償餘額5,235 $25.42 $53,080 
已獲獎2,619 5.21 
既得(1,590)20.80 
被沒收(1,692)25.39 
截至 2023 年 9 月 30 日未歸屬且未償還4,572 $15.28 
預計會退出 3,129 $15.35 $12,173 

授予員工的限制性股票通常歸屬於 三到 四年期限內或達到某些績效條件後。截至2023年9月30日，經估計沒收調整後，與非歸屬限制性股票單位和PRSU相關的未確認薪酬成本總額約為美元55.1百萬，加權平均剩餘歸屬期為 2.0年份。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，或截至2022年9月30日的三個月中，沒有現金獎勵的應計負債。在截至2022年9月30日的九個月中，公司累積了約美元11.9百萬美元的現金獎勵將以公司股票結算，並記錄相應的費用，該支出作為股票薪酬支出的一部分包含在隨附的簡明合併運營報表中。

公司簡明合併運營報表和現金流報表中確認的股票薪酬支出為美元11.3百萬和美元31.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元4.5百萬和美元100.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

注意 14。 重組

在2022年第二季度，LivePerson啟動了一項重組計劃，以調整公司的成本結構，以更好地反映重大的產品和商業模式創新以及當時由於收購和公司無法控制的因素而導致的最新變化。作為重組計劃的一部分，公司調整了其全球產品和工程組織的方向，以提高效率和專注力，並重新分配了一些支出以增加對客户成功和市場進入計劃的投資。在重組計劃方面，公司確認的重組成本為 $2.1百萬和美元7.1百萬 在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及16.0百萬和美元17.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，這已包含在隨附的簡明合併運營報表中的重組成本中。這些成本中的大部分與公司的業務部門有關。此類費用主要包括遣散費和其他與賠償相關的費用。

下表詳細列出了公司重組費用的負債，這些費用包含在應計費用和其他流動負債中 隨附的簡明合併截至的資產負債表 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日:
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
餘額，年初$803 $1,694 
租賃重組成本— 442 
遣散費和其他補償相關費用15,999 19,525 
現金支付(14,642)(20,858)
期末餘額$2,160 $803 

34

公司預計，與上表中反映的員工遣散費和其他補償相關費用相關的付款將在2023年12月31日之前基本完成。

註釋 15. 法律事務

[24]7 訴訟

該公司對提起知識產權訴訟（“公司知識產權訴訟”） [24]7 Customer, Inc. (”[24]7”）於 2014 年 3 月 6 日。2015 年 6 月 22 日和 2015 年 12 月 7 日， [24]7對該公司分別提起反訴（合稱 “反訴訟”）。有關公司知識產權訴訟的審判於2021年5月24日進行，並作出了有利於公司的審判判決。2022年8月，24日[7]對判決提出上訴。此外，還有一項待裁決的審判 [24]7對公司的反訴始於2023年，並對該公司提起的第二組知識產權索賠進行了審判 [24]7項已定於2024年初試用。在截至2023年9月30日的季度中，根據雙方先前達成的具有約束力的和解協議，雙方之間的所有訴訟事項均被有偏見地駁回。

與冠狀病毒有關的事項

正如廣泛報道的那樣，聯邦政府對在 COVID-19 疫情期間推出的許多與 COVID-19 相關的計劃進行了嚴格審查。該公司及其全資子公司 WildHealth 此前均參與交付與 COVID-19 測試相關的產品和服務，隨後一直接受政府對這些 COVID-19 相關產品和服務的調查，包括醫療保險、司法部和美國食品藥品監督管理局（“政府機構”）的查詢。正如先前披露的那樣，2022年11月，一家由WildHealth管理的專業公司收到通知，稱其在與 COVID-19 測試相關的醫療保險示範計劃（“計劃”）下提供的服務的醫療保險報銷已暫停，等待進一步審查。隨後，WildHealth收到併成功回覆了其他政府機構就其參與該計劃提出的詢問。醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）已發出通知，暫停醫療保險的付款將終止。根據該計劃提供的服務的報銷預計將於2023年11月發放。

該公司此前還提供與 COVID-19 測試和配套軟件相關的其他產品和服務。這些 COVID-19 相關產品和服務也已成為調查對象，正在等待政府機構的審查。該公司和WildHealth已停止所有與 COVID-19 相關的產品和服務，並已迴應並打算繼續配合政府就其先前參與 COVID-19 相關產品和服務提出的詢問。

其他法律、行政、政府和監管事項

公司不時或可能受到或可能參與法律、行政、政府和/或監管程序、查詢和調查以及實際或威脅的訴訟、索賠和/或要求（均為 “訴訟”，統稱為 “訴訟”，統稱為 “訴訟”）。其中包括並可能包括（但不限於）本公司、其關聯公司、子公司、董事和/或高級管理人員就知識產權、合同、財務、商業、就業、法律、合規、隱私、數據安全、監管和/或其他與我們的業務相關的事項提起或針對本公司及其關聯公司、子公司、董事和/或高級管理人員提起的訴訟，以及公司有合同賠償義務的針對公司客户提起的訴訟。

無論結果如何，由於國防和/或和解成本、管理資源的轉移、聲譽風險和其他因素，行動都可能對公司產生不利影響。

突發事件

當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司應計負債。在確定概率和確定損失是否可以合理估計時，都需要作出重大判斷。此外，如果公司確定損失不太可能，但有合理的可能，並且有可能確定公司認為合理的可能損失範圍，則公司將根據ASC 450酌情披露與此類事項相關的信息。根據上述分析得出的應計費用或估計數（如果有）至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。在損失可能超過已累計金額的合理可能性的範圍內，公司將
35

適用，在作出決定期間調整應計額，披露對額外損失或損失範圍的估計，表明該估計數對其整個財務報表無關緊要，或者，如果無法合理估計此類調整的金額，則披露無法作出估計。


注意 16。 所得税

所得税按資產和負債法入賬。在這種方法下，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在預計這些臨時差額可以抵扣的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。
公司將少繳所得税的應計利息計入利息支出和與一般和管理費用中未確認的税收優惠相關的罰款（如果有）。該公司將其美國和e-bot7遞延所得税資產的估值補貼視為重要的負面證據，因此該公司將其近年來的累積虧損視為重要的負面證據。由於估值補貼是按司法管轄區評估的，因此公司認為遞延所得税資產與LivePerson Australia Holdings Pty有關。Ltd.、LivePerson（英國）有限公司、LivePerson Japan和LivePerson Ltd.（以色列）更有可能實現，因為這些司法管轄區在調整永久和一次性項目後，累計税前賬面收入為正。在截至2022年12月31日的年度中，記錄的估值補貼增加了美元80.5百萬。2023 年，公司對 2022 年 12 月 31 日未確認的税收優惠的列報方式進行了非實質性的修改2.2百萬美元，以適當地將餘額反映為非流動負債，餘額現在包含在簡明合併資產負債表的 “其他負債” 下。

對於 截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了一項税收條款 的 $1.6百萬。 該金額包含的税收準備金為 $1.4營業收益為百萬美元，股票補償税缺口為美元0.2百萬與LivePerson、LivePerson（英國）有限公司和LivePerson Ltd.（以色列）的股票補償安排有關。 2023年第一季度，公司在應納税交易中出售了Kasamba, Inc.和Kasamba LTD，幷包含在上述營業收益準備金中，該交易產生的税收準備金為 $0.8百萬與解除卡桑巴遞延所得税負債後遞延所得税資產的估值補貼增加有關。

截至2022年12月31日的財年，公司的某些遞延所得税資產的估值補貼為美元187.5百萬。公司2023年年度有效税率的固有含義是估值補貼的估計增加額為美元28.8百萬，所有這些都將記作支出。在2022年期間，估值補貼將增加到美元38.8百萬美元被記為支出，估值補貼又增加了美元0.5在獲得的聯邦和州淨營業虧損中，由於ASU 2020-06的採用，計入了百萬美元的商譽收入， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理，該公司將估值補貼與其他綜合收益相比增加了美元41.2百萬。
2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IRA”），使之成為法律。IRA規定了自2022年12月31日之後的應納税年度有效的 15% 公司最低税，並對2022年12月31日之後美國上市公司回購股票徵收1％的消費税。我們目前預計IRA的税收相關條款不會對我們的財務業績產生重大影響。


注意 17。 權益法投資

2022年2月13日，公司與Pasaca Capital Inc.（“Pasaca”）簽訂了合資協議（“合資協議”），成立克萊爾，這是一家合資企業，旨在建立、創建和管理健康和福祉診斷測試市場。根據合資協議的條款, 公司同意總共出資 $19.0百萬以上 五年用一段時間來換取 19.2克萊爾的所有權百分比。帕薩卡同意捐款 $80.0一百萬給克萊爾一百萬美元 五年用一段時間來換取 80.8克萊爾的所有權權益百分比。截至 2023 年 9 月 30 日, $9.1百萬根據合資協議的條款，仍有待公司向克萊爾捐款。公司對其進行了核算 19.2使用權益會計法對克萊爾的利息百分比。該公司記錄了克萊爾虧損的所有權百分比
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金額 $0.9百萬和美元2.3截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.6百萬和美元0.7截至2022年9月30日的三個月和九個月中，其他（支出）收入分別為百萬美元，已扣除隨附的簡明合併運營報表。截至2023年9月30日，公司對合資企業的股權法投資減少至 零根據本期虧損，在簡明的合併資產負債表上。


注十八。 可變利益實體

公司根據ASC 810編制簡明合併財務報表，該條款規定合併以公司為主要受益人的VIE。

2022年2月，該公司收購了WildHealth以及WildHealth在四家專業公司（“PC”）中擁有的某些可變權益。根據某些限制公司執業並要求執業醫生擁有此類實體的州法律，個人電腦歸執業醫生所有。WildHealth向個人電腦提供管理和其他服務以換取管理費，並通過循環信貸安排為個人電腦提供財務支持。WildHealth還與個人電腦的股權持有人簽訂了單獨的協議，根據該協議，WildHealth可以收購和轉讓某些個人電腦的此類股權。WildHealth 將 PC 整合為 VIE。該公司確定這些個人電腦是VIE，WildHealth是個人電腦的主要受益者。
截至2023年9月30日的三個月和九個月內，取消公司間交易後，VIE的資產、負債、收入和經營業績並不重要。


注意 19。 關聯方

關聯方被定義為與公司董事相關的實體或者主社的股東以及權益法關聯公司。在截至2023年9月30日的九個月中，公司向股權法子公司克萊爾提供了服務（參見附註17— 權益法投資獲取有關權益法附屬公司的更多信息，以換取通過某些商業安排支付的費用。這些安排為克萊爾的擴建和運營提供了便利。

關於合資協議，公司與克萊爾簽訂了商業協議，根據該協議，公司同意提供定製軟件開發和管理服務，以換取受其中規定的條款和條件約束的費用。根據ASC 606的指導，克萊爾被視為公司的客户。

公司簡明合併運營報表中包含的向克萊爾提供的服務的收入為 $3.8百萬和美元26.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元，以及美元12.9百萬的收入 截至2022年9月30日的三個月. 應收賬款共計 $2.1截至2023年9月30日，公司簡明合併資產負債表中包含百萬美元，公司確認了該資產負債表中的美元1.0其信貸損失備抵金為百萬美元。未開票發票和應收賬款總額為美元4.8百萬和美元1.4截至 2022 年 12 月 31 日，分別為 100 萬.


注意 20。 資產剝離

2022年第四季度，公司簽訂了一份不具約束力的意向書，打算剝離Kasamba, Inc.和Kasamba LTD（統稱 “Kasamba”），這促進了專家與通過移動和在線消息付費尋求信息和知識的用户之間的在線交易。 公司確定，根據ASC Subtopic 360-10，卡桑巴符合待售分類標準，相關淨資產在截至的合併資產負債表上分別列為待售的流動資產和流動負債 2022年12月31日長期資產的折舊也停止了。根據ASC 205-20，資產剝離不符合列報為已終止業務的標準。 Kasamba 代表該公司 消費細分市場。

Ingenio, LLC（“Ingenio”）與公司之間的股票購買協議已簽署，交易於2023年3月20日完成。根據股份購買協議，公司出售了Kasamba的所有已發行和流通股份，但須進行某些收盤後調整。美元現金16.9收盤時收到一百萬美元，$2.6百萬美元作為延期付款預計將在一年內收到，並已包含在預付費用和其他費用中
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截至本公司簡明合併資產負債表上的流動資產 2023 年 9 月 30 日。$11.8百萬在各種託管賬户中存放的時間最長可達 15月，幷包含在公司簡明合併資產負債表的限制性現金中； 但是，$9.8截至2023年9月30日，這筆託管金額中有100萬已發放。該交易帶來了$的收益17.6百萬，這筆款項作為資產剝離收益確認並單獨列報 關於公司在此期間的簡明合併運營報表 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月。公司收到了 $0.9在截至2023年9月30日的三個月中，與淨營運資金結算相關的百萬現金。

出售的主要資產和負債類別如下：
截至2023年3月20日
（以千計）
資產：
現金$3,058 
應收賬款，淨額381 
預付費用和其他流動資產956 
財產、廠房和設備，淨額9,614 
善意8,024 
遞延所得税資產721 
其他資產334 
出售的資產總額$23,088 
負債：
應付賬款$2,433 
應計費用和其他流動負債4,859 
遞延所得税負債798 
遞延收入679 
出售的負債總額$8,769 


作為股票購買協議的一部分，公司還與Kasamba簽訂了過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，公司同意向Kasamba提供服務，包括但不限於人力資源、財務、IT和法律。這些服務在交易結束時開始，提供期限最長為12個月，視所提供的過渡服務而定。



第 2 項。管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析

普通的

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。因此，我們必須根據現有信息，做出管理層認為合理的某些估計、判斷和假設。這些估計是基於我們的歷史經驗、未來預期以及我們認為在當前情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們的判斷的基礎，而從其他來源來看，這種判斷可能並不明顯。這些估計和假設影響簡明合併財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計和假設涉及對商譽、無形資產、折舊、股票薪酬、遞延所得税估值補貼、應收賬款、預期客户關係期限、應計費用和其他因素的估計。我們會持續評估這些估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何差異都可能是實質性的。 此外，根據對業務和總體經濟狀況的影響，我們的實際業績可能與我們的估計和假設有所不同。
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概述

LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是人工智能驅動的客户對話領域的全球領導者。消費者已將移動設備作為其數字生活的中心，他們將數字對話體驗作為與朋友、家人和同齡人溝通的中心。自1998年以來，LivePerson已在我們的平臺上實現了數十億次消費者和客户之間的有意義的聯繫。這些語音或文字對話利用人工智能的力量，在整個消費者生命週期和跨消費平臺上提供便捷、個性化和內容豐富的旅程，從而降低成本並增加我們品牌的收入。人工智能使我們能夠在安全可靠的環境中利用人工智能的最新發展，包括生成式人工智能和大型語言模型（“LLM”），從而增強了我們利用先前的對話來增強消費者體驗和改善客户業績的能力。

Conversational Cloud是公司的企業級雲平臺，使企業能夠與數百萬消費者進行個人對話，就像與單個消費者進行對話一樣。Conversational Cloud 為品牌每個主要數字渠道的對話提供支持，包括移動應用程序、移動和桌面網絡瀏覽器、短信、社交媒體和第三方消費者消息平臺。品牌還可以在消費者撥打1-800號碼時使用Conversational Cloud向他們發送消息，而不是強迫他們瀏覽交互式語音應答系統（“IVR”）然後等待。同樣，Conversational Cloud可以提取傳統電子郵件並將其轉換為消息對話，或者將消息對話直接嵌入網絡廣告中，而不是將消費者重定向到靜態網站登錄頁面。無論對話來自何處，代理都可以通過單一控制枱界面管理與消費者的所有對話。最近，Conversational Cloud得到了增強，提供了一個安全的平臺，為部署Generational AI 和 LLM 提供了必要的護欄，從而在不犧牲信任的情況下幫助消費者並推動品牌的業績。

LivePerson強大的基於雲的豐富消息傳遞、實時聊天、LLM、人工智能和自動化產品套件具有面向消費者和代理的機器人、智能路由和容量映射、實時意圖檢測和分析、隊列優先級排序、客户情緒、分析和報告、內容交付、支付卡行業（“PCI”）合規性、共同瀏覽和複雜的主動定位引擎。可擴展的應用程序編程接口（“API”）堆棧可促進與後端系統的強大集成，並使開發人員能夠在平臺之上構建自己的程序和服務，從而有助於降低擁有成本。對話雲上提供了 40 多個 API 和軟件開發套件。

LivePerson的對話式人工智能平臺實現了公司所謂的人類、人工智能和機器人的 “探戈”，由人類代理充當機器人管理者，監督人工智能驅動的對話，並在需要個人接觸時無縫地進入流程。代理變得超高效，利用 AI 引擎提供相關內容、定義下一步最佳操作並接管重複的交易工作，這樣代理就可以專注於建立關係。通過將消息與公司專有的 Conversational AI 以及第三方機器人無縫集成，Conversational Cloud 為品牌提供了一種在數百萬次客户對話中擴展自動化程度的全面方法。

除了公司專有的消息傳遞和對話式人工智能產品外，還有由技術、解決方案和諮詢專業人員組成的團隊，他們在跨行業和消息傳遞端點的對話服務的實施和優化方面積累了深厚的領域專業知識。事實證明，LivePerson的產品加上我們的領域知識、行業專業知識和專業服務，可以最大限度地發揮對話式人工智能的影響力，以安全和負責任的方式釋放Generational AI和LLM的力量，併為我們的客户提供可衡量的投資回報。

我們的某些客户已經從我們的產品中獲得了以下優勢：
•每個代理一次可以管理多達 40 個消息對話，而語音代理一次只能管理一個，優秀的聊天代理一次只能管理兩到四個。添加人工智能和機器人可以更大規模地擴大管理的對話數量；
•勞動效率的提高至少是語音代理的兩倍，有效降低了至少50％的勞動力成本；
•改善整體客户體驗，從而推動客户滿意度分數提高多達20個百分點，並提高留存率和忠誠度；
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•更方便、更個性化和內容豐富的對話，可將銷售轉化率提高多達20％，增加平均訂單價值並減少放棄率；
•更滿意的聯絡中心客服，從而將客服人員流失率減少多達50％；
•通過本機應用程序、網站、短信或第三方消息平臺，通過移動設備與消費者建立寶貴的聯繫；以及
•槓桿支出，通過增加訪客轉化率來增加訪客流量。
        
作為 “雲計算” 或 SaaS 提供商，LivePerson 在託管基礎上提供解決方案。與本地軟件相比，這種模式具有顯著的優勢，包括更低的前期成本、更快的實施、更低的總擁有成本、可擴展性、成本可預測性和簡化的升級。採用由 LivePerson 維護的完全託管的多租户架構的組織可以省去實施、維護和支持傳統本地軟件所需的大部分時間、服務器基礎設施成本和 IT 資源。

包括滙豐銀行、維珍傳媒和巴寶莉在內的數百家全球最大品牌使用我們的對話解決方案大規模協調人類和人工智能，並與客户建立便捷的個性化關係。

LivePerson 業務解決方案戰略的關鍵要素包括：

通過開發廣泛的生態系統、擴展客户用例以及專注於人工智能和自動化來增加消息量。 我們的戰略是通過在消息終端和消費者用例中進行廣泛傳遞來推動更高的消息傳遞量，同時專注於將人工智能和自動化作為實現強大規模的手段。

為了推動消息的廣泛採用，Conversational Cloud必須集成到消費者喜歡用於通信的所有消息應用程序中，並解決所有關鍵用例。例如，如果消費者是狂熱的WhatsApp用户，而品牌僅提供短信作為消息選項，則該消費者可能不願嘗試向品牌發送消息。因此，我們的關鍵戰略是建立業內最廣泛的消息傳送端點和用例生態系統之一。2016 年 6 月，我們推出了應用內消息。2017 年，我們推出了 Facebook Messenger、短信、網絡消息和 IVR 偏轉集成。2018 年，我們添加了蘋果商務聊天、谷歌 Rich Business Messenger、Line、WhatsApp、Alexa、Google Home、Google Ad L2019 年，我們增加了電子郵件，允許品牌通過用於發送消息的同一控制枱管理電子郵件，並將傳統電子郵件轉換為消息對話。我們還為Twitter和Facebook添加了社交監控和對話工具，並引入了主動消息，使品牌能夠將傳統的單向通知（例如航班取消或電話套餐超額警報）轉換為雙向對話。最後，我們連接了Facebook和WhatsApp數字廣告，使消費者能夠直接在廣告中發起用於營銷和客户服務的消息對話。2020 年，我們添加了 Instagram 和谷歌的商業信息，允許品牌直接從 Instagram、谷歌搜索和谷歌地圖將客户發起的對話引入對話雲。

2021年，我們收購了Tenfold，這使我們的品牌能夠將LivePerson對話雲引入其他應用程序，首先是Salesforce，然後擴展到其他領先的CRM和Helpdesk平臺。在我們自己的工作空間之外提供對話體驗的能力為 LivePerson 提供了更多的消息傳遞量和工作流程。我們在這些整合方面取得了良好的進展。

LivePerson使所有這些不同的渠道的管理與品牌無縫銜接。基於人工智能的智能路由、隊列和優先級排序軟件可以大規模協調這些對話，無論它們來自哪個消息端點，因此人類和機器人代理只需一個控制枱即可與所有客户互動。

2023年第三季度及2022年同期我們的企業和中端市場客户在對話雲上的收入保留率低於我們設定的105％至115％的目標區間。在截至2023年9月30日的過去十二個月中，LivePerson的ARPC或我們的企業和中端市場客户的平均年收入從截至2022年9月30日的過去十二個月的約52.5萬美元增長了約13％，至59.5萬美元。 從2022年第二季度開始，為了提供更一致和更有意義的ARPC衡量標準，我們開始僅使用企業對企業核心經常性收入來計算該指標，這與計算淨收入留存率的收入基礎一致。

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吸引業內最優秀的人工智能、機器學習和對話人才。我們認為，人工智能和機器學習對於成功擴展和利用我們的數據優勢至關重要。LivePerson還擴大了在德國的開發人才基礎，並通過收購加利福尼亞州山景城的BotCentral、德克薩斯州奧斯汀的Tenfold、德國慕尼黑的e-bot7、加利福尼亞州舊金山的VoiceBase和肯塔基州列剋星敦的WildHealth增加了關鍵開發人才。

鞏固我們在現有和新行業中的地位。 我們計劃通過增加客户羣和擴大客户羣來繼續發展我們的市場地位。我們計劃繼續主要關注關鍵目標市場：我們的企業和中端市場領域的消費/零售、電信、金融服務、旅遊/酒店、科技和汽車，以及中小型企業領域。

利用我們的開放架構與其他系統集成，支持合作伙伴和開發人員。 除了開發自己的應用程序外，我們還繼續培育能夠為客户提供更多應用程序和服務的合作伙伴生態系統。我們集成到第三方消息終端中，包括短信、Facebook Messenger、蘋果商務聊天、谷歌富商信使、Line、WhatsApp、Alexa、谷歌主頁、微信、谷歌廣告語言、谷歌搜索、谷歌地圖、Instagram和Twitter、多家IVR供應商以及數十種品牌應用程序。

我們已經通過 API 和軟件開發套件開放了我們的平臺和產品的訪問權限，允許客户和第三方在我們的平臺上進行開發。客户和合作夥伴可以利用這些 API 將我們的功能構建到他們自己的應用程序中，並通過他們的服務增強我們的應用程序。2019 年，我們推出了無服務器 FaaS 集成 LivePerson Functions，它使品牌能夠在 LivePerson 的對話平臺內開發自定義行為，從而根據他們的特定需求輕鬆快速地定製對話流程。2022 年，我們啟動了與 Celonis 的合作伙伴關係，將 VoiceBase 分析和 Celonis 對話挖掘嵌入到一個能夠分析全渠道對話數據的應用程序中，以實現運營改進和客户旅程自動化。

擴大銷售合作伙伴關係，擴大我們的影響力並加快銷售週期。 我們致力於通過與系統集成商、技術提供商、業務流程外包商、增值經銷商和其他銷售合作伙伴合作，擴大市場覆蓋面並加快銷售週期。我們在 2017 年與 IBM 全球商業服務正式建立了合作關係，並於 2018 年與埃森哲正式建立了合作關係。2019年，我們宣佈與專注於客户體驗的領先BPO（業務流程外包）公司TTEC和數字化轉型公司DMI建立戰略合作伙伴關係，通過數字互動、消息傳遞和人工智能驅動的自動化重新定義客户體驗。2020年，一家數字服務和諮詢公司加入了LivePerson的網絡，建立了首創的360度合作伙伴關係，不僅專注於捕捉全球不斷增長的對話式商務需求，為客户打造個性化體驗，還通過對話式人工智能推動企業內部消息傳遞和員工體驗的轉型。2021 年，我們宣佈與 Google Cloud、Adobe 和 Medallia 建立戰略整合合作伙伴關係，以幫助品牌提高聯絡中心代理的效率和效力，並通過人工智能的力量增強和豐富客户和員工體驗的管理。通過與Tech Mahindra的合作，我們的網絡也得到了擴展，以幫助品牌向消費者大規模提供個性化的對話體驗。2022 年，我們與 Afiniti 和 Celonis 合作，幫助品牌改善客户參與度和分析，深化與思科的合作以增強我們的 CRM 能力，並開始與 CBA 建立戰略共同銷售合作伙伴關係，以推動亞太地區的銷售。

在適當時評估戰略聯盟和收購。2021年10月，我們收購了實時語音識別和對話分析領域的領導者VoiceBase；以及用於將通信系統與領先的CRM和支持服務集成在一起的高級客户互動平臺Tenfold。2022年2月，我們收購了WildHealth，該公司利用先進的機器學習將DNA分析、生物識別、微生物組測試和表型數據相結合，為人們提供了真正優化健康狀況和最大化健康壽命的藍圖。一旦完全集成，我們預計VoiceBase和Tenfold將允許LivePerson作為包括語音和消息在內的渠道的單一集成產品提供我們的人工智能和自動化功能、見解和集成。目前，我們不打算將WildHealth集成到我們的平臺中。
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關鍵指標

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比的財務概覽：
•收入下降22％，至1.013億美元從1.296億美元起。
•毛利率從 66% 提高到 68%。
•成本和支出從1.781億美元下降了19％，至1.45億美元。
•淨虧損從4,320萬美元增加到5,330萬美元。
•ARPC，即每位企業和中端市場客户的平均年收入，上漲了約13％，至595,000美元在截至2023年9月30日的過去十二個月中，相比之下 $525,000在截至2022年9月30日的過去十二個月中。
•我們的企業和中端市場客户在 Conversational Cloud 上的收入保留率低於我們的目標範圍 105% 到 115%對於 第三季度2023年，同期為2022年。




關鍵會計估計

我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。因此，我們必須根據現有信息，做出管理層認為合理的某些估計、判斷和假設。這些估計是基於我們的歷史經驗、未來預期以及我們認為在當前情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們的判斷的基礎，而這些判斷可能無法從其他來源看出來。

隨着新事件的發生、更多經驗的獲取、更多信息的獲得以及運營環境的變化，我們在編制簡明合併財務報表時使用的會計估算值將發生變化。在情況需要時更改估計數。估算值的此類變化和估算方法的完善反映在我們報告的經營業績中，如果重要，估計變化的影響將在簡明合併財務報表的附註中披露。就其性質而言，這些估計和判斷存在一定程度的不確定性，實際結果可能與根據這些估計數報告的數額存在重大差異。

與我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（經2023年5月1日修訂）中包含的管理層財務狀況和經營業績討論與分析中披露的關鍵會計估計相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

善意

商譽是指企業合併中收購的淨可識別資產的總收購價格超過公允價值的部分。公司在第三季度每年對商譽進行減值評估，每當事件或情況的實質性變化表明申報單位的賬面價值很可能超過其公允價值時，公司就會更頻繁地對商譽進行減值評估。在進行商譽減值測試時，公司首先評估定性因素以確定減值的存在。如果定性因素表明申報單位的賬面價值很可能不超過其公允價值，則公司將進行定量測試，以衡量商譽減值的存在和金額（如果有）。公司也可以選擇繞過定性評估，直接進行定量測試。

在進行定量測試時，只要申報單位的賬面價值超過其評估的公允價值，就會記錄減值損失。公司使用收益和市場方法確定公允價值。

在收益法下，從有序交易中假設的市場參與者的角度來看，申報單位的公允價值是其未來現金流的現值。折扣現金流模型反映了我們的
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有關收入增長率、營業利潤率、風險調整後的貼現率、終期增長率、經濟和市場趨勢以及對報告部門預期經營業績的其他預期的假設。在市場方法下，我們根據運營特徵與申報單位相似的可比上市公司的收入的市場倍數來估算公允價值。

根據我們的2023年年度商譽減值測試，公司在簡明合併運營報表中記錄了1190萬美元的非現金減值費用，佔與WildHealth報告部門相關的商譽的一部分。 我們的業務報告部門沒有減值，因為該報告單位的公允價值大大超過了其賬面價值。參見注釋 5 —商譽和無形資產，淨額以獲取更多信息。

所得税

所得税按資產和負債法入賬。在這種方法下，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在預計這些臨時差額可以抵扣的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。

公司將少繳所得税的應計利息計入與未確認的一般税收優惠和管理費用相關的利息支出和罰款（如果有）。該公司記錄了其美國和德國遞延所得税資產的估值補貼，因為它認為其近年來的累計虧損是重要的負面證據。由於估值補貼是根據司法管轄區進行評估的，因此我們認為遞延所得税資產與LivePerson Australia Holdings Pty有關。Ltd.、LivePerson（英國）Ltd.、LivePerson Japan和LivePerson Ltd.（以色列）很有可能變現，因為這些司法管轄區在對永久和一次性項目進行調整後，累計税前賬面收入為正。在截至2022年12月31日的年度中，記錄在案的估值補貼有所增加 8,050 萬美元.

法律突發事件

我們面臨在正常業務過程中產生的法律訴訟和訴訟。我們會定期評估每項法律事務的狀態，並評估我們潛在的財務風險。如果認為任何法律程序或訴訟可能造成的潛在損失，並且可以合理估算金額，則我們對估計的損失承擔責任。需要作出重大判斷才能確定損失的可能性以及損失金額是否可以合理估計。任何訴訟的結果都無法事先確定。因此，對潛在負債的評估和記錄的應計款額僅以當時所掌握的信息為依據。隨着更多信息的獲得，我們會重新評估與法律訴訟或訴訟相關的潛在責任，並可能修改我們的估計。任何修改都可能對我們的經營業績產生重大影響。參見注釋 15 —法律事務獲取有關我們法律訴訟和訴訟的更多信息。

合同義務

該公司簽訂了與IT基礎設施和雲計算相關服務有關的購買義務協議。與這種安排有關的合同義務是近似的ly 5740 萬美元剩餘的任期為兩年.

最近發佈的會計準則

參見注釋 1 — 業務描述和陳述基礎， 查閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表，以獲取有關最近尚未採用的會計指南和最近通過的會計聲明的更多信息。


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運營結果

我們的業務部門使品牌能夠利用Conversational Cloud的複雜智能引擎，通過一套集成的移動和在線業務消息傳遞技術與消費者建立聯繫。對話雲使企業能夠與數百萬消費者進行對話，就像與單一消費者進行對話一樣。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

下表列出了我們在報告所述期間的經營業績以及佔這些期間收入的百分比。財務業績的逐期比較不一定能預示未來的業績。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
商業$101,332 $129,561 (22)%$306,515 $392,323 (22)%

收入減少d 增長22％，至1.013億美元，增長22％，至3.065億美元 對於 三九個月結束了 2023年9月30日，分別是，以及 分別為2022年同期的1.296億美元和3.923億美元。 業務收入的下降主要是由於 h託管服務減少了 1320 萬美元和 6,400萬美元, 專業服務減少了1,500萬美元和2180萬美元, 分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。 託管服務中包括收入的淨減少，根據互動和使用情況而變化，分別約為950萬美元和3,740萬美元 分別截至2023年9月30日的三個月和九個月。根據克萊爾控股的協議，專業服務中收入淨減少約1,290萬美元，收入淨減少2,240萬美元 分別截至2023年9月30日的三個月和九個月。

此外，公司於2023年3月20日完成了對Kasamba的出售，因此自交易截止之日起停止確認與Kasamba相關的收入。此次出售淘汰了整個消費者細分市場，因此收入顯示在單個合併細分市場中 包括截至2023年9月30日的九個月的720萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別與Kasamba相關的950萬美元和2770萬美元收入。請參閲註釋 2- 收入確認， 瞭解更多詳情。

截至2023年9月30日的過去十二個月，我們的企業和中端市場客户的ARPC約為59.5萬美元，而截至2022年9月30日的過去十二個月的ARPC為52.5萬美元。我們的企業和中端市場客户在對話雲上的收入保留率低於我們的目標範圍 為 105% 到 115%2023年第三季度以及2022年的同比時期。

收入成本

收入成本包括與向我們的客户提供客户服務的員工相關的薪酬成本、與我們的網絡支持人員相關的薪酬成本、外部勞動力提供商成本、支持我們的服務器和網絡基礎設施的成本以及分配的佔用成本和相關管理費用。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
收入成本 $31,980$43,681(27)%$105,964$138,297(23)%
佔總收入的百分比32%34%35 %35%
人數（期末）192361(47)%192361(47)%

收入成本下降了27％，至3,200萬美元 在結束的三個月中 2023年9月30日高於同期的4,370萬美元2022年。支出減少的主要原因是商業服務和外包勞動力減少了約8.8美元 百萬，一個工資和相關員工開支減少了大約
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720萬美元，以及與先前收購相關的約110萬美元收益的結算導致的薪酬支出的減少，其中一部分被約310萬美元的軟件、託管和其他費用以及約300萬美元的無形資產減值所抵消。

收入成本下降了23％，至1.06億美元 在結束的九個月裏 2023 年 9 月 30 日起價為 1.383 億美元2022年的耕作期。支出的減少主要歸因於商業服務和外包勞動力的減少約為 1560 萬美元，工資和相關員工費用減少了約1,130萬美元，COVID-19 測試費用減少了約美元860 萬和由於結算了與先前收購相關的收益約520萬美元，薪酬支出的減少被約650萬美元的軟件支出、託管和其他費用以及約300萬美元的無形資產減值所部分抵消。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括銷售和營銷人員的薪酬和相關費用，以及廣告、營銷活動、公共關係、展會展覽費用以及分配的佔用成本和相關管理費用。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
銷售和營銷 $32,118$49,448(35)%$93,312$167,563(44)%
佔總收入的百分比32 %38%30 %43%
人數（期末）338573(41)%338573(41)%

銷售和營銷費用下降了35％，至3,210萬美元 在結束的三個月中 2023 年 9 月 30 日起價 4,940 萬美元 在2022年的同期內。 這個 減少主要歸因於 減少工資和相關員工支出約890萬美元，營銷費用減少約620萬美元，減少 軟件、託管和其他費用約為190萬美元。

銷售和營銷費用減少了 44%截至九個月的9,330萬美元增至9,330萬美元 2023年9月30日，高於2022年同期的1.676億美元。減少的主要原因是工資和相關員工支出減少了約3,710萬美元，營銷費用減少了約2,420萬美元，減少了 軟件、託管和其他費用約為590萬美元，減少了 商業服務和 外包勞動力約520萬美元，有所減少由於結算了與先前約230萬美元收購相關的收益而產生的薪酬支出。

一般和行政

我們的一般和管理費用包括行政人員、財務和會計、法律、人力資源和行政人員的薪酬和相關費用、專業費用和其他一般公司費用。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
一般和行政$30,448$32,171(5)%$70,065 $92,152(24)%
佔總收入的百分比30 %25 %23 %23 %
人數（期末）154 169(9)%154 169(9)%

截至的三個月，一般和管理費用下降了5％，至3,040萬美元 2023年9月30日，高於2022年同期的3,220萬美元。減少的主要原因是 由於結算了與先前約870萬美元收購相關的收益，薪酬支出減少以及減少了 商業服務和 外包勞動力約80萬美元，部分被主要與離職相關的成本所抵消
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我們的前任首席執行官約610萬美元，工資和相關員工費用增加了約70萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從2022年同期的9,220萬美元下降了24％，至7,010萬美元。減少的主要原因是 由於結算了與先前收購的約4,330萬美元相關的收益，薪酬支出減少以及 減少了 商業服務和 外包勞動力約290萬美元，部分抵消了 軟件、託管和其他費用約為1,640萬美元，主要與我們的前首席執行官離職相關的費用約為610萬美元。

產品開發

我們的產品開發費用包括產品開發人員的薪酬和相關費用，以及分配的佔用成本和相關管理費用以及外包人工和測試我們軟件新版本的費用。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
產品開發$35,575$44,744 (20)%$94,933 $156,568(39)%
佔總收入的百分比35 %35 %31 %40 %
人數（期末）435 552 (21)%435 552 (21)%

產品開發成本下降了20％，至3560萬美元在結束的三個月中 2023 年 9 月 30 日，高於同期的 4,470 萬美元 在 2022 年。這一減少主要與工資和員工相關支出減少約850萬美元有關，以及 a decrease 由於結算了與先前收購相關的收益約370萬美元而產生的薪酬支出，部分抵消了以下因素 商業服務和 外包勞動力約140萬美元，折舊費用減少了約100萬美元，並有所增加 在 軟件、託管和其他費用約為60萬美元。

在截至的九個月中，產品開發成本下降了39％，至9,490萬美元 2023年9月30日，高於2022年同期的1.566億美元。減少的主要原因是工資和員工相關支出減少了約4,030萬美元，由於結算了與先前約1,960萬美元收購相關的收益而導致的薪酬支出減少，商業服務減少以及 外包勞動約為540萬美元，有所減少 在 軟件、託管和其他費用約30萬美元，部分被約390萬美元的折舊費用所抵消。

我們將繼續投資於新產品開發工作，以擴展對話雲的功能。項目完成後，將在五年內折舊。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，460萬美元還有1,920萬美元分別資本化為軟件開發成本，而2022年同期分別為930萬美元和2,840萬美元。

重組成本

重組成本包括重新確定資源的優先順序和重新分配資源，將重點放在被認為具有高增長潛力的領域。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
重組成本$2,097 $7,111 (71)%$15,999 $17,949 (11)%
佔總收入的百分比2%5%5%5%

46

截至2023年9月30日的三個月，重組成本從去年同期的710萬美元下降了71％，至210萬美元 2022。重組成本下降了11％，至1,600萬美元 九個月已結束2023 年 9 月 30 日，高於同期的 1790 萬美元 2022由於與重組計劃相關的增量成本，該計劃始於2006年第二季度 2022，主要包括與裁員相關的遣散費和其他相關費用，預計將在2023年12月31日之前基本完成。我們啟動了重組計劃，以調整成本結構，以更好地反映過去一年中由於收購和其他各種我們無法控制的因素而導致的重大產品和業務模式創新和變化。在2023年第一季度，由於與LLM的發展相關的技術格局不斷變化，我們得以發現節省大量成本的機會，因為不再需要僱用人員來構建機器人，因為最新一代的LLM能夠在幾分鐘內構建機器人，從而減少了人數。此外，我們已經轉向以產品為主導的增長結構，將組織扁平化，以適應更有效的銷售和服務支持比率。請參閲註釋 14- 重組，以獲取有關重組計劃的更多信息。

善意

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
商譽減值$11,895 $— —%$11,895 — —%
佔總收入的百分比12%—%4%—%

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，商譽減值約為1190萬美元。這筆非現金費用是我們2023年9月30日的年度商譽減值測試的結果，歸因於WildHealth報告部門。沒有 截至2022年9月30日的三個月和九個月的減值費用。

其他（支出）收入總額，淨額

其他（支出）收入總額，淨額主要包括收益的公允價值調整、外幣收益和虧損以及我們的權益法投資的收益（虧損）。利息收入包括來自現金存款的利息收入、債務折扣的攤銷、發行成本的攤銷以及可轉換優先票據的利息支出。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
利息收入（支出），淨額1,068 401 166%3,005 (1,713)275%
其他（支出）收入，淨額(10,164)5,114 (299)%9,391 1,908 392%
其他（支出）收入總額，淨額$(9,096)$5,515 (265)%$12,396 $195 6257%

其他（支出）收入總額，淨減少至支出為910萬美元f或者已經結束的三個月 2023 年 9 月 30 日，同類收入為 550 萬美元 2022年這段時間主要是由於720 萬美元與先前收購相關的收益結算公允價值的變化，與截至2022年9月30日的三個月相比，減少了與公司權益法投資相關的確認虧損。其他（支出）收入總額的剩餘金額，淨波動可歸因於匯率波動。
其他（支出）收入總額，淨增長在截至的九個月中，增至1,240萬美元 2023年9月30日，高於2022年同期的20萬美元。增幅是 主要是由於與法律和解相關的1,000萬美元收益，與截至2022年9月30日的九個月相比，2024年票據債務回購產生的720萬美元收益，與先前收購相關的收益和解公允價值的540萬美元變動，以及與公司權益法投資相關的確認虧損減少。其他（支出）收入總額的剩餘金額，淨波動可歸因於匯率波動。

所得税準備金
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截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（千美元）
所得税準備金$541 $249 117%$1,600 $1,270 26%

截至三個月的所得税準備金增加了117％，達到50萬美元 2023年9月30日，高於2022年同期的20萬美元。該公司的 合併有效税率受到適用於公司運營所在每個司法管轄區的法定所得税税率以及由於公司未獲得税收優惠的司法管轄區的税收損失而產生的估值補貼的影響。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的税收準備金的變化是兩個時期之間收入的司法管轄區組合以及估值補貼變化的結果。

截至2023年9月30日的九個月中，所得税準備金從2022年同期的130萬美元增長了26％，至160萬美元。這個 截至2023年9月30日的九個月的税收準備金包括140萬澳元的營業收益和20萬澳元的股票補償税缺口與LivePerson、LivePerson（英國）有限公司和LivePerson Ltd.（以色列）的股票補償安排有關。 2023年第一季度，公司在應納税交易中出售了Kasamba, Inc.和Kasamba LTD，幷包含在上述營業收益準備金中，該交易產生的税收準備金為 80 萬美元與釋放卡桑巴遞延所得税負債導致遞延所得税資產的估值補貼增加有關。公司的合併有效税率受到適用於公司運營所在每個司法管轄區的法定所得税税率以及由於公司未獲得税收優惠的司法管轄區的税收損失而產生的估值補貼的影響。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的税收準備金發生了變化，這是兩期收入的司法管轄區組合以及與發放Kasamba因出售股票而產生的遞延所得税負債相關的估值補貼變化的結果 2023 年第一季度的 Kasamba, Inc. 和 Kasamba LTD以及在截至2022年9月30日的九個月中對WildHealth的收購。





流動性和資本資源

截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
合併現金流量表數據：
用於經營活動的淨現金$(24,302)$(79,471)
用於投資活動的淨現金(11,863)(44,057)
用於融資活動的淨現金$(150,548)$(1,547)

截至 2023 年 9 月 30 日，我們大約有y 2.143 億美元 現金、現金等價物和限制性現金，較2022年12月31日減少約1.779億美元。減少的主要原因是支付了約1.497億美元的現金，用於回購2024年票據的總本金約1.575億美元，以及以現金支付的獎金以及用於經營目的的現金的各種其他用途。減少額被部分抵消 1,380 萬美元剝離Kasamba所得的現金收益。

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2430萬美元。我們5,990萬美元的淨虧損包括與2490萬美元折舊相關的非現金支出、1,640萬美元的已購無形資產和融資租賃的攤銷、與WildHealth報告部門相關的1190萬美元的商譽減值和300萬美元的無形資產減值以及540萬美元的或有對價公允價值變動的影響，部分被剝離收益1760萬美元（收益）所抵消關於回購720萬美元的可轉換票據和450萬美元的股票薪酬淨支出，主要歸因於與先前收購有關的收益的結算.這進一步受到預付費用和其他流動資產增加1,800萬美元的推動，
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應收賬款1,640萬美元、應付賬款減少1,340萬美元、其他負債減少780萬美元、應計費用和其他流動負債增加2 120萬美元, 但遞延收入增加1,270萬美元和合同購置成本增加620萬美元部分抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為7,950萬美元。我們的1.840億美元淨虧損包括與1.003億美元的股票薪酬、2140萬美元的折舊、1,650萬美元的已購無形資產和融資租賃的攤銷以及750萬美元的遞延收入增加有關的非現金支出的影響。這進一步是由應收賬款增加1,390萬美元、預付費用增加1,350萬美元以及應計支出減少1,220萬美元進一步推動的。

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1190萬美元，這主要是由固定資產的購買和內部開發軟件的資本化推動的，部分被出售Kasamba的收益所抵消。 截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為4,410萬美元，這主要是由收購WildHealth的收購成本、為我們的託管設施購買固定資產以及內部開發軟件的資本化所致。

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1.505億美元，這主要是由回購我們的2024年票據推動的。 截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為150萬美元，其中包括與280萬美元融資租賃相關的本金，部分被與員工行使股票期權相關的120萬美元普通股發行收益所抵消。

我們在開發技術和服務、僱用客户服務、銷售和營銷部門的員工、攤銷購買的無形資產以及股票薪酬成本方面花費了大量開支。從歷史上看，自成立以來，我們在各個季度和年度期間都出現了淨虧損和負現金流，包括過去幾年的多個季度和年度期間。截至 2023年9月30日，我們的累計赤字約為8.164億美元。
我們的主要流動性來源是發行可轉換優先票據的淨收益，扣除我們支付的買方折扣和債務發行成本、與行使期權相關的普通股發行以及使用我們產品的客户支付的款項。我們預計，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月的營運資金和資本需求。但是，我們無法向您保證，在此之前我們不需要額外的資金，然後我們將尋求通過公共融資出售額外的股權或債務證券，或尋求其他融資來源。我們無法向您保證，在需要時，如果有的話，將以優惠條件提供額外資金。如果我們無法獲得任何必要的額外融資，我們可能需要進一步縮小計劃中的銷售和營銷以及產品開發工作的範圍，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能需要額外的資金來資助更快的擴張，開發新的或增強的服務或產品，或者投資或收購互補的業務、技術、服務或產品。
在董事會授權及其可能加入或加入的合同規定的任何適用限制的前提下，根據市場狀況和公司的融資需求，公司可以不時使用可用資金通過私下談判或公開市場交易、要約或其他方式，按照適用的法律、規則和法規，按照公司認為適當的價格和條件（就債務證券而言，是這樣）進行再融資或回購其未償債務或股權證券，可能低於標準桿）和但須視公司用於其他目的的現金需求以及管理層認為相關的其他因素而定。
我們不參與資產負債表外融資安排。我們目前沒有對加密貨幣或其他基於區塊鏈的資產進行任何投資。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們在以色列的業務存在與美元兑新謝爾羣島匯率變動相關的匯率波動風險。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，美元兑新謝爾西爾平均升值了約10％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在以色列的業務產生的支出總額分別約為430萬美元和2,050萬美元。我們積極監測美元兑新謝克爾、英鎊、歐元、澳元和日元的走勢，並已考慮使用金融工具，包括但不限於衍生金融工具，以降低此類風險。如果我們確定我們的風險暴露風險嚴重超過衍生金融工具的潛在成本，我們將來可能會進行這些類型的投資。

收款風險

在正常業務過程中，我們的應收賬款面臨收款風險。我們會定期評估這些風險，並制定了政策和商業慣例，以防收款風險的不利影響s. 在截至的九個月中2023年9月30日，我們的信貸損失備抵減少了50萬美元，至約870萬美元。我們的應收賬款中有很大一部分來自大型企業客户，這些客户的付款週期通常較長。我們的信用損失備抵基於客户明確確定的信用風險、歷史趨勢以及我們認為合理的其他信息。當我們用盡了收款努力但沒有成功時，應收賬款將被註銷並從適用的入賬備抵中扣除。在收取了先前預留的賬户後，我們會調整信貸損失備抵金。

為應收賬款餘額預計產生的損失設立了信貸損失備抵金。在估算備抵金時需要做出判斷，我們會根據多種因素評估應收賬款和合同資產的可收性。如果我們意識到客户無法履行其財務義務，則會記錄一筆特別備抵金，以將淨應收賬款減少到合理認為可以向客户收取的金額。對於所有其他客户，我們使用賬齡表，根據債務人的信譽、未清應收賬款的年齡和狀況、當前的業務環境以及根據客户或行業當前預期調整的歷史收款經驗，確認信用損失準備金。當我們確定金額不再可收回時，應收賬款將從無法收回的賬户備抵中註銷。

利率風險

我們的投資包括現金和現金等價物。因此，市場利率的變化不會在任何實質性方面影響我們記錄的投資價值。

通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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第 4 項。控制和程序


評估披露控制和程序

截至2023年9月30日，我們的管理層，包括臨時首席執行官和首席財務官，評估了我們的 “披露控制和程序” 的有效性，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條。披露控制和程序確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理和彙總，並確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括臨時首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，臨時首席執行官兼首席財務官得出結論，由於先前披露的公司財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，如下所述。

截至2022年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。作為我們年度審查的一部分，管理層發現了控制缺陷，這些缺陷彙總為截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的重大弱點。這一重大弱點與該公司先前披露的與其子公司WildHealth相關的某些交易的審查有關，該審查於2022年2月被收購，主要包括控制措施運作不力，某些領域的控制措施不足，以及對人工日記賬條目的正式審查、批准和評估。

我們正在監測和改進圍繞非核心、複雜交易的正式審查、批准和評估的流程和控制措施，並正在取得進展。我們認為，我們正在進行的努力將足以彌補已查明的重大弱點。

在補救控制措施運行足夠長的時間之前，我們不會認為上述重大弱點已得到補救，並且我們通過測試得出結論，這些控制措施是有效設計和有效運作的。我們將在2023年繼續進行評估。

在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，以及及時防止或發現合併財務報表出現重大錯報的可能性。

財務報告內部控制的變化

除了與上述重大缺陷相關的補救措施外，在截至2023年9月30日的季度中，公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。


第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

[24]7 訴訟

該公司對提起知識產權訴訟（“公司知識產權訴訟”） [24]7 Customer, Inc. (”[24]7”）於 2014 年 3 月 6 日。2015 年 6 月 22 日和 2015 年 12 月 7 日， [24]7對該公司分別提起反訴（合稱 “反訴訟”）。有關公司知識產權訴訟的審判於2021年5月24日進行，並作出了有利於公司的審判判決。2022年8月，24日[7]對判決提出上訴。此外，還有一項待裁決的審判 [24]7對公司的反訴始於2023年，並對該公司提起的第二組知識產權索賠進行了審判 [24]7項已定於2024年初試用。在截至2023年9月30日的季度中，根據雙方先前達成的具有約束力的和解協議，雙方之間的所有訴訟事項均被有偏見地駁回。

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與冠狀病毒有關的事項

正如廣泛報道的那樣，聯邦政府對在 COVID-19 疫情期間推出的許多與 COVID-19 相關的計劃進行了嚴格審查。該公司及其全資子公司 WildHealth 此前均參與交付與 COVID-19 測試相關的產品和服務，隨後一直接受政府對這些 COVID-19 相關產品和服務的調查，包括醫療保險、司法部和美國食品藥品監督管理局（“政府機構”）的查詢。正如先前披露的那樣，2022年11月，一家由WildHealth管理的專業公司收到通知，稱其在與 COVID-19 測試相關的醫療保險示範計劃（“計劃”）下提供的服務的醫療保險報銷已暫停，等待進一步審查。隨後，WildHealth收到併成功回覆了其他政府機構就其參與該計劃提出的詢問。醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）已發出通知，暫停醫療保險的付款將終止。根據該計劃提供的服務的報銷預計將於2023年11月發放。

該公司此前還提供與 COVID-19 測試和配套軟件相關的其他產品和服務。這些 COVID-19 相關產品和服務也已成為調查對象，正在等待政府機構的審查。該公司和WildHealth已停止所有與 COVID-19 相關的產品和服務，並已迴應並打算繼續配合政府就其先前參與 COVID-19 相關產品和服務提出的詢問。

其他法律、行政、政府和監管事項

公司不時或可能受到或可能參與法律、行政、政府和/或監管程序、查詢和調查以及實際或威脅的訴訟、索賠和/或要求（均為 “訴訟”，統稱為 “訴訟”，統稱為 “訴訟”）。其中包括並可能包括（但不限於）本公司、其關聯公司、子公司、董事和/或高級管理人員就知識產權、合同、財務、商業、就業、法律、合規、隱私、數據安全、監管和/或其他與我們的業務相關的事項提起或針對本公司及其關聯公司、子公司、董事和/或高級管理人員提起的訴訟，以及公司有合同賠償義務的針對公司客户提起的訴訟。

無論結果如何，由於國防和/或和解成本、管理資源的轉移、聲譽風險和其他因素，行動都可能對公司產生不利影響。

突發事件

當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司應計負債。在確定概率和確定損失是否可以合理估計時，都需要作出重大判斷。此外，如果公司確定損失不太可能，但有合理的可能，並且有可能確定公司認為合理的可能損失範圍，則公司將根據ASC 450酌情披露與此類事項相關的信息。根據上述分析得出的應計費用或估計數（如果有）至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。在損失可能超過已計金額的合理可能性的範圍內，公司將酌情調整決定期間的應計金額，披露額外損失的估計值或損失範圍，表明該估計對其整個財務報表無關緊要，或者，如果無法合理估計此類調整的金額，則披露無法作出估計。


第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。我們於2023年3月16日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素”（經2023年5月1日修訂），這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的交易價格產生不利影響。我們最新的10-K表年度報告中描述的風險因素沒有發生重大變化。

第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

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股權證券的未註冊銷售

2023 年 9 月，我們發行了 190,042 股普通股（ “根據收購協議的設想，向Tenfold的前股東分發股份”），作為收益對價。盈利股票的發行不涉及公開發行，根據《證券法》第4（a）（2）條，不受證券法註冊要求的約束。

發行人購買股權證券

在此期間，發行人沒有回購股票證券截至 2023 年 9 月 30 日的三個月。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 在截至2023年9月30日的三個月中， 公司沒有董事或執行官通過或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，因為每個術語的定義見條例S-K第408 (a) 項。

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第 6 項。展品

10.1
公司與 Robert P. LoCascio 於 2023 年 7 月 10 日簽訂的信函協議（參照 LivePerson 於 2023 年 7 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 併入）
10.2
公司與 Robert P. LoCascio 於 2023 年 8 月 7 日簽訂的信函協議（參照 LivePerson 於 2023 年 8 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 併入）
10.3
*
公司與約翰·柯林斯之間簽訂的信函協議於2023年8月10日生效。
10.4
*
公司與莫妮卡·格****簽訂的信函協議於2023年8月9日生效。
10.5
*
公司與傑弗裏·福特之間簽訂的信函協議於2023年8月1日生效。
31.1*
臨時首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條進行認證
32.1
**
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條由臨時首席執行官兼首席財務官認證
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔--實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）
* 隨函提交
** 隨函提供


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

LIVEPERSON, INC.
（註冊人）
日期：2023年11月9日來自：/s/約翰 ·D·柯林斯
姓名：約翰·柯林斯
標題：臨時首席執行官兼首席財務官（首席執行官兼首席財務官）


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