附錄 10.1
 
執行副本
 
信貸協議第三修正案
 
信貸協議第三修正案（定義見下文）（以下簡稱 “第三修正案”）於2024年2月15日由特拉華州的一家公司Stronghold Digital Mining, Inc.（“控股公司”）、特拉華州有限責任公司（“借款人”）、 Stronghold Digital Mining Holdings, LLC、特拉華州有限責任公司（“借款人”）簽訂，借款人的每家子公司都被列為 “擔保人”）” 在本協議簽名頁上 （連同控股公司，均為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）、貸款人（定義見下文）、本協議一方、 Whitehawk Capital PartnersLP（“Whitehawk Capital”）是貸款人的抵押代理人（以這種身份，連同其指定人、繼承人和受讓人，即 “抵押代理人”），Whitehawk Capital作為貸款人的管理代理人（以這種身份，連同其指定人、繼承人和受讓人，“管理代理人”，共同是 “代理人”，統稱為 “代理人”）和 貸款人（定義見下文）協議一方。
 
W IT N E S S S E
 
鑑於，控股公司、借款人、每位擔保人、Whitehawk Finance LLC和/或其關聯公司或指定人以及不時 方中的其他貸款人（均為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）和代理人是截至2022年10月27日 的特定信貸協議的當事方（i）經2023年2月6日的某些第一修正案修訂，（ii）根據截至2023年3月28日的某些第二修正案以及（iii）貸款人所依據的（經不時進一步修訂的 “信貸協議”）同意向借款人提供貸款；
 
鑑於，未經代理人和所需貸款人事先書面同意，信貸協議第 7.02 (e) 節不允許貸款方或其子公司購買任何新的 “礦工”，除非其中另有規定；
 
鑑於，貸款方尋求收購2023年12月的收購礦工；
 
鑑於，信貸協議第2.05 (c) (vii) 條要求 控股公司和/或借款人發行的任何股權（向控股公司除外）的100％現金收益，借款人應支付以減少因借款人行使PIK期權而產生的未付和/或資本化利息；
 
鑑於，借款人和控股人已要求貸款人和代理人 (i) 允許購買 2023 年 12 月的收購礦機，以及 (ii) 免除信貸協議第 2.05 (c) (vii) 節中關於 2023 年 12 月股權融資現金收益的預付款要求；
 
鑑於借款人、控股公司、貸款人和代理人希望對信貸協議進行某些其他修訂，如下文所述 ，但須遵守下文規定的條款和條件；以及

因此，現在，考慮到本第三修正案及本修正案中包含的共同協議以及其他良好和寶貴的對價， 特此確認這些協議的收據和充足性，本協議雙方特此達成以下協議：
 
1
 
因此，現在，考慮到上述內容和其中包含的共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認 的收據和充足性，雙方特此協議如下：
 
1.            定義的條款。此處使用但未在此處定義的每個大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
 
2.            豁免和協議。下列簽署的代理人和貸款人（構成信貸協議下的所有貸款人），自第三修正案生效之日起生效，特此 (a) 同意貸款方購買2023年12月的收購礦工，前提是此類2023年12月的收購礦工是從2023年12月股權籌集的現金收益中購買的，且此類2023年12月的收購礦工是 抵押品（不受除留置權以外的任何其他留置權的約束），以有利於代理人的留置權為抵押品（不受任何其他留置權的約束）) 和 (b) 免除信貸第 2.05 (c) (vii) 節的預付款要求關於2023年12月股權融資現金收益的協議， 在每種情況下（a）和（b）中均有規定，但須遵守本第三修正案的條款和條件，貸款人收到的3,230,522.82美元，該金額表示原定於2024年7月31日 和2024年8月30日到期的定期貸款的攤銷付款；前提是未遵守中規定的任何豁免條件第 (a) 和 (b) 條以及上述 (i) 項中的第一項但書應使上述豁免無效，(ii) 應導致此類豁免應為 沒有效力和 (iii) 應構成信貸協議下的即時違約事件，包括因違反信貸協議第 2.05 (c) (vii) 和 7.02 (e) 條而導致的違約事件。
 
3.           信貸協議修正案。根據信貸協議第10.01條，借款人、控股、行政代理人和每位貸款人特此同意信貸協議，但須滿足本協議第3節規定的條件（或由行政代理人和下列簽署人書面放棄），並依據本第三修正案和信貸 協議中規定的陳述和保證 的修改和修改如下：
 
(a)          現有定義：特此對信貸協議中 “允許處置” 的定義術語修訂如下：(A) 刪除其條款 (m) 末尾的 “和”；取代 “。”在其第 (n) 條結尾處加上 “; 和”，以及 (C) 在其第 (n) 條之後插入一個新條款 (o)，內容如下：“(o) 變壓器和斷路器的銷售，但是 前提是此類變壓器和斷路器的銷售以 100% 的現金對價（在處置時收到）或行政代理人合理可接受的其他對價。”
 
(b)          新定義：如本文所用，以下術語應具有以下含義，特此修訂信貸協議和 其他貸款文件，以按字母順序包括以下內容：
 
2
i)          “2023年12月股權融資” 是指根據控股公司與停戰資本主基金有限公司簽訂的截至2023年12月21日的某些證券購買協議，合格股權融資，總額等於15,433,000美元。
 
ii) “2023 年 12 月購買礦機” 是指（i）以 4,722,936 美元的總購買價從盧克索科技公司（“盧克索”）購買的 2,800 臺新的比特大陸 S19K Pro 礦機（每台礦機 115-120 TH/s，23 個 J/T 效率），（ii）1,100臺新的MicroBT Whastminer M50礦機（每台礦機 120 TH/s，27 J/T 效率）從盧克索購買 的總收購價為995,101美元，以及（iii）從迦南創意環球私人有限公司購買的1,100臺新的阿瓦隆 A1346 礦機（每台礦機 123 TH/s，效率為 28.9 J/T）。Ltd. （“迦南”），總收購價為1,891,835美元。
 
iii) “變壓器和斷路器銷售” 是指處置兩 (2) 台 115kV 至 13.8kV — 30/40/50 MVA 變壓器和兩 (2) 台 145kV SF6 斷路器。
 
iv) “第三修正案” 是指截至 2024 年 2 月 __ 日的本協議第三修正案。
 
v)         “第三修正案的生效日期” 具有第三修正案中規定的含義。
 
(c)          特此修訂並重述信貸協議第 2.05 (c) (iv) 節，內容如下：
 
在任何貸款方或其子公司根據第 7.02 (c) (ii) (B) 節收到任何處置（不包括 符合 “允許處置” 定義第 (b) 至 (f) 和 (h) 至 (k) 條允許處置的處置）的淨現金收益後的五 (5) 個工作日內，借款人應預付定期貸款的未償本金金額等於該人因允許的 處置而獲得的此類超額現金收益淨額的100％在任何財政年度，所有貸款方及其子公司獲得的淨現金收益總額（不作為定期貸款的預付款支付給行政代理人）應超過所有允許的 處置的1,000,000美元（前提是此類1,000,000美元的豁免不適用於 “允許處置” 定義第 (l) 和 (o) 條允許的處置的出售收益）。除根據第 7.02 (c) (ii) 節外，本第 (iv) 小節中包含的任何內容 均不允許任何貸款方處置任何財產。
 
(d)         特此修訂並重述信貸協議第 2.05 (c) (v) 節，內容如下：
 
3
儘管如此，對於任何貸款方獲得的與允許處置相關的淨現金收益，或 收到的由保險收益或譴責獎勵組成的特殊收益，本應用於預付債務，則不得要求將此類允許處置和特別收入用於 預付債務，前提是此類淨現金收益和特別收入用於購置、更換、修復或恢復財產或使用的資產借款人及其子公司的業務，前提是，(A) 沒有發生違約或違約事件，並且自該人收到此類淨現金收益或特別收入之日起仍在繼續，(B) 借款人在收到此類淨現金收益或特別收入後的五 (5) 個工作日內（或行政代理人自行決定允許的更長時間）向行政代理人交付 證書 處置或丟失、銷燬或佔用，視情況而定，並註明此類淨現金收益或特別收入應用於在該證書中規定的期限內 購置、更換、修復或恢復該個人業務中使用的財產或資產，自收到此類淨現金收益之日起不超過一百八十 (180) 天，(C) 在進行任何此類再投資之前，此類淨現金收益應存入受賬户 控制協議約束的賬户，並且 (D) 在 (1) 向其提供的相關證書中規定的期限到期，以較早者為準根據上文 (B) 條或 (2) 發生違約或違約事件的管理代理人，這類 淨現金收益，如果以前沒有這樣使用，則應根據第 2.05 (c) (vi) 條用於預付債務（前提是此類還款不適用於第 (l) 和 (o) 條允許的出售處置收益的收益 “允許處置” 的定義）。
 
(e)         特此對信貸協議第 2.05 (c) (vii) 節進行修訂，在信貸協議末尾的 “.” 前面增加了以下內容：“（前提是無需償還2023年12月股權籌集的收益 的收益，前提是此類收益用於購買2023年12月購買礦工和用於貸款方的一般公司用途（包括貸款總額不超過25萬美元 締約方的碳捕集開發）”。
 
(f)          特此對《信貸協議》第 7.03 (b) 節進行修訂和重述，內容如下：
 
在任何時候，流動性均不得低於：（A）在2025年6月30日之前，流動性應不低於 2,500,000 美元，以及（B）自2025年7月1日及之後， 500萬美元。
 
4.          先決條件。在以下情況下，本第三修正案應立即生效（“第三修正案生效日期”） ：
 
(a)       行政代理人應以.pdf格式收到本第三修正案的對應文件（根據行政代理人的要求立即附上原件），該修正案由每個貸款方、行政代理人、抵押代理人和貸款人 的授權官員簽署。
 
4
(b)         在本文發佈之日，在本第三修正案所設想的交易生效後，借款人和彼此貸款方的陳述和擔保 信貸協議第六條或任何其他貸款文件自本協議發佈之日起在所有重大方面都是真實和正確的；前提是 ，只要此類陳述和擔保特別提及較早的日期，它們在所有重大方面都是真實和正確的；此外，任何符合 “重要性” 的陳述和擔保，“重大不利影響” “效果” 或類似措辭在所有 方面都是真實和正確的（在使其中任何限定條件生效之後）在相應的日期，除本第 3 節的目的外，信貸協議第 6.01 (g) 節中包含的陳述和擔保應被視為指根據信貸協議第 7.01 (a) 節提供的最新聲明。
 
(c)         貸款人（或代表貸款人的行政代理人）應收到3,230,522.82美元，該金額代表本應於2024年7月31日和 2024年8月30日到期的定期貸款的攤還款。
 
5.          陳述和保證。各貸款方特此向每位代理人和每位貸款人陳述並保證：
 
(a)        貸款方在所有重要方面都遵守了《信貸修正案》和其他貸款文件中規定的所有條款和規定，應遵守或履行這些條款和規定。
 
(b)          本第三修正案沒有發生違約或違約事件，也沒有繼續發生，也沒有將由該修正案引起。
 
(c)        (i) 該貸款方執行、交付和履行本第三修正案已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(ii) 本第三修正案構成該貸款方的合法、 有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法以及一般公平原則和善意 誠信和公平交易原則的限制。
 
(d)          本第三修正案的執行和交付以及該貸款方的履行 (i) 不需要任何政府 機構的任何同意或批准、註冊或備案或採取任何其他行動，但以下情況除外：(x) 已獲得或已作出、完全生效或即將作出的同意、批准、登記、申報或其他未獲得或採取的行動不合理地預計 會產生重大不利影響，(ii) 不會違反該貸款方組織的任何 (x)文件或 (y) 適用於此類貸款方的法律要求，就本條款 (ii) (y) 而言，可以合理地預計 將產生重大不利影響，並且 (iii) 不會違反或導致違約該貸款方所承擔的任何重大合同義務，就本條款 (iii) 而言，可以合理地預計 將導致重大不利影響。
 
5
6.          管轄法律。本第三修正案以及各方之間根據本第三修正案或與之相關的所有爭議，或導致其執行的事實或情況，無論是合同、侵權行為還是其他形式，均應根據紐約州法律（包括訴訟時效法規）進行解釋並受其管轄，不考慮需要適用其他司法管轄區的 法律的衝突原則。
 
7.         完整協議；豁免的效力。本第三修正案及其中的條款和規定以及此處引用的文件 構成雙方之間與本修正案標的有關的完整協議，並取代與本修正案標的有關的所有先前或同期條款。雙方之間沒有關於本協議主題的口頭協議 。信貸協議和其他貸款文件應根據其各自的條款保持完全的效力和效力，特此在所有 方面得到批准和確認。除非此處明確規定，否則本第三修正案的執行、交付和履行不應構成對行政 代理人、抵押代理人或任何貸款人在貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的同意、放棄或修改，也不構成對第三修正案中存在的任何貸款文件的任何條款或任何違約或違約事件的同意、放棄或修改 生效日期。本第三修正案是用於所有目的的 “貸款文件”。
 
8.            雜項。
 
(a)         本第三修正案不構成對信貸協議的修改或與行政代理人、抵押代理人或任何與信貸協議或任何其他貸款文件（例如 ）不一致的貸款人進行交易的過程，因此需要行政代理人、抵押代理人或任何貸款機構進一步通知以要求將來嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條款，除非在此明確規定 。
 
(b)         貸款方特此重申其義務、擔保和承諾，並重申其義務、擔保和契約持續有效，貸款方的義務由抵押品、擔保和 簽訂的每份貸款文件及其簽訂的與債務有關的協議下簽字人的所有條款、條件、條款、協議、要求、承諾、義務、職責、承諾和陳述作為擔保， 擔保和契約如下全部批准和肯定他們每個人都尊重。
 
(c)          根據信貸協議和其他貸款文件，本第三修正案將對本協議各方的各自繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。
 
(d)         本第三修正案可以在一個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真複印件或電子.pdf 副本交付本第三修正案 簽名頁的已執行副本應與交付本第三修正案的手動簽署副本一樣有效。
 
6
(e)         的規定 特此將信貸協議第 12.01 節（“通知”）、第 12.02 節（“修正案等”）、第 12.06 節（“可分割性”）、第 12.09 節（“管轄法律”）、第 12.10 節（“同意 司法管轄權；送達程序和地點”）和第 12.13 節（“任何一方視為起草者”）均以引用方式納入本第三修正案， 是。
 
9.          正式發佈。
 
(a)       每個貸款方特此絕對無條件地釋放每位代理人和每位貸款人及其各自的所有參與者、母公司、子公司 公司、關聯公司、保險公司、擔保人、繼承人和受讓人，以及上述任何一方的現任和前任董事、高級職員、代理人和員工（每個 a”被解除方”），任何貸款方因一開始就出現的任何作為、不作為、事情、原因或任何事情，包括任何行為、不作為、事情、原因或事情，或任何州或聯邦法律或 其他原因而對任何此類人員提出的任何索賠、要求或訴訟原因，不論這些索賠、要求或起訴，不論這些索賠、要求或起因，不論是法律或衡平法，還是合同或侵權行為，還是根據任何州或聯邦法律或 其他法律提起的本 第三修正案的發佈日期，該修正案涉及或涉及任何信貸修正案，或與任何信貸修正案有關貸款文件或其下的任何交易或與之相關的任何交易，無論此類索賠、要求和訴訟原因 是到期還是未到期，還是已知或未知。各貸款方在提供本免責聲明時的意圖是，該協議將有效阻止所規定的每一項索賠、要求和訴訟理由，為了進一步實現這一 意圖，它放棄和放棄任何適用法律下的所有權利和利益，該法律規定：
 
“一般性免除不適用於債權人在執行解除協議時不知道或懷疑存在對他或 有利的索賠，如果他或她知道這些債權人可能對他與債務人的和解產生重大影響。”
 
(b)         每個貸款方代表自己及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，特此絕對、無條件和不可撤銷地向上述每個被釋放方作出保證，並同意 方不會根據任何貸款方根據上述 解除、減免和解除的任何索賠（在法律、衡平權、任何監管程序或其他方面）起訴任何被釋放方發佈。如果任何貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代理人違反上述契約，則該貸款方同意為自己及其繼承人、受讓人和法定代理人支付除任何被釋放方可能因此類違規行為而遭受的 其他損害賠償金外，還支付該被釋放方因此類違規行為而產生的所有合理的律師費和費用。
 
7
[頁面的其餘部分故意留空]

8
自上述第一天和第一年起，本協議各方已促使本第三修正案由其適當和經正式授權的 官員正式執行和交付，以昭信守。
 
 
STRONGHOLD 數字礦業控股有限責任公司作為借款人
   
 
來自：
//Gregory A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人
     
 
持股（和擔保人）：
   
 
STRONGHOLD 數字採礦有限公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. 比爾
 
姓名：格雷戈裏·比爾德
 
職位：首席執行官

 [第三修正案的簽名頁]
 
擔保人：
   
 
自由鍾融資有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
EIF SCRUBGRASS, LLC
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
黑豹溪電力運營有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
要塞數字礦業賓夕法尼亞有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員

 
要塞數字採礦運營有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員

 [第三修正案的簽名頁]
 
SCRUBGRASS POWER
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
要塞數字採礦有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
要塞數字採礦設備有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
磨砂草回收公司，L.P.
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
要塞數字採礦 BT, LLC
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員

 [第三修正案的簽名頁]
 
要塞數字礦業 TH, LLC
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
要塞數字礦業 HASHCO, LLC
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
奧林巴斯黑豹控股有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
黑豹溪許可證有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     
 
克利爾菲爾德地產有限公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
 
PANTHER OP 利息控股有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
     

 [第三修正案的簽名頁]
 
要塞數字採礦託管有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
 
 
堡壘碳捕集有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 格雷戈裏 A. Beard
   
姓名：格雷戈裏·比爾德
   
標題：授權人員
 
 [第三修正案的簽名頁]
 
抵押代理人和行政代理人：
 
WHITEHAWK CAPITAL PARTNERS LP，擔任行政代理
   
 
來自：
//Robert A. Louzan
     
 
姓名：羅伯特·A·盧贊
 
職務：管理合夥人

 [第三修正案的簽名頁]
 
貸款人：
     
 
白鷹金融有限責任公司
   
 
來自：
//Robert A. Louzan
   
姓名：羅伯特·A·盧贊
   
職務：管理合夥人


 [第三修正案的簽名頁]