年度股東大會

你的投票很重要 即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前對股票進行投票，以確保股票被計算在內。

什麼時候： 2024 年 4 月 10 日，星期三   美國東部時間上午 11:00

在哪裏： 虛擬會議地點：   www.virtualShareholdermeeting

你怎麼能投票

親愛的股東：   邀請您參加倫納爾公司2024年年度股東大會。 年會將僅以虛擬形式舉行. 不會有實際的會議地點。要在年會期間出席、投票和提交問題，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/Len2024，然後輸入您的《關於代理材料可用性的通知》、投票説明表或代理卡中包含的控制號碼。網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放。   在年會上，將要求您考慮以下提案：   提案 1： 選出11名董事，任期至2025年年度股東大會。   提案 2： 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。   提案 3： 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年11月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。   提案 4： 批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任。   提案 5： 對股東提案進行投票，該提案要求提交一份披露公司政治支出及相關政策和程序的報告。   提案 6： 對股東提案進行投票，該提案要求提交一份報告，披露公司在人力資本管理戰略中的LGBTQ股權和包容性努力。   提案 7： 對要求報告公司減少温室氣體排放計劃的股東提案進行投票。   我們還將處理可能在年會以及年會休會或延期之前適當處理的任何其他事務。   只有截至2024年2月14日營業結束時登記在冊的股東才能在年會上投票。   無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。即使你計劃參加虛擬年會，也請提前投票。如果您以電子方式參加，您仍然可以在年會期間對股票進行投票。   真誠地，       馬克·蘇斯塔納 副總裁、總法律顧問兼祕書 二月 [●], 2024

會議前在線* www.proxyvote.com

電話 1-800-690-6903

郵件 填寫、簽署您的代理/投票指示卡並註明日期，然後將其郵寄到已付郵資的退貨信封中。

在線參加會議* 虛擬參加年會並按照網站上的説明進行操作。

* 互聯網投票的詳細説明載於《關於代理材料可用性的通知》，其中還包含有關如何在線訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。

我們在2月左右郵寄了一份關於代理材料可用性的通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明 [●], 2024.   倫納爾的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上在線查閲。

   

 

 

內容

 

代理摘要			1
提案 1: 選舉董事			8
公司治理			16
董事會獨立性			16
董事會領導結構			16
填補董事會席位			16
董事會委員會			17
風險管理			19
公司治理文件			20
會議			20
與董事會的溝通			20
某些關係和相關交易			21
Lennar 的可持續發展			21
董事薪酬			25
提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票			28
薪酬討論和分析			29
薪酬委員會報告			49
高管薪酬			50
薪酬摘要表			50
基於計劃的獎勵的撥款			51
財年年末傑出股權獎勵			53
期權行使和股票歸屬			54
控制權變更後可能在終止時支付的款項			54
首席執行官薪酬比率			57
薪酬與績效披露			58
提案3: 批准獨立註冊會計師			64
審計委員會報告			66
提案 4：批准對我們重述的公司註冊證書的修正案			67
提案 5：股東關於政治支出披露的提案			68
提案 6：股東關於LGBTQ股權和包容性披露的提案			71
提案 7：股東關於減少温室氣體排放的提案			74
安全所有權			77
高級管理人員和董事的安全所有權			77
主要股東的證券所有權			78
其他事項			79
附錄 A：對重述的 LENNAR 公司註冊證書的修訂證書			A-1

 

本摘要並未包含股東應考慮的所有信息，我們鼓勵股東仔細閲讀整份委託書。

 

 

年度股東大會
		什麼時候： 2024 年 4 月 10 日，星期三 美國東部時間上午 11:00     在哪裏： 虛擬會議地點： www.virtualShareholdermeeting   年會將僅以虛擬形式舉行. 不會有實際的會議地點。要在年會期間參加、投票和提交問題，請訪問 www.virtualShareholdermeeting並輸入您的《關於代理材料可用性的通知》、投票説明表或代理卡中包含的控制號碼。網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放。

投票事宜

 

				欲瞭解更多 信息		董事會的 推薦
提案 1		選舉11名董事，任期至2025年年度股東大會。		第 8 頁		為了 所有被提名人
提案 2		在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，我們稱之為 “按工資説。”		第 28 頁		為了
提案 3		批准任命德勤會計師事務所為截至2024年11月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。		第 64 頁		為了
提案 4		批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任。		第 67 頁		為了
提案 5		對要求提交披露公司政治支出及相關政策和程序的報告的股東提案進行表決。		第 68 頁		反對
提案 6		對股東提案進行投票，該提案要求提交報告，披露公司在人力資本管理戰略中的LGBTQ股權和包容性努力。		第 71 頁		反對
提案 7		對要求報告公司減少温室氣體排放計劃的股東提案進行投票。		第 74 頁		反對

我們還將處理可能在年會以及年會休會或延期之前適當處理的任何其他事務。

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 1

代理摘要

 

 

導演

下表介紹了我們的董事會（“董事會”）。

 

現任委員會成員

導演提名

獨立

從那以後一直是董事

審計

補償

提名 & 企業 治理

行政管理人員

獨立  導演  交易

艾米·班斯

⬛

2021

⬛

⬛

Theron (Tig) Gilliam

⬛

2010

⬛*

⬛

⬛

謝裏爾·W·哈德森

⬛

2008

⬛*

⬛

喬納森·M·賈菲

2018 (1)

Sidney Lapidus

⬛

1997

⬛

⬛

Teri P. McClure

⬛

2013

⬛

⬛

斯圖爾特·米 (2)

1990

⬛

阿曼多·奧利維拉

⬛

2015

⬛*

⬛

達科娜·史密斯 (3)

⬛

2023

⬛

傑弗裏·桑嫩菲

⬛

2005

⬛

⬛

塞雷娜·沃爾夫 (4)

⬛

2023

⬛*

2023 財年的會議

9

5

4

0

0

⬛ 椅子

 

*

審計委員會財務專家

 

(1)	賈菲先生還曾在1997-2004年期間擔任董事。

 

(2)	自 2018 年起擔任執行主席。

 

(3)	史密斯先生被任命為薪酬委員會成員，自2024年1月9日起生效。

 

(4)	沃爾夫女士被任命為審計委員會成員，自2024年1月9日起生效。

 

2 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

代理摘要

 

 

 

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 3

代理摘要

 

 

公司治理慣例

 

 

 

股東參與

我們定期與股東就我們的業務和運營進行接觸。在 2023 財年，我們與佔我們約 74% 的股東進行了交談 非關聯有關對他們至關重要的問題的已發行股票，包括我們的高管薪酬做法和公司治理政策。

性能亮點

在 2023 財年，Lennar 實現了強勁的財務和運營業績，包括：

 

收入

税前收入

送貨上門

新房訂單

$34.2B

$5.2B

73,087

69,111

 

4 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

代理摘要

 

 

可持續發展和人力資本管理亮點

可持續性。在2023財年，Lennar在實施更大規模的環境、社會和治理（“ESG”）戰略方面取得了一些關鍵成就。其中一些成就包括：

 

•

完成了Lennar的第一份範圍1、2和3的温室氣體排放清單（2022財年）；

 

•

啟動了Lennar教育援助計劃，為我們的員工提供學生債務償還服務；

 

•

2023財年向倫納爾基金會捐款1,000美元，總額為7,310萬美元。倫納爾基金會成立於1989年，致力於通過醫學研究、教育、就業、培訓和支持弱勢羣體來幫助人們；以及

 

•

被公認為理想的工作場所®美國全國員工敬業度研究報告。

有關ESG要點的更詳細討論，請參閲本委託書中的 “公司治理信息——Lennar的可持續發展——建設可持續的Lennar”。

人力資本管理。在 Lennar，我們的員工是我們工作的核心。每天，他們以創新和激情合作，推動我們的戰略向前發展，直接為我們成為全美最佳房屋建築商的目標做出了貢獻。我們的員工反映了我們的核心支柱：誠信、質量和價值——這是我們所做的事情和對購房者的承諾背後的 “原因”。

我們的成功始於擁有最優秀的人才，因此，我們專注於吸引、發展、聘用和留住員工。

我們致力於維護員工和貿易夥伴的健康和安全，並致力於更廣泛的安全和監管合規性，這要求我們的員工參加與其各自職能一致的安全課程。

有關人力資本管理要點的更詳細討論，請參閲本委託書中的 “公司治理信息——人力資本管理”。

薪酬慣例

我們採用多種做法來反映我們的 按績效付費薪酬理念和高管薪酬的相關方法。

 

我們在做什麼

我們不做什麼

•  將高級管理人員的薪酬與業績直接掛鈎 和股東回報   •  維持薪酬回扣政策   •  為執行官和我們的董事維持嚴格的股票所有權準則   •  控制權變更遣散補助金要求 “雙重觸發”   •  聘請獨立薪酬顧問

•  執行官不進行套期保值   •  不支付消費税 “總額” 款項，除非與我們的股權補助和相關費用相關的所需的《高鐵法》申報   •  沒有公司支付的補充退休金 並非所有員工都可用   •  沒有與我們的近地天體簽訂僱傭合同   •  沒有過多的遣散費或控制權變更福利

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 5

代理摘要

 

 

薪酬亮點

為了持續努力迴應我們在2022財年廣泛接觸股東時收到的反饋，管理層在2023財年諮詢了一位獨立薪酬顧問，以獲取更多意見，以瞭解我們如何繼續改善2022財年在使高管薪酬計劃與股東利益保持一致方面取得的進展。薪酬委員會自豪地報告，在2023年年會上，約有86％的選票對我們的高管薪酬投了贊成票。股東對我們的高管薪酬的強烈支持是薪酬委員會持續努力與股東保持一致並做出迴應的結果。

薪酬委員會根據在與股東的廣泛接觸以及與其獨立薪酬顧問的磋商中收到的更多反饋，批准了對公司執行董事長斯圖爾特·米勒和每位2023財年高管薪酬計劃的額外重大修改 聯席首席該公司執行官喬納森·賈菲 聯席首席執行官兼總裁，以及該公司前任裏克·貝克威特 聯席首席執行官和 聯席總裁。貝克威特先生自2023年9月1日起從公司退休。有關貝克威特退休的更多信息，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析——高管過渡——裏克·貝克威特的離職”。下表顯示了從股東那裏收到的反饋以及由此對高管薪酬計劃所做的更改。

 

股東説了什麼：		我們採取的行動：
應減少我們的聯席首席執行官的短期現金激勵獎勵機會，這是一種基於需繳納資本費的税前收入百分比的利潤分享安排。		•  我們將米勒先生的税前收入（定義見本委託書的薪酬討論和分析部分）的利潤分享百分比從0.58％降至0.20％，將賈菲和貝克威特先生的税前收入（定義見本委託書的薪酬討論和分析部分）從0.51％降至0.15％（儘管我們注意到，貝克威特先生沒有資格獲得與2023財年相關的任何現金獎勵）。   •  這減少了支付給每位高管的短期激勵獎金總額，同時仍然激勵了税前收入的增長，加強了短期激勵支出與公司業績之間的聯繫。
長期股權激勵應更多地側重於基於績效的獎勵，而不是基於時間的股份。股東建議，股權薪酬組合應為60％基於績效的獎勵和40％的基於時間的獎勵。		•  對於米勒、賈菲和貝克威特先生，在2023財年，股權薪酬組合約為70％基於績效的獎勵和30％的基於時間的獎勵，這比股東建議的更加強調基於績效的獎勵，自2022財年的股權薪酬組合約為65％基於績效的獎勵和35％的基於時間的獎勵以來，對基於績效的獎勵的重視程度有所提高。   •  業績份額配置的增加旨在使我們的股東與長期價值創造更加一致。
基於績效的獎勵的目標獎勵只能在業績優於同行的情況下提供，這為高管薪酬與公司業績之間的聯繫提供了更牢固的聯繫。相對於同行羣體，目標應大於第 50 個百分位數。股東建議的目標：第 55 個百分位。		•  米勒、賈菲和貝克威特先生的基於績效的獎勵目標獎勵支出增加到第 65 個百分位，這是一個高於股東建議的基於績效的獎勵目標，也比2022財年的第60個百分位有所增加。   •  與同行羣體相比，績效目標目標提高到第65個百分位數，這意味着我們需要比同行更大的表現才能讓我們的NEO獲得目標支出。這進一步加強了高管薪酬與公司業績之間的一致性。
應降低績效門檻時長期股權激勵的支付水平。		•  米勒、賈菲和貝克威特先生在實現門檻績效時的支付水平從目標的50％降至目標的30％。   •  這減少了對錶現不佳的薪酬，並加強了高管薪酬與公司業績之間的聯繫。

我們的高管薪酬政策和做法強化了我們的 按績效付費哲學。如下所示，2023財年我們高管的絕大多數薪酬是基於績效或股權的，正如上表進一步描述的那樣，我們的股票獎勵的績效目標有所提高。本委託書中的 “薪酬討論與分析——我們的薪酬做法——我們將高管薪酬與績效掛鈎” 中單獨包含了關於我們對績效薪酬承諾的更多討論。

 

6 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

代理摘要

 

 

 

(1)	包括自2023年9月1日起從公司退休的貝克威特先生。貝克威特先生的信息完全基於他在2023財年的薪酬，不包括貝克威特先生因退休而收到的款項或貝克威特在退休時持有的服務類限制性股票的已發行股份。有關貝克威特退休的更多信息，請參閲本代理聲明中的 “薪酬討論與分析——高管過渡——裏克·貝克威特的離職”。

根據我們的薪酬目標，我們指定的執行官在2023財年獲得了以下總直接薪酬（基本工資、年度現金激勵獎勵和股權獎勵）：

2023 NEO 補償摘要

 

姓名		工資 ($)				股票獎勵 ($)				年度現金 激勵獎勵 ($)				總計 ($)
斯圖爾·米勒			1,000,000				26,270,845				7,000,000				34,270,845
執行主席和 聯席首席執行官（2023 年 9 月 1 日起生效）
喬納森·M·賈菲			800,000				22,999,640				5,306,190				29,105,830
聯席首席執行官員 和總統（2023 年 9 月 1 日起生效）
黛安·貝塞特			750,000				3,230,346				3,000,000				6,980,346
副總裁、首席財務官兼財務主管
傑夫·麥考爾			750,000				1,740,157				3,000,000				5,490,157
執行副總裁
馬克·蘇斯塔納			500,000				1,550,259				1,225,000				3,275,259
副總裁、總法律顧問兼祕書
大衞柯林斯			325,000				950,471				900,000				2,175,471
副總裁兼財務總監
裏克·貝克威特			535,385				22,999,640				—				23,535,025
前 聯席首席執行官和 聯席總裁

 

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 7

 

董事在每屆年度股東大會上選出，任期將在下次年會上屆滿。根據提名和公司治理委員會（“NCG委員會”）的建議，我們的董事會已提名艾米·班斯、塞隆一世（“蒂格”）吉利亞姆、謝裏爾·哈德森、喬納森·賈菲、西德尼·拉皮德斯、泰瑞·麥克盧爾、斯圖爾特·米勒、阿曼多·奧利維拉、達科納·史密斯、傑弗裏·桑嫩菲爾德和塞雷娜·沃爾夫擔任 連任，每項任期將在下次年度股東大會上到期。如果當選，每位被提名人都同意任職。史密斯先生是新任董事，於2023年9月當選為董事會成員（自2023年9月22日起生效），沃爾夫女士是新任董事，於2023年7月當選為董事會成員（自2023年9月2日起生效）。Smith先生和Wolfe女士被推薦給NCG委員會作為董事候選人供其考慮，具體情況如下：我們的執行主席推薦了沃爾夫女士 聯席首席執行官和史密斯先生是由我們管理團隊的另一位高級成員推薦的。任何董事被提名人與任何其他人之間沒有任何安排來選定該董事候選人為董事提名人。

我們的董事會負責監督我們的業務管理。我們相信，每位被提名董事都具備必要的經驗、技能和素質，可以充分履行董事職責併為Lennar的成功做出貢獻。此外，我們相信每位被提名董事都具有出色的個人誠信以及人際交往和溝通技巧，在專業上成就卓著，對股東重要的利益和問題有理解，能夠花足夠的時間來履行董事的職責。每位董事被提名人的主要職業以及有關每位董事被提名人的經驗、資格、特質和技能的其他相關信息如下，這些信息使董事會得出這些人應擔任董事的結論。

我們保留我們的 非管理層董事們在會議上以及通過向董事會或董事會委員會提交的報告和分析瞭解了我們的業務。除了董事會和董事會委員會的會議外，董事與管理層之間還定期進行溝通。除其他外，董事會不時安排與高級管理層通話，討論公司的業務戰略。

 

8 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

提案 1：選舉董事 競選候選人

 

 

競選候選人

 

		艾米·班斯    年齡： 64    董事從那時起： 2021    獨立		委員會   •  補償 •  提名和公司治理
專業經驗   班斯女士是早期風險投資基金Mastry的風險合夥人。班斯女士曾於2011年8月至2020年9月擔任全球媒體和科技公司康卡斯特公司的執行副總裁以及康卡斯特風險投資有限責任公司的董事總經理兼基金主管。在她的領導下，康卡斯特風險投資擴大了其投資組合的規模和多樣性，使其成為該國最活躍的企業風險投資部門之一，投資於包括商業、數字媒體、網絡安全、SaaS、企業和自動駕駛汽車在內的各行各業的早期和後期公司。從2005年到2011年，班斯女士擔任康卡斯特公司高級副總裁兼康卡斯特互動媒體總裁，康卡斯特互動媒體是康卡斯特旗下的一個部門，負責制定在線戰略和運營公司的數字資產。在這個職位上，她推動了包括Fandango在內的許多數字資產的收購，並與她的團隊一起監督了Xfinity TV的開發。從1991年開始在康卡斯特任職期間，班斯女士在公司擔任過多個職位，包括內容開發、節目投資以及監督康卡斯特有線電視網絡投資組合的開發和收購。在職業生涯的早期，班斯女士曾在Drinker、Biddle & Reath LLP擔任合夥人。   資格   董事會之所以提名班斯女士擔任董事，是因為她在數字媒體和技術以及網絡安全方面的經驗、她的戰略和財務專長以及她的執行領導經驗。				其他董事會     •  Adobe, Inc.             •  安控股股份公司            •  高樂氏公司

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 9

提案 1：選舉董事 競選候選人

 

 

		Tig Gilliam   年齡： 59   董事從那時起： 2010   獨立		委員會   •  審計（財務專家）   •  補償   •  獨立董事交易
專業經驗   吉利亞姆先生自2014年11月起擔任全球人才解決方案公司NES Fircroft（前身為NES Global Talent）的首席執行官。吉利亞姆先生曾於2013年11月至2014年11月擔任私募股權公司AEA Investors LP的董事總經理兼運營合夥人，並在2007年3月至2012年7月期間擔任人力資源、臨時人員配備和招聘公司Addeco Group SA的北美地區負責人和執行委員會成員。從2002年到加入Addeco之前，吉利亞姆先生在國際商業機器（“IBM”）工作，除其他外，他曾擔任IBM全球商業服務的全球供應鏈管理負責人。在2002年10月普華永道諮詢公司被IBM收購之前，吉利亞姆先生一直是普華永道諮詢公司的合夥人。   資格   董事會提名Gilliam先生為董事，因為他在供應鏈管理和人力資源相關事務方面的專長。				其他董事會   •  GMS, Inc.

 

		謝裏爾·W·哈德森   年齡： 81   董事從那時起： 2008   獨立		委員會   •  審計（主席、財務專家）    •  補償
專業經驗   哈德森先生於2003年1月至2016年7月在能源相關控股公司東元能源公司的董事會任職。此前，哈德森先生在2010年8月至2012年12月期間擔任東元能源執行董事長，並在2004年至2010年8月期間擔任東元能源董事長兼首席執行官。在2004年7月加入東元能源之前，哈德森先生在德勤會計師事務所工作了37年，直到2002年退休。哈德森先生是佛羅裏達註冊會計師協會的成員。   資格   董事會提名哈德森先生擔任董事，因為他具有豐富的會計知識和管理經驗。				其他董事會   •  美國海岸保險公司

 

10 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

提案 1：選舉董事 競選候選人

 

 

		喬納森·M·賈菲   年齡： 64   董事從那時起： 2018 （在 1997 年至 2004 年期間也擔任董事）   聯席首席執行官起始於： 2020 年 11 月   總統自那時起：2023 年 9 月 （在 2018 年至 2020 年期間擔任總統）		委員會   •  無
專業經驗   Jaffe 先生自 2023 年 9 月起擔任我們的聯席首席執行官兼總裁。在此之前，賈菲先生在2020年11月至2023年9月期間擔任我們的聯席首席執行官兼聯席總裁。賈菲先生曾在2018年4月至2020年11月期間擔任我們的總裁。賈菲先生在2004年12月至2019年1月期間擔任我們的首席運營官，他繼續負責公司的全國業務。此前，賈菲先生曾在1994年至2018年4月期間擔任倫納爾副總裁，在此之前，他曾擔任我們房屋建築業務的區域總裁。   資格   董事會提名賈菲先生為董事，因為他對房屋建築行業以及我們公司的運營和戰略計劃有廣泛的瞭解。				其他董事會   •  此前，五點控股有限責任公司   •  此前，Opendoor科技公司

 

		西德尼·拉皮杜斯   年齡： 86   董事從那時起： 1997   首席董事起始於： 2005   獨立		委員會   •  獨立董事交易（主席） •  行政管理人員
專業經驗   拉皮德斯先生是私募股權投資公司華平投資有限責任公司的退休合夥人，他從1967年開始在華平投資公司工作，直到2007年退休。   資格   董事會之所以提名拉皮德斯先生擔任董事，是因為他作為一傢俬募股權投資公司的合夥人以及多家上市和私營公司的董事，獲得了對商業企業（包括房屋建築公司）和公司治理的廣泛瞭解。				其他董事會   •  拉皮杜斯先生在多家公司的董事會任職 非營利組織   •  此前，Knoll, Inc.

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 11

提案 1：選舉董事 競選候選人

 

 

		Teri P. McClure   年齡： 60   董事從那時起： 2013   獨立		委員會   •  薪酬（主席）   •  提名和公司治理
專業經驗   從1995年到2019年退休，麥克盧爾女士在聯合包裹服務公司（“UPS”）工作，最近擔任首席人力資源官兼勞工高級副總裁。McClure 女士曾在 UPS 擔任過多個職位，包括首席法律、傳播和合規官，在此之前，還曾擔任法律、合規和公共事務高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。在加入UPS之前，麥克盧爾女士曾在亞特蘭大的特勞特曼·桑德斯律師事務所執業。   資格   董事會提名麥克盧爾女士擔任董事，因為她長期擔任財富100強公司的高級管理人員，擁有強大的運營能力和豐富的業務經驗。				其他董事會   •  福陸公司   •  GMS Inc.   •  捷藍航空公司

 

		斯圖爾·米勒   年齡： 66   董事從那時起： 1990   執行主席自那時起： 2018   聯席首席執行官員（2023 年 9 月 1 日生效）		委員會   •  行政管理人員
專業經驗   米勒先生自2018年4月起擔任我們的執行董事長，自2023年9月起擔任我們的執行董事長兼聯席首席執行官。此前，米勒先生曾在1997年至2018年4月期間擔任我們的首席執行官，並於1997年至2011年4月擔任我們的總裁。1997 年之前，米勒先生曾在我們這裏擔任過各種行政職務。   資格   董事會之所以提名米勒先生擔任董事，是因為他對房屋建築行業有着廣泛的瞭解，他在公司擔任行政領導職位已有數十年，並且能夠確定公司的戰略和未來的優先事項。				其他董事會   •  Doma Holdings, Inc. •  五點控股有限責任公司

 

12 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

提案 1：選舉董事 競選候選人

 

 

		阿曼多·奧利維拉   年齡： 74   董事從那時起： 2015   獨立		委員會   •  審計（財務專家）   •  提名和公司治理
專業經驗   奧利維拉先生是佛羅裏達電力和照明公司（“FPL”）的退休總裁兼首席執行官，該公司是美國最大的投資者擁有的電力公司之一。奧利維拉先生還曾擔任兩家非營利組織的董事會主席：佛羅裏達州可靠性協調委員會，專注於佛羅裏達州散裝電力的可靠性和充足性，以及東南電力交易所，專注於協調風暴恢復服務並增加運營和技術資源。2012年5月從FPL退休後，奧利維拉先生在私募股權公司Britton Hill Partners擔任高級顧問。從2017年到2021年，奧利維拉先生是風險開發公司Ridge-Lane LP可持續發展業務的風險合夥人。奧利維拉先生是愛迪生聯合公司的董事，他擔任安全環境運營和可持續發展委員會主席以及審計、財務和執行委員會成員。奧利維拉先生還擔任福陸公司的董事，他是福陸公司的商業戰略和運營風險委員會主席以及執行和治理委員會的成員，此前他曾在審計委員會任職。奧利維拉先生於 2011 年 12 月至 2016 年 7 月擔任 AGL 資源公司的董事。奧利維拉先生在2018年之前一直擔任邁阿密戴德學院的受託人和副院長。奧利維拉先生是康奈爾大學名譽受託人、康奈爾工程學院籌款活動聯席主席、康奈爾大學籌款活動成員以及康奈爾阿特金森可持續發展中心顧問委員會成員。   資格   由於奧利維拉先生的領導、工程和運營經驗，董事會提名奧利維拉先生擔任董事。奧利維拉先生在FPL擔任領導職務的經歷以及他在其他董事會的服務為董事會監督公司的管理、財務、運營和戰略規劃活動提供了支持。				其他董事會   •  聯合愛迪生公司    •  福陸公司

 

		達科娜·史密斯   年齡： 51   董事從那時起： 2023   獨立		委員會   •  薪酬（截至 2024 年 1 月 9 日）
專業經驗   史密斯先生在沃爾瑪公司（“沃爾瑪”）工作了30多年，於2023年從沃爾瑪公司（“沃爾瑪”）退休。史密斯先生最初在沃爾瑪的一家門店擔任小時工，後來擔任過多個高管職位，包括門店管理、區域管理和公司運營方面的職位。最近，他曾擔任沃爾瑪美國門店執行副總裁兼首席運營官。   資格   董事會提名史密斯先生擔任董事，因為他在零售行業相關事務方面的專長，以及他強大的運營能力和高管領導經驗。

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 13

提案 1：選舉董事 競選候選人

 

 

		傑弗裏·桑嫩菲   年齡： 69   董事從那時起： 2005   獨立		委員會   •  審計 •  提名和公司治理（主席）
專業經驗   自2001年以來，Sonnenfeld先生一直擔任耶魯管理學院高管課程高級副院長和萊斯特·克朗管理實踐教授。1989年，Sonnenfeld先生創立了耶魯大學首席執行官領導力研究所，這是世界上第一個 “首席執行官學院”，此後他一直擔任該學院院長。此前，桑嫩菲爾德先生曾在哈佛商學院擔任教授十年。最近，桑嫩菲爾德先生被《商業週刊》評為全球 “十大最具影響力的商學院教授” 之一。他曾擔任全國公司董事協會的多個藍絲帶委員會主席，NACD的《董事職位》雜誌最近將他評為 “治理領域100位最具影響力人物” 之一。Sonnenfeld 先生獲得了 《詩人與量子》雜誌被評為2022年度教授，以表彰他在入侵烏克蘭後為促進超過1,000家全球企業歷史性退出俄羅斯所做的引人注目的努力，並被提名為 《價值》雜誌的 “值得信賴的100位領導者”，年度全球最具影響力的領導者名單。Sonnenfeld 先生還獲得了 2023 年對公司董事會的最大影響獎勵者 公司董事會成員雜誌，是管理學院2023年傑出學者實踐獎的獲得者。 公司董事會成員雜誌還授予桑納菲爾德先生 “最具影響力的聲音” 獎。他於2018年被美國埃利斯島基金會授予埃利斯島獎章，並因其許多研究文章對領導力和治理事務的影響而獲得了許多學術榮譽。除了擔任CNBC的定期評論員外，他還是《財富》雜誌的專欄作家，PBS的 “晚間商業報告” 的定期評論員，以及全球媒體經常被引用的管理專家。桑嫩菲爾德的專欄還經常出現在《華爾街日報》、《福布斯》、《華盛頓郵報》、《Politico》和《紐約時報》上。   資格   董事會之所以提名桑嫩菲爾德先生擔任董事，是因為他的商業頭腦和經驗，以及他在擔任耶魯大學首席執行官領導力學院院長期間在公司治理和領導力發展領域所做的出色工作。				其他董事會   •  IEX 集團投資者交易所   •  阿特拉斯商人資本

 

14 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

提案 1：選舉董事 競選候選人

 

 

		塞雷娜·沃爾夫   年齡： 44   董事從那時起： 2023   獨立		委員會   •  審計（財務專家） （截至2024年1月9日）
專業經驗   沃爾夫女士是安納利資本管理公司（“Annaly”）的首席財務官。沃爾夫女士擁有超過20年的會計經驗，其中13年專門從事房地產業務。在2019年12月加入安納利之前，沃爾夫女士自2011年起在安永會計師事務所（“安永”）擔任合夥人。自1998年在安永開始職業生涯以來，沃爾夫女士曾在各行各業擔任過各種職務，包括自2017年起擔任安永中部地區房地產酒店與施工負責人。沃爾夫女士目前在Doma Holdings, Inc.的董事會任職。沃爾夫女士是紐約州和加利福尼亞州的註冊會計師。   資格   董事會之所以提名沃爾夫女士擔任董事，是因為她作為上市公司審計合夥人在房地產領域擁有豐富的經驗，以及作為上市公司首席財務官的財務專長，以及她在網絡安全事務方面的經驗。				其他董事會   •  Doma Holdings, Inc.

 

 

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 15

 

董事會獨立性

每年，董事會都會對董事的獨立性進行審查，其中包括審查每位董事對詢問我們之間任何關係的問卷的迴應。

董事會於2024年1月對董事獨立性進行了審查，並確定根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）公司治理上市標準和公司治理準則中規定的公司治理準則中規定的董事獨立性標準，班斯女士、吉利亞姆先生、拉皮德斯先生、麥克盧爾女士、奧利維拉先生、史密斯先生、桑嫩菲爾德先生和沃爾夫女士均為 “獨立”。在考慮了每位董事或其任何家庭成員與另一方是公司、我們高級管理層或我們獨立註冊會計師事務所之間的任何相關交易或關係後，董事會肯定地確定，除以下情況外，沒有任何獨立董事與我們有實質性關係（無論是直接關係，還是作為合夥人、重要股東、高級管理人員或附屬機構）與我們有實質性關係我們的董事會成員。在確定吉利亞姆先生是否獨立時，董事會認為吉利亞姆先生作為GMS, Inc.（一家向Lennar（“GMS”）提供石膏板的公司董事的職位並未損害其獨立性。董事會還認為，吉利亞姆擔任首席執行官的NES Fircroft和Lennar向其購買照明產品的Generation Brands都是AEA Investors LP的子公司，吉利亞姆先生在2013年11月至2014年11月期間擔任該公司的董事總經理兼運營合夥人，但不認為這些關係會損害吉利亞姆的獨立性。在確定麥克盧爾女士是否獨立時，董事會認為麥克盧爾女士作為GMS董事的職位並未損害其獨立性。在確定班斯女士是否獨立時，董事會認為班斯女士作為Lennar子公司投資的第三方基金Mastry的外部顧問和有限合夥人的職位沒有損害她的獨立性。

董事會領導結構

拉皮杜斯先生擔任我們的首席董事。首席董事主持董事會會議並主持我們獨立董事的所有會議。首席董事的額外職責，列於我們的 章程，包括：

 

•

應董事會的要求，主持股東大會；

 

•

向董事會全體成員傳達獨立董事的建議；以及

 

•

充當董事會與管理層之間的聯絡人。

董事會認為，擁有執行主席和獨立首席董事，每位董事都有不同的職責，這對我們來説是件好事，因為除兩名董事（執行主席和 聯席首席執行官和我們的 聯席首席執行官兼總裁）是獨立的，我們的首席董事可以隨時安排獨立董事舉行執行會議。因此，首席董事可以隨時提請多數董事注意他認為應由董事會處理的任何事項。

填補董事會席位

NCG委員會努力創建一個具有多元背景和各種生活經歷的董事會，由具有以最大誠信開展個人和專業事務並符合最高價值觀、品格和道德標準的個人組成。除了這些門檻要求外，NCG委員會和董事會還決定，Lennar董事應具有公司治理準則中規定的以下特徵：

 

•

理解倫納爾戰略目標並幫助指導管理層實現這些目標的能力；

 

•

有時間親自參加董事會和委員會會議以及出席年度股東會議；

 

•

願意要求高管和同事行事，並要求他們監管的所有個人在代表公司的所有交易中始終以誠實和合乎道德的方式行事；以及

 

16 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

公司治理 董事會委員會

 

 

•

對以下至少部分內容的瞭解和經驗：（i）房地產和房地產相關貸款和證券，包括任何相關的貸款和融資活動；（ii）美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的上市公司監管等；（iii）投資組合和風險管理；（iv）公司運營的主要地理位置；（v）良好的商業慣例；（vi）會計和財務報告。

NCG委員會將考慮管理層、董事和股東建議的可能董事提名候選人。如果股東希望推薦潛在的董事候選人，則股東應按照 “公司治理——與董事會的溝通” 下所列的地址向NCG委員會提交書面建議，內容包括：推薦股東的姓名和聯繫信息；候選人的姓名、年齡和聯繫信息；候選人目前和過去五年的背景和資格的描述；推薦股東認為的原因候選人將非常適合董事會；候選人關於候選人願意並能夠在董事會任職的書面聲明；推薦股東關於候選人符合董事會制定的標準的書面聲明；與確定候選人是否可以被視為獨立董事相關的任何信息；候選人與推薦股東的任何業務或個人關係；候選人與公司以外的任何人之間為補償候選人尋求董事會當選而達成的任何安排或者在董事會任職；簡要説明推薦股東對我們普通股的所有權以及持有此類股票的期限，以及填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及我們要求的任何和所有其他信息 章程。

NCG委員會將以與評估所有其他候選人相同的方式評估股東推薦的潛在候選人的適用性。在決定是否建議董事會提名由股東提名的候選人時，除其他外，NCG委員會將考慮候選人的背景和資格以及是否適合在董事會中增加另一名董事。NCG委員會可以對股東推薦的候選人的背景和資格進行獨立調查，並可以要求對候選人進行面試。

董事會委員會

董事會下設五個常設委員會：審計、薪酬、NCG、執行和獨立董事交易委員會。每個審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會的章程規定了委員會各自的職責，可在我們網站www.lennar.com的 “投資者關係—治理” 部分中找到。通過我們的投資者關係部門提出要求的任何股東也可以獲得這些章程的印刷版。我們會定期審查和修改委員會章程。審計委員會和薪酬委員會章程最近一次修訂於2023年6月22日，NCG委員會章程最近一次修訂於2022年6月22日。只有獨立董事可以在我們的任何委員會任職，執行委員會除外。

 

椅子： 謝裏爾·哈德森   成員： Tig Gilliam 阿曼多·奧利維拉 傑弗裏·桑嫩菲 塞雷娜·沃爾夫*   *截至一月 9, 2024		審計委員會
		審計委員會負責:   •  選擇和監督我們的獨立審計師的聘用和績效； •  預先批准所有審計和 非審計我們的獨立審計師提供的服務； •  審查有關我們的內部控制環境、系統和績效的報告； •  監督我們財務報表的完整性以及我們對法律和監管要求的遵守情況； •  討論和審查我們在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理我們的風險評估和風險管理流程的指導方針和政策； •  監督網絡安全事務，包括響應規劃、災難恢復和業務連續性注意事項；以及 •  就企業責任以及環境、社會和治理事宜向董事會提供協助，並監督相關風險。   董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所公司治理上市標準和美國證券交易委員會要求的審計委員會成員獨立標準下的獨立要求，並且每位成員都具備財務知識、知識淵博並有資格審查財務報表。此外，董事會已確定，吉利亞姆先生、哈德森先生、奧利維拉先生和沃爾夫女士均符合美國證券交易委員會規則對審計委員會財務專家的要求。

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 17

公司治理 董事會委員會

 

 

椅子： Teri P. McClure   成員： 艾米·班斯 Tig Gilliam 謝裏爾·哈德森 達科納·史密斯*   *截至一月 9, 2024		薪酬委員會
		薪酬委員會負責：   •  設計我們的高管薪酬理念、政策和計劃； •  為年度激勵獎勵制定首席執行官和其他高管的薪酬、目標和績效目標，並證明目標已實現； •  為我們的高級管理人員和董事制定股權獎勵和其他形式的薪酬條款； •  管理公司的股票計劃，包括經修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“2016年股權計劃”），並根據此類計劃授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵； •  審查年度諮詢股東對高管薪酬的投票結果，並考慮是否根據此類投票建議調整倫納爾的高管薪酬政策和計劃； •  為所有員工提供有關一般薪酬計劃和做法的指導；以及 •  監督公司的人力資本管理。   薪酬委員會有權在其認為必要和適當時聘請外部法律或其他專家和顧問的服務，以協助委員會履行其職責和責任。有關外部顧問的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分從第 29 頁開始。   董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所公司治理上市標準下的獨立要求，並符合美國證券交易委員會要求的薪酬委員會成員獨立標準。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023財年在薪酬委員會任職的董事均未曾或曾經是公司的高級管理人員或員工。根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯方交易的規定，倫納爾與在2023財年任何時候擔任薪酬委員會成員的董事之間沒有任何交易需要倫納爾進行披露。

 

 

椅子： 傑弗裏·桑嫩菲   成員： 艾米·班斯 Teri P. McClure 阿曼多·奧利維拉		提名和企業 治理委員會
		NCG 委員會負責:   •  根據董事會不時採用的標準，徵集、考慮、推薦和提名候選人擔任董事會成員； •  就董事會和委員會的組成向董事會提供建議； •  審查並建議修改我們的《公司治理準則》； •  監督新董事的指導以及董事會和委員會的定期評估； •  監督公司的環境、社會和治理工作和進展；以及 •  定期審查公司治理事宜並向董事會報告。   董事會已確定NCG委員會的每位成員都符合紐約證券交易所公司治理標準下的獨立要求。

 

18 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

公司治理 風險管理

 

 

椅子： 西德尼·拉皮杜斯   成員： Tig Gilliam		獨立董事交易委員會
		在我們允許的情況下 章程，我們董事會已成立該委員會，有權批准Lennar與Five Point Holdings, LLC之間的某些交易（我們在其中擁有大量少數股權），並就董事會提交的其他事項進行審查並向董事會提出建議。

 

成員： 西德尼·拉皮杜斯 斯圖爾·米勒		執行委員會
		在我們允許的情況下 章程，我們的董事會已成立該委員會，有權代表董事會行事，除非該權力受特拉華州公司法或董事會的限制。

風險管理

董事會在風險管理中的作用

我們的董事會積極參與對可能影響Lennar的風險的監督和管理。管理層與董事會協商，確定特別影響我們的風險領域。我們管理團隊的高級成員在定期舉行的季度董事會會議上輪流向董事會彙報每個風險領域。根據業務狀況、外部顧問的建議以及對競爭對手在公開文件中發現的風險的審查，向董事會報告的風險領域會不時發生變化。目前，定期向董事會報告的風險領域涉及住房庫存和土地供應、建築成本和房屋建築管理費用、施工質量和保修、我們的多户家庭業務、金融服務業務、員工留用和人力資源、法律（包括監管和合規問題）、自然災害和信息技術（包括網絡安全）、税收和戰略投資。

我們的董事會在審查董事會定期會議期間所做的業務陳述後，還要求並接收有關影響公司的其他風險的報告。此外，我們審計委員會的職責之一是討論和審查有關風險評估和風險管理的政策，包括管理我們的風險評估和風險管理流程的指導方針和政策。審計委員會還負責監督公司的某些重大風險領域，包括網絡安全和安全風險（下文將進一步討論）。

與薪酬相關的風險

2023 年，作為風險管理流程的一部分，我們對我們的薪酬計劃和政策進行了全面的審查和評估。評估涵蓋了行政部門的每個重要組成部分和 非執行補償。在評估我們的薪酬組成部分時，我們確定了風險限制特徵，包括：

 

•

我們每年對同行羣體薪酬進行全面分析，並參考更廣泛的基於市場的基準研究，以評估我們的薪酬計劃的比較。與同行相比，我們仍然要求高於中位數的績效目標才能獲得目標支出。這降低了與同行相比薪酬過高的風險，並增強了 付費-高管薪酬與公司業績之間的績效關係。

 

•

在我們分配給高級管理層和主要員工的整體薪酬結構中，很大一部分是基於股票的，與基於時間的股票相比，此類股票獎勵更多地側重於三年內基於績效的股票。對於米勒和賈菲先生，我們的現金獎勵上限為一定的美元金額。這降低了過度關注短期回報的風險，並鼓勵長期價值創造。

 

•

薪酬委員會可以在必要時使用負面自由裁量權向下調整年度激勵薪酬。

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 19

公司治理 公司治理文件

 

 

•

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條以及美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準（包括規則）的要求，我們的薪酬回扣政策可能會在重報財務業績時觸發 10D-1根據《交易法》）（“規則 10D-1”)還有紐約證券交易所。

 

•

我們的股票所有權指南要求執行官持有大量的Lennar股票，這降低了過度關注短期回報的風險，並使這些高管的利益與股東的利益保持一致。

網絡安全風險

網絡安全是我們公司風險管理不可分割的一部分。我們的審計委員會負責監督網絡安全風險，並至少每季度收到管理層的網絡安全報告，並根據需要更頻繁地收到報告。該報告包括有關威脅性質、防禦和偵查能力、事件響應計劃和相關培訓活動的信息。此外，管理層每季度向董事會通報網絡安全風險。在過去的三年中，我們沒有發生對我們的業務或經營業績產生重大影響的重大網絡安全漏洞或攻擊。

公司的網絡安全計劃由獨立的第三方定期評估。我們聘請信息技術安全專家來協助我們評估信息技術系統的安全有效性，並定期加強我們的安全措施以保護我們的系統和數據。我們使用各種加密、令牌化和身份驗證技術來降低網絡安全風險，並提高了我們的監控能力，以增強對潛在網絡威脅的早期發現和快速響應。我們至少每年為員工提供威脅方面的網絡安全意識培訓，並定期部署模擬網絡釣魚測試以提高安全意識。

公司治理文件

我們的公司治理準則描述了我們的做法和政策，併為我們的董事會治理提供了框架。我們公司治理準則中涉及的主題包括董事資格、董事責任、管理層繼任、董事薪酬和獨立標準。

我們的《商業道德與行為準則》適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，旨在促進我們對商業道德行為的高標準的承諾。該準則涉及許多問題，包括利益衝突、公司機會、公平交易、機密信息和內幕交易，並確認我們打算以最高的誠信開展業務。它指出，我們在誠信方面的聲譽是我們最寶貴的資產之一，每位董事、高級管理人員和合夥人都應為該資產的保管和保護做出貢獻。

我們的《公司治理指南》和《商業道德與行為準則》均可在我們的網站www.lennar.com的 “投資者關係—治理” 部分找到。

會議

我們的董事會通常每季度舉行一次會議，但會根據需要舉行額外會議。與定期舉行的董事會會議有關，我們的獨立董事會定期舉行執行會議，而無需我們 非獨立董事和管理層。

我們的公司治理準則要求每位董事出席董事會及其所任職委員會的幾乎所有會議。在 2023 財年，董事會舉行了五次會議。每位董事都出席了該董事在董事會任職期間舉行的董事會會議和適用委員會會議總數的至少 75%。我們鼓勵董事和被選舉為董事的候選人蔘加年度股東大會。在2023年年度股東大會上任職的所有董事會成員都參加了虛擬會議。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過發送電子郵件與我們的董事會、董事會委員會、集團獨立董事或任何個人董事進行溝通 電子郵件到 feedback@lennar.com。這些通信將自動提交給我們的首席董事，後者將酌情分發。

此外，任何希望與我們的董事會、董事會委員會、集團獨立董事或任何個人董事進行溝通的人都可以向位於佛羅裏達州邁阿密沃特福德區大道5505號的倫納爾公司的總法律顧問辦公室發送信函，地址為33126。總法律顧問將按地址彙編並定期提交所有股東信函。與董事會職責和責任無關的物品，例如商業招攬或廣告、垃圾郵件或羣發郵件、簡歷或其他 與工作相關查詢和垃圾郵件將不會被轉發。

 

20 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

公司治理 某些關係和相關交易

 

 

某些關係和相關交易

所有 “關聯人交易”（根據美國證券交易委員會規則的定義）必須得到我們的審計委員會的批准。特別要求董事和執行官每年披露此類交易。董事必須迴避任何影響其個人、業務或職業利益的討論或決定。

美國證券交易委員會的現行規定要求披露（i）Lennar或其子公司參與的任何交易、安排或關係，（ii）所涉金額超過120,000美元，以及（iii）任何執行官、董事、董事候選人、Lennar普通股5％以上的受益所有人或任何此類人的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。除下文所述外，自2022年12月1日以來，我們沒有任何此類交易、安排或關係。

2015 年 2 月，我們的執行董事長米勒先生和 聯席首席執行官（2023 年 9 月 1 日生效），與我們的一家子公司簽訂了分時協議，規定米勒先生可以 分租該子公司租賃的飛機用於 非商業或個人商業目的。根據分時協議，米勒先生根據聯邦法規批准的費用清單，從根據協議條款設立的預付款基金中向子公司支付每次飛行的總增量成本。該子公司保留決定米勒先生可以安排哪些航班的全權酌處權，分時協議特別規定，倫納爾先前計劃對飛機的使用優先於米勒先生的使用。米勒先生向我們的子公司支付了698,000美元（根據美國聯邦航空管理局的規定計算），用於他在2023財年個人使用飛機。

貝克威特先生和賈菲先生，我們的前任 聯席首席執行官和 聯席總裁還有我們目前的 聯席首席執行官和總裁還分別與我們的子公司簽訂了分時協議，這些協議的條款與米勒的協議基本相同，包括（針對每位高管）為每次飛行的費用設立預付款基金。根據2015年2月的協議，貝克威特先生向我們的子公司支付了15.7萬美元，用於他在2023財年（退休前）個人使用飛機。Jaffe 先生向我們的子公司付款 $根據他在2017年10月的協議，他在2023財年個人使用飛機，為50.7萬人。

2023 年 12 月，米勒先生和賈菲先生分別與我們的子公司簽訂了額外的分時協議，涉及使用額外的公司飛機 非商業或個人商業目的，其條款通常分別與2015年2月和2017年10月的協議相同，包括（針對每位高管）為每次飛行費用設立預付款基金。這些分時協議是對米勒先生和賈菲先生分別於2015年2月和2017年10月與我們的子公司簽訂的現有分時協議的補充，這些協議繼續全面生效。

2019年4月，斯圖爾特·米勒的兄弟傑弗裏·米勒與我們的一家子公司簽訂了一項協議，規定傑弗裏·米勒可以 分租該子公司為個人目的租用的飛機。當Lennar不使用飛機時，這種安排有助於抵消飛機的成本。Lennar保留決定可能安排哪些航班的全權酌處權。傑弗裏·米勒根據與第三方包機公司類似的費用結構支付飛機的使用費。傑弗裏·米勒在2023財年沒有使用這架飛機，因此沒有為他在2023財年的飛機使用支付任何款項。

貝克威特的兒子傑克·貝克威特受僱於倫納爾擔任高級土地徵用經理。2023財年，傑克·貝克威特的薪水為126,189美元，現金獎勵為 $84,133，以及其他補助金總額約為 $8,450（包括對他的401（k）計劃的配套繳款）。

米勒的兒子布拉德·米勒受僱於倫納爾擔任土地收購董事。2023財年，布拉德·米勒的薪水為172,800美元，現金獎勵為 $140,000，授予的限制性A類普通股，價值為 $60,463 項和其他補助金總額約為 $16,950（包括對他的401（k）計劃的配套繳款和汽車補貼）。

Lennar 的可持續發展

建設可持續的 Lennar

在Lennar，可持續發展是指配置我們的業務以保持財務強勁，同時採用新技術來實現業務實踐的現代化，並採用更多的社會和環境實踐來實現利益相關者的最高願望。在堅實的治理原則的基礎上，包括我們對質量、價值和誠信等核心價值觀的持續承諾，我們制定了具有環保意識的房屋建築戰略，該戰略側重於包容性和多元化，並參與和支持我們開展業務的社區。

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 21

公司治理 Lennar 的可持續發展

 

 

按交付量、收入和淨收益來看，我們是美國最大的房屋建築商之一，我們建造的房屋經久耐用，滿足客户的生活方式偏好。我們將可持續和節能功能列為新房標配，使它們比前幾代房屋更健康、更易於居住。我們一直專注於改善房屋所有權和租賃的未來，無論是通過我們對太陽能的承諾，我們在改善水和空氣質量方面的進步，還是通過對開發節能和資源節約產品的公司的戰略投資。我們將這些創新產品整合到新家中，並幫助我們的合作伙伴更快地將其推向市場。通過廣泛關注，我們可以創造健康的家居和家庭體驗，以及良好的利潤，同時吸引期望和要求更廣泛社會責任的客户和投資者。我們確實在推動最大的股東價值並建立 “可持續的” Lennar。

ESG 治理結構

董事會對ESG活動的全面監督由審計委員會和提名與公司治理委員會負責，並反映在每個委員會的各自章程中。這些委員會在監督公司的ESG戰略和公開報告以及與公司業務、運營和整體戰略相關的風險方面發揮積極作用。為了確保在整個組織中適當管理 ESG，我們設計了以下治理結構：

 

•

董事會： 定期接收審計委員會和提名與公司治理委員會關於關鍵ESG活動和舉措的報告，以及任何被認為適合上報給董事會全體成員的ESG風險；

 

•

審計委員會和提名與公司治理委員會： 監督ESG活動，包括ESG戰略、報告和風險監督。

 

•

執行主席兼聯席首席執行官以及 聯席首席執行官兼總裁： 提供有關ESG戰略的行政指導；以及

 

•

ESG 工作組： 我們定期成立由職能和業務部門負責人組成的工作組，為我們不斷制定更新的前瞻性 ESG 戰略提供信息。

此外，我們強大的全公司環境合規計劃，即倫納爾環境管理體系，設定了一致的標準和程序，以促進和改善對環境狀況的評估以及對我們所遵守的環境法的遵守情況。

我們的關鍵 ESG 優先事項

股東們

我們致力於通過對企業道德、風險管理、謹慎執行戰略以及投資我們認為重新定義Lennar和我們行業未來的舉措為股東創造長期價值。儘管我們專注於核心房屋建築業務，但我們認為我們的技術舉措為提高內部運營效率和降低成本提供了重要機會，這為股東帶來了整體價值。

購房者

我們正在將擁有房屋的夢想帶給我們的購房者。我們利用我們的規模來最大限度地提高購買力，因此我們可以通過我們的 “一切都包括在內” 為房主提供豪華功能作為標準物品^®方法。我們還提供聯網住宅 保證 Wi-Fi沒有死角和綠色建築特色，可降低能耗和成本。我們在技術方面的投資為房主提供了更好的體驗，包括我們的數字化融資流程，使房主能夠用更少的紙張、更少的時間和更高的透明度為房屋融資。

多户家庭

此外，自2011年以來，我們的多户家庭業務一直參與多户家庭社區的發展。從成立到2023財年末，多户家庭業務已資本化並開發了119個多户住宅社區，在全美20個州擁有約35,900套租賃單元。多户家庭企業開發的社區包括位於主要就業中心附近的城市和郊區的傳統花園、中層和高層多户住宅的多元化組合。大多數社區為居民提供一室公寓、一居室、兩居室和三居室的混合住宅。

單户租户

通過我們的 Upward America Venture（我們的單户租賃住房計劃），我們的目標是讓更廣泛、更多樣化的人口能夠獲得單户生活。Upward America通過購買新建的房屋來提供全新的倫納爾房屋供出租，並將其提供給那些希望體驗單户生活方式但尚未能夠擁有的人。向上發展美國的社會關注為全國各地的家庭和個人提供了一個難得的機會，讓他們能夠以可承受的價格住在倫納爾全新的房屋中。Upward America植根於ESG原則，出租的房屋以可持續發展、技術為導向，並採用旨在最大限度地減少持續環境影響的環境敏感材料建造。

 

22 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

公司治理 Lennar 的可持續發展

 

 

環境

我們的購買力使我們能夠在家中加入綠色功能。與前幾代房屋相比，我們建造的每套新房都更健康、更節能，對環境的影響也更小，這歸因於以下特點：

 

•

產生清潔能源的太陽能：

 

–

2023 財年有 13,000 多臺太陽能發電 Lennar 送貨上門

 

–

自 2013 年以來，Lennar 的太陽能送貨上門服務超過 76,000 次

 

•

低 VOC減少污染的油漆

 

•

水感®在不犧牲性能的情況下減少水流量的水龍頭

 

•

Low-E窗户可減少紅外線和紫外線進入家中

 

•

能源之星®降低能耗的電器

此外，我們將持續評估、測試和試點該領域的新產品和技術。此外，我們的家居設計和工程工作優化了建築材料並減少了建築浪費。在我們朝着更具環境和經濟可持續性的未來邁進的過程中，我們正在採用綠色實踐。

2022年，我們還聘請了第三方可持續發展顧問，根據温室氣體協議會計和報告標準，對範圍1、2和3的温室氣體（“GHG”）排放進行評估和測量。我們已經完成了公司2022財年的第一份綜合温室氣體清單，有關該評估和結果的更多信息可以在我們的2023年社會責任報告中找到，該報告已在我們的網站上公開發布。我們計劃在未來的年度社會責任報告中提供這些數據的更新，以補充我們在此處描述的ESG戰略和優先事項的更新。我們認為，計算我們的碳足跡使我們能夠提高當前温室氣體排放量的透明度，也是我們努力更好地瞭解業務運營對環境的影響的重要一步。

社區

用我們的時間和財務支持，回饋我們經營所在的社區是我們的核心價值觀之一。

倫納爾基金會。 倫納爾基金會成立於1989年，致力於通過醫學研究、教育、就業培訓和對弱勢羣體的支持來幫助人們。倫納爾在2023財年為每户送貨房屋捐款1,000美元，總額為 $7,310 萬英鎊，捐給倫納爾基金會。以下是倫納爾基金會捐贈和支持的最新例子：

 

•

幫助建造 最先進的邁阿密大學倫納爾基金會醫學中心門診醫院；

 

•

支持邁阿密西爾維斯特綜合癌症中心的癌症研究；

 

•

在加利福尼亞州爾灣的奧蘭治縣希望之城成立了倫納爾基金會癌症中心；

 

•

捐贈了100萬美元，在華盛頓州聯邦路創建了Pete Andersen FUSION家庭中心，為無家可歸的家庭提供臨時住房和支持服務；

 

•

為得不到充分服務的學生設立了大學獎學金計劃，支付每位學生的全部大學費用，包括宿舍、書本和膳食；

 

•

在邁阿密創建了住宅建築工作技能培訓計劃，並將該計劃擴展到其他多個地點；以及

 

•

啟動了一項計算機技能培訓計劃，類似於我們的住宅建築工作技能計劃，該計劃為參與者提供認證，以幫助他們在計算機科學領域建立職業生涯。

 

•

贊助的培訓計劃提供信息技術、護理和急救醫療技術人員領域的認證。

有針對性的關懷行動。每年，Lennar的每個部門都會選擇一個或多個慈善組織通過捐贈時間和財務支持來提供幫助。

海豚挑戰癌症。來自全國各地的 Lennar 員工參加騎自行車、跑步和步行活動。通過這些努力籌集的資金支持邁阿密的西爾維斯特綜合癌症中心。倫納爾基金會自豪地支持這些努力及其在抗擊癌症方面發揮的積極作用，與社區共同籌集了超過5,300萬美元用於癌症研究、診斷和治療。

人力資本管理

在 Lennar，我們的員工是我們工作的核心。每天，他們以創新和激情合作，推動我們的戰略向前發展，直接為我們成為全美最佳房屋建築商的目標做出了貢獻。我們的員工反映了我們的核心支柱：誠信、質量和價值——這是我們所做的事情和對購房者的承諾背後的 “原因”。

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 23

公司治理 Lennar 的可持續發展

 

 

此外，我們對員工的承諾和投資體現在我們的員工淨推薦值高達52分上，當被問及向朋友或同事推薦Lennar的可能性有多大時，有64％的受訪者回答 “9” 或 “10”（每種情況均為10分）。

多元化、公平和包容性。 我們建立在包容性文化和自覺關注員工體驗的基礎上，彙集了最優秀的人才，作為 “Lennar 大家庭” 的一員推動成功。我們相信，擁有一個包容性的工作環境，讓每個人都有歸屬感，不僅可以提高參與度，還可以促進創新，這對於推動增長至關重要。我們的 “包容所有人” 的口頭禪反映了我們對促進公司內部多元化、公平和包容性的關注，並鞏固了我們獨特的文化。

人才；健康與保健。 我們的成功始於擁有最優秀的人才。我們專注於吸引、發展、聘用和留住我們的員工。我們瞭解生活平衡的重要性，為員工提供有競爭力的全面福利待遇，包括帶薪育兒假和全身健康（身體、社交和財務）資源。該套餐包括醫療、牙科和視力保險、通過我們的助理援助計劃提供的心理健康資源，以及積極獎勵健康生活方式的健康計劃。

此外，如下文所述，我們還有一位首席醫療官，他為公司帶來了對職業健康、預防保健和健康計劃的深刻知識、經驗和理解。在他的指導下，我們實施了尖端的健康協議和健康計劃，因此我們的員工隊伍可以得到強大的健康資源和服務的支持。

財務福祉。我們堅信支持員工的財務目標。我們這樣做的方法之一是通過學生貸款還款計劃。該計劃使符合條件的員工在第一年獲得高達2,000美元的收入，最高可達 $每年5,250美元，用於減少學生貸款餘額，直接促進他們的財務安全，使他們能夠實現教育和職業目標。此外，我們還提供由全國金融博覽會支持的增強型401（k）計劃福利，以幫助我們的員工做出明智的投資選擇，為未來的財務狀況和生活事件做好準備。

安全。如下文詳細討論的那樣，通過員工安全和合規確保安全的工作環境是我們的首要任務。我們維持嚴格的安全培訓計劃，員工安全指標由審計委員會和董事會審查，因此我們可以確保成功管理和改進安全計劃。

商業道德與行為守則。在招聘時對所有員工進行有關Lennar商業道德和行為準則的培訓，並定期予以加強。涵蓋的主題包括商業道德、利益衝突、《反海外腐敗法》事宜和適當的工作場所行為標準等。

健康和安全

我們致力於維護員工和貿易夥伴的健康和安全。我們在 2020 年初聘請了一位全職首席醫療官 新冠肺炎大流行。我們經驗豐富的團隊迅速適應了安全協議的變化，以保護我們的員工、貿易夥伴和購房者，即使在安全協議發生之後，我們仍在繼續執行這些協議 新冠肺炎疫情消退。我們還致力於確保員工安全和合規性，除其他外，要求辦公室員工監督施工，在現場工作的員工參加額外的安全課程。我們的董事會及其審計委員會定期審查職業安全與健康管理局的訪問結果和其他安全相關信息，以確保我們成功管理和改進安全計劃。

貿易夥伴

我們致力於成為貿易夥伴的首選建築商。我們的規模、規模和步伐，再加上我們的均勻流生產和 “一切都包括在內”^®平臺，使我們能夠為我們的貿易夥伴提供可預測的、持續的工作。

公司治理

我們的董事會建立在促進誠信和問責制的強有力治理實踐的基礎上，這指導着我們的行為和承諾以正確的理由做正確的事情。我們的治理實踐包括：

 

•

多數是獨立董事

 

•

強大的獨立首席董事

 

•

所有董事的年度選舉

 

•

董事和執行官的股票所有權指南

 

•

股東的積極參與

 

•

董事會對風險管理和網絡安全保護的監督

 

•

與股東利益和公司業績相一致的高管薪酬

 

•

強有力的企業控制和內部審計系統

 

24 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

公司治理 董事薪酬

 

 

我們的主要ESG成就

在過去的三年中，我們在實施更大規模的ESG戰略方面取得了一些關鍵成就。其中一些成就包括：

 

•

2020:啟動了Well Being Max計劃，這是一項健康計劃，為員工提供資源和激勵措施，讓他們成為最健康的自己。

 

•

2021:將倫納爾對倫納爾基金會的認捐額從倫納爾捐款的1％增加到原來的1％ 税後每年的收入為 $每户送貨上門 1,000 個。

 

•

2021:成立了人人蔘與的諮詢委員會，該委員會彙集了我們公司的多元化跨界代表，包括來自全國各地的員工，擔任不同職能職務，以推動我們創造包容性文化的方式。

 

•

2022:在佛羅裏達州坦帕市附近的南岸灣社區啟動了微電網試點項目，其中包括在倫納爾家庭中使用太陽能技術，以期為新房和社區開發下一代能源解決方案，以解決停電和電網不足的問題。

 

•

2022:Lennar 的第一個 3D 打印社區破土動工。這個創新項目旨在通過利用來增加房屋的供應和可持續性 3D 打印這種技術可以為房屋提供比傳統建築方法更少的浪費，同時比傳統建築材料更堅固，使用壽命更長。這使得具有彈性的房屋能夠抵禦極端天氣並減少自然災害的影響。

 

•

2023:完成了Lennar的第一份範圍1、2和3的温室氣體排放清單（2022財年）。

 

•

2023:Lennar 被公認為理想的工作場所®美國全國員工敬業度研究報告。

 

•

2023:啟動了Lennar教育援助計劃（“LEAP”），為我們的員工提供學生債務償還服務。LEAP 將為符合條件的員工提供高達 $2,000 美元用於償還第一個合格年度的學生債務，最高可達 $此後每年為5,250人。

在 Lennar 瞭解有關可持續發展的更多信息

我們邀請您在我們的投資者關係網站上查看我們的《2023年社會責任報告》，網址為 www.investors.lenn. 我們網站上的信息，包括2023年社會責任報告和我們網站上超鏈接的任何其他上傳文件或內容，不是，也不會被視為本委託聲明的一部分，也不會被視為本委託聲明的一部分，也不會以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

董事薪酬

我們維持薪酬計劃 非管理層董事會董事。身為聯營公司的董事不會因其擔任公司董事的服務而獲得任何額外報酬。在 2023 財年，我們的薪酬計劃 非管理層董事由以下類型和級別的薪酬組成：

 

工資類型		金額 ($)		表單
年度股權補助 (1)		$135,000		A類普通股的股份
年度預付金		$140,000		50% 現金，50% 為 A 類普通股
審計委員會主席		$30,000		現金
審計委員會成員		$25,000		現金
薪酬委員會主席		$20,000		現金
薪酬委員會成員		$15,000		現金
NCG 委員會主席		$20,000		現金
NCG 委員會成員		$10,000		現金
首席導演		$75,000		現金

 

(1)	13.5萬美元的股票價值基於該股票在授予之日（2023年4月12日）的收盤價（$105.39).

年度股權補助

在每次年會時， 非管理層董事獲得我們A類普通股的授予。董事可以隨時出售該股票的50％，但必須在授予日兩週年之前持有剩餘股份。

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 25

公司治理 董事薪酬

 

 

以現金支付的預聘費和委員會費

年度預付金的百分之五十以及委員會費用和首席董事費按季度現金分期支付。 非-管理董事還可報銷因出席董事會會議和委員會會議而產生的雜費。

延期賠償

董事可以選擇將年度預付金和委員會及首席董事費中的現金和股票部分的支付推遲到董事停止在董事會任職或董事去世之年為止。如果董事做出此項選擇，則每季度將一些價值等於遞延預付金和費用金額的A類普通股幻影股記入董事的遞延薪酬賬户。這些幻影股票累積股息等價物，記入董事賬户，並被視為用於購買額外的A類普通股。

當董事的遞延薪酬賬户終止時，董事將獲得相當於A類普通股幻影股數量的現金，如果適用，還包括存入董事賬户的B類普通股幻影股的價值。該價值的確定方法是，幻影股的數量乘以董事去世之日或董事離職當年指定日期的適用普通股的收盤價。

在2023財年，哈德森、拉皮杜斯、奧利維拉和桑嫩菲爾德先生都選擇推遲支付其費用中的現金和股票部分。麥克盧爾女士一直參與延期薪酬計劃，直到該計劃的終止於2021財年第二季度生效。吉利亞姆先生一直參與遞延薪酬計劃，直到2021年9月他終止了對董事會和委員會費用中現金部分的參與，該計劃的終止於2022財年第二季度生效。吉利亞姆先生繼續推遲支付其董事會和委員會費用的股票部分。

下表列出了截至2023年11月30日此類董事在各自遞延薪酬賬户中持有的A類普通股幻影股的總數。

 

姓名		Phantom 的 A 類股票總數 遞延補償賬户中持有的股票 於 2023 年 11 月 30 日
Tig Gilliam		40,282
謝裏爾·W·哈德森		64,621
西德尼·拉皮杜斯		63,138
Teri P. McClure (1)		21,548
阿曼多·奧利維拉		23,714
傑弗裏·桑嫩菲		55,870

 

(1)	幻影股票是麥克盧爾女士在終止延期選舉之前獲得的股票。

下表列出了有關我們薪酬的信息 非管理層2023 財年的董事。表中省略了米勒、賈菲和貝克威特先生，因為米勒和賈菲先生沒有，貝克威特先生也沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。本委託書的薪酬討論和分析部分描述了這三位高管的薪酬，該部分從第29頁開始。

 

姓名		賺取的費用 或已付款 現金 ($)(1)				股票獎勵 ($)(1)(2)				所有其他 補償（美元）(3)				總計 ($)
艾米·班斯			95,000				204,557				342				299,899
Tig Gilliam			110,000				204,899				56,252				371,151
謝裏爾·W·哈德森			115,000				204,899				88,426				408,325
西德尼·拉皮杜斯			145,000				204,899				86,773				436,672
Teri P. McClure			100,000				204,557				30,858				345,415
阿曼多·奧利維拉			105,000				204,899				32,505				342,404
達科娜·史密斯			17,500				92,013				103				109,616
傑弗裏·桑嫩菲			115,000				204,899				75,886				395,785
塞雷娜·沃爾夫			17,500				99,391				103				116,993

 

26 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

公司治理 董事薪酬

 

 

(1)	哈德森、拉皮杜斯、奧利維拉和桑嫩菲爾德先生都決定推遲支付年度預付金和委員會費的100％現金和股票部分。這些款項以A類普通股幻影股的形式記入董事各自的遞延薪酬賬户。吉利亞姆選擇終止對遞延薪酬計劃的參與，該計劃涉及其董事會和委員會費用中的現金部分，該計劃的終止於2022財年第二季度生效。但是，如上所述，吉利亞姆繼續推遲其董事會和委員會費用的股票部分。下表列出了每位參與董事在2023財年的遞延現金費用和遞延股票獎勵，以及記入該董事2023財年賬户的幻影股。

 

 

(2)

金額反映了（i）年度預付金的50％，以A類普通股支付，以及（ii）（a）構成除史密斯先生和沃爾夫女士以外所有董事年度股權補助的1,280股A類普通股的公允市場價值，以及（b）分別構成史密斯先生和沃爾夫女士按比例分配的年度股權補助的708股和778股A類普通股的公允市場價值。年度股權補助金於2023年4月12日發放給班斯女士、吉利亞姆先生、哈德森先生、拉皮德斯先生、麥克盧爾女士、奧利維拉先生和桑嫩菲爾德先生每人，授予日的公允價值為每股105.39美元。按比例分配給史密斯先生和沃爾夫女士的年度股權授予獎勵分別於2023年9月22日和2023年9月2日發放，授予日的公允價值也為 $每股105.39股，即倫納爾A類普通股在2023年4月12日的收盤價。上述所有股票在發行時均已全部歸屬，但50％的股份受制於 兩年最低持有期。

 

(3)	對於班斯女士、史密斯先生和沃爾夫女士，該金額反映了現金代替以股票支付的季度年度預付金的零碎股票。關於麥克盧爾女士，該金額包括現金代替與以股票支付的季度年度預付金相關的零碎股票，以及在延期選舉終止之前收到的麥克盧爾女士遞延薪酬賬户中持有的幻影股票應支付的股息等價物。對於吉利亞姆先生、哈德森先生、拉皮德斯先生、奧利維拉先生和桑嫩菲爾德先生，這些金額包括董事各自遞延薪酬賬户中持有的幻影股票應支付的股息等價物。遞延股息等價物以額外幻影股的形式記入適用董事的遞延薪酬賬户，按股息記錄日我們A類普通股的公允市場價值計算。下表列出了2023財年從遞延股息等價物中記入每位參與董事賬户的幻影股。

 

股票所有權要求

我們的董事會通過了股票所有權準則，為董事會成員規定了最低股權所有權要求。該指導方針的目的是使董事的利益與股東的利益保持一致，並進一步促進我們對健全公司治理的承諾。根據我們的持股準則，董事應在當選董事後的五年內擁有價值等於年度董事預付金五倍的普通股。我們的所有董事都遵守了指導方針或有望在五年內遵守這些指導方針。

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 27

 

每年，我們都會讓股東有機會就此進行投票 不具約束力以他們是否批准我們指定執行官的薪酬為基礎。這種投票通常被稱為 “按工資説。”在2024年年會上，我們將要求股東在諮詢的基礎上對本提案之後的薪酬討論與分析（“CD&A”）中披露的2023財年我們指定執行官的薪酬進行投票。

我們鼓勵您查看 CD&A、薪酬表和相關的陳述性披露。我們認為，Lennar的成功在很大程度上要歸功於我們才華橫溢且敬業的高管。因此，我們的NEO的薪酬旨在幫助我們繼續留住、激勵和招聘高素質、經驗豐富的高管，他們可以幫助我們實現短期和長期的公司目標和戰略。

我們認為，我們的高管薪酬計劃在利用負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們的高管全力致力於為股東創造價值之間取得了適當的平衡。正如CD&A中所解釋的那樣，我們通過混合使用短期和長期薪酬組成部分（固定和可變薪酬）來尋求這種平衡，並根據Lennar的財務業績和股東回報來確定指定執行官薪酬的有意義百分比。此外，我們在高管薪酬方面維持強有力的公司治理慣例，包括強有力的股票所有權準則和符合規則的薪酬回扣政策 10D-1,促進我們的高管利益與股東的利益持續保持一致，並阻止為實現短期收益而過度冒險。

我們要求股東批准以下決議：

決定，Lennar Corporation的股東批准 不具約束力，諮詢依據，即根據法規第402項披露的倫納爾指定執行官的薪酬 S-K，這些披露包括倫納爾2024年年會委託書中列出的薪酬討論與分析、有關此類薪酬的表格披露以及隨之而來的敍述性披露。

雖然這個 say-on-pay投票是 不具約束力，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在確定未來的高管薪酬安排時考慮這些結果。

 

 

 

28 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明

 

本薪酬討論與分析描述了我們的薪酬理念、政策和計劃，以及我們的薪酬設定流程和指定執行官或NEO的2023年薪酬。此外，我們還解釋了為什麼我們認為我們的高管薪酬計劃符合倫納爾和您（我們的股東）的最大利益。

2023財年，我們的近地天體是：

 

斯圖爾·米勒 行政管理人員 主席和 聯席首席執行主任（生效） 2023 年 9 月 1 日）

喬納森·M·賈菲 聯席首席 執行官員 和總統（2023 年 9 月 1 日起生效）

黛安·貝塞特 副總統， 首席財務官 兼財務主管

傑夫·麥考爾 執行副總裁

馬克·蘇斯塔納 副總統， 總法律顧問兼祕書

大衞柯林斯 副總裁和 控制器

裏克·貝克威特 前 聯席首席執行官和 聯席總裁

 

目錄
執行摘要			29							2020 年績效股票 — 業績			45
我們的薪酬慣例			35							其他好處			46
薪酬方面的角色和責任			36							控制效果的變化			46
市場數據的使用			37							行政過渡			46
2023 年薪酬決定			37							其他補償慣例			47

執行摘要

股東繼續參與高管薪酬

薪酬委員會和董事會全體成員將採納結果 Say-on-Pay認真投票，專注於收集和迴應股東對公司高管薪酬計劃的反饋。作為薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會會考慮股東對去年高管薪酬的諮詢投票結果。薪酬委員會自豪地報告，在2023年年會上，約有86％的選票對我們的高管薪酬投了贊成票，這意味着自2022年年會結果以來，批准率增加了23％，當時約有63％的選票被投票贊成我們的高管薪酬計劃。股東支持率的這種積極、有意義的增加是薪酬委員會持續努力與股東保持一致並做出迴應的結果。

在整個 2023 財年，薪酬委員會一直致力於與我們的股東保持一致並做出迴應，並參與了與薪酬委員會獨立薪酬顧問的一系列討論和磋商。為了持續努力迴應我們在2022財年與股東的廣泛接觸中獲得的反饋，管理層在2023財年還諮詢了一位獨立薪酬顧問，以獲取更多意見，以瞭解我們如何繼續改善2022財年在調整高管薪酬計劃與股東方面取得的進展

 

倫納爾公司 2024 年委託聲明 | 29

薪酬討論與分析 執行摘要

 

 

利益。基於這種持續的參與、反饋和廣泛的內部管理討論，薪酬委員會批准了對2023財年公司執行董事長斯圖爾特·米勒和每位高管薪酬計劃的額外修改，如下所示 聯席首席該公司執行官喬納森·賈菲 聯席首席執行官兼總裁，以及該公司前任裏克·貝克威特 聯席首席執行官和 聯席總裁。貝克威特先生自2023年9月1日起從公司退休。

下表彙總了在這些會議期間從股東那裏收到的意見，以及根據股東反饋得出的公司2023年的業績 Say-on-Pay對薪酬委員會和董事會為直接回應而採取的行動進行投票，並與薪酬委員會的獨立薪酬顧問進行磋商。

 

股東説了什麼：		我們採取的行動：
應減少我們的聯席首席執行官的短期現金激勵獎勵機會，這是一種基於需繳納資本費的税前收入百分比的利潤分享安排。		•  我們將米勒先生的税前收入利潤分享百分比從0.58％降至0.20％，將賈菲和貝克威特先生的税前收入利潤分享百分比從0.51％降至0.15％（儘管我們注意到，貝克威特先生沒有資格獲得與2023財年相關的任何現金獎勵）。   •  這減少了支付給每位高管的短期激勵獎金總額，同時仍然激勵了税前收入的增長，加強了短期激勵支出與公司業績之間的聯繫。
長期股權激勵應更多地側重於基於績效的獎勵，而不是基於時間的股份。股東建議，股權薪酬組合應為60％基於績效的獎勵和40％的基於時間的獎勵。		•  對於米勒、賈菲和貝克威特先生，在2023財年，股權薪酬組合約為70％基於績效的獎勵和30％的基於時間的獎勵，這比股東建議的更加強調基於績效的獎勵，自2022財年的股權薪酬組合約為65％基於績效的獎勵和35％的基於時間的獎勵以來，對基於績效的獎勵的重視程度有所提高。   •  業績份額配置的增加旨在使我們的股東與長期價值創造更加一致。
基於績效的獎勵的目標獎勵只能在業績優於同行的情況下提供，這為高管薪酬與公司業績之間的聯繫提供了更牢固的聯繫。相對於同行羣體，目標應大於第 50 個百分位數。股東建議的目標：第 55 個百分位。		•  米勒、賈菲和貝克威特先生的基於績效的獎勵目標獎勵支出增加到第 65 個百分位，這是一個高於股東建議的基於績效的獎勵目標，也比2022財年的第60個百分位有所增加。   •  與同行羣體相比，績效目標目標提高到第65個百分位數，這意味着我們需要比同行更大的表現才能讓我們的NEO獲得目標支出。這進一步加強了高管薪酬與公司業績之間的一致性。
應降低績效門檻時長期股權激勵的支付水平。		•  米勒、賈菲和貝克威特先生在實現門檻績效時的支付水平從目標的50％降至目標的30％。   •  這減少了對錶現不佳的薪酬，並加強了高管薪酬與公司業績之間的聯繫。

此外，在2023財年，薪酬委員會決定繼續將米勒、賈菲和貝克威特先生的激勵性薪酬組合定為約20％的現金和80％的股權。

 

30 | 倫納爾公司 2024 年委託聲明