根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊 編號 333-272749
招股説明書 補編第 3 號
（至 2023 年 8 月 9 日的 招股説明書）
666,925 股普通股
購買3,948,460股普通股的預先注資 份認股權證
購買4,615,385股普通股的普通 認股權證
預籌認股權證所依據的3,948,460股普通股
普通認股權證所依據的4,615,385股普通股
本 招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2023年8月9日的招股説明書（經修訂和補充，即 “招股説明書”）， 該招股説明書是我們S-1表格（註冊號333-272749）註冊聲明的一部分。
這份 招股説明書補充文件旨在使用我們 2023 年 12 月 4 日、2023 年 12 月 15 日、2023 年 12 月 20 日、2023 年 12 月 21 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 1 月 29 日和 2 月 16 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的當前報告中所包含的信息 來更新、修改和補充招股説明書中的信息，2024 年（統稱為 “當前報告”），並披露某些普通股終止日期的延期和行使價 的下調公司根據招股説明書發行的認股權證，詳情見下文。因此， 我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。
沒有招股説明書，這份 招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書 一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書中的信息 補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件 與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。
我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ATNF”。2024年2月15日， ，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股0.21美元。
投資 我們的證券涉及重大風險。請參閲招股説明書 第 5 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據招股説明書或本招股説明書補充材料的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的 日期為2024年2月16日。
重新定價 和延長認股權證
正如 先前在 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表最新報告中報道的那樣，我們同意向某些投資者發行和出售合計 的某個機構投資者（“買方”），即招股説明書中提及的賣出股東，共有 ：(i) 666,925 股公司普通股（“8月股票”），面值0.0001美元（“普通 股票”），（ii）用於購買最多3,948,460股普通股的預先注資認股權證（“八月份預融資認股權證”），以及（iii）用於購買的認股權證（“八月普通認股權證”）根據公司與買方 之間截至2023年8月9日的證券購買協議（“8月SPA”），買方最多可持有4,615,385股普通股， 。
2023 年 10 月 11 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的書面通知，通知該公司未遵守納斯達克上市規則 5635 (d)、 中規定的股東批准要求，該要求除公開發行外，涉及以低於 20% 的價格發行已發行的 股前股票的交易必須事先獲得股東批准適用的最低價格（定義見上市規則5635 (d) (1) (A)）。
納斯達克根據上市規則5635（d）做出的 決定與8月份的發行（“8月發行”）有關。普通股和相關的8月普通認股權證的每股發行價 為0.65美元，每份8月預籌認股權證和相關的 8月普通認股權證的發行價格為0.6499美元。
納斯達克 確定，就納斯達克股東批准規則 而言，8月份的發行不是 “公開發行”，而是根據配售機構協議盡最大努力的發行，而且一位 投資者購買了8月份發行的98％的股份。因此，由於8月份的發行佔已發行普通股 的20％以上，並且定價低於最低價格，納斯達克決定，根據上市規則5635（d），公司必須事先獲得股東批准 。2023年11月和12月，公司採取了各種行動，修改了8月份的發行 的條款，以符合《上市規則》5635（d），如下所述。
2023年11月28日，公司與買方簽訂了8月份SPA的第1號修正案（“SPA修正案”）， 根據該修正案（i）買方同意額外支付830,769.30美元，用於8月份股票的重新定價和 8月份預先注資認股權證（“重新定價金額”），（ii）公司同意向買方發行 (x) 預先注資 認股權證，用於購買最多4,886,878股普通股，行使價為每股0.0001美元（“預融資認股權證”）， 和 (y) 份認股權證，最多可購買9,064,098股普通股，行使價為每股0.17美元（“普通 認股權證”，以及預先注資認股權證的 “認股權證”），以及（iii）公司和買方 同意簽訂認股權證修訂協議（定義和描述見下文）。
SPA修正案規定，只有在公司獲得股東批准（定義見SPA 修正案）後，認股權證才能行使，方可行使認股權證（定義見SPA 修正案），屆時預先注資的認股權證將一直可行使，直到所有預融資認股權證全部行使 ，普通認股權證將一直行使至股東批准日期（定義見 SPA修正案）五週年。
SPA 修正案包含公司的某些慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司 賠償義務、雙方的其他義務以及終止條款。根據SPA修正案， 公司已同意，除某些例外情況外，從截止日起至股東批准日期（2024年2月16日）後的15天內，它將不進行任何普通股（或其等價物）的發行。SPA修正案還 要求公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，要求買方在股東批准之日起 六十（60）天內登記認股權證的轉售。該註冊聲明是及時提交的， 證券交易委員會已宣佈生效。
1
根據SPA修正案，公司與買方簽訂了日期為2023年11月28日的認股權證修訂協議（“認股權證修正協議”），根據該協議，公司同意修改 買方持有的以下未償認股權證：（i）購買最多2571,429股普通股的認股權證，於2022年12月22日發行，並於2023年1月， 2023年4月修訂 2023 年 8 月；(ii) 購買最多 306,604 股普通股的認股權證，於 2022 年 7 月 20 日發行，並於 2023 年 4 月 和 2023 年 8 月修訂；(iii)購買2023年4月10日和2023年8月發行的多達1,570,680股普通股的認股權證；以及 (iv) 購買8月普通認股權證（統稱為 “現有 普通認股權證”）所依據的多達4,615,385股普通股的認股權證。根據認股權證修訂協議，將對現有普通認股權證進行修改（“認股權證 修正案”），在公司獲得股東批准在行使現有普通認股權證（“現有普通認股權證”）後發行最多 9,064,098股普通股權證之前，這些認股權證不可行使。 現有普通認股權證的行使價等於每股0.17美元，現有普通認股權證將在股東批准日期（“重新定價和延期”）的 五週年之際到期。現有 普通認股權證的其他條款將保持不變。
交易於 2023 年 12 月 1 日（“截止日期”）結束。交易完成後， 公司恢復了對《納斯達克上市規則》第5635（d）條的遵守。
為獲得股東批准認股權證和現有普通認股權證的發行，公司 同意在 截止日期後九十（90）天或之前舉行股東大會（定義見SPA修正案）。股東大會於2024年2月16日舉行，在此次股東大會上，公司股東提供了 股東批准。因此，普通認股權證和現有普通認股權證將於2029年2月16日到期。
在交易完成的同時，公司與大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）簽訂了認股權證代理協議（“權證代理協議”） ，根據該協議，Continental將就公司發行的認股權證擔任認股權證 代理人。
形式的認股權證代理協議、預先注資認股權證的形式、普通認股權證的形式、認股權證修正協議和 SPA修正案分別作為公司於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告的附錄4.1、4.2、4.3、4.4和10.1提交。
作為本招股説明書一部分的 註冊聲明除其他證券外，還登記了8月普通認股權證和行使8月普通認股權證後可發行的 股普通股，由於重新定價和延期， 的行使價為每股0.17美元，並延長到期日為2029年2月16日。由於 重新定價和延期，公司預計從行使8月普通認股權證 （假設所有此類8月普通認股權證均以現金形式行使）中獲得的淨收益總額將從約280萬美元減少至約50萬美元。
除延長8月普通認股權證的終止日期和降低每股行使價外 ，所有其他條款 和8月普通認股權證的規定保持不變。
2
美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 4 日
180 生命科學 CORP.
（章程中規定的註冊人 的確切姓名）
| 特拉華 | 001-38105 | 90-1890354 | ||
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
|
3000 埃爾卡米諾雷亞爾，4 號樓，套房 200 加利福尼亞州帕洛阿爾託 |
94306 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669
如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條 提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | ATNF | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
按照 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）的定義，用勾號 指明註冊人是否為新興成長型公司。
新興成長 公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01 其他活動。
2023年12月4日，180 Life Sciences Corp.（以下簡稱 “公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈已聘請A.G.P./Alliance Global Partners 作為財務顧問，以探索和評估提高股東價值的戰略替代方案。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此 ，並以引用方式納入本第 8.01 項。
項目 9.01 財務報表和附錄。
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 2023 年 12 月 4 日新聞稿 | |
| 104 | 在表單 8-K 上填寫本最新報告的封面 XBRL |
前瞻性陳述
這份以 8-K 表格提交的最新報告，包括以下地址提交的新聞稿附錄 99.1，這份最新報告 表格 8-K，包含聯邦證券法（包括1995年《私人證券訴訟改革法》， ）所指的前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。您可以通過 “可能”、“應該”、“期望”、“預測”、 “相信”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃” 和其他類似的 表達式來識別這些前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述與公司當前的預期 有關，並受新聞稿以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件 中規定的限制和條件的約束，包括但不限於實際事件和/或業績可能與此類前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。這些聲明還涉及已知和未知的風險，這可能導致公司的結果 、其部門和概念與此類聲明（ ，包括新聞稿中提及的聲明）中明示或暗示的結果存在重大差異。因此，讀者不應過分 依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括對公司對未來財務業績、影響其業務的事件和趨勢的信念和期望 的評論，並且必然存在不確定性，其中許多不確定性 是公司無法控制的。有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息 不時包含在”關於公司 的前瞻性陳述、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分的警示説明，最近向美國證券交易委員會提交了10-K表和10-Q表的定期報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件，可在我們網站www.180的 “投資者”、“美國證券交易委員會文件”、“所有美國證券交易委員會申報” 頁面上查閲 lifesciences.com。前瞻性 陳述僅代表其發表之日。除非法律另有規定，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是該日期之後發生的其他情況。
1
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
日期：2023 年 12 月 4 日
| 180 生命科學公司 | |||
| 來自： | //詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
2
美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 14 日
180 生命科學公司
（章程中規定的註冊人 的確切姓名）
| 特拉華 | 001-38105 | 90-1890354 | ||
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
|
3000 El Camino Real，4 號樓，200 號套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 |
94306 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669
如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR 240.13e 4 (c)）進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | ATNF | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
按照 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）的定義，用勾號 指明註冊人是否為新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
第 3.01 項關於退市或 未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。
遵守納斯達克上市規則第 5635 (d) 條
正如180生命科學公司（“公司”、“我們” 和 “我們”）於2023年10月13日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的8-K表最新報告中所報道的那樣， 公司於2023年10月11日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，通知該公司是不符合納斯達克上市規則 5635 (d) 中規定的股東批准要求， 要求交易事先獲得股東批准，除外公開發行，涉及以低於適用的最低價格（定義見上市規則5635 (d) (1) (A)）發行交易前已發行股份的20％或以上。
工作人員根據《上市規則》第5635（d）條作出的決定 涉及公司發行和發行總計：（i）666,925股公司 普通股，面值0.0001美元（“股份”），價格為每股0.65美元，（ii）預先注資的認股權證（“預籌資金 認股權證”），最多可購買3,948,448,445份 60股普通股，每份預籌認股權證的價格為0.6499美元，以及（iii）認股權證 （“普通認股權證”），用於購買最多4,615,385股普通股。每股和相關的 普通認股權證的發行價格為0.65美元，每份預籌認股權證和相關普通認股權證的發行價格為0.6499美元。此前 在公司於2023年8月15日向委員會提交的8-K表最新報告中披露了此次發行。
2023 年 10 月 11 日的信函 為公司提供了45天的時間來提交恢復合規的計劃。隨後，公司於2023年11月9日向 納斯達克提交了合規計劃，2023年11月14日，納斯達克批准該公司完成合規計劃中規定的某些 筆交易的期限延長至2023年12月15日，以糾正其先前違反納斯達克規則的行為，如納斯達克2023年10月11日信函所述。
正如公司於2023年11月29日向委員會提交的8-K表最新報告中更詳細地披露的那樣 ，該公司進行了幾筆交易， 包括修改普通認股權證的條款，使其在公司股東根據納斯達克上市規則批准此類發行之前不可行使 ，以重新遵守上市規則第5635 (d) (1) (A))。
作為這些交易的結果， 納斯達克於2023年12月14日向公司提供了書面通知，表示該公司遵守了先前延期的條款； 公司遵守了上市規則第5635（d）（1）（A））；此事現已結案。
1
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
日期：2023 年 12 月 15 日
| 180 生命科學公司 | |||
| 來自： | //詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
2
美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 17 日
180 生命科學公司
（章程中規定的註冊人 的確切姓名）
| 特拉華 | 001-38105 | 90-1890354 | ||
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
|
3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 |
94306 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(650) 507-0669
如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR 240.13e 4 (c)）進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | ATNF | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
按照 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）的定義，用勾號 指明註冊人是否為新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
(a) 小唐納德·麥戈文辭職 作為董事會成員
自2023年12月17日起，小唐納德·麥戈文辭去了180生命科學公司（“公司”）董事會成員的職務。 麥戈文先生的辭職是由於健康原因。
麥戈文先生的辭職 與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上出現分歧無關。 McGovern 先生在辭職前曾擔任首席獨立董事、審計委員會主席、薪酬委員會成員以及風險、安全、監管 委員會成員。
1
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
日期：2023 年 12 月 20 日
| 180 生命科學公司 | |||
| 來自： | //詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
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美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 17 日
180 生命科學公司
（章程中規定的註冊人 的確切姓名）
| 特拉華 | 001-38105 | 90-1890354 | ||
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
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3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 |
94306 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(650) 507-0669
如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR 240.13e 4 (c)）進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | ATNF | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
按照 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）的定義，用勾號 指明註冊人是否為新興成長型公司。
新興成長 公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
(a) 弗朗西斯·克努特爾二世、帕姆 Marrone、Teresa DeLuca、Larry Gold 和 Russell Ray 辭去董事會成員職務
自2023年12月17日起，弗朗西斯·克努特爾二世、帕姆·馬羅內、特蕾莎·德盧卡、拉里·戈德和羅素·雷辭去180生命科學公司（以下簡稱 “公司”）董事會成員的職務。
Knuettel II 先生、Marrone 女士、DeLuca 女士、Gold 先生和雷先生的辭職與公司在削減成本舉措上的意見分歧有關。 Knuettel 先生在辭職前曾擔任審計委員會成員和風險、安全、監管委員會成員。Marrone 女士在辭職前曾擔任風險、安全、監管委員會主席和薪酬委員會成員。 DeLuca 女士在辭職前曾擔任薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。 Gold 先生在辭職前曾擔任提名和公司治理委員會主席以及審計委員會成員。 Ray 先生在辭職前曾擔任審計委員會成員、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員 。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
日期：2023 年 12 月 21 日
| 180 生命科學公司 | |||
| 來自： | //詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
2
美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 11 日
180 生命科學公司
（章程中規定的註冊人 的確切姓名）
| 特拉華 | 001-38105 | 90-1890354 | ||
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
|
3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 |
94306 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669
如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR 240.13e 4 (c)）進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | ATNF | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
按照 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）的定義，用勾號 指明註冊人是否為新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
項目 8.01 其他活動。
正如180 Life Sciences Corp.（“公司”）於 2023 年 11 月 16 日 向 美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）於 2023 年 11 月 15 日 提交的 表最新報告中所披露的那樣，該公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，通知公司 其未遵守最低股票繼續在納斯達克資本市場上市的股東權益要求。 《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)（“規則”）要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東 股權維持在至少250萬美元。在公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中，公司 報告的股東赤字為（149,327美元），低於該規則繼續上市所需的最低股東權益 。此外，公司不符合納斯達克上市 規則下的納斯達克持續上市替代標準。
納斯達克要求公司 在2024年1月2日之前向納斯達克提交恢復合規的計劃。我們及時提交了恢復合規的計劃， ，2023 年 1 月 11 日，納斯達克告知公司，它已決定批准公司延期，以恢復對 該規則的遵守。
延期 的條款如下：在2024年5月13日當天或之前，公司必須完成合規 計劃中更詳細描述的某些交易，這些交易旨在使公司將其股東權益增加到250萬美元以上，並選擇以下 兩種替代方案之一來證明遵守該規則： 備選案文1: 公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克 提供一份公開的報告（例如8-K表格），包括：1.披露員工的缺陷信和引用的具體缺陷 ；2.對使公司能夠滿足股東權益要求 以繼續上市的已完成交易或事件的描述；以及 3.一份肯定聲明，表明截至報告發布之日，根據步驟2中提及的具體交易或事件，公司認為已恢復對股東權益要求的遵守 ；或 A備選方案 2: 公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克提供一份公開的報告，包括：1.上述步驟 1 和 2；2.一份不超過60天的資產負債表，其中包含在報告日當天或之前發生的任何重大交易或事件的預計調整； 和 3.，公司認為其符合截至報告日股東權益要求。預計資產負債表 必須證明遵守了股東權益要求。
此外，無論哪種情況， 公司都必須披露納斯達克將繼續監督公司對股東 股權要求的持續遵守情況，如果公司在提交下一次定期報告時沒有證明其合規性，則可能會被 除名。
無論公司選擇哪種選擇 ，如果公司在 該合規期（即截至2024年6月30日的季度報告）結束後向美國證券交易委員會提交下一份定期報告（即截至2024年6月30日的季度報告）時未能證明其合規性，則公司可能會被退市。如果 公司不滿足這些條款，納斯達克將提供書面通知，告知其證券將退市。那時 ，公司可能會就納斯達克的裁決向聽證小組提出上訴。
該公司目前正在評估 各種行動方針，以恢復合規性，並希望能夠在合規期內恢復遵守納斯達克的最低股東 股權標準。但是，無法保證公司能夠完成合規計劃中設想的交易 ，公司預計這將使其重新遵守規則，也無法保證此類交易 將使公司在納斯達克規定的合規期限內（如果有的話）恢復對該規則的遵守。
1
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
日期：2024 年 1 月 16 日
| 180 生命科學公司 | |||
| 來自： | //詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
2
美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 10 日
180 生命科學 CORP.
（章程中規定的註冊人 的確切姓名）
| 特拉華 | 001-38105 | 90-1890354 | ||
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
|
3000 El Camino Real，4 號樓，套房 200 加利福尼亞州帕洛阿爾託 |
94306 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669
如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR 240.13e 4 (c)）進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | ATNF | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
按照 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）的定義，用勾號 指明註冊人是否為新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
(e)
2024 年 1 月 10 日，180 生命科學公司（“公司”）與公司首席執行官兼董事詹姆斯·伍迪醫學博士簽訂了 (a) 經修訂和 重述的僱傭協議第四修正案，並於 2024 年 1 月 1 日生效；(b) 與首席執行官喬納森·羅斯巴德博士簽訂了《僱傭協議第四修正案》公司科學官員；(c) 與公司執行聯席董事長勞倫斯·斯坦曼醫學博士簽訂的諮詢 協議第三修正案；以及 (d) 諮詢協議第二修正案 與該公司的執行聯席董事長馬克·費爾德曼爵士博士會面（通過CannBiorex Pharma Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司 以及公司的間接全資子公司（“CannBiorex”））（統稱為 “修正案”），後者均修訂了目前與此類個人簽訂的薪酬協議。
根據修正案，伍迪博士和羅斯巴德博士分別同意將伍迪博士和羅斯巴德博士各自修訂後的僱傭協議中規定的基本工資削減50％，伍迪博士至每年24.5萬美元，羅斯巴德博士每年10萬美元， 以及此類減薪金額（伍博士每月20,416美元）Dy 和 Rothbard 博士每月8,333美元，按月累計 的欠款，將由公司在修正案發佈之日之後籌集至少500萬美元的資金支付（“資金 日期”），前提是如果資金日期不在2025年3月15日之前，則應計金額將全部免除 。
同樣根據修正案，自2024年1月1日起，斯坦曼博士和費爾德曼爵士分別同意將其 各自諮詢協議中規定的基本工資減少100％，至斯坦曼博士和費爾德曼爵士每年0美元，減薪金額 （每月18,750美元或每年22.5萬美元），斯坦曼博士和斯坦曼博士的減薪金額 （每月18,750美元或每年22.5萬美元）每月14,167英鎊或每年17萬英鎊（對於費爾德曼爵士），拖欠款項 ，應在資助日支付，前提是如果資金日期不早於資金日期到 2025 年 3 月 15 日， 應計金額將全部免除。
上述對修正案的描述 據稱並不完整，並根據修正案進行了全面限定，修正案的副本 分別作為附錄10.1至附錄10.4附於本表8-K 的最新報告中，並以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
同樣自2024年1月 1日起，公司採取了各種行動來減少應付給某些服務提供商的薪酬， 在某些情況下，如果資金日期在 2025年3月15日當天或之前， 的此類薪酬削減將在融資日之前累計；如果該融資日期不在該日期或之前，則免除補償。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1* | 180 Life Sciences Corp. 與醫學博士 James N. Woody 之間的《僱傭協議第四修正案》於 2024 年 1 月 10 日生效，自 2024 年 1 月 1 日起生效 | |
| 10.2* | 180生命科學公司與喬納森·羅斯巴德博士之間的僱傭協議第四修正案於2024年1月10日生效，自2024年1月1日起生效。 | |
| 10.3* | 180生命科學公司與醫學博士勞倫斯·斯坦曼之間的諮詢協議第三修正案於2024年1月10日生效，自2024年1月1日起生效 | |
| 10.4* | Cannbiorex Pharma Ltd.與馬克·費爾德曼爵士之間的諮詢協議第二修正案於2024年1月10日生效，自2024年1月1日起生效 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
1
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
日期：2024 年 1 月 17 日
| 180 生命科學公司 | |||
| 來自： | //詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
2
美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 23 日
180 生命科學公司
（章程中規定的註冊人 的確切姓名）
| 特拉華 | 001-38105 | 90-1890354 | ||
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
|
3000 El Camino Real，4 號樓，200 號套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 |
94306 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下方相應的 複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條 提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | ATNF | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
(e)
2024年1月23日，180生命科學公司（“公司”、“我們” 和 “我們”）董事會 決定，在截至2022年12月31日或2023年12月31日的年度中，不會向管理層發放任何獎金，在截至2024年12月31日的年度中不累積獎金 。
(f)
2023年4月28日，公司 向美國證券交易委員會 提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1號修正案（“年度報告”）。根據第S-K條例第402（n）（2）（iv）項的第1號指令，公司從年度報告中包含的高管薪酬摘要表中省略了 ，即公司截至2022年12月31日的 財政年度（“2022年獎金”）的最終獎金（“2022年獎金”），因為在提交年度報告時，2022年獎金尚未確定。
根據表格8-K第 5.02 (f) 項，公司將提供經修訂的高管薪酬摘要表，其中包括公司截至2022年12月31日的財政年度的2022年獎金和 修訂後的總薪酬數字，如下所示：
高管薪酬摘要表
下表列出了 某些信息，涉及我們稱之為 “指定執行官” 的某些人員因在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度提供的服務而獲得或支付的薪酬。我們的指定執行官包括 (i) 在截至2022年12月31日和 2021年的年度中擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的人員，(ii) 在財年末擔任我們薪酬最高的兩名執行官的人員，但主要高管 高管除外，其總薪酬超過10萬美元；(iii) 如果適用，最多另外兩名本應披露 的個人被任命為薪酬最高的執行官，但事實上該個人不是在財年末擔任高管 官員。
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($) | 期權獎勵 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 | 所有其他 補償（美元） | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·N·伍迪 | 2022 | $ | 463,500 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 463,500 | |||||||||||||||||
| 首席執行官兼董事 | 2021 | $ | 448,270 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 4,262,492 | (a) | $ | — | $ | — | $ | 4,760,762 | ||||||||||||||||
| 奧贊·帕米爾 | 2022 | $ | 309,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 309,000 | |||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2021 | $ | 304,355 | $ | 52,500 | $ | — | $ | 548,035 | (b) | $ | — | $ | — | $ | 904,890 | ||||||||||||||||
| Quan Anh Vu(1) | 2022 | $ | 401,700 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 333,490 | (2) | $ | 735,190 | ||||||||||||||||
| 前首席運營官兼首席運營官 | 2021 | $ | 65,000 | $ | — | $ | — | $ | 846,573 | (c) | $ | — | $ | — | $ | 911,573 | ||||||||||||||||
| 喬納森·羅斯巴德 | 2022 | $ | 268,906 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 268,906 | |||||||||||||||||
| 首席科學官 | 2021 | $ | 372,034 | $ | 10,000 | $ | 160,671 | (d) | $ | 923,534 | (e) | $ | — | $ | — | $ | 1,466,239 | |||||||||||||||
1
不包括津貼 和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。在上述報告期內，沒有執行官獲得 非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。期權獎勵和 股票獎勵代表根據財務會計準則委員會 會計準則編纂主題718計算的獎勵總授予日公允價值。有關限制性 股票補助估值假設的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 經審計的財務報表的 “附註12——股東權益”。除了上述期間作為高管支付的薪酬外，擔任董事的執行官均未獲得 任何 任何 報酬。
| (1) | 2021 年 10 月 29 日， 董事會任命 Quan Anh Vu 先生為首席運營官/首席商務官（”公司的首席運營官/首席運營官”）。 2021 年 10 月 27 日，公司與 Quan Ahn Vu 簽訂了僱傭協議，並於 2021 年 11 月 1 日生效。 作為根據協議提供服務的報價，公司同意向Vu先生支付每年 39萬美元的起薪。截至本委託書出具之日，拖欠武先生的所有款項均已全額支付。吳先生的僱傭協議 已於 2023 年 1 月 15 日終止。 |
| (2) | 表示因終止僱傭協議而向 Vu 先生支付的金額。 |
| (a) | 代表2021年2月26日 授予的以每股88.60美元的行使價購買7萬股普通股的十年期 期權的價值。 |
| (b) | 代表2021年2月26日 授予的以每股88.60美元的行使價購買9,000股普通股的十年期 期權的價值。 |
| (c) | 代表2021年12月8日 授予的以每股79.00美元的行使價購買13,750股普通股的十年期 期權的價值。 |
| (d) | 代表2021年4月7日 7 日向羅斯巴德博士發行的1,215股 普通股的價值，以換取該公司作為首席科學官提供的服務。 |
| (e) | 代表2021年12月 8日授予的十年期 期權的價值，用於購買15,000股普通股，行使價為每股79.00美元。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
| 180 生命科學公司 | ||
| 日期：2024 年 1 月 29 日 | 來自： | //詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 |
| 詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 首席執行官 | ||
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美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日
180 生命科學 CORP.
（章程中規定的註冊人 的確切姓名）
| 特拉華 | 001-38105 | 90-1890354 | ||
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
|
3000 El Camino Real，4 號樓，套房 200 加利福尼亞州帕洛 阿爾託 |
94306 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下方相應的 複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | ATNF | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
2024 年 2 月 16 日，在一次特別會議上（”180 生命科學公司（ “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）股東的特別會議”），公司的股東 根據下文第5.07項規定的投票結果，批准了第一修正案和重述的180 Life Sciences Corp. 2022年綜合激勵計劃（經第二修正案修訂和重述的2022年綜合激勵計劃，即 “OIP”）的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案 最初於2023年12月13日由公司董事會批准，尚待股東批准，第二修正案 在股東批准時生效。
公司於2023年12月26日向美國證券交易委員會（SEC）提交的附表14A的最終委託書（ “委託聲明”）中描述了經第二修正案修訂的 OIP的實質性條款，標題為 “提案2——通過180 Life Sciences Corp. 2022年綜合激勵計劃的第二修正案”。OIP下的獎勵 可以以績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權的形式發放，可以是 激勵性股票期權或非合格股票期權、股票增值權、其他股票獎勵和股息等價物。 獎勵通常不可轉讓。根據OIP下的獎勵可以發行的 普通股總數為4,249,933股，但須根據股票股息的支付、股票分割或細分 或普通股的組合，或公司普通股的重組或重新歸類進行調整。4,249,933股限額還適用於 根據OIP條款可能授予的激勵性股票期權總數。第二修正案將根據OIP可發行的最大股票數量從47萬股增加到4,249,933股。
公司及其子公司的員工、非員工 董事和顧問有資格參與OIP。根據OIP，只能向我們公司及其子公司的員工授予激勵性股票期權 。我們公司及其 關聯公司的員工、董事和顧問有資格獲得OIP下的所有其他類型的獎勵。
上述對 第二修正案和 OIP 的描述並不完整，並參照 第二修正案和經第二修正案修正的 OIP 的全文進行了全面限定，後者作為附錄 10.1 和 10.2 附於此， ，並以引用方式納入本第 5.02 項。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
在 特別會議上，代表公司有權在 特別會議上投票的4,319,708股股本的股東親自或通過代理人出席，佔2023年12月18日記錄日期 已發行和流通的有表決權股份的43.1％，構成了在特別會議上開展業務的法定人數。以下列出了公司股東在特別會議上投票表決的 事項以及此類事項的投票結果。 在代理聲明中對這些問題進行了更詳細的描述。
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在特別會議上，股東 批准了以下提案，其全文如下。
| 1. | 第 1 號提案：批准 對我們經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向拆分我們已發行的 和已發行普通股，面值為每股0.0001美元，比例介於一比四比一之間，包括 ，確切比率將由董事會或正式授權的整數確定在修正案獲得批准後和2025年2月16日之前，其委員會 可自行決定： |
| 對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 3,662,372 | 653,782 | 3,554 | — | |||||||||||
更多人投票贊成批准第1號提案，然後反對第1號提案，因此，第1號提案在特別會議上獲得批准。
| 2. | 第2號提案：批准 通過180生命科學公司2022年綜合激勵計劃第二修正案： |
| 對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 531,011 | 256,738 | 4,263 | 792,012 | |||||||||||
在特別會議上，2號提案獲得了約67.0％的選票的批准 ，因此 特別會議批准了第2號提案。
| 3. | 第3號提案：在行使預籌認股權證後，批准發行每股面值0.0001美元的普通股，超過普通股已發行和流通股的19.99％，以購買最多4,886,878股普通股，行使價 為每股0.0001美元；以及購買最多18,128,196股的認股權證普通股，行使價為每股0.17美元（合稱 認股權證”），其價格低於納斯達克上市規則5635（d）定義的最低價格： |
| 對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 611,576 | 175,457 | 4,979 | 792,012 | |||||||||||
在特別會議上，第3號提案獲得了約77.2％的選票的批准 ，因此 特別會議批准了第3號提案。
| 4. | 第4號提案：如有必要，批准 特別會議休會，以徵集更多代理人，如果特別會議舉行時 票數不足，無法批准上述第1和3號提案： |
| 對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 3,762,247 | 552,370 | 5,091 | — | |||||||||||
雖然第 4 號提案獲得批准，但 由於第 1 號和第 3 號提案也獲得批准，因此 4 號提案的批准沒有效果。
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項目 8.01。其他活動
第 5.03 項中提供的 信息特此以引用方式納入。
由於上述第3號提案獲得批准，認股權證現在可以行使。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1* | 180 生命科學公司2022年綜合激勵計劃的第二修正案 | |
| 10.2* | 第二次修訂和重述的180生命科學公司2022年綜合激勵計劃 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
| 180 生命科學公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 16 日 | 來自： | //詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 |
| 詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 | ||
| 首席執行官 | ||
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