美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
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交易 符號
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至 2024 年 2 月 13 日，有
目錄
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頁面
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第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
22 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
23 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
23 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
23 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
23 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
23 |
第 5 項。 |
其他信息 |
23 |
第 6 項。 |
展品 |
24 |
簽名 |
25 |
|
2
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
5E 先進材料有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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礦權和財產，淨額 |
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在建工程 |
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財產、廠房和設備、網絡 |
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填海債券存款 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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租賃負債 |
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資產報廢債務 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益（累計赤字） |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
5E 先進材料有限公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
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截至12月31日的三個月 |
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截至12月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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項目開支 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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折舊和攤銷費用 |
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運營費用總額 |
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運營收入（虧損） |
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營業外收入（支出）： |
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利息收入 |
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其他收入 |
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衍生收益（虧損） |
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利息支出 |
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其他費用 |
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營業外收入總額（支出） |
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所得税前收入（虧損） |
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所得税準備金（福利） |
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淨收益（虧損） |
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普通股每股淨收益（虧損）——基本和攤薄後 |
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已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 |
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綜合收益（虧損）： |
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淨收益（虧損） |
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綜合收益（虧損） |
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( |
) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
5E 先進材料有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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截至12月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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可轉換票據衍生工具的未實現（收益）虧損 |
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增加資產報廢債務 |
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債務發行成本和折扣的攤銷——可轉換票據 |
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使用權資產的攤銷 |
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改進： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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在建工程 |
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增設物業、廠房和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行可轉換票據的收益 |
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債務發行成本 |
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應付票據付款 |
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行使股票期權的收益 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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與在建工程有關的應付賬款和應計負債變動 |
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通過發行額外可轉換票據支付的利息 |
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資產報廢成本增加（減少） |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
5E 先進材料有限公司
股東權益變動簡明合併表
（未經審計）
（以千計）
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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股份 |
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金額 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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行使股票期權 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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發行股票的目的是： |
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行使股票期權 |
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可轉換票據衍生品 |
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淨收益（虧損） |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
5E 先進材料有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.財務報表列報的基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表（以下簡稱 “財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，應在截至年度的合併財務報表及其腳註的背景下閲讀 2023年6月30日包含在公司以經修訂的10-K表格向美國證券交易委員會提交的年度報告中。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公允列報我們截至2023年12月31日的財務狀況、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的現金流而認為必要的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2023年12月31日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年6月30日的整個財年的預期業績.
整合的基礎
未經審計的簡明合併財務報表包括5E Advanced Materials, Inc.及其全資子公司美國太平洋硼酸鹽有限公司和5E Boron Americas, LLC（前身為Fort Cady（加利福尼亞州）公司（“5EBA”）（統稱為 “我們”、“我們的” 或 “公司”）的財務報表。
庭外重組
在2023財年，公司加大了尋找適當融資解決方案的力度，以解決公司的流動性問題。由於當時EPA的批准仍是一個未決項目，資本提供者不願投資。隨着時間的推移，即使實施了成本節約措施，公司仍接近美元
2023年12月1日，我們將停頓協議的有效期從2023年12月1日延長至2023年12月5日，然後於2023年12月5日與抵押代理人Bluescape和Ascend簽訂了重組支持協議（“重組支持協議”），內容涉及公司資本結構的某些重組交易，包括公司的可轉換票據。根據重組支持協議，雙方同意以庭外重組（“庭外重組”）的形式實施重組交易，或者在美國破產法院根據美國法典第11編第11章根據自願預先打包的案件進行庭內重組。
2024 年 1 月 12 日（如附註 13 所述），該公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），會上公司的股東批准了庭外重組，包括（i）修改公司註冊證書，以增加公司普通股的法定股數量，面值美元
2024年1月18日，根據與Ascend簽訂的2023年12月5日訂閲協議以及2024年1月18日與5ECAP LLC（“5ECAP”）簽訂的經修訂和重述的訂閲協議（“5ECAP 訂閲協議”），我們發行了 (i)
開啟 2024年1月18日，在庭外重組中，我們與Bluescape、Ascend和Meridian Investments Corporation（“Meridian”）簽訂了與可轉換票據有關的經修訂和重述的票據購買協議（“經修訂和重述的票據購買協議”）。根據經修訂和重述的票據購買協議，可轉換票據
7
熊 利率為
2024年1月29日，根據5ECAP認購協議，公司發行了
繼續關注
管理層評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。當存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司持續經營能力的重大懷疑。但是，只有在兩者（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內得到有效實施的情況下，才考慮管理層計劃的緩解作用；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司自簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。在進行這項分析時，考慮到上述庭外重組的影響，管理層得出結論，對公司繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。
儘管庭外重組顯著改善了公司的現金狀況，並且公司繼續根據包括削減某些支出的商業計劃運營，但管理層預計，在可預見的將來，公司將承擔鉅額的運營和開發成本，並預計在未來十二個月內需要額外融資以維持超過美元的現金餘額
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債，不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能因上述不確定性而產生的。
金融工具
公司的金融工具包括現金和現金等價物、可轉換票據、汽車票據以及應付賬款和應計負債。管理層認為，公司不會面臨這些金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險。除可轉換票據和車輛票據外，這些工具的公允價值近似於其賬面價值。有關可轉換票據的公允價值信息，請參閲附註7。
風險集中
該公司在幾家主要銀行存有現金存款，有時可能超過美國聯邦存款保險公司提供的保險所涵蓋的金額。管理層監控銀行的財務狀況，並認為公司沒有面臨任何重大的信用風險，公司也沒有遭受任何此類損失。
風險和不確定性
這個 公司面臨許多風險，我們的管理層認為這些風險與我們行業中其他規模相似的公司相似，包括但不限於我們的勘探活動的成功、需要大量的額外資本（或融資）來彌補運營虧損、來自大公司的替代產品和服務的競爭、對專利權的保護
8
技術， 專利訴訟以及對關鍵人物的依賴。該公司目前沒有運營收入，需要依靠籌集額外資本或融資來維持長期運營。無法保證管理層能夠成功地以有利於公司的條件籌集額外資金，也無法保證管理層在必要時充分減少開支以維持充足的流動性或資本資源的能力。有關其他詳細信息，請參閲上面的 “持續關注” 討論。
最近發佈和通過的會計公告
財務會計準則委員會不時發佈新的會計公告，這些聲明自規定的生效日期起由公司採用。除非另有討論，否則管理層認為，最近發佈的準則在採用後沒有或不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2.礦產權和財產，淨額
礦產權和財產，淨包括以下內容。
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
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（以千計） |
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礦物特性 |
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$ |
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$ |
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水文井 |
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資產報廢成本，扣除累計攤銷 |
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礦權和財產，淨額 |
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$ |
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$ |
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(1)
3.施工進行中
在建工程包括以下內容。
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
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（以千計） |
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工程服務 |
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$ |
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$ |
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裝備 |
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施工 |
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注入井和回收井 |
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資本化利息 |
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在建工程總數 |
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$ |
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$ |
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4.財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備，淨包括以下內容。
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折舊 |
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估計有用 |
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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資產類別 |
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方法 |
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壽命（以年為單位） |
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2023 |
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2023 |
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（以千計） |
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土地 |
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— |
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$ |
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$ |
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建築物 |
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車輛 |
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廠房和設備 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、網絡 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們確認的折舊費用約為 $
9
5。資產報廢義務
下文列出了報告期內我們的ARO的變化以及期末應計回收負債的餘額。
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六個月已結束 |
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2023年12月31日 |
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（以千計） |
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資產報廢義務——期初 |
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$ |
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在此期間產生的債務 |
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對先前估計數的修訂 |
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增生 |
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資產報廢義務——期末 |
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$ |
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6.應付賬款和應計負債
在列報的每個期間結束時，應付賬款和應計負債包括以下各項。
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
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（以千計） |
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應付賬款——貿易 (1) |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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應計資本支出 |
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應計工資單 |
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應計利息 |
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債務的流動部分 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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$ |
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(1)
7。長期債務
在每個報告期結束時，長期債務包括以下內容。
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
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（以千計） |
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可轉換票據 |
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$ |
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$ |
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應付車輛票據 |
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債務總額 |
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債務的流動部分 |
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長期債務 |
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未攤銷的可轉換票據折扣 — 嵌入式轉換功能 |
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( |
) |
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( |
) |
未攤銷的債務發行成本——可轉換票據 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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2023 年 8 月 15 日，公司選擇發行額外票據作為 $ 的付款
每個列報期的利息支出包括以下各項。
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截至12月31日的三個月 |
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截至12月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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（以千計） |
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可轉換票據利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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車輛票據應付利息 |
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債務發行成本的攤銷和 |
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其他利息 |
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利息支出總額 |
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減去：資本化為在建工程的金額 |
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扣除資本化金額的利息支出 |
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$ |
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$ |
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有效利率-可轉換票據 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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10
可轉換票據
2022年8月11日，Company 以 $ 執行
在簽訂經修訂和重述的票據購買協議之前，可轉換票據的條款允許公司在原始截止日期後的三個月內離題發行時更改適用的轉換價格。結果，t可轉換票據的轉換功能被認為具有嵌入式衍生工具，需要作為獨立衍生工具（“可轉換票據衍生工具”）進行單獨核算。可轉換票據最初按面額入賬 $
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
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（以千計） |
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可轉換票據的公允價值（第 2 級） |
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$ |
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$ |
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可轉換票據的公允價值總額 |
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$ |
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$ |
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可轉換票據和相關可轉換票據衍生品的估值模型需要輸入主觀假設，包括預期的股價波動率、無風險利率和債務利率。投入假設以及公司基礎股價的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。在要求單獨核算可轉換票據衍生品的準備金到期之前，可轉換票據衍生品公允價值的變化對報告的淨收益（虧損）產生了重大影響，但對我們的現金狀況或現金流沒有相關影響。可轉換票據報告的公允價值的變動不計入淨收益，因此對報告的淨收益（虧損）沒有影響。
可轉換票據和相關可轉換票據衍生品的公允價值模型中使用的重要假設包括以下內容，波動率和債務利率的變化對相關公允價值的影響最大。
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
無風險利率 |
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波動率 |
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債務利率 |
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每股股價 |
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$ |
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$ |
11
8.可轉換票據衍生產品
與上述附註7中描述的可轉換票據相關的可轉換票據衍生品在首次確認時並在每個報告期內使用使用二項式格子模型（該模型利用三級公允價值輸入）的有與無方法按公允價值進行估值。在截至2022年12月31日的季度中，在取消確認可轉換票據衍生品之前，運營報表中的衍生收益（虧損）確認了公允價值的變化。如上文附註7所述，在截至2022年12月31日的三個月中，可轉換票據衍生品的公允價值已轉移到額外的實收資本中。有關用於可轉換票據衍生品估值的公允價值假設的更多信息，請參閲附註7。
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六個月已結束 |
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2022年12月31日 |
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（以千計） |
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可轉換票據衍生物（資產）負債——期初 |
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$ |
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增補，按公允價值計算，2022年8月26日 |
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|
公允價值調整（收益）虧損 |
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( |
) |
2022年11月26日按公允價值重新歸類為額外實收資本 |
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( |
) |
可轉換票據衍生物（資產）負債——期末 |
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$ |
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9。金融工具和公允價值計量
截至2023年12月31日，現金等價物以及貿易和其他應付賬款由於其短期性質而接近其公允價值。我們的金融工具還包括投資於存款證和貨幣市場基金（被歸類為1級）的環境復興債券，以及在截至2022年12月31日的季度中被取消承認並轉移到額外實收資本之前被歸類為三級的可轉換票據衍生品。可轉換票據衍生品公允價值變動的對賬可在附註8和截至2023年12月31日的公允價值中找到在 Note 7 中。
10。基於股份的薪酬
基於股份的薪酬支出包含在一般和管理費用中，包括所列期間的以下內容。
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截至12月31日的三個月 |
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截至12月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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基於份額的薪酬支出 — 基於服務 |
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員工股票期權計劃 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022 年股權補償計劃 — 期權 |
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$ |
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2022年股權補償計劃 — PSU |
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$ |
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2022年股權補償計劃 — RSU 和 DSU |
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$ |
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基於股份的薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權
截至2022年9月30日的三個月期限之前所有未償還的期權均根據前任母公司的員工股票期權計劃授予。新的期權授予是根據2022年股權補償計劃發放的，在歸屬期內按比例歸屬，通常是
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截至12月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
行使價格 |
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$ |
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$ |
股票價格 |
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$ |
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$ |
波動率 |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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股息率 |
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12
下表彙總了所列每個時期的股票期權活動。
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截至12月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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||||||||||
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期權數量 |
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加權平均行使價 |
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期權數量 |
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加權平均行使價 |
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（以千計，每股數據除外） |
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期初未繳款 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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已過期/被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末未付 |
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期限結束時歸屬 |
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期末未投入資產 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的既得期權的加權平均剩餘期限大約是
截至 2023 年 12 月 31 日，有 $
下表彙總了所列每個期間未投資期權的活動。
|
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截至12月31日的六個月 |
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|||||||||||||
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2023 |
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2022 |
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||||||||||
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|
期權數量 |
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|
加權平均授予日每股公允價值 |
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|
期權數量 |
|
|
加權平均授予日每股公允價值 |
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|
（以千計，每股數據除外） |
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期初未投資 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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已過期/被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末未投入資產 |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日，所有未償還的股票期權和既得股票期權都有
13
限制性股票單位、董事股份單位和業績份額單位
下表彙總了2022年股權薪酬計劃下每個期間的限制性股票（“RSU”）、董事限制性股票（“DSU”）和績效份額（“PSU”）活動。
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服務型股票 |
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加權平均授予日每股公允價值 |
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基於績效的股票 |
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加權平均授予日期每單位公允價值 |
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總股數 |
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（以千計，每股數據除外） |
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非既得股份/單位 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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(1) |
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既得 |
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( |
) |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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非既得股份/單位 |
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$ |
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服務型股票 |
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加權平均授予日每股公允價值 |
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基於績效的股票 |
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加權平均授予日期每單位公允價值 |
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總股數 |
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|||||
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（以千計，每股數據除外） |
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非既得股份/單位 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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(2) |
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既得 |
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( |
) |
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( |
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被沒收 |
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( |
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( |
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( |
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非既得股份/單位 |
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$ |
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(1) 在截至2023年12月31日的六個月中，大約
(2) 在截至2022年12月31日的六個月中，大約
11。普通股每股收益（虧損）
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損反映了股票期權、認股權證和可轉換證券被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。攤薄後的每股虧損等於截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的每股基本虧損，因為在計算中納入稀釋證券的效果將具有反稀釋作用。
對於 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月，以下影響不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為此類影響將產生反稀釋效應。
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截至12月31日的三個月 |
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截至12月31日的六個月 |
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||||||||||
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2023 |
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|
2022 |
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|
2023 |
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|
2022 |
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（以千計） |
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可轉換票據的利息支出 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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假設轉換可轉換票據可增加股份 |
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股票期權和未歸屬的限制性股票 |
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如附註13所述，在2023年12月31日之後，公司完成了庭外重組。這次重組導致發行了大約
14
可兑換 截至2023年12月31日，票據以較低的轉換價格轉換為我們的普通股，這將導致大約
12。承付款和或有開支
購買義務
我們的採購訂單承諾為 $
訴訟
2023 年 7 月 17 日，我們在美國加利福尼亞中區地方法院東分庭對一家前建築承包商提起訴訟（“申訴”），指控承包商多次違反 2022 年 4 月 26 日生效的《採購和施工合同》中與在加利福尼亞建造小型設施（“合同”）有關的採購和施工合同中對5EBA的合同義務。）。2023年8月10日，承包商對投訴作出答覆，並就5EBA涉嫌違反合同對承包商的合同義務等問題提出了反訴，並要求提供大約金額為美元的救濟
13。後續事件
如附註1和附註7所述，公司於2024年1月12日舉行了一次特別會議，會上公司股東批准了庭外重組，包括（i）對公司註冊證書的修訂，以增加公司普通股的法定股數量
2024年1月18日，根據與Ascend簽訂的2023年12月5日訂閲協議（“Ascend訂閲協議”）以及2024年1月18日與5ECAP簽訂的經修訂和重述的認購協議，我們發行了 (i)
2024年1月18日，在庭外重組中，我們與Bluescape、Ascend和Meridian簽訂了與可轉換票據相關的經修訂和重述的票據購買協議。根據經修訂和重述的票據購買協議，可轉換票據的利率為
2024年1月29日，根據5ECAP認購協議，公司發行了
2024年1月18日發行的一部分是2023年12月5日Ascend認購協議的結果，但取決於股東對庭外重組的批准。由於截至2023年12月31日仍無法確定股東批准庭外重組的可能性，因此截至2023年12月31日，Ascend的股票認購未作為應收賬款反映在公司權益餘額中。
15
此處提及的 “公司”、“我們”、“我們” 和 “5E” 是指5E Advanced Materials, Inc.及其子公司。
關於前瞻性陳述的警示性通知
本截至2023年12月31日的六個月的10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中包含的某些陳述包含與公司未來財務業績和業績、財務狀況、業務戰略、計劃、目標相關的各種前瞻性陳述，包括某些預測、業務趨勢和其他非歷史事實的陳述。這些陳述構成經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“打算”、“預算”、“目標”、“目標”、“戰略”、“估計”、“計劃”、“指導”、“展望”、“打算”、“打算”、“可能”、“將”、“將是”、“將是”、“將繼續下去” 等詞語來識別 “可能會出現” 和類似的表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了公司和管理層基於當前估計和預測的信念和預期。儘管公司認為這些預期及其所依據的估計和預測是合理的，並且是本着誠意做出的，但這些陳述存在許多風險和不確定性。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，其中包括但不限於我們在截至2023年9月30日的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “第1A項。— 風險因素” 標題下描述的風險，其中任何風險都可能導致公司的實際業績、業績或成就或行業業績與任何未來業績、業績或表現或成就存在重大差異此類前瞻性陳述所暗示。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。
這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，除非聯邦證券法要求，否則公司沒有義務更正、更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中披露的任何其他信息。我們最新的10-K表年度報告和本表格10-Q中包含的警示性陳述對隨後歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性陳述均有明確限制。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於財務狀況、經營業績、流動性和資本資源的討論和分析應與本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表及其附註、合併財務報表及其附註以及2023年8月30日提交的經修訂的10-K表年度報告中所載的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，並對其進行全面限定。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設以及其他重要因素，其中包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險，其中任何風險都可能導致公司的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。由於某些因素，包括但不限於本10-Q表其他地方和 “第1A項” 中列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及我們經修訂的10-K表以及截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中的其他內容。此外，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，是指5E Advanced Materials, Inc.及其子公司。
概述
5E Advanced Materials, Inc. 致力於成為垂直整合的特種硼和先進材料的全球領導者和供應商，其使命是實現脱碳、提高糧食安全並確保關鍵材料的國內供應。我們通過全資子公司5E Boron Americas, LLC持有位於南加州的5E Boron Americas（Fort Cady）綜合大樓（“項目”）的100％所有權。我們的項目以包括硼和鋰在內的礦產資源為支撐，其中硼包含在一種稱為硅鐵礦的傳統硼礦物中。2022年，我們的設施被國土安全部網絡安全和基礎設施安全局指定為關鍵基礎設施。我們的願景是通過可持續的最佳實踐安全地加工硼酸和碳酸鋰，以實現脱碳、糧食安全和國內供應保障。
16
2024 年展望和目標
截至2023年12月31日的三個月亮點
EPA 授權
2023 年 11 月，根據我們的地下注入控制（“UIC”）許可，我們獲得了美國環境保護署（“EPA”）的最終授權，開始在 5E Boron Americas 綜合體進行硼酸的初始生產。根據授權，我們將在2024年繼續與美國環保局合作，修改我們的UIC許可證，更新其與監測、建模和注入間隔相關的條款，以促進長期注入和運營，最大限度地提高硼和鋰的提取。
開始採礦業務
2024 年 1 月初，我們在 UIC 許可下開始井田運營，開始從該項目中開採有價值的礦物。歷史數據表明，在生產硼酸、石膏和碳酸鋰之前，該井油田將需要30至60天才能完好。在調理井場的同時，我們將調動承包商以全面完成該設施，一旦在2月中下旬完工，我們將專注於完成小型設施的最終調試活動。我們預計將在短期內開始實驗室生產，假設調試仍按計劃進行，則該小型設施將在2024年第一個日曆季度末之前生產硼酸和碳酸鋰。初始生產將用於客户資格認證，因為公司尋求獲得銀行可擔保的承購協議和未來的銷售，以支持FEL 2工程設計，同時我們專注於將該項目開發到商業規模。採礦業務的開始標誌着我們朝着成為國內最新的硼酸和碳酸鋰生產商的目標邁出了重要一步。
庭外重組
從2023財年開始，我們努力尋找適當的融資解決方案，以解決公司的流動性問題。由於EPA的批准仍是一個懸而未決的項目，資本提供者不願投資。隨着時間的推移，即使實施了成本節約措施，公司還是接近了1000萬美元的流動性協議（如未經審計的簡明合併財務報表附註7所述），並開始與貸款機構進行討論。EPA地位和即將到來的流動性底線相結合，需要一項商業解決方案。2023年11月9日，我們與Bluescape特殊情況IV（“Bluescape”）、Alter Domus（美國）有限責任公司（“抵押代理人”）、代表Strategic SP（“Ascend”）的奧升環球投資基金SPC以及Mayfair Ventures Pte Ltd就我們的高級有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）簽訂了停頓協議（“停頓協議”）。根據停頓協議，Bluescape和抵押代理人同意不對任何違約或違約事件的發生行使2022年8月11日票據購買協議（“票據購買協議”）中各自的權利、補救措施、權力、特權和辯護，停頓協議的所有各方同意禁止就可轉換票據提起或提起法律訴訟。停頓協議還使我們暫時低於目前的1000萬美元現金承諾（如未經審計的簡明合併財務報表附註7所述）。
2023年12月1日，我們將停頓協議的有效期從2023年12月1日延長至2023年12月5日，然後於2023年12月5日與抵押代理人Bluescape和Ascend簽訂了重組支持協議（“重組支持協議”），內容涉及我們的資本結構的某些重組交易，包括我們的可轉換票據。根據重組支持協議，雙方同意以庭外重組（“庭外重組”）的形式實施重組交易，或者在美國破產法院根據美國法典第11編第11章根據自願預先打包的案件進行庭內重組。
2024年1月12日（如未經審計的簡明合併財務報表附註13所述），我們舉行了一次股東特別會議（“特別會議”），我們的股東批准了庭外重組，包括（i）對公司註冊證書的修訂，將面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的授權股數量從180,000,000美元增加到360,000,000，（ii）以每股1.025美元的價格向Ascend發行高達3500萬美元的普通股（“證券發行”）還有Bluescape，前提是Bluescape決定行使參與證券發行的選擇權，以及（iii）在轉換與可轉換票據修正案（“可轉換票據修正案”）相關的可轉換票據後額外發行公司普通股。
2024年1月18日，根據2023年12月5日與奧升德簽訂的認購協議以及2024年1月18日與5ECAP LLC（“5ECAP”）簽訂的經修訂和重述的認購協議（“5ECAP 認購協議”），我們以每股1.025美元的價格向奧升德發行了5,365,854股普通股，其中包括向Ascend支付的配股費普通股和 (ii) 5,365,854股普通股變為5ECAP，價格為每股1.025美元，其中包括向5ECAP支付的普通股（“第一股”）的配售費關閉”）。
17
2024年1月18日，在庭外重組中，我們與Bluescape、Ascend和Meridian Investments Corporation（“Meridian”）簽訂了與可轉換票據相關的經修訂和重述的票據購買協議（“經修訂和重述的票據購買協議”）。根據經修訂和重述的票據購買協議，可轉換票據的年利率為4.50％，每半年支付一次，如果我們選擇通過交付額外的可轉換票據來支付此類利息，則年利率為10.00％，並且可以按每股普通股1.5375美元（包括應計實物支付利息）轉換為66,261,621股普通股。可轉換票據將於2028年8月15日到期。在到期日之前可能發生的某些公司事件之後，在某些情況下，我們將提高選擇轉換與公司活動相關的可轉換票據的持有人的轉換率。此外，在2024年6月28日之前，最低現金條件已免除，此後該契約從1000萬美元減少到750萬美元。
2024年1月29日，根據5ECAP認購協議，公司以每股1.025美元（“第二次收盤價”）向5ECAP發行了8,317,074股普通股。庭外重組的完成標誌着我們在加強資產負債表、為下一階段的開發提供資金以及支持硼酸和鋰開採業務的啟動方面邁出了關鍵的一步。
流動性
儘管與庭外重組相關的股票發行通過向公司提供1,670萬澳元的淨收益，顯著改善了我們的現金狀況，而且我們繼續根據包括削減某些支出在內的商業計劃運營，但我們預計在可預見的將來將產生鉅額的運營和開發成本，並預計在未來十二個月內需要額外融資，以維持超過6月28日生效的750萬美元最低現金契約的現金餘額，2024 年（如在未經審計的簡明合併財務報表附註7中進行了討論）。如果我們無法獲得額外的融資，並且在2024年6月28日之後我們的現金餘額降至750萬美元以下，則根據經修訂和重述的可轉換票據購買協議，將發生違約事件。違約事件將導致未償還的可轉換票據餘額立即到期並應付，如果沒有額外的融資，我們將沒有資源償還這筆款項。目前，除了作為庭外重組一部分的股票或債務發行外，還不可能從股票或債務發行中獲得潛在的資金，因為截至簡明合併財務報表發佈之日，這些計劃並不完全在管理層的控制範圍內。因此，我們能否在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。即使成功完成了額外的債務或股權融資，可用流動性可能仍不足以消除上述對我們持續經營能力的實質性懷疑。請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註1中的 “持續經營” 討論，以及 “流動性和資本資源” 更多信息見下文。
通脹
美國的通貨膨脹率從2021年開始穩步上升，一直持續到2022年。儘管通貨膨脹率在2023年下半年有所放緩，但仍高於歷史平均水平。這些通貨膨脹壓力已經導致並將繼續導致商品、服務和人員成本的額外增加，這反過來又導致我們的資本支出和勞動力成本上升，包括填海活動的估計成本。持續的高通脹水平導致美聯儲和其他中央銀行提高利率，這可能會提高資本成本和抑制經濟增長，兩者兼而有之，都可能對我們的業務產生不利影響。
COVID-19 迴應
我們在加利福尼亞州赫斯珀裏亞和德克薩斯州休斯敦的辦公室以及加利福尼亞州紐伯里斯普林斯的項目現場實施了旨在確保所有員工及其相關人員的安全和福祉的政策。在這方面，為了降低風險，我們鼓勵我們的員工全面接種 COVID-19 疫苗，有時被要求遠程辦公，儘可能避免不必要的商務旅行，遵守良好的衞生習慣，保持社交距離。COVID-19 或其他大規模傳染病疫情在 2024 年及以後的持續爆發可能會影響員工健康、員工生產力、保險費、出行能力、行業專家、人員和設備的可用性、對實地工作、施工、採購、研究、實驗室結果的限制或延遲，以及其他可能無法控制的未來發展的因素。
在 COVID-19 疫情開始時以及直到 2022 年，由於船隻、集裝箱和卡車司機短缺導致美國和國際港口的擁堵和減速，我們有時會遇到嚴重的運輸延誤，也擾亂了全球供應鏈。這加劇了與建造小型設施有關的某些成本和進度壓力。我們將繼續關注全球局勢，包括 COVID-19 的新變種和未來潛在變種的影響，或者可能影響國際運輸、物流和供應鏈，或涉及對政府行動（例如罷工或其他幹擾）的迴應的其他因素。
本節中包含的前瞻性信息受其中包含的風險因素和假設的約束 “關於前瞻性陳述的警示性説明”和 “風險因素”部分。
18
運營結果
下表彙總了我們在所述期間的經營業績。
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
方差 |
|
|
截至12月31日的六個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
成本和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
項目開支 |
|
$ |
1,431 |
|
|
$ |
3,404 |
|
|
$ |
(1,973 |
) |
|
|
-58 |
% |
|
$ |
3,014 |
|
|
$ |
6,999 |
|
|
$ |
(3,985 |
) |
|
|
-57 |
% |
一般和行政 |
|
|
7,396 |
|
|
|
7,701 |
|
|
|
(305 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
$ |
13,434 |
|
|
|
12,587 |
|
|
|
847 |
|
|
|
7 |
% |
研究和開發 |
|
|
6 |
|
|
|
39 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
-85 |
% |
|
|
45 |
|
|
|
78 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
-42 |
% |
折舊和攤銷費用 |
|
|
53 |
|
|
|
42 |
|
|
|
11 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
106 |
|
|
|
79 |
|
|
|
27 |
|
|
|
34 |
% |
成本和支出總額 |
|
|
8,886 |
|
|
|
11,186 |
|
|
|
(2,300 |
) |
|
|
-21 |
% |
|
|
16,599 |
|
|
|
19,743 |
|
|
|
(3,144 |
) |
|
|
-16 |
% |
運營損失 |
|
|
(8,886 |
) |
|
|
(11,186 |
) |
|
|
2,300 |
|
|
|
-21 |
% |
|
|
(16,599 |
) |
|
|
(19,743 |
) |
|
|
3,144 |
|
|
|
-16 |
% |
非營業收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入 |
|
|
10 |
|
|
|
465 |
|
|
|
(455 |
) |
|
|
-98 |
% |
|
|
142 |
|
|
|
526 |
|
|
|
(384 |
) |
|
|
-73 |
% |
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
-100 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
36 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
-92 |
% |
衍生收益（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
(2,166 |
) |
|
|
2,166 |
|
|
|
-100 |
% |
|
|
— |
|
|
|
11,743 |
|
|
|
(11,743 |
) |
|
|
-100 |
% |
利息支出 |
|
|
(1,739 |
) |
|
|
(1,985 |
) |
|
|
246 |
|
|
|
-12 |
% |
|
|
(3,526 |
) |
|
|
(2,806 |
) |
|
|
(720 |
) |
|
|
26 |
% |
其他費用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
-92 |
% |
|
|
(6 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
-54 |
% |
營業外收入總額（支出） |
|
|
(1,730 |
) |
|
|
(3,677 |
) |
|
|
1,947 |
|
|
|
-53 |
% |
|
|
(3,387 |
) |
|
|
9,486 |
|
|
|
(12,873 |
) |
|
|
-136 |
% |
淨收益（虧損） |
|
$ |
(10,616 |
) |
|
$ |
(14,863 |
) |
|
$ |
4,247 |
|
|
|
-29 |
% |
|
$ |
(19,986 |
) |
|
$ |
(10,257 |
) |
|
$ |
(9,729 |
) |
|
|
95 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的比較
項目開支
項目費用包括鑽探、堵塞和放棄、場地準備、工程、消耗品、測試和取樣、水文學、許可證、調查以及與項目進一步推進相關的其他費用。在截至2023年12月31日的三個月中，由於與該項目相關的活動減少，項目支出與2022年同期相比減少了200萬美元，下降了58％。具體而言，下降的主要原因是與我們的即插即棄計劃（240萬美元）相關的支出減少，該計劃主要發生在2022年，與在運營小型設施之前關閉我們的許可證要求的歷史油井有關。這一減少被場地相關運營成本（20萬美元）、測試和分析（10萬美元）和環境保護署合規成本（10萬美元）的增加部分抵消。
在截至2023年12月31日的六個月中，由於與該項目相關的活動減少，項目支出與2022年同期相比減少了400萬美元，下降了57％。具體而言，下降的主要原因是，如上所述，與我們的插電和放棄計劃相關的支出減少（490萬美元），以及由於在建工程而沒有資格獲得資本化的工程和技術報告的費用減少（20萬美元）。這些減少被環境保護署合規成本（70萬美元）、測試和分析（30萬美元）和建築相關保險費用（20萬美元）的增加部分抵消。
一般和管理費用
一般和管理費用包括專業費用、與營銷相關的成本、美國證券交易委員會和上市公司的持續成本、公共關係、租金、工資、贊助、基於股份的薪酬和其他費用。目前，所有工資和福利均按一般和管理費用列報。在截至2023年12月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了30萬美元，下降了4％。下降的主要原因是與員工薪酬和福利相關的成本減少（210萬美元），這主要是由於員工人數減少，其中包括基於股份的薪酬支出減少（130萬美元），以及由於成本控制措施而減少了差旅相關成本（30萬美元）。專業費用增加（220萬美元）部分抵消了這些下降，這主要是我們的庭外重組工作產生的律師費。
在截至2023年12月31日的六個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了80萬美元，增長了7％。增長的主要原因是專業費用增加（320萬美元），這主要是由於我們的庭外重組工作產生的律師費。這一增長被員工薪酬和福利相關成本（210萬美元）的減少（210萬美元）部分抵消，原因是員工人數減少，其中包括基於股份的薪酬支出（200萬美元）的減少，以及各種支出類別的各種成本控制措施（30萬美元）。
19
研究和開發
研發費用包括根據與喬治敦大學和波士頓學院簽訂的研究協議產生的成本，這些協議旨在通過增加硼的使用來提高永磁體的性能。這兩項項目均已完成，與2022年同期相比，研發成本有所降低。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷涉及我們自有或租賃的車輛、建築物和設備的使用以及資產報廢義務的攤銷。在截至2023年12月31日的三個月中，折舊和攤銷費用與2022年同期相比增加了11,000美元，增長了26％。同樣，在截至2023年12月31日的六個月中，折舊和攤銷費用與2022年同期相比增加了27,000美元，增長了34％。這些增長主要是由於2023年第二和第三財季投入使用的資產增加。
利息收入
利息收入來自我們的多餘現金和現金等價物投資於從2022年第一財季開始並與可轉換票據的發行相對應的高流動性國庫券和存款證的短期（原始到期日不超過三個月）投資。在截至2023年12月31日的三個月中，利息收入與2022年同期相比下降了45.5萬美元，下降了98％。同樣，在截至2023年12月31日的六個月中，利息收入與2022年同期相比下降了38.4萬美元，下降了73％。這種減少分別對應於我們在兩個時期之間的平均現金和現金等價物餘額的減少。
衍生增益
截至2022年12月31日的三個月和六個月中的衍生收益（虧損）與我們的可轉換票據嵌入式轉換功能的公允價值變動有關，在截至2022年9月30日的季度中，我們的可轉換票據的嵌入式轉換功能需要進行分叉並作為獨立衍生工具單獨核算。在截至2022年12月31日的三個月中，未實現虧損主要是由於我們的股價從2022年9月30日的10.16美元上漲至2022年11月26日的11.63美元，嵌入式轉換功能的終止日期需要單獨核算。在截至2022年12月31日的六個月中，未實現收益主要是由於我們的股價從2022年8月26日（可轉換票據成立之日）的15.83美元跌至終止日的11.63美元。導致對轉換功能進行單獨衍生核算的準備金已於2022年11月26日到期。到期導致可轉換票據衍生品的公允價值在到期時轉移到額外的實收資本中。
利息支出
利息支出主要與2022年8月26日發行的可轉換票據產生的利息支出有關，扣除資本化為在建工程的金額。通過發行額外票據以實物支付利息時，可轉換票據的應計利率為6％，我們確認債券發行成本攤銷和票據折扣攤銷的利息支出。在截至2023年12月31日的三個月中，利息支出與2022年同期相比下降了24.6萬美元，下降了12％。下降的主要原因是，在同一期間之間，我們的平均在建工程餘額增加（利息支出減少了52.4萬美元），這在較小程度上被2023年2月和2023年8月實物支付的170萬美元和190萬美元利息的累積額外利息（利息支出增加了27.8萬美元）所抵消，這在較小程度上被抵消。在截至2023年12月31日的六個月中，利息支出增加了72萬美元，增長了26％。這一增長是由於上述兩期之間可轉換票據的本金餘額增加，以及2023年可轉換票據產生的整整六個月的利息，而2022年的部分期限為整整六個月。利息支出的增加被同期資本化利息金額增加110萬美元所抵消，這是由於我們的平均在建工程餘額增加所致。作為我們的庭外重組以及2024年1月對可轉換票據協議的相關修訂和重述的一部分，與可轉換票據相關的實物實付利率提高至10％。
所得税
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，我們沒有任何所得税支出或福利，因為我們已經記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
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現金流
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在截至12月31日的六個月中， |
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改變 |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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（以千美元計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(14,772 |
) |
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$ |
(16,183 |
) |
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$ |
1,411 |
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-9 |
% |
用於投資活動的淨現金 |
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(3,486 |
) |
|
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(16,116 |
) |
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12,630 |
|
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-78 |
% |
融資活動提供的（用於）的淨現金 |
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|
(20 |
) |
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57,993 |
|
|
|
(58,013 |
) |
|
|
-100 |
% |
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
|
$ |
(18,278 |
) |
|
$ |
25,694 |
|
|
$ |
(43,972 |
) |
|
|
-171 |
% |
在截至2023年12月31日的六個月中，我們將1,480萬美元的現金用於經營活動，與2022年同期相比減少了140萬美元，下降了9％。運營活動使用的現金在不同時期之間有所減少，這主要是由於項目相關支出的減少，扣除非現金份額薪酬支出後，一般和管理費用的增加在較小程度上被抵消。有關某些費用在不同時期之間增加和減少的更多信息，請參閲前面的討論。在截至2023年12月31日的六個月中，我們使用了350萬美元的現金進行投資活動，與2022年同期相比減少了1,260萬美元，下降了78％。投資現金流減少是由於各期與小型設施相關的在建工程支出減少。在截至2022年12月31日的六個月中，融資活動提供的現金流是扣除債務發行成本後發行的可轉換票據的結果，2023年同期沒有可比活動。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為200萬美元，營運資本赤字為550萬美元，而截至2023年6月30日分別為2,030萬美元和正營運資本為1,330萬美元。我們的主要現金來源是通過發行普通股和股票掛鈎債務證券的股權融資產生的。自成立以來，我們一直沒有創造收入，因此，我們一直依靠股權融資和股票掛鈎債務工具為我們的運營和投資活動提供資金。
2022年8月，我們進行了6000萬澳元的優先有擔保可轉換票據的私募發行，以完成小型設施的建設和調試，為小型設施的運營提供資金，以及一般公司用途。2024年1月，我們完成了兩次普通股的私募配售，為公司帶來了約1775萬澳元的收益，用於加強我們的資產負債表併為下一階段的採礦和小型設施運營提供資金。2024年1月，我們還執行了經修訂和重述的票據購買協議，修改了可轉換票據的某些條款；但是，此類修改並未為公司提供增量資本。
由於我們目前的資本資源和施工已接近完成，我們認為我們有足夠的資金來建造和調試我們的小型設施。在接下來的12個月中，我們計劃實現以下里程碑，這將需要額外的資金：
儘管上面討論的庭外重組交易顯著改善了我們的現金狀況，並且我們繼續根據包括削減某些支出的商業計劃開展業務，但我們預計在可預見的將來將產生鉅額的運營和開發成本，並預計在未來十二個月內需要額外融資，以維持超過2024年6月28日生效的750萬美元最低現金契約的現金餘額。如果沒有上文概述的額外融資，我們可能無法再履行我們的持續義務、推進運營或實現上述里程碑。如果我們無法獲得額外的融資現金流，並且在2024年6月28日之後我們的現金餘額降至750萬美元以下，則將發生經修訂和重述的可轉換票據協議下的違約事件。違約事件會導致我們
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未償還的可轉換票據餘額將立即到期並應付，如果沒有額外的融資，我們將沒有足夠的資源來償還。
從股票或債務發行中獲得的潛在資金， 除了屬於庭外重組的計劃外，目前還不能認為是可能的，因為截至簡明合併財務報表發佈之日，這些計劃並不完全在管理層的控制範圍內。因此，我們能否在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。即使成功完成了額外的債務或股權融資，可用流動性可能仍不足以消除上述對我們持續經營能力的實質性懷疑。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註1中的 “持續經營” 討論。
物質現金需求
我們的重大短期現金需求包括一般和管理費用，包括員工的經常性工資和福利義務、完成小型設施所需的施工相關成本、項目相關成本、根據某些租賃協議支付的款項以及營運資金需求。我們對當前已知債務的長期重要現金需求包括償還可轉換票據下的未償借款和利息支付義務（如果票據轉換為普通股和/或實物支付利息，則可以避免），以及收回、修復或以其他方式將財產恢復到運營前狀態的未來義務。有關某些支出和債務的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表中的 “在建工程”、“資產報廢債務”、“應付賬款和應計負債”、“長期債務” 和 “承付款和意外開支” 腳註。
合同承諾和意外開支
購買義務
我們的採購訂單承諾金額為510萬美元，用於在建工程、設備、軟件、鑽探和技術報告。
關鍵會計政策
對我們關鍵會計政策的完整討論包含在截至2023年6月30日止年度的10-K表格中。在截至2023年12月31日的六個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
第 4 項。控制和程序。
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保我們需要披露的信息報告我們根據《交易法》提交或提交的文件會被累積並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度評估中，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
除本申報文件未經審計的簡明合併財務報表附註12——承付款和意外開支中披露的內容外，截至本申報之日，我們未參與任何重大未決法律訴訟，也不知道有任何重大民事訴訟或政府機構正在考慮任何法律訴訟，而且據我們所知，我們發起或針對我們的此類訴訟沒有受到威脅。我們預計，我們和我們的子公司將來可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的約束。預測任何此類訴訟的結果是不可行的，我們也無法保證其最終處置不會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本表格 10-Q 中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第 1 部分第 1A 項中討論的因素。經修訂的10-K表年度報告中的 “風險因素” 可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。經修訂的10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊出售股權證券
2024年1月18日，我們（i）以每股1.025美元的價格向Asced發行了5,365,854股普通股，其中包括向Ascend支付的普通股配售費；（ii）以每股1.025美元的價格向5ECAP發行了5,635,854股普通股，其中包括向5ECAP支付的普通股配售費（共計 “首次關閉”）。2024年1月29日，我們以每股1.025美元（“第二次收盤價”）向5ECAP發行了8,317,074股普通股。首次收盤和第二次收盤時發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條發行的。我們打算使用首次收盤和第二次收盤的淨收益來加強我們的資產負債表，為下一階段的開發提供資金，並開始硼酸和鋰的開採業務。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用，因為我們目前不經營任何受1977年《美國聯邦礦山安全與健康法》約束的礦山。
第 5 項。其他信息。
內幕交易安排
在截至2023年12月31日的三個月中，本公司的董事或執行官均未加入
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第 6 項。展品。
展品索引
展覽
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描述
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3.1 |
經修訂和重述的5E Advanced Materials, Inc. 公司註冊證書（參照公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入） |
3.2 |
5E Advanced Materials, Inc. 經修訂和重述的章程（參照公司於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-12B表註冊聲明附錄3.2納入） |
10.1 |
2023 年 11 月 9 日的停頓協議（參照公司於 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
10.2 |
重組支持協議，日期為 2023 年 12 月 5 日（參照公司於 2023 年 12 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
10.3 |
Ascend 訂閲協議，日期為 2023 年 12 月 5 日（參照公司於 2023 年 12 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） |
10.4 |
Brennan 保留協議，日期為 2023 年 12 月 1 日（參照公司於 2023 年 12 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入） |
10.5 |
Weibel 保留協議，日期為 2023 年 12 月 1 日（參照公司於 2023 年 12 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6 納入） |
10.6 |
修訂後的塞利格要約信，日期為2023年12月11日（參照公司於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K/A表最新報告的附錄10.1） |
10.7 |
經修訂和重述的2024年1月18日票據購買協議（參照公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中） |
10.8 |
經修訂和重述的投資者和註冊權協議，日期為2024年1月18日（參照公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入） |
10.9 |
經修訂和重述的2024年1月18日5ECAP訂閲協議（參照公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入其中） |
31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 |
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
101.INS* |
XBRL 實例文檔-嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
|
|
101.SCH* |
XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
101.CAL* |
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
101.DEF* |
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
101.LAB* |
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
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101.PRE* |
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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104* |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
24
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
5E 先進材料有限公司 |
|
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（註冊人） |
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日期：2024 年 2 月 14 日 |
來自： |
/s/ Paul Weibel |
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保羅·韋貝爾 |
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首席財務官（首席財務官） |
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