附錄 10.2

許可協議的修訂

本許可 協議修正案（以下簡稱 “修正案”）的日期為2024年2月13日（“生效日期”）， 由康涅狄格州的一家公司TheraCour Pharma, Inc.（“許可方”）和特拉華州的一家公司 nanoViricides, Inc.（“被許可人”）簽訂。本文分別將許可方和被許可方稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。

W I T N E S E S E T H H:

鑑於 雙方於 2021 年 9 月 7 日簽訂了許可協議（“許可協議”），根據該協議， 在許可方實現某些里程碑後，被許可方必須按照 許可協議（“里程碑付款”）向許可人支付某些里程碑款項；以及

鑑於 雙方希望將以現金形式支付的任何里程碑付款的支付推遲到被許可人收到並確認 來自創收事件（“收入事件”，見本文進一步定義）的收入後，並同意 根據並根據此處規定的條款修改許可協議。

現在， 因此，考慮到上述前提和其中包含的共同契約，以及其他有價值的 對價，特此確認這些對價的收到和充足性，雙方商定如下：

1。採用 的 Where 條款。本協議各方採用 WHELER 條款中 規定的許可協議中的每條敍述作為本修正案的一部分，並同意此類敍述應通過合同對本協議雙方具有約束力，而不僅僅是以敍述或誘惑的方式 。本 修正案的各締約方特此確認並批准這些 WHEEN 條款是真實和準確的。

2。修正案。

答：應對《許可協議》第 3 節進行全面修訂，內容如下：

3.對價 和對價的授予。

(a) 里程碑 注意事項。被許可方應根據被許可人實現里程碑的情況（無論是在指定日期之前還是之後實現），向許可方提供本第 3 (a) (i) 節中定義的以下對價或里程碑付款； 除外，根據第 3 (a) 節 iv、v、vi 和 vii 節中定義的里程碑付款，且 被許可方應在一項或多項收入事件發生之前，對此類里程碑付款不承擔任何責任，這些事件產生的收入足夠 來資助此類里程碑付款或其中的一部分，如第 3 (b) 節中的程序所述：

(i) 在 實現里程碑1後的三十 (30) 天內，被許可方應授予許可方發行十萬股 (100,000) 股被許可方的A系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元（“里程碑股票”） （因為此類股份數量可能會根據股票分割、合併、分割和其他資本重組事件進行調整）。自生效之日起，雙方確認 對此里程碑付款感到滿意；

(ii) 不遲於 在實現里程碑 2 後的三十 (30) 天內，被許可方應授予許可人發行五萬 (50,000) 股 股票（因為此類股份數量可能會根據股票分割、合併、分拆和其他資本重組事件進行調整）。 雙方確認自生效之日起對此里程碑付款感到滿意；

(iii) 不遲於 在實現里程碑 3 後的五 (5) 個工作日內，被許可方應向許可方授予一百萬五十萬美元（1,500,000.00 美元）金額 的對價。雙方確認收到自生效之日起2023年10月21日通過雙方協議以 331,859股里程碑股份代替現金的形式支付的這筆里程碑付款；

(iv) 只要實現 里程碑 4，許可方將有資格獲得金額為200萬美元（2,000,000.00）的現金對價 ，由被許可方根據第 3 (b) 節所述程序授予；

(v) 只要實現 里程碑5，許可方就有資格獲得金額為二百萬五十萬美元 美元（2,500,000.00）的現金對價，由被許可方根據第 3 (b) 節所述程序授予；

(vi) 前提是 里程碑6已實現，則在實現里程碑6後的三十 (30) 天內，被許可方應授予許可人發行十萬 (100,000) 股里程碑股票（因此，股份數量可以根據股票分割、合併、分割 和其他資本重組事件進行調整）；以及

(vii) 前提是 里程碑7得以實現，許可方將有資格獲得以下獎勵：(A) 根據第 3 (b) 節規定的程序， 的現金對價為500萬美元（5,000,000.00美元），沒有里程碑股份； 或 (B) 五十萬 (500,000) 股里程碑股票，無現金對價（如此類數量）股票可能會根據股票 拆分、合併、分拆和其他資本重組事件進行調整）。假設在實現里程碑 7 時未發生收入事件。 許可方必須在被許可人的收入事件發生之前選擇本第 3 (a) (viii) 節中規定的兩個獎項中的任何一個。 按此處規定授予許可方的現金對價適用於根據 第 3 (b) 節規定的程序進行匯款。

(b) 獎勵里程碑成就獎勵收入部分的程序 。

(i) 定義：

(A) “收入 事件” 是指但不限於被許可人從但不限於 等來源獲得的收入，例如 (1) 研發補助金、政府合同、非營利組織和其他來源，以確認收入的金額（定義見此處）僅被視為此類工具的利潤部分（如果有）；(2) 許可 } 的第三方開發合作伙伴關係，前提是確認收入僅包括利潤或留存收益 部分從此類交易中獲得的收入（不包括任何成本報銷）；（3）藥品商業化，其中確認收入 應為毛利金額（即淨銷售額減去淨銷售成本）；或（4）其他收入來源，例如私人合同 工作。為明確起見，被許可方基於股票的投資融資、抵押貸款或償還貸款的收入不應被視為 確認收入。

(B) “已確認的 收入” 僅指被許可方從第 3 (b) (i) (A) 節中規定的收入總額（即總收入）中扣除收入事件的實際成本（即 工作成本）後確認的收入部分。

(ii) 計算確認收入的頻率 。被許可方應計算每個日曆季度的確認收入，以確定 現金對價金額（如果有），被許可方應為里程碑付款的任何累計但未付的現金對價向許可方支付。

(iii) 將 的已確認收入作為里程碑付款的獎勵。在計算已確認 收入的季度末或之前實現的實現里程碑4、5或7（ ， ， ，如第 3 (a) (iv) 至 (vii) 節中定義的符合條件的現金對價的獎勵，僅限於此類符合條件的里程碑付款不超過確認收入總額的五十 (50%) 且不超過認可收入總額的五十 (50%)，且不超過第 3 (a) 節中規定的全額合格（可獎勵）里程碑付款的最高金額。 由於本第 3 (b) (iii) 節中規定的限制而未匯出的任何剩餘符合條件的里程碑付款， 在被許可方收取進一步的確認收入之後才能發放。

被許可方應在實現此類已確認 收入的日曆季度結束後的30天內匯出適用 部分的確認收入。

為清楚起見，雙方 承認並同意，根據第 3 (b) (iii) 節的 本限制條件，被許可方對尚未發放的任何里程碑合格現金獎勵不承擔任何責任。

(c) 所有里程碑 款項均不可貸記且不可退款，且在首次實現該里程碑時即有資格獲得獎勵， 在此規定下任何款項均不符合或應付的款項用於隨後或重複實現該里程碑。里程碑 和里程碑考量是針對單個產品和同一產品的其他適應症分別確定的。

(d) 特許權使用費 和分許可收入。被許可方應向許可方支付 (i) 許可產品淨銷售額（定義見下文）的百分之十五（15％）和（ii）所有分許可收入的百分之十五（15％）的特許權使用費。“淨銷售額” 是指被許可人或其關聯公司或任何分許可證持有人就許可產品的銷售或其他轉讓開具的發票總額 減去以下扣除額， 前提是，在根據美國公認會計原則在 中應計、支付或允許的範圍內，任何扣除額均不得與用於確定淨銷售額的另一項扣除額重複：

(i) 普通 和慣常現金折扣和數量折扣；

(ii) 銷售税 和消費税、關税和任何其他税費，均加在銷售價格中，並直接為許可產品的生產、銷售或交付支付，根據適用法律不予退還（但不包括針對此類銷售所得的 收入徵收的税款）；

(iii) 運費、 保險和其他運輸費用，以許可產品的銷售價格相加並實際允許或支付的範圍內， ，並在發票總額中單獨列出；

(iv) 因退貨、召回和退貨補貼而償還或存入的金額 ；

(v) 由於正常和慣常的追溯更正而償還或存入的 金額，包括價格調整（包括價格變動後對客户 庫存的調整）以及對賬單錯誤或配送錯誤的更正；以及

(vi) 向任何個人（包括 團體採購組織、託管醫療保健組織和政府（包括其機構）實際發放或允許的正常 退款、賬單、回扣、管理費、任何其他津貼，或貿易客户（每種情況下均為非被許可方關聯公司，且直接歸因於許可產品的銷售）的 。

不得扣除向個人支付的佣金，無論他們是在獨立銷售機構工作，還是定期受僱於被許可方，和/或 其關聯公司及其工資單，也不得扣除收款費用。當 開具賬單或開具發票時，許可產品應被視為 “已售出”。如果關聯公司不是最終用户，則向關聯公司出售或轉讓給該關聯公司進行轉售不應被視為出於本條款目的 的銷售，但該關聯公司向第三方轉售應為出於此類目的的銷售。

“分許可 收入” 是指被許可人或其關聯公司以分許可或類似權利 作為對價而收到的所有款項或收入 與許可技術和/或許可產品或任何其他規定獲得分許可 或類似權利的協議，包括預付款和里程碑付款，如果與授予有關，則包括 (a) 因購買被許可方或其關聯公司的股權 而獲得的對價再許可，(b) 購買被許可人或其關聯公司的任何債務工具， 如果與授予分許可有關，以及 (c) 為未來研究、開發、製造、 共同推廣、諮詢或其他與許可產品相關的服務而支付的善意付款，但特別不包括銷售或分銷許可產品（或者，如果是利潤分享安排，則為淨利潤和/或 收益分成付款，由以下人員構成的淨利潤和/或 收益分成付款利潤分享安排；前提是此類金額被視為淨銷售額）。

(e) 支付 特許權使用費和分許可收入。

(i) 第 3 節規定的所有 特許權使用費應在相應的許可產品淨銷售期限內，在每個日曆 季度（或其一部分）結束後的三十 (30) 天內按季度支付。第 3 節規定的分許可 收入的所有款項應在許可人收到分許可 收入後的三十 (30) 天內支付。在 三十 (30) 天內支付的款項應視為及時。每筆付款均應附有一份書面報告，詳細説明此類付款的 計算方法，包括特許權使用費的摘要，包括所有許可產品 的數量、描述和總銷售額及其應付特許權使用費的摘要，包括説明在相關日曆季度內按許可產品 產品和逐個國家/地區從此類銷售中扣除的任何抵消額或抵免額。

(ii) 特許權使用費 應由被許可方逐項按許可產品和國別支付，自生效之日起至 之後的日期：(A) 該許可產品首次商業銷售之日起十週年，(B) 最後一個 到期的專利（包括其延期），或者 (C) 到期的專利（包括其延期）許可產品的所有 監管專屬權益。“有效索賠” 是指 (x) 法院或其他有管轄權的機構 根據不可上訴的最終裁決撤銷、拒絕、放棄或認定無效或不可執行的 內已簽發的未到期專利的索賠；(y) 對尚未放棄的待處理專利申請的索賠，最終 被駁回或到期，無法提出上訴或重新提起上訴而且從 提交之日起，這件事的等待時間沒有超過十 (10) 年。

(iii) 被許可人 同意在五 (5) 年內保留和保存其在正常業務過程中通常生成的記錄，這些記錄顯示根據本協議授予的許可證出售或以其他方式處置的許可產品的銷售、使用和其他處置情況。這類 記錄應足夠詳細地保存，以便確定根據本協議應支付的特許權使用費。被許可方還同意允許 其賬簿和記錄由許可方選定的獨立註冊會計師在正常工作時間進行審查， 合理地事先通知被許可人並徵得被許可人的同意（不得無理地拒絕或延遲），並且每年不得超過一次。 此類審查應在適當的保密限制下進行，費用由許可方承擔，除非 審計結果顯示在任何日曆年內少報了許可方應付百分之五（5%）或以上的特許權使用費，則審計 費用應由被許可方支付。

(iv) 如果 根據本協議應付的任何款項未在到期時支付，則從付款到期日到實際付款之日這段時間內，應按每月百分之一半 (1.5%) 的利率累計利息；但是，在任何情況下， 該利率均不得超過適用的最高法定年利率。此類利息的支付不應限制許可人行使 因任何付款延遲而可能擁有的任何其他權利。”

3.雙方 陳述。雙方各自向另一方陳述、保證和承諾以下內容：

答：下列簽署人擁有簽署本修正案和完成本 中設想的交易的全部權力、權利、權力和法律行為能力。下列簽署人執行本修正案並將其交付給另一方，以及下列簽署人完成本修正案中考慮的交易，均已獲得下列簽署人的 董事會採取一切必要行動的正式批准和授權，下列簽署人無需進一步授權即可履行和完成 所考慮的交易本修正案。本修正案 的執行、交付和執行無需任何第三方的批准、同意或授權，包括任何政府機構或機構或其任何政治 分支機構。本修正案構成了下列簽署人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本修正案的條款對下述簽署人執行，但必須通過適用的破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律以及普遍適用的 公平原則（無論是法律訴訟還是衡平法行動）來執行補救措施。

B. 下列簽署人同意與另一方合作，並應在任何一方合理認為必要的時間和地點製作、執行、確認、交付或促成製作、執行、確認、 和交付，為實現本修正案的宗旨而合理需要的所有其他文件和文書。

C. 執行本修正案不應導致違反或構成違約，也不得導致對下列簽署人的任何財產施加任何留置權 或抵押權，也不得導致下述簽署人作為當事方或其任何資產受其約束的任何安排、協議或其他文書加速執行。截至本修正案發佈之日，下列簽署人已在所有方面履行了根據任何此類協議、合同或承諾的條款必須履行的所有義務 。

D. 本修正案中或根據本修正案 提交或將要提供的書面文件中對下列簽署人的任何陳述或擔保均不包含或不應包含任何不真實的重大事實陳述，根據作出這些陳述的情況，省略或不提出 作出此處或其中所載陳述所必需的任何重大事實，不是 誤導性。

E. 下列簽署人承認，其加入本修正案的決定完全基於其自己的決定，而不是另一方就本修正案向下列簽署人作出的任何 陳述。

4。雜項。

A. 標題。 本修正案中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本修正案的含義或解釋 。

B. 可執行性。 如果根據美國任何州的法律，本修正案中包含的任何條款因任何原因在任何方面被認為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本修正案的任何其他條款 ，本修正案應解釋為本修正案中未包含此類無效或不可執行的條款。

C. 適用 法律；爭議。鑑於公司是特拉華州的一家公司，為避免適用哪種州法律的問題，雙方同意，本修正案在所有方面均應按照 內華達州法律解釋、管轄、適用和執行，並被視為在內華達州簽訂並根據內華達州法律 訂立的協議，但不生效遵循法律衝突的原則。

D. 開支。 本修正案的各方應自行承擔和支付與執行和交付本 修正案以及本修正案中規定的交易相關的成本和開支。

E. 整個 協議。本修正案及此處提及的所有文件和文書構成整個協議，並取代雙方先前就本協議及其主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

F. 保密性。 雙方同意本修正案的條款是保密的，他們不得公開披露本修正案的條款， 除外：（i）法律可能要求，（ii）與針對一方的訴訟或其他法律訴訟有關，（iii）通過 司法或其他強制性程序，包括但不限於任何聯邦 可能要求的任何法院命令，（iv）和/或州監管機構，或 (v) 根據聯邦證券法和 對證券的義務可能需要這樣做以及交易委員會或上市要求。如果任何一方打算按照法律要求、通過司法或其他強制程序（包括但不限於任何法院命令、任何聯邦和/或 州監管機構）或根據聯邦證券法規定的義務的要求披露本修正案 的條款，則該方應在可行的情況下在任何此類披露之前通知 另一方。雙方同意，本修正案中有關保密的條款 對本修正案無關緊要，任何違反本段的行為均不應被視為對本修正案的重大違反。如果 發生此類違反本款的行為，非違約方僅有權就違規行為造成的實際傷害獲得禁令救濟和/或金錢賠償 。

G. 分配。 雙方特此同意，本修正案下的義務應自由轉移或轉讓給任何第三方，無需 受讓人事先書面同意。

H. 可執行性。 如果根據美國任何州 的法律，本修正案中包含的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本修正案的任何其他條款 ，本修正案中的任何其他條款應解釋為本修正案中未包含此類無效或不可執行的條款。

I. 更多 保證。雙方同意執行任何及所有其他此類進一步的文書和文件，並採取任何和所有此類進一步的 行動，這是實施本修正案及其意圖和目的所合理需要的。

J. 非豁免。 除非此處另有明確規定，否則對本修正案的任何契約、條件或條款的放棄不應被視為 已作出，除非該豁免所針對的一方以書面形式明確簽署；以及 (i) 任何 方在任何一個或多個案例中未堅持履行本修正案的任何條款、契約或條件或 在此行使任何選擇權所含條款 或條件不得解釋為對未來任何此類條款、契約 或條件的放棄或放棄，(ii) 接受在知悉違反 或未履行本修正案的契約、條件或條款的情況下履行本修正案所要求的任何內容不應被視為對此類違約或失敗的放棄；(iii) 任何一方對另一方一項違約行為的放棄 均不得解釋為對任何其他或後續違規行為的放棄。

K. 同行。 本修正案可以在一個或多個對應方中同時執行，每份對應方均應被視為原件，但所有 共同構成同一份文書。

L. 傳真 和電子郵件簽名。通過傳真或電子郵件以便攜式文檔格式（“.pdf”）交付的任何簽名均應被視為原件，具有與該傳真或.pdf 簽名原始簽名相同的效力和效力。

M. 在執行和交付時綁定 。在所有其他當事方或其各自的律師執行本修正案的對應方或其各自的律師並將其交付給本修正案的對應方 之前，本修正案的任何一方均不受本修正案的約束。

N. 修改。 本修正案不得以口頭方式更改、修改、延期、終止或解除，只能通過本修正案所有當事方簽署的書面協議進行。

[頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁緊隨其後。]

為此，本協議各締約方 促成本修正案自上述首次寫入之日起簽署並交付，以昭信守。

[許可協議第一修正案的簽名頁]