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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期。

委員會文件編號：001-36603

Liberty TripAdvisor控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5200

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

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*註冊人的普通股於2023年10月30日在OTCQB創業板市場交易。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。☐不，不是。☒

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值，根據該股票截至2023年6月30日收盤時的最後銷售價格計算，約為$54百萬美元。

截至2024年1月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.S普通股的流通股數量為：

引用成立為法團的文件

註冊人為其2024年股東年會提供的最終委託書在此以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。

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目錄表

自由旅行顧問控股公司。

表格10-K的2023年年報

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目錄表

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目錄表

第一部分：

項目1.業務

商業的總體發展

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.（“TripCo”或“公司”）成立於2013年，是一家特拉華州公司。 TripCo是Liberty Interactive Corporation（後來更名為Qurate Retail，Inc.）的子公司。（“Qurate Retail”）），直至其於2014年8月27日完成從Qurate Retail分拆（“TripCo分拆”）。在TripCo分拆之後，Quurate Retail和TripCo作為獨立的上市公司運營，並且在對方中沒有任何股權，無論是受益的還是其他的。 TripCo在其子公司Tripadvisor，Inc.的控股權益之外沒有任何業務。（“Tripadvisor”）.截至2023年12月31日，TripCo持有Tripadvisor約21%的經濟權益和57%的投票權。

就TripCo分拆而言，TripCo與Qurate Retail及╱或Liberty Media Corporation（“Liberty Media”）（或其若干附屬公司）訂立若干協議，包括服務協議、設施共享協議及税務共享協議，以規管TripCo分拆後兩家公司之間的若干持續關係，並提供有序過渡。

根據服務協議（除下文所述有關Gregory B. Liberty Media為TripCo提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務、信息技術（“IT”）、網絡安全和投資者關係支持。TripCo向Liberty Media償還Liberty Media在提供這些服務時產生的直接自付費用，TripCo根據服務協議向Liberty Media支付服務費，該服務費可根據需要每半年調整一次。

根據服務協議，就Liberty Media與Gregory B.根據TripCo董事長、總裁兼首席執行官Maffei先生的説法，Maffei先生的薪酬部分要麼直接支付給他，要麼根據服務協議中規定的分配償還給Liberty Media。截至2023年、2022年及2021年12月31日止各年度，TripCo的分配百分比為5%，但須按年度及於發生若干事件時作出調整。

根據設施共享協議，TripCo與Liberty Media共享位於科羅拉多州恩格爾伍德的Liberty Media公司總部的辦公空間和相關設施。

2020年3月15日，TripCo和Gregory B. Maffei簽訂了投資協議（以下簡稱“投資協議”）與Certified Holdings LLC、Certified Holdings（Blockable）LLC和Cerebral Holdings（可選）有限責任公司關於投資TripCo新創建的8% A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元（“A系列優先股”），後來轉讓給Ceramic LTRIP LLC（“Ceramic”或“買方”）。根據轉讓的投資協議，2020年3月26日，TripCo以每股1，000美元的購買價向Certified發行了325，000股A系列優先股。 2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回購了部分A系列優先股。有關A系列優先股的進一步討論見隨附的綜合財務報表附註8。  

I-1

目錄表

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有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格年度報告中的某些陳述構成《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務、產品和營銷策略的陳述; COVID-19疫情的直接和間接影響;全球旅行、相關支出和收入的改善;成本削減措施和相關影響;新產品和服務;我們的商譽和其他長期資產的可收回性;契約合規性;我們的預計現金來源和使用;消費者需求;預期債務;利率和匯率波動;以及與税務規則及日常業務過程中產生的其他事項有關的若干或然負債的預期影響。 特別是在項目1下的發言。“商業”1A項“危險因素”，第2項。“財產”第七項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和第7A項。“關於市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述本身涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與這些陳述中的預測有重大差異。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，這種期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的基礎，但這種陳述必然涉及風險和不確定性，不能保證這種期望或信念將產生或實現或完成。以下包括部分但非全部可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的因素：

I-2

目錄表

這些前瞻性表述以及此類風險、不確定性和其他因素僅在本年度報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性表述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類表述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。*在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記本年度報告中第1A項“風險因素”和其他警告性陳述中所描述的因素。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果大不相同的情況。

本年度報告包括有關TripAdvisor的信息，TripAdvisor是一家上市公司，我們在該公司中擁有控股權，該公司根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他信息。*本年度報告中有關TripAdvisor的信息源自TripAdvisor提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息。*如果您想要更多關於TripAdvisor的信息，它提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息可以是

I-3

目錄表

可通過美國證券交易委員會維護的互聯網站www.sec.gov訪問。這些報告和其他信息並未在本年度報告中作為參考。

業務説明

出行顧問

TripAdvisor作為一個品牌家族運營，目的是將人們與值得分享的體驗聯繫起來。TripAdvisor的願景是成為世界上最值得信賴的旅行和體驗來源。TripAdvisor跨三個業務部門運營：品牌TripAdvisor(前身為TripAdvisor Core)、Viator和TheFork。TripAdvisor利用其品牌、技術平臺和能力，通過提供豐富的內容、旅遊指南產品和服務以及體驗、住宿、餐館和其他旅遊類別的雙邊市場，將其龐大的全球受眾與合作伙伴聯繫起來。

Brand TripAdvisor的宗旨是通過成為世界上最值得信賴和最重要的旅行指導平臺，讓每個人都成為更好的旅行者。自2000年TripAdvisor成立以來，TripAdvisor品牌與旅行者和尋求體驗的人建立了信任和社區關係，為旅行者提供了一個在線全球平臺，以評級和評論的形式發現、生成和分享真實的用户生成內容，包括對全球40多個國家和地區的20多種語言的目的地、興趣點、體驗、住宿、餐館和郵輪的評級和評論。TripAdvisor對800多萬種體驗、住宿、餐廳、航空公司和遊輪提供超過10億個用户生成的評級和評論。TripAdvisor的在線平臺吸引了世界上最大的旅遊受眾之一，每年有數億訪問者。

Viator的目的是為更多的人帶來非凡的、意想不到的、永遠難忘的體驗，無論他們在哪裏旅行。在這樣做的過程中，Viator提升了成千上萬的大大小小的企業。Viator通過讓旅行者從全球體驗運營商那裏發現和預訂標誌性的、獨特的和令人難忘的體驗來實現其目的。Viator的在線市場功能全面且易於使用，將數百萬旅行者連接到世界上最大的可預訂旅遊、活動和景點供應-來自55,000多家運營商的超過350,000次體驗。Viator是一家純粹的在線體驗旅行社(OTA)，專注於旅行者和運營商的需求，為旅行者提供最大的可預訂體驗。

The Fork的目的是通過令人驚歎的就餐體驗來傳遞快樂。TheFork提供了一個在線市場，使食客能夠在英國、西歐和中歐11個國家的約55,000家餐廳發現和預訂在線預訂，從而實現了自己的目標。The Fork已經成為一個城市美食指南，擁有一個強大的社區，提供大約2000萬條餐廳評論。

新冠肺炎疫情對旅行和酒店業(統稱為“旅遊業”)產生了重大負面影響，因此，對TripAdvisor截至2022年第一季度的業務、運營業績、流動性和財務狀況產生了不利和實質性的影響。總體而言，2022年，在全球政府繼續放鬆限制和消費者旅行需求增加的推動下，TripAdvisor總體上經歷了旅行需求的復甦。在2023年期間，TripAdvisor繼續經歷了消費者對其產品的強勁需求，特別是其Viator和Brand TripAdvisor細分市場的體驗產品。TripAdvisor認為，消費者將繼續通過旅行尋求與他人的聯繫，發現新的地方，體驗新的事物。

TripAdvisor的行業和市場機遇

TripAdvisor是世界上最大的在線旅遊公司之一，其2023年的綜合年收入只佔全球旅行總支出的一小部分，這突顯了其全球市場機會的潛在規模。獨立旅行、旅遊和酒店研究公司PhoCusWright估計，在新冠肺炎推出之前的2020年，不包括體驗、度假短期租賃和餐飲在內的全球旅行支出約為1.6萬億美元。PhoCusWright估計，到2026年，全球旅遊支出將達到約1.7萬億美元，預計通過在線渠道預訂的份額每年都會增加。

I-4

目錄表

TripAdvisor認為，它是全球體驗行業令人信服的領導者，並處於有利地位，能夠在一個巨大且不斷增長的市場中獲得更大的份額。根據領先的目的地體驗行業研究提供商Arival的2022年10月報告(簡稱《Arival報告》)，到2025年，該市場的規模預計將達到約2800億美元。此外，TripAdvisor相信，它將從全球體驗行業越來越多的在線採用率中受益。雖然在線體驗的滲透率仍比酒店住宿等其他主要旅遊類別低近三分之一，但根據Arival的報告，隨着旅行者越來越多地意識到在線體驗這一類別，以及運營商繼續將業務轉移到在線，在線體驗市場的預期總規模將繼續增長。此外，在線旅行社是旅遊體驗市場中增長最快的渠道，預計未來將經歷顯著增長，根據阿里瓦爾的報告，從2022年到2025年，在線旅行社渠道預計將經歷37%的複合年增長率。

根據全球領先的商業智能、市場研究數據和分析提供商歐睿信息諮詢公司2022年2月的報告中的信息，TripAdvisor估計，到2025年，提供全方位服務的歐洲餐飲業可能達到約2500億美元。此外，基於同樣的數據，該行業在在線採用率方面呈現出與體驗行業類似的趨勢；大多數餐廳預訂仍然是在線下進行的，但每年通過在線渠道預訂的比例越來越大。TripAdvisor認為，在全球消費者接受在線預訂體驗和餐廳的轉變中，TripAdvisor仍處於早期階段，這為其業務提供了一個令人興奮的未來市場機會。

商業模式

品牌TripAdvisor細分市場(以前稱為TripAdvisor核心細分市場)包括來自以下來源的收入：

TripAdvisor為酒店和相關住宿合作伙伴提供額外的企業對企業(B2B)服務，這些合作伙伴提供其他獨特的機會，進一步推廣、廣告和運營他們的業務，並在其平臺上銷售他們的庫存。其中包括基於訂閲的廣告解決方案，收入由合同費用和持續時間確定，或者通過TripAdvisor平臺上的酒店贊助定位提供其他基於CPC的廣告服務。

I-5

目錄表

TripAdvisor向餐飲合作伙伴提供額外的B2B服務，這些合作伙伴提供其他獨特的機會，進一步推廣、廣告和運營他們的業務，以及在其平臺上銷售他們的業務。這些服務可以是基於訂閲的，收入取決於合同費用和持續時間，或者通過其平臺上的餐廳贊助投放基於CPC的廣告服務。

Viator細分市場為旅行者提供了一個全面的在線市場，提供超過350,000個體驗和超過55,000個體驗運營商。這些體驗可以立即在200多個國家和地區在線預訂。TripAdvisor的商業模式依賴於旅行者和運營商的成功，他們加入了TripAdvisor的市場，隨着時間的推移產生了持續的預訂量。隨着體驗運營商在TripAdvisor的平臺上變得更加成功，隨着旅行者隨着時間的推移而回來，TripAdvisor從其市場上的經常性活動中受益。TripAdvisor通過其平臺直接或間接地為每一筆預訂交易提供佣金，從而產生收入。通過Viator，TripAdvisor還代表第三方分銷合作伙伴網站，包括TripAdvisor平臺以及世界上許多主要的在線旅行社、航空公司、酒店、線上和線下旅行社以及其他著名的內容和電子商務品牌，支持旅行者體驗預訂。對於大多數體驗預訂，TripAdvisor在預訂時向旅行者收取全額費用，並在預訂體驗發生後匯出運營商的部分。此外，Viator還提供“立即預訂，稍後付款”的付款選項，允許TripAdvisor的旅行者選擇預訂某些體驗，並將付款推遲到體驗日期不遲於體驗日期前兩天的日期。

Fork細分市場為旅行者和用餐者提供了一個全面的在線市場，通過該市場可以訪問大約55,000家餐廳，以便在英國、西歐和中歐的11個國家發現和預訂預訂。TripAdvisor主要為其平臺上促進的每個預訂創造收入，這些收入是以每個座位的用餐費為基礎計算的，並由餐廳合作伙伴支付。TripAdvisor還通過收費提供對優質在線預訂軟件和相關服務的訪問，從餐廳合作伙伴那裏獲得訂閲收入，以幫助他們更有效和高效地管理業務。

商業關係：

TripAdvisor與世界上大多數領先的在線旅行社以及數以千計的其他旅遊合作伙伴建立了商業關係，根據這些關係，這些公司主要從TripAdvisor購買旅行者指南，通常是基於點擊的廣告。儘管這些關係被記錄在協議中，但其中許多協議的期限有限，或者可以隨意終止或在短時間內終止。因此，TripAdvisor尋求確保這些關係的共同成功。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，TripAdvisor最重要的兩個旅遊合作伙伴是Expedia Group，Inc.及其子公司(“Expedia”)和Booking Holdings及其子公司(“Booking Holdings”)，它們各自佔TripAdvisor綜合收入的10%或更多，加在一起分別佔到TripAdvisor綜合收入的約25%、31%和34%，在這些報告期間，幾乎所有的收入集中在TripAdvisor品牌部門。此外，TripAdvisor的業務依賴於與第三方服務運營商的關係，它依賴於這些關係來履行對客户的服務義務

I-6

目錄表

TripAdvisor是唱片商家，比如TripAdvisor的體驗提供商。然而，在報告的任何時期，沒有一家運營商的庫存在合併基礎上或在可報告的細分水平上導致TripAdvisor的收入超過10%。

運營和技術

TripAdvisor組建了一支由高技能軟件工程師、計算機科學家、數據科學家、網絡工程師和系統工程師組成的團隊，他們的專業知識涵蓋廣泛的技術領域，包括各種開源操作系統、數據庫、語言、分析、網絡、可擴展網絡架構、運營和倉儲技術。TripAdvisor在產品和功能開發、數據管理、個性化技術、可擴展基礎設施、網絡、數據倉庫和搜索引擎技術方面進行了大量投資。

TripAdvisor為TripAdvisor品牌網站提供的系統基礎設施採用“混合雲”配置，其中一部分位於主機託管設施中，由TripAdvisor的運營團隊管理，其餘部分則託管在亞馬遜網絡服務上。TripAdvisor的基礎設施安裝有多個通信鏈路以及持續的監控和工程支持。主機代管設施受到網絡級和應用級防禦的保護，使用為此類目的量身定做的知名商業解決方案。TripAdvisor利用亞馬遜網絡服務可用區為其基礎設施的雲部分提供宂餘。TripAdvisor的幾乎所有軟件組件、數據和內容都在多個數據中心和開發中心複製，並在異地備份。TripAdvisor的系統通過多層安全措施進行監控和保護。TripAdvisor的幾個單獨的子公司和業務都有自己的技術團隊來支持業務增長，同時利用共同的資產、工具和流程來擴大規模。

知識產權

TripAdvisor的知識產權，包括專利、商標、版權、域名、商業外觀、專有技術和商業祕密，是其業務的重要組成部分。TripAdvisor依賴於其內容、專有技術、軟件代碼、評級指數、評論數據庫和論壇內容的知識產權。TripAdvisor通過與第三方簽訂許可和內容協議獲得了部分知識產權，這些協議可能會對其知識產權的使用施加限制。

TripAdvisor依靠其使用條款、保密協議和合同條款以及國際、國家、聯邦、州和普通法權利來保護其知識產權。TripAdvisor通過酌情對其核心品牌進行商標註冊、維護其商標組合、在適當時確保合同商標權保護以及在適當時依賴普通法商標權來保護其品牌。TripAdvisor還根據需要註冊版權和域名。此外，TripAdvisor通過使用知識產權許可證和執行計劃來保護其商標、域名和版權。

TripAdvisor已經並將繼續考慮，根據情況需要，申請專利以保護未來發明的適當性。然而，許多專利只保護特定的發明，不能保證其他人可能不會在不侵犯TripAdvisor擁有的專利的情況下創造出達到類似結果的新產品或方法。

對於TripAdvisor的可受版權保護的內容，TripAdvisor根據美國《數字千年版權法》和全球類似的“主機特權”法規發佈和制定程序，以免除消費者在其平臺上加載的照片、文本和其他內容的版權責任。然而，法規之間的差異、對豁免權的限制、修改相關法規的政治和監管努力，以及TripAdvisor運營的許多司法管轄區的緩和努力，可能會影響其聲稱豁免的能力。

TripAdvisor在其正常業務過程中可能會不時受到法律訴訟和索賠，包括TripAdvisor涉嫌侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的索賠。此外，未來可能需要提起訴訟，以執行TripAdvisor的

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目錄表

知識產權，保護其商業祕密或確定他人主張的專有權利的有效性和範圍。但任何此類訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對TripAdvisor的業務造成實質性損害。他説：

季節性

消費者旅行支出歷來遵循季節性模式。相應地，旅遊合作伙伴的廣告投資，以及TripAdvisor的收入和運營利潤，在歷史上也遵循季節性模式。與代表季節性低點的第一季度和第四季度相比，TripAdvisor的財務表現往往在給定年份的第二季度和第三季度達到季節性最高，其中包括消費者需求的季節性高峯，包括旅行者的住宿和旅行體驗。此外，在今年上半年，體驗預訂量通常超過完成體驗的金額，導致與營運資本相關的現金流增加，而在下半年，特別是第三季度，這一模式發生逆轉，這些交易的現金流通常為負。其他因素也可能影響典型的季節性波動，如TripAdvisor業務組合的重大轉變、不利的經濟狀況、與公共衞生相關的事件以及其他因素。他説：

TripAdvisor的投資條款

截至2023年12月31日，我們擁有TripAdvisor約21%的經濟權益和57%的投票權。TripAdvisor修訂和重述的公司註冊證書規定，TripAdvisor普通股的持有者作為單一類別，有權選出相當於董事總數的25%的董事，四捨五入為下一個整數，目前為三名董事。我們合併TripAdvisor，因為我們控制着TripAdvisor的多數投票權權益。我們受與TripAdvisor的治理協議的約束，該協議為我們提供了某些董事提名、註冊和其他權利，並對我們持有的B類普通股施加了某些限制。

監管事項

TripAdvisor受到一些法律和法規的約束，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，以及一些與旅遊業、旅遊服務提供和度假租賃業有關的法律和法規。隨着TripAdvisor繼續將其品牌的覆蓋範圍擴展到更多的國際市場，並擴大其產品供應，它越來越多地受到額外的法律法規的約束。這包括有關隱私和數據保護、誹謗和誹謗、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、税收、在線支付服務和競爭等方面的法律法規。這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。其中許多法律法規正在法庭上接受考驗，監管機構和法院可能會以可能損害TripAdvisor業務的方式進行解釋。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在TripAdvisor運營的快速發展的新行業中。

此外，TripAdvisor提供廣告數據和信息，並開展受消費者保護法監管的營銷活動，這些法律監管國內和國際上的不公平和欺騙性做法，包括在一些國家/地區，包括價格展示要求、許可和註冊要求以及特定行業的增值税制度。美國(以及個別國家)、歐盟(“EU”)(以及成員國)和其他國家通過了管理互聯網某些方面的立法，包括在線編輯和用户生成的內容、數據隱私、行為定位和在線廣告、税收以及對第三方活動的責任。

很難準確預測此類立法將如何解釋和適用，是否會對TripAdvisor的服務徵收新的税收或法規，以及TripAdvisor是否或如何受到影響。加強對互聯網的監管可能會增加做生意的成本，或以其他方式對TripAdvisor的業務、財務狀況或經營業績造成實質性不利影響。

I-8

目錄表

TripAdvisor受法律約束，這些法律要求保護用户隱私和用户數據。隨着TripAdvisor業務的發展，TripAdvisor已經開始接收和存儲更多的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的法律和法規的制約。例如，歐盟在2018年5月通過了《一般數據保護條例》，要求包括TripAdvisor在內的公司滿足有關處理和存儲個人數據的更高要求。*2020年1月，加利福尼亞州通過了消費者隱私保護法，該法案也加強了加州居民的隱私權和消費者保護。此外，包括科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州在內的美國其他幾個州也通過了類似的法律，或目前正在評估自己的法律法規。這些法律的制定、解釋和適用仍處於不斷變化的狀態。

遵守這些法律、規則和法規對TripAdvisor的業務、運營結果和財務狀況沒有、也不會產生實質性影響。然而，與互聯網和在線商務和/或從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息、在線編輯和用户生成的內容、用户隱私、行為定位和在線廣告以及對第三方活動的責任有關的法律和法規越來越多，而且可能會繼續存在。同樣，美國證券交易委員會、美國司法部(DoJ)和外國資產管制辦公室(OFAC)，以及外國監管當局，也繼續在各行業加強經濟制裁和貿易法規、反洗錢和反腐敗法律的執行。隨着法規的不斷髮展和監管監督的不斷加強，TripAdvisor不能保證其計劃和政策將被所有適用的監管機構視為合規。

營銷

TripAdvisor通過創新和高效地實施營銷和促銷活動，建立了世界知名、廣泛使用和公認的品牌。特別是，TripAdvisor認為，它成功地戰略性地使用了一些具有成本效益的線上和線下營銷渠道來接觸旅行者和食客，包括其自己的平臺渠道(即網站和應用程序)、在線搜索引擎(主要是谷歌)、社交媒體、電子郵件、通過公關、合作伙伴關係和內容分發的媒體。TripAdvisor的全渠道營銷計劃旨在展示其行業領先旅遊品牌的價值；增加用户流量；高效地推動交易和參與；優化持續的旅行者獲取成本；並在TripAdvisor繼續將其產品與競爭對手區分開來之際，對其品牌進行戰略定位。TripAdvisor的持續規模和盈利能力取決於其能否有效地維持成本，並增加其平臺及其後續交易的總用户數。TripAdvisor繼續專注於吸引和吸引新用户和老用户的能力，並鼓勵用户直接訪問其網站和應用程序。TripAdvisor有能力管理其整個品牌組合的營銷投資，以優化其結果。TripAdvisor的相對靈活性使其能夠根據相對增長機會、預期回報和競爭環境，根據品牌、市場、旅遊細分市場和客户基礎做出它認為合適的決定。

競爭

TripAdvisor在競爭激烈的市場環境中運營，不斷髮展和變化。以下列出了TripAdvisor當前和潛在的一些競爭對手，它們比TripAdvisor擁有更多的客户、數據以及財務和其他資源，並且可能能夠利用這些優勢與TripAdvisor進行更積極的競爭。

TripAdvisor主要與以下業務競爭，在某些情況下還與其合作：

I-9

目錄表

人力資本資源

員工

如上所述，我們公司與Liberty Media簽訂了一項服務協議，根據該協議，Liberty Media公司的86名員工向公司提供某些管理服務，並收取一定的費用。因此，我們公司不負責這些個人的招聘、留用和補償(除非我們公司向這些個人中的某些人授予股權獎勵)。然而，我們公司直接受益於Liberty Media為吸引和留住有才華的員工所做的努力。Liberty Media致力於創造一個多元化、包容性和支持性的工作場所，讓員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到有競爭力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持。我們公司完全支持這些努力。

截至2023年12月31日，TripAdvisor約有2845名員工。約58%、34%和8%的公司分別位於歐洲、美國和世界其他地區。此外，TripAdvisor使用獨立承包商來補充其員工隊伍。TripAdvisor認為，它與員工和承包商有着良好的關係，包括與國際勞資委員會或其他類似組織代表的員工的關係。

人才獲取與發展

TripAdvisor認為，員工是其成功的關鍵，其成功取決於其吸引、開發和留住關鍵人才的能力。關鍵員工的技能、經驗和行業知識極大地促進了TripAdvisor的運營和業績。對合格人才的競爭非常激烈，尤其是對軟件工程師、計算機科學家和其他技術人員的競爭，而受限的勞動力市場加劇了TripAdvisor其他業務部門對人才的競爭。TripAdvisor的管理層和董事會負責監督人才獲取、留住和發展的各種舉措。

TripAdvisor的人才哲學是既從內部培養人才，又從戰略上招聘關鍵的外部人才。這種方法使TripAdvisor的員工羣對其業務、產品和客户有了深刻的瞭解，同時增加了新的員工和想法，以支持其持續改進的理念。

TripAdvisor的整體人才獲取和留住戰略旨在吸引和留住各種合格的候選人，以使公司取得成功並實現其業績目標。TripAdvisor不考慮性別、種族或其他受保護的特質，招聘最合適的人擔任這項工作，其政策是完全遵守與工作場所歧視有關的所有國內、外國和當地法律。TripAdvisor的人才獲取團隊利用內部和外部資源招聘高技能和有才華的員工，並鼓勵員工推薦空缺職位。

TripAdvisor通過建立和加強員工領導力和專業技能的全球培訓和發展計劃，為員工提供支持和發展。領導力發展包括針對新領導者的計劃，以及旨在支持更有經驗的領導者的計劃。TripAdvisor還與外部培訓機構合作，幫助為當前和未來的員工提供成功所需的知識和技能。

I-10

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為了讓公司變得更強大、更具創新性和更具包容性，TripAdvisor的員工必須代表不同的經驗和背景，這一點很重要。包容性是TripAdvisor的核心價值觀之一，它已經制定了促進多樣性和包容性的計劃。TripAdvisor的多樣性和包容性倡議支持其目標，即整個公司的每個人都參與創建一個包容性的工作場所。TripAdvisor支持通過培訓納入包括無意識偏見和包容性領導力在內的主題。TripAdvisor還支持一個由活躍的員工資源組組成的網絡，反映了整個公司的許多方面的多樣性。

總獎勵

作為TripAdvisor薪酬理念的一部分，TripAdvisor認為，為了吸引、激勵和留住優秀人才，TripAdvisor必須為員工提供並保持市場競爭力的全面獎勵計劃。這些計劃不僅包括基本工資和激勵措施，以支持其績效薪酬文化，而且還包括健康、福利和退休福利。

TripAdvisor設計其福利計劃以滿足員工的健康需求，同時管理計劃成本，使計劃的上升率達到或低於行業趨勢因素。TripAdvisor的計劃包括但不限於健康、心理健康服務、遠程醫療以及與服務提供商的合作伙伴關係，這些服務提供商支持不同的家庭護理需求解決方案。*TripAdvisor不斷完善、開發和實施積極主動的醫療保健戰略和解決方案，使其能夠在控制成本的同時提高員工的健康和福祉。

健康與安全

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員工的健康和安全對TripAdvisor來説是最重要的。TripAdvisor定期進行自我評估和審計，旨在確保遵守其健康和安全指南以及監管要求。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及對此類文件的修改，通常在我們向美國證券交易委員會提交此類材料後24小時內可在我們的互聯網網站上免費獲取。我們的網站地址是www.Libertytripvisorholdings.com。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程都可以在我們的網站上找到。此外，我們將免費向任何致電或提交書面請求的股東提供這些文件的副本，投資者關係部，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.，Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，電話：不是的。(877)772-1518。

本報告通篇提及的本公司網站及本公司附屬公司及附屬公司網站所載的資料，並未在此引作參考。

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I-11

目錄表

第1A項。風險因素

下面和本年度報告中其他地方描述的風險並不是與我們的業務或我們的資本相關的唯一風險。以下所述的風險被認為是最重大的。然而，可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。*如果發生下列任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和/或現金流可能會受到重大不利影響。

以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的重大風險因素的摘要

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風險因素摘要

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與我們的公司歷史和結構有關的風險因素

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與TripAdvisor相關的風險因素

I-12

目錄表

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與法律和監管事項有關的風險

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與信息安全、網絡安全和數據隱私相關的風險

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與財務相關的風險

I-13

目錄表

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與税務有關的風險

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與我國普通股和證券市場相關的風險因素

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與我們的公司歷史和結構有關的風險因素

我們是一家控股公司，未來我們可能無法獲得足夠的現金來償還我們的財務義務或履行我們的其他承諾。我們履行財務義務和其他合同承諾的能力，包括2051年到期、看跌日期為2025年3月27日的TripCo可交換高級債券(“債券”)項下的本金和利息支付、TripCo可變預付遠期(2025年11月到期)項下的本金和利息支付，以及我們未來可能獲得的任何其他債務，取決於我們獲得現金的能力。我們是一家控股公司，我們的現金來源包括可用現金餘額、我們可能從投資中獲得的任何股息和利息，以及我們未來可能進行的任何資產出售的收益。我們目前沒有任何出售資產的計劃。TripAdvisor向我們支付股息或其他付款或墊款的能力取決於其經營業績以及它可能受到或可能受到的任何法律、法規或合同限制。

我們的控股公司結構可能會限制我們子公司的資金，這些資金可能需要用來履行我們的財務義務。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，它們沒有義務支付我們債務項下的任何到期金額，無論是或有還是其他。我們的子公司支付股息或向我們發放貸款或墊款可能會受到法律、法規或合同的限制，取決於這些子公司的收益，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們為債務支付利息的能力以及在控股公司層面履行我們的財務義務的能力受到限制。

儘管我們擁有TripAdvisor的所有權，我們在TripAdvisor的十名董事會中有兩名被提名人，但我們沒有能力讓TripAdvisor支付股息或以其他方式向我們提供資金。我們無法獲得TripAdvisor從其運營活動中獲得的現金。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，TripAdvisor分別創造了2.35億美元、4億美元的運營現金和1.08億美元的現金。TripAdvisor使用其運營產生的現金為其投資活動提供資金，並償還債務和其他融資義務。我們無法獲得TripAdvisor產生的現金，除非TripAdvisor宣佈以現金支付股本的股息，回購其部分或全部流通股

I-14

目錄表

股本換取現金或以其他方式向包括我們在內的股東分配或支付款項。除了2019年12月支付的特別股息外，TripAdvisor歷史上沒有就其股本支付任何股息，也沒有以其他方式向股東分配現金，而是將所有可用現金用於擴大業務和償還債務。TripAdvisor現有債務工具中的契約也限制了向股東支付股息和現金分配。我們預計TripAdvisor將繼續將其可用現金用於擴大業務。

我們的公司可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或為我們現有的債務進行再融資。他説：截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，Certares(定義如下)持有187,414股A系列優先股，贖回價值約為2.51億美元，我們必須在(I)2025年3月26日後的第一個工作日，或(Ii)除某些例外情況外，我們的控制權變更，以較早的日期贖回這些優先股。從2024年3月27日開始，我們有權不時贖回和回購任何和所有未償還的A系列優先股，以換取現金。我們的現金儲備可能不足以履行我們贖回A系列優先股的義務。

截至2023年12月31日，TripCo的未償債務本金約為3.83億美元，其中包括債務項下的3.3億美元未償債務和VPF項下的未償債務5300萬美元(定義見所附合並財務報表附註3)。

儘管TripAdvisor擁有可觀的運營現金流，但我們的現金和流動性來源有限。我們的現金餘額預計將使我們能夠在可預見的未來為母公司層面的運營費用提供資金；然而，我們不能向您保證，我們不會遇到意外費用，或者我們將有足夠的流動資金為我們的運營提供資金，並在可預見的未來償還債務和其他債務。有關我們公司潛在償還直接債務的能力的更多信息，請參見“我們是一家控股公司，未來我們可能無法獲得足夠的現金來償還我們的財務義務或履行我們的其他承諾。上面。

此外，我們公司的資本可獲得性將受到當時普遍的經濟和信貸市場狀況的影響，包括利率水平和普遍的信貸可獲得性，以及金融、商業和其他因素，所有這些都不是我們公司所能控制的。鑑於資本和信貸市場的週期性不確定性，不能保證將以合意的條件提供足夠的資金，以便為投資、收購、股票回購、股息、債務再融資或非常行動提供資金，也不能保證任何此類融資的交易對手將履行其合同承諾。如果在需要時無法獲得融資或不能以優惠條件獲得融資，我公司可能無法完成收購、回購股權或以其他方式利用商機，其中任何一項都可能對我公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

我們的A系列優先股擁有不屬於我們普通股股東的權利、優先權和特權，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並導致Certares(定義見下文)的利益不同於我們普通股股東的利益。於2020年3月15日，吾等與Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC及Certares Holdings(Options)LLC(統稱為“Certares”)訂立投資協議(“投資協議”)。根據投資協議，我們出售了Certares 325,000股A系列優先股，收購價為每股1,000美元。截至2023年12月31日，仍有187,414股A系列優先股流通股，由Certares持有。 作為我們A系列優先股的持有者，Certares有權獲得：

I-15

目錄表

如上所述，我們必須在2025年3月26日之後的第一個營業日之前贖回A系列優先股，或除某些例外情況外，贖回我們的控制權變更，並且我們有權從2024年3月27日起不時以現金贖回和回購任何和所有未償還的A系列優先股。

這些股息義務、認購權和股份回購義務可能會影響我們的流動性，減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般企業用途的現金流，並可能限制我們獲得額外融資或增加借款成本的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們A系列優先股的持有者擁有某些同意權，包括我們普通股的分紅或回購、產生某些債務、發行某些股票、進行某些交易以及轉讓TripAdvisor股票的某些股份。只要A系列優先股原始總清算價值的至少25%仍未償還(“門檻金額”)，未經大多數A系列優先股持有人的事先書面同意，我們不會支付任何A系列優先股的股息或回購我們的普通股股份(除某些例外情況外)。此外，只要Certares實益擁有A系列優先股的股份，且總清算價值至少等於門檻金額，我們將被要求在產生某些債務、發行與A系列優先股或優先股平價的任何股票、發行B系列普通股之前，事先獲得A系列優先股持有人的書面同意。除某些例外情況外，達成某些關聯交易並轉讓B類普通股和TripAdvisor的普通股。此類同意權可能會限制我們的財務和運營靈活性，從而可能對我們的業務和/或流動資金產生重大不利影響。

A系列優先股的持有者有一定的贖回權。我們可能無法籌集到必要的資金，為這樣的贖回提供資金。他説：我們是你的等值於(I)2025年3月26日後的第一個營業日或(Ii)除某些例外情況外，我們的控制權變更，以較早者贖回A系列優先股。強制性贖回中的“贖回價格”將等於(I)贖回日的清算價值加上自上一個股息日以來應計的所有未付股息的總和，以及(Ii)初始清算價值乘以(Y)TripAdvisor普通股的增值係數(根據相關指定證書中的公式確定)減去(Z)從2020年3月26日至適用贖回日期以現金或股票支付的所有股息總額。

我們有可能沒有足夠的資金進行任何必要的A系列優先股贖回。而且，我們可能無法安排融資，支付贖回代價。

我們公司與Qurate Retail、Liberty Media、LBC和ABH的董事和高管重疊，這可能會導致利益衝突。他説：由於我們在2014年從Qurate Retail剝離出來，以及2011至2023年之間的其他交易，導致Qurate Retail、Liberty Media、LBC和ABH獨立存在，我們所有的高管還擔任Qurate Retail、Liberty Media、LBC和ABH的高管，並且存在重疊的董事。Qurate Retail、Liberty Media、LBC或ABH都沒有在其他任何公司擁有任何所有權權益。我們的高管和公司董事會成員(“董事會”)對我們的股東負有受託責任。同樣，在Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH或任何其他上市公司擔任類似職務的任何此類人員對該公司的股東負有受託責任。例如，當我們的公司Qurate Retail、Liberty Media、LBC或ABH考慮收購和其他可能適合他們的公司機會時，可能會出現利益衝突。因此，這些人可能在涉及或影響他們負有受託責任的一家以上公司的事項上存在利益衝突或表面上的利益衝突。此外，我們公司的許多董事和管理人員都擁有Qurate Retail、Liberty Media、LBC和/或ABH股本和股權獎勵。當適用的個人面臨不同的決策時，這些所有權利益可能會產生或看起來會產生潛在的利益衝突

I-16

目錄表

對我們公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC和ABH的影響。董事、LBC和ABH均已放棄其對某些商業機會的權利，他們各自重述的公司註冊證書規定，任何此等個人將公司機會導向另一人或實體(包括Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH和我們的公司，視情況而定)而不是各自的公司，不會違反他們的受信責任，因此對各自的公司或其股東承擔責任，或 不向有關公司提及或傳達有關公司機會的資料，除非(X)有關機會僅以董事或有關公司的高級職員或董事或有關公司任何附屬公司的高級職員的身分明確提供予有關人士，且(Y)有關機會與有關公司或其任何附屬公司當時直接從事的行業有關。此外，任何符合“關聯方交易”(定義見S-K法規第404項)的潛在衝突均須由適用發行人董事會的獨立委員會根據其公司治理準則進行審查。出現的任何其他潛在衝突將在個案基礎上解決，同時牢記每個發行人的高管和董事應承擔的適用受託責任。我們可能會不時與Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH和/或其子公司或其他附屬公司進行交易。不能保證任何此類交易的條款都會像沒有重疊官員或董事的情況下那樣有利於我們的公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH或它們各自的任何子公司或附屬公司。

我們的某些公司間協議是在我們是Qurate Retail的子公司時談判達成的。我們簽訂了許多公司間協議，涉及税收分擔和我們對Qurate Retail以前為我們的某些業務承擔的某些債務的責任等事項。此外，我們與Liberty Media簽訂了一項服務協議，根據該協議，Liberty Media向我們提供某些管理、行政、財務、財務、會計、税務、法律和其他服務，為此，我們向Liberty Media支付服務費。根據服務協議的一項修訂，我們公司將根據修訂中規定的分配，將我們總裁和首席執行官的部分薪酬直接支付給他或補償給Liberty Media。所有這些協議的條款(與Maffei先生薪酬有關的服務協議修正案除外)都是在我們是Qurate Retail的全資子公司時確立的，因此可能不是公平談判的結果。儘管我們認為與Liberty Media的談判是保持距離的，但如上所述，代表Liberty Media談判的人員也擔任Qurate Retail的官員。我們認為，在這種情況下，這些公司間協議的條款在商業上是合理的，對各方都是公平的；然而，在解釋或任何延長或重新談判上述協議時，可能會產生衝突。

商譽和其他可識別的無形資產，特別是商標，佔我們總資產的很大一部分，我們可能永遠不會實現我們無形資產的全部價值。截至2023年12月31日，我們擁有不受攤銷影響的無形資產，包括商譽和商標，約為19.09億美元，約佔截至2023年12月31日總資產的0.54%。這些無形資產是與我們在2012年收購TripAdvisor的控股權以及TripAdvisor隨後的收購有關的。我們在第四季度對商譽和其他不可攤銷無形資產的可回收性進行年度評估，如果事件和情況表明可能發生了減值，則會更頻繁地進行評估。減值可能由以下因素造成：財務和運營業績惡化、股價下跌、自然減員增加、不利的市場狀況、適用法律和/或法規的不利變化、宏觀經濟狀況惡化、匯率波動、TripAdvisor所在市場競爭加劇、財務業績持續下降、關鍵人員和/或戰略的變化，以及各種其他因素。

鑑於TripAdvisor的股價在2023年9月30日之前持續下跌，TripCo對截至2023年9月30日的Brand TripAdvisor(前身為TripAdvisor Core)報告單位和TripAdvisor商標進行了定量分析。基於近期業務趨勢及其對長期假設的影響，結合利率上升等宏觀經濟因素，TripCo得出結論，TripAdvisor品牌報告單位和TripAdvisor商標的估計公允價值低於各自的賬面價值。因此，TripCo在2023年第三季度確認了8.2億美元的商譽減值和2.05億美元的商標減值，這與Brand TripAdvisor報告部門有關。未來收入前景、現金流或業務的其他變化的下降，可能需要未來的減值，這可能是實質性的。*TripCo將繼續監控TripAdvisor的

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目錄表

財務表現、股價及其他可能對估計公允價值造成負面影響的事件及情況，以決定未來是否有需要進行減值評估。

任何量化減值的金額必須立即計入運營結果的費用。任何與商譽或其他無形資產有關的減值費用都會減少我們在此期間的收益或增加我們的損失。至少每年，或當可能引發評估的情況出現時，我們將測試我們的商譽是否減值。不能保證我們未來對商譽的評估不會導致我們的確認額外減值費用，這可能對我們的財務報表和經營業績產生重大不利影響。

與TripAdvisor相關的風險因素

如果TripAdvisor無法繼續吸引大量訪問者訪問其平臺，無法以經濟高效的方式將這些訪問者轉化為創收客户，並繼續吸引消費者，其業務和財務表現可能會受到損害。TripAdvisor的流量和用户參與度可能受到一系列因素的不利影響，包括但不限於：無法提供高質量的內容，缺乏庫存或數量，或缺乏足夠的質量來吸引消費者；元搜索引擎的使用增加，這可能會影響TripAdvisor平臺的流量；流量獲取減少或效率低下，以及其品牌知名度下降。TripAdvisor的某些競爭對手有專門設計的廣告活動，旨在將流量直接吸引到他們的網站上，這些活動可能會對TripAdvisor平臺的流量產生負面影響。不能保證TripAdvisor將繼續以滿足快速變化的需求的方式提供內容和產品。未能以經濟高效的方式獲取和管理內容和產品以吸引消費者，或未能提供被視為有用、可靠和值得信賴的內容和產品，都可能對用户體驗和他們的重複行為產生不利影響，減少TripAdvisor平臺的流量，並對其業務和財務表現產生負面影響。

TripAdvisor依靠互聯網搜索引擎、元搜索引擎和應用市場為其平臺拉動流量，其中某些供應商提供的產品和服務與TripAdvisor直接競爭。如果TripAdvisor不能經濟高效地推動流量，其平臺的流量可能會下降，其業務將受到負面影響。他説：TripAdvisor平臺吸引的消費者數量在很大程度上是因為來自其平臺的信息以及指向其平臺的鏈接在搜索引擎結果頁面(SERP)和搜索聚合器(即元搜索引擎)上顯示的方式和位置。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在TripAdvisor的控制之下。搜索引擎(包括旅遊元搜索引擎)經常改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於指向TripAdvisor平臺的鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響。搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致TripAdvisor的網站在搜索查詢結果中排名靠後。例如，谷歌是TripAdvisor平臺的重要流量來源，它經常在搜索結果中推廣自己的競爭產品，這對TripAdvisor及其平臺在SERP上的位置產生了負面影響。如果一家主要搜索引擎改變其算法，對TripAdvisor網站或其旅遊合作伙伴的網站的搜索引擎排名產生負面影響，或者如果競爭動態對搜索引擎優化(SEO)或搜索引擎營銷(SEM)的成本或有效性產生負面影響，TripAdvisor的業務和財務表現將受到不利影響。此外，TripAdvisor未能成功管理其SEO和SEM策略和/或其他流量獲取策略，可能會導致TripAdvisor平臺的流量大幅下降，並在一定程度上增加成本，因為它以付費流量取代免費流量。

TripAdvisor還依賴應用程序市場或應用程序商店，如蘋果的App Store和谷歌的Play，以推動其應用程序的下載量。未來，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會做出改變，讓TripAdvisor的產品更難使用，或者限制TripAdvisor獲取信息，從而限制其提供最佳用户體驗的能力。例如，谷歌已經進入了在線旅遊市場的各個方面，包括通過建立機票元搜索產品和酒店元搜索產品以及預訂功能。與競爭對手的應用程序的推廣和放置相比，TripAdvisor的應用程序可能會受到不利的待遇，比如它們在市場中的出現順序。此外，蘋果還宣佈了限制誰可以訪問包括位置信息在內的消費者數據的新功能，這可能會對TripAdvisor的消費者數據和平臺的有效性產生負面影響。同樣，如果TripAdvisor與應用程序市場提供商的關係出現問題，TripAdvisor平臺的流量及其用户增長可能會受到損害。

I-18

目錄表

TripAdvisor的戰略可能不會成功，並可能使其面臨額外的風險。如果TripAdvisor的戰略沒有達到預期的效果，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。TripAdvisor在每個細分市場實施獨立的戰略，這些戰略聯繫在一起，並加強了整個TripAdvisor團隊的凝聚力戰略。不能保證它會成功地執行其戰略。TripAdvisor的努力可能會被證明比它目前預期的更困難。此外，TripAdvisor可能無法在預期的時間表上實現這些努力的好處，或者根本無法實現。此外，隨着TripAdvisor實施其戰略，宏觀經濟環境，包括但不限於，通脹壓力、勞動力成本上升以及消費者和商家行為的變化，可能會使其更難有效地執行其戰略。即使全面實施，TripAdvisor的戰略也可能不會給其業務、財務狀況和運營結果帶來增長或其他預期的好處。如果TripAdvisor不能有效地執行其戰略並實現其預期的收益，可能會對TripAdvisor的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

TripAdvisor很大一部分收入來自廣告，廣告商在其平臺上的任何大幅削減支出都可能損害其業務。TripAdvisor與現有或新的旅遊合作伙伴增加廣告收入的能力，在很大程度上取決於它為他們提供價值的能力，而不是其他選擇。TripAdvisor為其旅遊合作伙伴提供價值的能力取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

上述或其他任何因素都可能導致對TripAdvisor旗下美國存托股份的需求下降，從而降低其美國存托股份的售價，或者導致營銷人員完全停止在TripAdvisor上投放廣告，而上述任何一種情況都會對其收入和財務業績產生負面影響。

基於點擊的廣告收入佔TripAdvisor廣告收入的大部分。TripAdvisor對基於點擊的廣告的定價在一定程度上取決於廣告商之間的競爭。如果TripAdvisor的大廣告商之間的競爭力下降，彼此或與TripAdvisor的競爭對手合併，更多地關注CPC利潤而不是流量，或者能夠減少CPC，這可能會對TripAdvisor的廣告收入產生不利影響，進而對其業務和財務業績產生不利影響。

TripAdvisor依賴於數量相對較少的重要旅行合作伙伴，這些合作伙伴的任何支出減少或流失都可能嚴重損害其業務。在截至2023年12月31日的一年中，TripAdvisor最重要的兩個旅遊合作伙伴Expedia和Booking(及其子公司)合計佔總收入的25%，其中大部分收入記錄在TripAdvisor品牌部門。如果TripAdvisor的任何重要旅遊合作伙伴停止或大幅削減其平臺上的廣告，TripAdvisor可能會在相對較短的時間內經歷收入的快速下降，這將對其業務產生實質性影響。

TripAdvisor的業務依賴於強大的品牌，如果不能保持、保護或提升其品牌，可能會損害其保留和擴大消費者和合作夥伴基礎的能力、消費者使用其產品和服務的頻率以及吸引合作伙伴的能力。TripAdvisor維持和保護其品牌的能力，在一定程度上取決於它能否保持消費者對其產品和服務的信任，以及其平臺上內容和其他信息的質量、完整性、可靠性和有用性。如果消費者認為TripAdvisor平臺上的內容不是有用和可靠的，他們可能會尋求其他來源來獲得他們正在尋找的信息，並且可能不會經常或根本不會返回其平臺。TripAdvisor投入大量資源來保護質量

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目錄表

主要是通過其內容準則、計算機算法和人類版主，專注於識別和刪除不適當、不可靠或欺騙性的內容。

媒體、法律或監管機構對TripAdvisor的用户內容、廣告實踐和其他問題的審查可能會對其聲譽和品牌產生不利影響。對TripAdvisor的負面宣傳，包括其內容、技術和商業實踐，可能會降低其聲譽和對其品牌的信心，從而對其產品的使用和財務業績產生負面影響。例如，過去，某些媒體聲稱，TripAdvisor對評論進行了不恰當的篩選或篩選，沒有正確核實評論，或者操縱評論、排名和評級，以有利於廣告商。TripAdvisor花費大量資源來確保其評論的完整性，並確保消費者可以獲得最相關的評論；TripAdvisor不會建立有利於其廣告商的排名和評級。監管詢問或調查需要管理層的時間和注意力，並可能導致進一步的負面宣傳，無論其是非曲直或最終結果。

此外，對TripAdvisor在隱私和數據保護方面的做法等方面的不利宣傳可能會對其在消費者和合作夥伴中的聲譽產生不利影響。這種負面宣傳還可能對TripAdvisor的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降。

疲軟的經濟狀況，包括那些導致旅遊業下滑或中斷或消費者可自由支配支出減少的經濟狀況，過去曾對TripAdvisor的業務、財務業績產生重大不利影響，並可能對TripAdvisor的業務、財務業績及其普通股市場價格產生重大不利影響。 TripAdvisor的業務和財務表現受到全球旅遊業健康狀況的影響，包括宏觀經濟狀況和其無法控制的事件。TripAdvisor無法控制的事件，例如宏觀經濟因素(例如信貸市場收緊和消費者信心下降)、健康問題(包括流行病或流行病)、異常或極端天氣或自然災害(無論是由氣候變化或其他原因引起)、與旅行有關的健康問題、與旅行、貿易或移民政策相關的限制、地區敵對或不穩定、戰爭、恐怖主義、政治不確定因素、外交政策變化、自然災害、監管機構徵收的税收或附加費、能源成本大幅上升、勞工騷亂或與旅行相關的事故、可能擾亂全球旅行或以其他方式導致旅行需求下降的其他因素。例如，最近烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間的衝突影響了前往這些地區和周邊地區的旅行。

在經濟低迷和通貨膨脹時期，旅行和/或休閒產品的銷售往往下降或增長較慢，此時消費者的可自由支配支出較少，擔心失業或經濟疲軟，獲得信貸的機會減少，或經歷其他降低旅行能力或意願的擔憂。此外，宏觀經濟因素的不確定性及其對消費者行為的影響使預測行業和消費者趨勢變得更加困難，這反過來又在過去造成了影響，並可能在未來對TripAdvisor有效管理其業務的能力產生不利影響。休閒旅遊在TripAdvisor目前的業務中佔了相當大的比例，它尤其依賴於可自由支配的消費者支出水平。例如，美國和其他國家最近經歷了高通脹，這造成了經濟不確定性，並已經並可能影響旅遊業的消費者需求。經濟低迷和不利的市場狀況也可能對TripAdvisor的合作伙伴、其合作伙伴獲得資金的機會、資金成本和滿足流動性需求的能力產生負面影響。在長期的經濟低迷或旅遊業惡化中面臨的這些挑戰可能會對TripAdvisor的業務、財務業績和股價產生不利影響。這種影響的程度和持續時間在很大程度上仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展。

TripAdvisor在競爭激烈的全球環境中運營，其未能有效競爭可能會減少其市場份額，並損害其財務業績。TripAdvisor在其運營的不同市場和地理位置與不同類型的公司競爭，包括旅遊和休閒領域的大小公司以及更廣泛的服務提供商。TripAdvisor在內容、消費者、廣告商、在線旅遊搜索和比價服務以及在線預訂方面面臨競爭。TripAdvisor在全球範圍內與線上和線下、老牌和新興的旅遊、住宿、體驗和餐廳預訂及相關服務提供商展開競爭。現有的和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出新服務。更具體地説：

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目錄表

服務提供商提供住宿、體驗和餐廳預訂的新渠道層出不窮。元搜索服務可能會降低新公司進入市場的成本，因為它提供了一個分銷渠道，而無需花費推廣新進入者的品牌的成本，從而將消費者直接吸引到其網站。TripAdvisor的一些競爭對手提供各種在線服務，在某些情況下，為了贏得市場份額，他們願意從一筆交易中賺取很少利潤，甚至不盈利，或者提供虧損的旅遊服務。TripAdvisor的許多競爭對手擁有明顯更多的資金、技術、營銷和其他資源，在開發電子商務、促進互聯網流量以及擴大客户基礎方面擁有更多專業知識。他們還有能力利用其業務的其他方面，使他們能夠更有效地競爭。

此外，谷歌和其他擁有大量資源和專業知識的大型老牌公司已經推出了旅行或與旅行相關的搜索、元搜索和/或預訂服務，並可能進一步進軍在線旅行。TripAdvisor的許多競爭對手不斷擴大他們的語音和人工智能能力，這可能會為他們在旅遊方面提供競爭優勢。

TripAdvisor與某些公司競爭，這些公司也與TripAdvisor有業務往來，包括某些旅遊合作伙伴和相關方。TripAdvisor的競爭對手和旅遊合作伙伴的整合可能會影響其相對競爭力和旅遊合作伙伴關係。競爭和整合可能導致流量獲取成本上升、廣告服務利潤率下降、失去市場份額、定價壓力、其平臺的客户流量減少以及旅遊公司在其平臺上的廣告減少。

TripAdvisor依賴信息技術來運營其業務並保持競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的做法都可能損害其業務。TripAdvisor未來的成功取決於其持續改進和升級其系統和基礎設施的能力，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時保持其系統和基礎設施的可靠性和完整性。TripAdvisor可能無法以其希望的速度或以具有成本效益的方式維護或更換現有系統或引入新技術和系統。TripAdvisor在開發能夠在多種設備和平臺上有效運行的技術和系統以吸引其消費者的方式，可能並不像它的競爭對手那樣成功。他説：

TripAdvisor運營的市場的特點是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、頻繁的新服務公告和增強功能，以及不斷變化的消費者需求和偏好。TripAdvisor未來的成功還將取決於其適應新興技術的能力，如標記化；聊天機器人和新的身份驗證技術，如生物識別、分佈式賬簿和區塊鏈技術；新的和新興的支付方式，如支付寶、Paytm和微信支付；人工智能；虛擬和增強現實；以及雲技術。他説：例如，TripAdvisor在其某些業務中融入了人工智能。2023年7月，TripAdvisor推出了人工智能驅動的旅行行程生成器，該生成器使用OpenAI的產生式人工智能技術創建個性化的旅行路線。在TripAdvisor的業務中使用人工智能存在風險和挑戰，包括算法可能存在缺陷，數據集可能不充分、錯誤、過時或包含有偏見的信息，或者人工智能系統選擇向消費者顯示的內容可能

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歧視性的、冒犯的、非法的或其他有害的。人工智能系統的這些缺陷和其他故障可能會使TripAdvisor面臨競爭損害、監管行動、法律責任以及品牌或聲譽損害。此外，不能保證TripAdvisor的行程生成器或其他專注於人工智能的舉措會具有競爭力或吸引更多消費者到其平臺。

替代或新設備的出現，以及可能能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現，都需要在技術上進行額外的投資。由於前期技術成本較低，其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入中國市場。TripAdvisor可能跟不上這些快速變化，其整合和開發新技術和不斷髮展的技術的能力將需要增加財務和人員投資，這可能會對TripAdvisor的運營產生不利影響，除非且直到這些投資實現預期回報。TripAdvisor未來的成功將取決於它是否有能力適應快速變化的技術，使其服務和平臺適應不斷變化的行業標準和當地偏好，並不斷創新和提高TripAdvisor服務和在線平臺的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務提供和不斷變化的市場需求。

如果Tripadvisor無法適應客户不斷變化的需求，它可能無法保持競爭力，其業務和財務業績可能會受到影響。 Tripadvisor的競爭對手不斷在服務和功能方面進行創新。因此，Tripadvisor不斷努力改善其平臺上的用户體驗，以吸引消費者，為其合作伙伴提高用户流量和轉化率，併為其業務合作伙伴提供成功所需的工具。Tripadvisor已經投入並將繼續投入大量資源來開發和營銷這些創新。TripAdvisor無法保證其所做的更改將產生預期的好處，不會產生意外或不利影響。如果Tripadvisor無法繼續提供客户想要使用的創新產品和服務以及優質功能，現有客户可能會變得不滿意並使用競爭對手的產品，Tripadvisor可能無法吸引更多客户，這可能會對其業務和財務業績產生不利影響。

TripAdvisor致力於將消費者體驗放在首位，這可能會導致它將快速創新和消費者體驗置於短期財務業績之上。TripAdvisor致力於為其消費者創造最佳體驗。TripAdvisor相信，通過這樣做，它將增加流量轉化(即訪問者轉化為點擊和/或預訂)、收入和財務表現。TripAdvisor過去採取了一些行動，如果它認為這些行動有利於整體消費者體驗，那麼未來可能會繼續採取行動，這些行動會降低其短期財務業績。這些決定可能不會產生TripAdvisor預期的長期利益，新的或增強的產品可能無法吸引消費者，和/或TripAdvisor可能無法成功地將這些計劃貨幣化，在這種情況下，其與消費者和合作夥伴的關係以及其業務和財務業績可能會受到損害。

TripAdvisor依賴其網絡中的流量質量為其合作伙伴提供價值，而其提供高質量流量和/或展示流量價值的指標的任何失敗都可能對其平臺對其合作伙伴的價值產生重大不利影響，並對其收入產生不利影響。TripAdvisor使用技術和流程來監控其提供給合作伙伴的互聯網流量的質量，並確定了一些指標來展示流量的質量，並識別低質量的點擊，如機器人、蜘蛛、點擊的機械自動化和其他類型的無效點擊或點擊欺詐。即使有了這樣的監控，也存在一定的風險，即一定數量的低質量流量將被傳遞給這些在線廣告商。這種低質量或無效的流量可能會損害TripAdvisor與合作伙伴的關係，並可能對其廣告定價和收入產生不利影響。

TripAdvisor依賴假設、估計和數據來計算其某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害其聲譽，並對其業務產生負面影響。某些指標是TripAdvisor業務的關鍵；隨着TripAdvisor所在的行業及其業務不斷髮展，其評估業務的指標也可能不斷髮展。雖然TripAdvisor使用的指標的計算是基於它認為合理的估計，但其內部工具沒有得到第三方的獨立驗證，並且有許多限制；此外，其跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。例如，一個人可能有多個帳户，或者在多個瀏覽器或設備上瀏覽互聯網，一些消費者可能會限制TripAdvisor在訪問期間準確識別他們的能力，一些移動應用程序會自動聯繫其服務器

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TripAdvisor定期更新，無需用户操作，而且TripAdvisor並不總是能夠在其平臺上捕獲用户信息。因此，其獨立用户的計算可能無法準確反映其平臺的實際訪問人數。如果TripAdvisor用來跟蹤這些指標的內部工具少算或多計性能，或包含算法或其他技術錯誤，則其報告的數據可能不準確。*TripAdvisor繼續改進其捕獲數據的工具和方法；然而，其工具和方法的改進可能會導致當前數據與以前報告的數據之間的不一致，這可能會使投資者感到困惑，或導致對其數據完整性的質疑。最後，TripAdvisor未來可能會確定新的或其他指標，使其能夠更準確地評估其業務。因此，投資者不應過度依賴這些指標。

TripAdvisor未來的成功取決於其關鍵員工的表現，以及吸引、留住和聘用高級管理人員和高技能員工的能力。特別是，TripAdvisor高度依賴其領導團隊的服務來制定和執行其願景和戰略。在過去的幾年裏，TripAdvisor對其高級領導班子進行了幾次變動。TripAdvisor未來的業績將在一定程度上取決於這些新的高級管理人員能否成功融入他們的角色。如果TripAdvisor不能成功地管理這些新增內容，其投資者、員工和合作夥伴可能會對其持負面看法，並可能對其業務和運營結果產生不利影響。TripAdvisor還嚴重依賴其高級管理團隊的持續服務和業績，他們提供領導力，為TripAdvisor的核心業務領域做出貢獻，並幫助其有效地執行使命、願景和戰略舉措。如果TripAdvisor無法留住其高級管理團隊的成員，包括其執行領導層，TripAdvisor可能無法有效地管理其業務，結果可能會損害其業務和運營業績。如果高級管理團隊不能有效地合作並及時執行其計劃和戰略，那麼其業務和未來的增長前景可能會受到損害.

TripAdvisor運營的成功及其服務質量也高度依賴於其吸引、留住和聘用技術人員的能力。對於員工來説，TripAdvisor的競爭對手是財力遠遠超過它的公司，以及那些承諾提供短期增長機會和/或其他福利的公司。如果TripAdvisor不能成功地吸引一支合格的勞動力隊伍，或者留住或激勵現有人才，其業務將受到不利影響。

TripAdvisor的員工構成，無論是在地理位置上，還是在偏遠地區的全職員工或獨立承包商，都會帶來挑戰和風險，如果不能妥善管理這些風險，可能會對TripAdvisor的業務產生負面影響.為了應對新冠肺炎疫情，TripAdvisor的大部分員工開始遠程工作，並將繼續遠程工作到今天。此外，新冠肺炎疫情爆發後，TripAdvisor的員工隊伍越來越多地轉移到美國以外的地區，轉向獨立承包商，而不是全職員工。管理遠程和獨立的員工隊伍可能會引發網絡安全、法律和監管問題，以及培訓和合規問題，以及造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害TripAdvisor的業務。例如，TripAdvisor的員工被歸類為員工或非員工(包括獨立承包商或機構員工)。TripAdvisor在美國的員工被歸類為豁免加班或非豁免加班(因此有資格加班)，如果TripAdvisor被發現錯誤地將員工歸類為獨立承包商、機構員工或獨立承包商、機構員工或非豁免員工為豁免員工，TripAdvisor可能面臨處罰，並根據美國聯邦和州税收、工人補償、失業救濟金、勞工、僱傭和侵權行為法律以及類似的國際法(包括以前的法律)面臨額外風險，以及可能對員工加班和福利以及扣繳税款的責任。

收購、投資、重大商業安排和/或新的業務戰略可能帶來新的挑戰和風險，並擾亂其正在進行的業務。TripAdvisor過去曾收購、投資和/或與許多企業達成重大商業安排，其未來的增長可能部分取決於未來的收購、投資、商業安排和/或商業戰略的變化。這種努力在過去和今後可能涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於以下方面：

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TripAdvisor過去曾投資於私人持股公司，未來也可能投資。這類投資具有內在的風險，其清算任何此類投資的能力通常都很困難。由於這些公司的證券缺乏流動性市場，這些私人持股公司的估值本質上是複雜和不確定的。TripAdvisor不能向您保證這些投資會成功，也不能保證這些努力會在合理的時間內實現協同效應、成本節約和創新。TripAdvisor可能會損失全部投資；其投資的任何減值都可能對其財務業績產生重大不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

TripAdvisor是一家全球性公司，在美國國內外許多不同的司法管轄區開展業務，這些業務使TripAdvisor面臨額外的風險。許多地區的經濟條件、語言、貨幣、立法、監管環境、政治穩定水平和消費者預期都不同。TripAdvisor面臨着全球企業的典型風險，包括但不限於以下風險：

TripAdvisor的戰略包括在現有市場和潛在的新市場繼續擴張。除了上述風險外，國際市場還有強大的本地競爭對手，它們擁有知名品牌和旅遊服務提供商，或有可能使在某些市場擴張變得困難和昂貴，並且花費的時間比預期的要長。在一些市場，法律和其他監管要求可能會禁止或限制外國企業的參與，例如使外資擁有或管理互聯網或與旅遊相關的業務變得非法或困難，或者可能使直接參與這些市場變得不經濟，這可能使TripAdvisor難以或不可能進入或擴大在這些市場的業務，需要與當地合作伙伴合作，或導致更高的運營成本。如果TripAdvisor未能成功地在現有和潛在的新市場擴張，並有效地管理這種擴張，其業務和財務業績可能會受到不利影響。

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TripAdvisor經常受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這些程序可能會導致不利的結果，無論結果如何，都會導致法律費用、管理資源轉移、禁令或損害賠償以及其他負面結果。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致重大損害賠償、罰款或罰款，從而對TripAdvisor的業務、財務業績或財務狀況產生不利影響。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁或同意法令、機密信息的發佈或阻止TripAdvisor提供某些特性、功能、產品或服務的命令，需要改變其商業做法。這些後果中的任何一個都可能對TripAdvisor的業務和財務業績產生不利影響。

不遵守現有或新的法律、規則和法規，或這些法律、規則和法規的變化以及其他法律不確定性，可能會對TripAdvisor的業務或財務業績產生不利影響。TripAdvisor的業務和財務業績可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋或適用於TripAdvisor及其業務的新法律、規則和法規的頒佈的不利影響，這些新的法律、規則和法規包括但不限於與互聯網和在線商務、互聯網廣告、消費者保護、中介責任、網絡安全、數據安全和隱私有關的法律、規則和法規。這些定律還在繼續演變。例如，與互聯網和在線商務、網絡安全和從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、在線編輯和用户生成的內容、用户隱私、行為目標和在線廣告以及第三方活動的責任有關的法律和法規越來越多，而且可能會繼續存在。同樣，美國證券交易委員會、美國司法部和外國資產管制處以及外國監管機構繼續加強各行業的經濟制裁和貿易法規、反洗錢和反腐敗法律的執行。在這種動態的監管環境中運營需要大量的管理層關注和財政資源。隨着法規的不斷髮展和監管監督的不斷加強，TripAdvisor不能保證其計劃和政策將被所有適用的監管機構視為合規。如果TripAdvisor的業務未能遵守這些法律法規，可能會導致政府機構、監管機構、法院和/或消費者對我們進行罰款和/或訴訟，如果這是實質性的，可能會對TripAdvisor的業務和財務業績產生不利影響。

新法律、規則和條例的頒佈，或對現有法律、規則和條例的新解釋，可能要求TripAdvisor改變其業務、運營和關係的某些方面，以確保合規，這可能會減少對服務的需求，減少收入，增加成本和/或使TripAdvisor承擔額外的責任。例如，許多司法管轄區已經通過，許多司法管轄區正在考慮採用其居民的隱私權和消費者保護，這些立法將繼續改變數據的使用和保護格局，並可能增加提供TripAdvisor服務的成本和複雜性。不利的變化可能會限制TripAdvisor的營銷方法和能力，減少對TripAdvisor產品和服務的需求，阻礙新產品的開發，需要大量的管理時間，增加成本和/或使我們承擔額外的責任。違反這些法律和法規可能會導致對TripAdvisor、其官員或員工的懲罰、刑事制裁和/或負面宣傳，和/或對其業務行為的限制。他説：

TripAdvisor面臨與其知識產權相關的風險。TripAdvisor依賴於內容、品牌和技術，其中大部分是專有的。TripAdvisor通過維護和執行已註冊和未註冊的知識產權(例如商標、版權和商業祕密)、技術解決方案和合同保護等相結合的方式來保護其內容、品牌和技術。即使採取了這些預防措施，另一方仍有可能在未經授權或獨立開發類似內容、品牌或技術的情況下複製或以其他方式獲取和使用其知識產權。任何挪用或侵犯TripAdvisor權利的行為都可能對其業務產生實質性的不利影響。

並非在TripAdvisor平臺或服務可用的每個司法管轄區都有有效的知識產權保護，監管未經授權使用TripAdvisor知識產權的行為可能很困難，成本也很高。因此，在某些司法管轄區，TripAdvisor可能無法充分保護其知識產權不被未經授權的第三方複製或使用。TripAdvisor不能確定它所採取的措施是否能防止盜用或侵犯其知識產權。此外，TripAdvisor可能需要訴諸法院或其他法庭，以執行其權利或從他人那裏合法獲得的專有權利。這些訴訟可能會導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移，而TripAdvisor無法準確地

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預測在這類訴訟中成功的可能性。TripAdvisor未能有效地保護其知識產權，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

TripAdvisor目前從第三方那裏獲得了在其平臺上展示的一些知識產權的許可。隨着TripAdvisor繼續推出包含新知識產權的新服務，它可能需要或選擇許可更多知識產權。TripAdvisor不能確定此類許可證是否會以商業上合理的條款提供，如果真的有的話。

在TripAdvisor的正常業務過程中，TripAdvisor不時會受到、目前也會受到與第三方知識產權相關的法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠往往與用户生成的內容有關，TripAdvisor預計第三方將繼續對其提出知識產權索賠，特別是隨着其平臺和服務的複雜性和範圍擴大。針對TripAdvisor的成功知識產權索賠可能導致鉅額金錢責任，或阻止其經營其業務或部分業務，或要求其改變商業慣例或開發非侵權知識產權，這可能需要付出大量努力和費用。此外，索賠的解決可能需要TripAdvisor獲得使用屬於第三方的知識產權資產的釋放或許可證，而這些資產的採購可能很昂貴，或者可能完全停止使用這些資產。這些事件中的任何一項都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

温室氣體排放正在推動全球氣候變化，預計將對旅行產生各種影響，包括世界上的交通基礎設施和旅遊目的地，這種影響可能會對TripAdvisor的運營產生負面影響。 氣候變化對全球經濟和TripAdvisor運營的行業，特別是其業務的長期影響尚不清楚；然而，TripAdvisor認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。例如，一個S，氣候變化繼續使地球變暖，使天氣變得更加極端，世界上大部分交通基礎設施將變得不安全和可靠。今天的一些熱門旅遊目的地可能會變得無法忍受，因為熱浪讓一些地方難以忍受，並增加了發生森林火災的可能性。隨着海平面上升淹沒低窪島嶼和沿海地區，其中一些可能會完全消失。威尼斯是聯合國教科文組織的世界遺產，一直很容易受到洪水的影響，但在過去的20年裏，發生了幾乎與前100年一樣多的“高水位”洪水。在阿姆斯特丹、東京、開普敦、裏約熱內盧和紐約等其他大城市，極端洪水也可能成為常態。

郵輪旅遊比任何其他類型的旅行都有更大的碳足跡，而極端天氣，如強烈的颶風和風暴，使郵輪旅行變得更加危險。海平面上升可能會使郵輪很難停靠在沿海港口，因為它們容易受到海平面變化和極端天氣的影響。海平面上升還會破壞海灘，並對佛羅裏達州基韋斯特、斐濟、帕勞、塞舌爾和馬爾代夫等一些地勢低窪的郵輪目的地的生存能力構成重大風險。作為旅遊業最大組成部分的沿海旅遊業也受到海洋酸化的威脅。世界上每年為全球旅遊收入貢獻數十億美元的珊瑚礁中，有一半已經消失或嚴重受損。自1995年以來，澳大利亞的大堡礁已經失去了一半以上的珊瑚。由於海洋吸收二氧化碳、珊瑚漂白、污染、過度捕撈和過度旅遊導致的海洋酸化，大堡礁遭受了嚴重破壞。

消費者偏好的變化和政府政策的發展有可能單獨或共同地顯著擾亂旅行，影響TripAdvisor的業務，並對其供應商、業務合作伙伴和成員產生負面影響。經歷或解決氣候變化帶來的各種物理、監管和適應/過渡風險可能會影響TripAdvisor的收入和盈利能力。

對TripAdvisor ESG職責的更多關注已經並可能繼續導致額外的成本和風險，並可能對TripAdvisor的聲譽、員工留住以及客户和合作夥伴與TripAdvisor開展業務的意願產生不利影響。機構、個人和其他投資者、代理諮詢服務、監管當局、消費者和其他利益相關者越來越關注公司的ESG實踐。一些投資者可能會使用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為TripAdvisor與ESG相關的政策和行動不充分，他們可能會選擇不投資TripAdvisor。TripAdvisor在這些問題上的披露，或者未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會損害其聲譽和客户關係。

隨着ESG最佳做法和報告標準的繼續發展，TripAdvisor可能會產生與ESG監測和報告以及遵守ESG倡議有關的越來越多的成本。關於跟蹤和報告的標準

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ESG事項和披露框架相對較新，尚未協調，並在繼續演變。確保有適當的系統和流程來遵守各種ESG跟蹤和報告義務，可能需要管理時間和費用。由於TripAdvisor尋求應對不斷變化的識別、測量和報告ESG指標的標準，其努力可能會導致成本大幅增加，但仍可能無法滿足投資者或其他利益相關者的期望以及不斷變化的標準或監管要求，這可能會對TripAdvisor的財務業績、聲譽、吸引或留住員工的能力、作為服務提供商、投資或業務合作伙伴的吸引力產生負面影響，或使其面臨政府執法行動、私人訴訟以及股東或利益相關者的訴訟。此外，如果TripAdvisor的競爭對手的ESG表現被認為比它自己的更好，潛在或現有的投資者可能會選擇與其競爭對手一起投資。

與信息安全、網絡安全和數據隱私相關的風險

TripAdvisor對個人信息和其他數據的處理、存儲和使用使其面臨風險、法律和法規，並可能引發網絡攻擊和其他風險，包括對TripAdvisor的聲譽和品牌價值的損害。信息和數據安全對於保持消費者和服務提供商對TripAdvisor服務和品牌的信心至關重要。TripAdvisor在隱私以及個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護方面受到美國和國外的各種法律的約束，這些法律的範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在國家之間不一致，或與其他現有法律衝突。此外，在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法最近受到了越來越多的公眾審查。他説：

實施和遵守這些法律和法規可能比TripAdvisor預期的成本更高或花費的時間更長，或者可能會影響其運營。TripAdvisor未能或被認為未能遵守其隱私和信息安全政策、對消費者或其他第三方的隱私相關義務或與隱私相關的法律義務，可能會導致罰款、訴訟或政府執法行動，從而損害其聲譽，並導致其消費者和合作夥伴失去對TripAdvisor的信任，任何這些都可能對其業務、品牌、市場份額和財務業績產生不利影響。

系統安全問題、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統中斷問題可能會擾亂TripAdvisor的運營或向其消費者提供的服務，任何此類中斷都可能損害其聲譽，並對其業務、財務業績和股價產生不利影響。TripAdvisor吸引、保留和服務其消費者和合作夥伴的聲譽和能力取決於其計算機系統和TripAdvisor在其運營中使用的第三方計算機系統的可靠性能和安全性。TripAdvisor的系統或其所依賴的第三方系統中的重大安全問題、數據泄露、網絡攻擊和中斷、中斷或延遲，可能會削弱TripAdvisor顯示內容或處理交易的能力，並嚴重損害其業務。TripAdvisor及其合作伙伴的安全措施被違反，或TripAdvisor、其消費者或其合作伙伴的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意披露或未經批准的傳播，可能會使TripAdvisor、其消費者和合作夥伴面臨丟失或濫用這些信息的風險，損害其品牌和聲譽，或以其他方式損害其業務和財務表現，並可能導致政府執法行動和訴訟，以及TripAdvisor可能承擔的責任。加強基礎設施以實現更好的穩定性和宂餘性的費用可能既耗時又昂貴，而且可能需要難以獲得的資源和專門知識。此外，就TripAdvisor確實經歷過數據泄露而言，補救可能代價高昂，而且它可能沒有足夠的保險來支付此類成本。

TripAdvisor及其第三方合作伙伴和供應商持續面臨通過病毒、蠕蟲、入侵、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚攻擊、黑客攻擊、拒絕服務攻擊或其他攻擊以及因未經授權使用或訪問計算機系統(包括來自內部和外部來源)而造成的類似中斷的網絡攻擊或網絡入侵風險，攻擊TripAdvisor的產品或以其他方式利用其系統或其第三方合作伙伴和供應商的系統中的任何漏洞，或試圖欺詐性地誘使其員工、消費者、第三方合作伙伴和供應商或其他人泄露密碼或其他敏感信息，或無意中提供對其系統或數據的訪問權限。這類事件繼續在整個行業中普遍存在，包括TripAdvisor的行業，對其系統的此類攻擊過去曾發生過，預計未來還會發生。此外，TripAdvisor預計，這些攻擊的肇事者數量和老練程度將繼續擴大，其中可能包括民族國家行為者。任何此類事件都可能導致中斷、延遲或網站中斷，導致關鍵數據丟失或

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未經授權披露或使用個人身份或其他機密信息。此外，TripAdvisor生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾系統運行的“錯誤”和其他問題。TripAdvisor過去和未來可能需要花費大量資源來防範安全漏洞，或者調查和解決網絡或其他安全問題造成的問題。不能保證TripAdvisor為防範安全漏洞或調查和解決與網絡或其他安全問題有關的問題而採取的計劃和行動將足以防止或限制任何網絡入侵或相關攻擊的影響。未能充分防範攻擊或入侵，無論是TripAdvisor自己的系統還是供應商的系統，都可能使其面臨安全漏洞，可能對其財務業績產生不利影響。

TripAdvisor的大部分業務都是與第三方合作伙伴和供應商進行的。此類第三方的安全漏洞可能被消費者視為對其系統的安全漏洞，可能導致負面宣傳或聲譽損害，使其面臨損失或訴訟的風險，並受到監管處罰和制裁。此外，這類事件還可能導致TripAdvisor的用户基礎和客户基礎或參與度下降。

媒體對數據泄露和消費者數據權公開曝光的報道有所增加，部分原因是執法行動、調查和訴訟的增加。同樣，隱私維權團體的增加可能會引發進一步的審查、調查行動和宣傳。安全漏洞或感知到的違規威脅或感知到的違規可能會導致服務中斷、負面宣傳、聲譽受損、導致TripAdvisor的用户、供應商和/或合作伙伴停止與TripAdvisor開展業務或降低與TripAdvisor的業務往來頻率，面臨因訴訟、執法行動、調查、監管處罰和制裁而面臨的損失風險和可能的責任。隨着對隱私和數據保護的關注和關注的增加，TripAdvisor還面臨着因遵守或未能遵守適用的法律要求、這些法律要求之間的衝突或隱私和安全方法的差異而導致的潛在責任和成本的風險。安全漏洞還可能導致旅行者和消費者對TripAdvisor的數據安全失去信心，這將對其品牌價值產生負面影響。

不斷變化的關於使用“cookie”和類似跟蹤技術的法規、指導和做法可能會對TripAdvisor的業務方式產生負面影響。Cookie和類似技術是包括TripAdvisor在內的網站和應用程序常用的工具，用於存儲或收集信息，提高網站安全性，改善和個性化客户體驗，向消費者進行營銷，並提高轉化率。蘋果和谷歌等公司推出了管理開發者使用Cookie和類似跟蹤技術的新政策，包括加強披露和選擇加入要求。同樣，許多州和國家已經通過了數據保護法律和法規，管理網站和應用程序開發人員使用Cookie和其他類似的跟蹤技術。這些規定可能會限制TripAdvisor以目前的方式為某些客户提供服務的能力，包括在重新定位或個性化廣告方面的能力，削弱其改善和優化其平臺性能的能力，對消費者使用其平臺的體驗產生負面影響，進而可能對其業務產生負面影響。同樣，隱私一直是邁向無Cookie在線生態系統的推動力，這對其在線行為廣告戰略構成了潛在風險。

TripAdvisor面臨與處理支付交易相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會受到罰款、處罰和/或額外成本的影響，並可能對其業務產生負面影響。TripAdvisor接受消費者及其商業夥伴的付款 使用多種方法，包括貸記、借記和發票。由於TripAdvisor向客户提供了新的支付選擇，它可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。TripAdvisor依賴第三方提供某些支付方式和支付處理服務，如果這些公司不願意或無法向其提供這些服務，其業務可能會中斷。TripAdvisor須遵守與支付、國際轉賬、隱私和信息安全以及洗錢有關的法律、法規和合規要求，包括實施強化身份驗證程序的義務。TripAdvisor還受制於支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會改變或重新解釋，使TripAdvisor難以或不可能遵守。這些法律、法規和/或要求導致了巨大的成本。如果TripAdvisor未能遵守規定，或者其數據安全系統遭到破壞或破壞，TripAdvisor可能需要承擔髮卡銀行的費用，包括罰款、罰款和更高的交易費，和/或失去接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力。此外，對於

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某些支付方式，包括信用卡和借記卡，TripAdvisor支付交換費和其他費用，並受到應收賬款扣留的影響，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高其運營成本和降低盈利能力.

此外，TripAdvisor在英國和歐洲的市場活動要求其根據支付服務指令2(PSD2)獲得或在支付機構許可證下運營。PSD2需要許可證才能在歐洲經濟區(“EEA”)成員國提供某些已定義的“支付服務”。獲得和遵守許可證的條件包括最低資本要求、建立保障資金的程序以及某些治理和報告要求。必須履行與內部控制和業務行為有關的某些義務，特別是消費者披露要求以及有關付款時間和結算的某些規則。TripAdvisor已經在英國獲得了支付機構許可證。由於英國脱歐，它不能再向歐洲經濟區發放其英國許可證。儘管TripAdvisor的歐盟申請已在2023年期間提交，目前歐盟正在審議，但它可能不會及時獲得歐盟許可證。

TripAdvisor有可能成為這些州或其他司法管轄區與資金處理或轉移有關的監管執法或其他程序，或其他類似的法規或監管要求，包括歐洲經濟區成員國，這反過來可能對其業務產生重大影響，即使它最終在此類程序中獲勝。如果TripAdvisor最終被認為違反了美國、歐洲經濟區或其他司法管轄區內與處理或轉移資金有關的一項或多項貨幣傳輸或其他類似法規或監管要求，TripAdvisor的業務可能會受到罰款或限制，其在相關司法管轄區提供部分或全部服務的能力可能被暫停，並可能面臨民事或刑事責任，其業務、運營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。

與財務相關的風險

TripAdvisor可能無法達到其公開宣佈的指引或對其業務和未來運營業績的其他預期，這可能會導致其股價下跌。TripAdvisor不時會在季度和年度收益電話會議、季度和年度收益發布或其他方面發佈收益指引，説明其未來業績，代表其管理層截至發佈之日的估計。本指南包括基於TripAdvisor管理層準備的預測的前瞻性陳述。預測基於一些假設和估計，這些假設和估計基於發佈時已知的信息，雖然以數字細節呈現，但本質上受到與TripAdvisor業務有關的重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多超出TripAdvisor控制範圍，並基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。這些指導必然是投機性的，TripAdvisor提供的指導所依據的部分或全部假設可能不會實現或可能與實際結果大不相同。因此，TripAdvisor的指導只是對管理層認為在發佈之日可實現的估計。實際結果可能與TripAdvisor的指導不同，差異可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者在就其普通股做出投資決定時不要依賴TripAdvisor的指導。

TripAdvisor的財務業績很難預測；它們過去一直在波動，未來也可能會波動。TripAdvisor在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素無法預測或不在其控制範圍內，包括：

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因此，你不應該依賴TripAdvisor的季度財務業績作為未來業績的指標。

TripAdvisor有債務，這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。關於2025年優先票據和2026年可轉換優先票據(定義見所附合並財務報表附註5)，TripAdvisor面臨與其現有或潛在債務有關的風險，包括：

如果不遵守TripAdvisor的信貸協議和2025年契約中包含的各種契約，可能會對其業務產生實質性的不利影響。信貸協議和2025年契約中所載的各種契約(如所附合並財務報表附註5所述)包括限制TripAdvisor的能力，除其他事項外：

這些條款可能會限制TripAdvisor以最佳方式運營其業務的能力。任何未能遵守信貸安排或2025年優先票據和2026年可轉換優先票據的限制，可能會導致根據管限該等債務工具的協議發生違約事件，而該等違約可能會使債權人加速根據該等債務工具招致的債務。此外，信貸安排下的貸款人可能能夠終止他們向TripAdvisor提供進一步資金的任何承諾。

TripAdvisor面臨與其2026年可轉換優先票據相關的風險。 如果2026年可轉換優先票據的任何條件得到滿足，則根據適用的會計準則，TripAdvisor可能需要將2026年可轉換優先票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債，從而大幅減少其報告的營運資本。即使沒有票據持有人交換他們的2026年可轉換優先票據，也可能需要進行這種重新分類。

2026年可轉換優先債券的持有人可在某些日期或事件發生後轉換2026年可轉換優先債券。2026年可轉換優先票據的結算可能會對TripAdvisor的流動性產生不利影響。

TripAdvisor面臨與設置上限的通話相關的風險。在發行2026年可轉換優先票據時，TripAdvisor進行了私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲”)，以減少普通股的潛在稀釋和/或抵消TripAdvisor必須支付的超過本金的現金付款

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在每種情況下，2026年可轉換優先票據的任何轉換時的金額，此類抵銷以上限為限。TripAdvisor面臨這樣的風險，即一個或多個對衝交易對手可能在上限通話下違約。如果任何對衝交易對手進入破產程序，TripAdvisor將成為無擔保債權人，其債權相當於其與此類交易對手交易時的風險敞口。TripAdvisor的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，其風險敞口的增加將與市場價格的上漲和TripAdvisor普通股的波動性相關。此外，在對衝交易對手違約時，TripAdvisor可能會遭受不利的税收後果，以及比其目前預期的普通股更大的稀釋。

TripAdvisor可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條款獲得額外融資。根據信貸安排，TripAdvisor同意質押其幾乎所有資產，包括其子公司的股權。該協議還包括限制性條款，這些條款可能會限制其未來以優惠條款獲得更多融資的能力，如果有的話。TripAdvisor獲得額外融資的能力還將取決於其未來的經營業績，這取決於當時普遍的經濟和信貸市場狀況，以及金融、商業和其他因素，其中許多因素超出了TripAdvisor的控制範圍。

與税務有關的風險

TripAdvisor的有效所得税税率受到許多因素的影響，這些因素可能會對其財務業績產生實質性影響，並可能增加這些業績的波動性。由於TripAdvisor業務的全球性，它在美國和其他外國司法管轄區需要繳納所得税。如果TripAdvisor在某些司法管轄區產生應税收入，但在其他司法管轄區蒙受損失，它通常不能用一個司法管轄區的收入與另一個司法管轄區的損失相抵銷。這種缺乏靈活性可能會影響其有效的所得税税率。此外，在計算其全球所得税撥備時需要重大判斷，並取決於其以與其公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。在TripAdvisor的正常業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。

TripAdvisor未來的所得税税率可能會受到許多其控制之外的事項的影響，包括但不限於法定税率不同的國家收益組合的變化、遞延税項資產估值的變化或基於股票的薪酬的會計處理。*如果TripAdvisor的有效所得税税率提高，其財務業績和現金流將受到不利影響。

美國、州和當地或國際税法的適用、税法或税收裁決的變化，或者對TripAdvisor税務狀況的審查，都可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響。作為一家國際企業，TripAdvisor在美國和其他各種國際司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。由於經濟和政治條件，税率和税收制度可能會發生重大變化，TripAdvisor打算最終獲得的税收優惠可能會因為税法的變化而受到破壞。各國政府越來越注重增加税收的方法，這促使税務當局採取更激進的立場，並增加了税收立法。任何此類附加税或其他評估可能超過TripAdvisor當前的税收撥備，或可能要求TripAdvisor修改其業務做法，以減少未來的額外税收敞口，任何這些額外税收都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。國際税法的任何變化或任何額外的報告要求都可能增加與税務合規相關的複雜性和成本，並對其現金流和經營結果產生不利影響。

例如，經濟合作與發展組織(“經合組織”)為應對數字化帶來的税務挑戰而實施的S税基侵蝕和利潤轉移項目可能會導致外國司法管轄區税法的變化。在過去的幾年裏，經合組織一直在發展其“兩大支柱”項目，以應對數字化帶來的税務挑戰。如果參與國廣泛實施經合組織的項目，將導致國際税收制度發生重大變化，TripAdvisor目前的納税義務是根據該制度確定的。該項目的第二支柱要求公司的最低税率為15%，並已從2024年開始由相當多的國家實施。由於經合組織和執行國家預計將繼續為規則提供進一步指導，但第二支柱目前的影響預計不會很大。TripAdvisor將繼續監測事態發展，以確定第二支柱在其運營國家的任何潛在影響。支柱一，它將重新分配最大和最賺錢的企業的利潤

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目錄表

經濟合作與發展組織仍在討論向這些企業的客户所在國家提供補貼，其實施情況仍不確定。如果實施，第一支柱可能會導致取消單邊數字服務税舉措，如法國、意大利、西班牙和英國頒佈的舉措。2023年7月，超過138個國家和司法管轄區同意在2024年12月31日之前不徵收新頒佈的數字服務税舉措或類似措施，前提是第一支柱談判在2023年底之前取得足夠進展。2023年12月，經合組織包容性框架重申，他們致力於達成基於共識的解決方案，並在2024年6月之前完成多邊協議，從而延長了新的數字服務税倡議的停滯。此外，美國某些州，如馬裏蘭州，也部署了類似的數字服務税舉措。TripAdvisor將繼續關注這些發展，以確定對公司的財務影響。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，TripAdvisor在綜合運營報表中分別記錄了數字服務税對一般和行政費用的1800萬美元、900萬美元和100萬美元。

TripAdvisor經常接受聯邦、州和外國税務當局的審計。這些審查(包括下文所述的國税局(“IRS”)審計)的最終結果無法確切預測，但可能與其所得税撥備和應計項目大不相同，並可能對其在作出決定的一個或多個期間的運營結果或現金流產生重大影響。如果美國國税局或其他税務當局因審查而評估額外税款，TripAdvisor可能被要求在其運營結果中記錄費用，這可能會損害其運營業績和財務狀況。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對TripAdvisor平臺的商業使用及其財務業績產生不利影響。國際、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇，各司法管轄區可能試圖徵收與其活動有關的額外或新的銷售、收入或其他税收。例如，國會正在考慮各種立法方法，要求從事電子商務的公司對互聯網收入徵收銷售税，越來越多的美國州和某些外國司法管轄區已經通過或正在考慮向遠程賣家和在線市場徵收税收的義務。越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖對州外的公司施加税收義務。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair Inc.一案中裁定，遠程賣家不需要徵收州和當地的銷售税。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府已經通過並可能繼續通過或開始執行法律，要求TripAdvisor在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。此外，正如上面更詳細地描述的那樣，TripAdvisor開展業務的某些美國州和國家已經制定或提議了數字服務税倡議。此外，TripAdvisor在外國司法管轄區需繳納與某些海外銷售交易有關的税項，例如增值税和商品及服務税。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使TripAdvisor或其客户繳納額外的銷售税、入住税、所得税和其他税。TripAdvisor無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試的影響；然而，新的或修訂的税，特別是銷售税、佔用税、增值税(“增值税”)和類似的税，可能會增加在線交易的成本，降低在互聯網上銷售產品和服務的吸引力。新的税收還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。如果一個或多個税務機關成功地要求TripAdvisor在其目前沒有這樣做的地方徵税，或要求TripAdvisor在其目前徵收某些税收的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及TripAdvisor否則不會在其財務報表中計入的罰款和利息。這些事件中的任何一項都可能對TripAdvisor的業務、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

税務當局在過去和將來可能會成功地斷言，TripAdvisor應該或將來應該徵收銷售和使用、入住率、增值税或類似的税款，TripAdvisor可能要對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對其經營業績產生不利影響。TripAdvisor不會在其銷售所在的所有司法管轄區徵收和匯出銷售和使用、佔用、增值税或類似的税收，原因是該公司認為此類税收不適用或不符合法律要求。幾個州和其他徵税管轄區已向TripAdvisor提交或威脅要進行評估，聲稱TripAdvisor被要求在那裏徵收和匯出某些税款。儘管TripAdvisor認為它不需要繳納此類税，並打算在這些案件中大力捍衞自己的立場，但它無法確定與這些州的討論和/或上訴的結果。如果出現不利結果，TripAdvisor可能面臨評估，外加任何額外的利息和罰款。TripAdvisor還預計，未來可能會有更多的司法管轄區進行類似的評估或通過類似的新法律，以及任何符合以下條件的司法管轄區

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目錄表

TripAdvisor表示，Sales可能會在未來採取更嚴格的執法努力，或者採取更激進的立場，這可能會導致更多的税收責任指控。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對TripAdvisor的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

TripAdvisor面臨與外幣匯率波動相關的風險。因此，TripAdvisor面臨外幣匯率變動的風險，包括但不限於重新衡量外幣計價資產和負債價值變化的損益；合併後換算成美元的外國子公司財務業績的折算損益；以及在準備年度和季度預測與實際業績發生之間的匯率變化相關的規劃風險。例如，如果一個或多個歐洲國家用另一種貨幣取代歐元，TripAdvisor對這些國家或整個歐洲的銷售可能會受到不利影響，直到建立穩定的匯率。因此，外幣匯率的波動，如美元對歐元或英鎊的走強，在過去和未來可能會對TripAdvisor未來的收入增長產生不利影響。

在匯率劇烈波動的情況下，這些風險敞口的影響可能會增加，對運營結果的影響可能會更加明顯。此外，目前的環境和TripAdvisor業務日益全球化的性質使得對衝這些風險敞口變得更加複雜。TripAdvisor通過購買遠期外匯合約來對衝某些短期外匯敞口。這些遠期外匯合同只能幫助減輕在相關合同期內發生的外幣匯率變化的影響，並帶來交易對手失敗的風險。不能保證TripAdvisor的遠期外匯合約會產生預期的效果。

與我國普通股和證券市場相關的風險因素

由於我們的普通股是在場外交易市場報價的，您在二級交易市場出售股票的能力可能會受到限制。截至2023年10月30日，公司A系列普通股(以下簡稱LTRPA)和B系列普通股(以下簡稱LTRPB)在場外交易市場集團S場外交易市場掛牌交易，該市場是LTRPA和LTRPB目前唯一的交易市場。我們不能保證LTRPA和/或LTRPB將繼續在這個市場上交易，經紀自營商是否會繼續在這個市場上提供LTRPA和/或LTRPB的公開報價，LTRPA和/或LTRPB的交易量是否足以提供各自的有效交易市場，或者LTRPA和/或LTRPB的報價未來是否會繼續在這個市場上交易，這可能會導致交易量大幅下降，並減少尋求買賣LTRPA和/或LTRPB的投資者的流動性。因此，LTRPA和/或LTRPB的股票價格可能低於LTRPA和LTRPB在國家證券交易所上市的情況下的價格。

我們的股價可能會受到TripAdvisor運營結果及其業務發展的不成比例的影響。截至2023年12月31日，我們在TripAdvisor的投資的公允價值為6.3億美元，佔我們總市值的很大一部分。自2014年我們的普通股開始交易以來，我們的A系列普通股的股價一直有與TripAdvisor普通股的股價同步變動的趨勢。因此，我們的首輪普通股價格可能會受到TripAdvisor運營結果及其業務發展的不成比例的影響。

第三方可能很難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司控制權變更。這些規定包括：

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目錄表

此外，投資協議的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。尤其是，如果本公司董事會批准啟動出售程序以實現本公司控制權的變更或與第三方就控制權變更進行談判，且此時Certares實益擁有多股A系列優先股，且總清算價值至少等於門檻金額，則投資協議要求吾等向Certares發出此類意向的通知，指定一家國家認可的投資銀行擔任財務顧問，併為Certares提供作為潛在買家參與的機會。此外，如果Certares擁有多股A系列優先股，且總清算價值至少等於門檻金額，則除某些例外情況外，Certares有權與收購我們或我們的B系列普通股的要約相匹配，該要約由至少90%的現金代價組成，由我們的董事會主席總裁和首席執行官格雷戈裏·B·馬菲(視情況而定)擁有。

此外，由於馬菲先生在2024年1月31日實益持有我們B系列普通股中約97%的流通股，因此他實益擁有相當於我們公司總投票權約38%的股份。

如果我們董事的行動只對該系列普通股產生不利影響，我們普通股單一系列的持有者可能無法獲得任何補救措施。他説：特拉華州法律的原則和我們公司註冊證書的規定可能會保護我們董事會的決定，這些決定對我們普通股的任何單一系列的持有者都有不同的影響。根據特拉華州的法律，董事會有責任以適當的謹慎和符合我們所有股東的最佳利益行事，包括我們所有系列普通股的股東。在涉及多種類別或系列股票的不同處理的案件中確立的特拉華州法律原則規定，董事會對所有普通股股東負有同等責任，無論類別或系列，而不對任何股東羣體負有單獨或額外的責任。因此，在某些情況下，我們的董事可能被要求做出一個被認為對我們普通股系列的持有者不利的決定。根據特拉華州法律和商業判斷規則的原則，如果我們的董事會對所採取的行動是公正和獨立的，充分了解所採取的行動，並真誠地採取行動，並真誠地相信董事會正在按照最佳利益行事，則持有人可能無法成功挑戰他們認為對我們股票某一系列的持有者有不同影響的決定。 在我們所有股東中.

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

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TripCo的企業級IT和網絡安全功能由Liberty Media提供，作為第1項.業務中描述的服務協議的一部分。*通過服務協議，我們參與Liberty Media評估、識別和管理網絡安全威脅風險的流程，詳情如下。*TripAdvisor，作為一個單獨的公開

I-34

目錄表

TripCo的一家交易公司，運營着自己的網絡安全功能。雖然TripAdvisor的主要監督由其董事會和審計委員會負責，但我們定期收到TripAdvisor管理層的報告，並與負責監督的人員合作，以確保風險得到適當處理。他説：

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“公司”(The Company)致力於保護我們的系統、網絡、數據庫和應用程序的安全性和完整性因此，實施了旨在預防、評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的流程.

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網絡安全風險作為我們企業風險評估和風險管理計劃的一部分進行評估，我們的網絡安全風險管理計劃是根據公認的框架設計和評估的，其中包括國家標準與技術研究所網絡安全框架(“NIST CSF”)。

​

我們依靠一個多學科團隊，包括我們的信息安全職能部門、法律部門、管理層和第三方顧問，如下文進一步描述的那樣，在公司層面和TripAdvisor識別、評估和管理網絡安全威脅和風險。我們通過使用各種方法來監控和評估我們的威脅環境和風險狀況，包括使用手動和自動化工具，如漏洞掃描軟件，監控現有和新出現的網絡安全威脅，分析威脅和威脅參與者的報告，對威脅環境進行掃描，評估我們行業的風險狀況，利用內部和外部審計和評估，以及進行威脅和漏洞評估，從而識別和評估來自網絡安全威脅的風險。

​

為了管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程和政策。這些措施包括風險評估、事件檢測和響應、漏洞管理、災難恢復和業務連續性計劃、我們IT、安全和其他部門的內部控制、數據加密、網絡安全控制、訪問控制、物理安全、資產管理、系統監控、供應商風險管理計劃、員工網絡安全意識和培訓、網絡釣魚測試和滲透測試。我們還每年向董事會提供網絡安全意識培訓。

​

在發生潛在的網絡安全事件或一系列相關的網絡安全事件時，我們在企業層面和TripAdvisor建立了網絡安全事件應對框架。這些框架是我們的事件響應團隊執行的一套協調一致的程序和任務，目的是確保在必要時及時準確地識別、解決和報告內部和外部的網絡安全事件。

​

為了運營我們的業務，我們利用某些第三方服務提供商來執行各種運營功能。我們實施了第三方風險管理計劃，以評估高風險供應商和遇到我們的系統或數據的供應商的網絡安全實踐。此外，我們還聘請並保留第三方顧問、法律顧問和評估員，以隨時向我們通報正在出現的第三方風險、防禦和緩解戰略以及治理最佳實踐。

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網絡安全風險對企業戰略、運營結果或財務狀況的影響

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截至本年度報告Form 10-K的日期，我們未發現任何網絡安全威脅對我們的業務戰略、運營結果和財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的任何風險。

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有關我們的網絡安全風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格第I部分第1A項“與信息安全、網絡安全和數據隱私相關的風險”一節下的“風險因素”。

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有關TripAdvisor網絡安全計劃和風險的更多信息，請參閲2024年2月16日提交的2023年Form 10-K中的1C項。

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目錄表

治理

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董事會的角色

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我們的董事會全面負責風險監督，並已將主要的企業風險監督責任委託給審計委員會，包括隱私和網絡安全風險敞口、政策和做法、管理層為檢測、監測和緩解此類風險而採取的步驟，以及這些敞口對我們的業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響。審計委員會每季度收到關於企業風險管理計劃的最新情況，包括網絡安全風險以及為識別、評估和緩解此類風險而採取的舉措。此網絡安全報告可能包括威脅和事件報告、漏洞檢測報告、風險緩解指標、系統和安全操作更新、員工教育計劃和內部審計觀察(如果適用)。

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除審計委員會所做的努力外，董事會全體成員還定期審查與網絡安全風險和網絡安全風險管理有關的事項。一旦重大網絡安全事件被認為是重大事件，將提請全體董事會注意。此外，我們還使用我們的事件響應框架作為我們採用的流程的一部分，以使我們的管理層和董事會了解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。

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管理的角色

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通過我們與Liberty Media簽訂的服務協議，我們成立了一個跨職能的信息安全指導委員會(“ISSC”)，成員來自我們的法律、會計、內部審計和風險管理、網絡安全和設施部門的高管。ISSC負責評估和管理技術和運營風險，包括信息安全、欺詐、供應商、數據保護和隱私、業務連續性和彈性以及公司層面的網絡安全風險。ISSC定期收到TripAdvisor關於其網絡安全風險管理活動的報告和最新情況，如果有的話，還會收到已發生的事件。

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TripAdvisor還設有執行監督委員會，負責評估和管理網絡安全風險，作為其企業風險管理和合規計劃的一部分。TripAdvisor已指定合規委員會和首席合規官(“CCO”)負責公司合規舉措的日常管理和監督，包括網絡安全。TripAdvisor合規委員會由首席財務官、首席法務官和CCO等組成。CCO進一步成立了信息治理和隱私委員會，負責監督隱私和網絡安全風險。信息治理和隱私委員會由首席信息安全官(CISO)和CCO以及來自工程、產品開發和數據隱私的代表組成。信息治理和隱私委員會定期開會，討論和監測與TripAdvisor信息資產相關的信息使用和治理以及風險，包括預防、檢測、緩解和補救來自網絡安全威脅的風險。

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我們的管理團隊的經驗包括在電信和其他行業的不同背景，在網絡安全的各個方面擁有數十年的經驗。Liberty Media的網絡安全主管擁有超過25年的網絡安全和信息技術經驗，擁有註冊信息安全經理和風險和信息系統控制認證。TripAdvisor的CISO是一家經過認證的信息安全系統專業人員，在建立和領導信息安全團隊方面擁有超過15年的經驗。兩人都曾在多家公司工作過，包括大型上市公司，實施和管理IT和網絡安全計劃和團隊，開發工具和流程以保護內部網絡、客户支付系統和客户用來傳輸數據的電信網絡。

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項目2.財產

關於TripCo分拆，Liberty Media的全資子公司與TripCo簽訂了一份設施共享協議，根據該協議，TripCo與Liberty Media共享位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號的Liberty Media公司總部的辦公設施和相關設施。

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目錄表

截至2023年12月31日，TripAdvisor不擁有任何房地產。Tripadvisor為其位於馬薩諸塞州Needham的公司總部租賃了約280，000平方英尺的辦公空間，到期日為2030年12月，並可選擇連續兩次延長租期，每次為期五年。Tripadvisor還在北美、歐洲和亞太地區的近30個地點租賃了總計約340，000平方英尺的辦公空間，主要用於銷售辦事處、子公司總部和國際業務，租賃期限各不相同。Tripadvisor認為，其現有設施足以滿足其目前的運營，如果需要，可以以合理的條款獲得額外的租賃空間。

項目3.法律訴訟

有關我們的法律訴訟的資料，請參閲隨附的綜合財務報表附註12。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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I-37

目錄表

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

截至2023年10月30日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc. TripCo（“TripCo”或“公司”）A系列和B系列普通股分別在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“LTRPA”和“LTRPB”。在納斯達克全球精選市場交易的證券的股票價格信息可在納斯達克股票市場（“納斯達克”）網站www.nasdaq.com上找到。雖然我們的B系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，但由於交易不活躍，因此該股票不存在已建立的公開交易市場。

2023年10月19日，公司收到納斯達克的書面通知，通知公司由於LTRPA未能重新遵守納斯達克維持每股1.00美元最低買入價的要求，LTRPA和LTRPB的交易將於2023年10月30日開市時暫停。從2023年10月30日開始，LTRPA和LTRPB開始在 OTC Markets Group，Inc.的OTCQB風險市場。 任何場外市場報價反映交易商之間的價格，沒有零售加價，降價或佣金，不一定代表實際交易。

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度我們的B系列普通股股份的最高及最低銷售價格範圍。

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持有者

截至2024年1月31日，我們的A系列和B系列普通股分別約有727和38個紀錄保持者。上述記錄持有者人數不包括名義上由銀行、券商或其他機構持有股份的股東人數，但包括作為一個股東的每一家此類機構。

分紅

我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，我們目前也沒有這樣做的打算。未來是否支付現金股息，如果有的話，將由我們的董事會根據我們的收益、財務狀況和其他相關考慮來決定。

II-1

目錄表

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所需信息參考我們為2024年股東年會所作的最終委託書。

發行人購買股權證券

在截至2023年12月31日的三個月裏，我們的普通股沒有回購。在截至2023年12月31日的前三個月裏，我們的高級管理人員和員工交出了138股我們的A系列普通股，以支付與歸屬其限制性股票相關的預扣税和其他扣除。

​

第六項。[保留。]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。

概述

截至2023年12月31日，TripCo持有其子公司TripAdvisor，Inc.(簡稱TripAdvisor)約21%的經濟權益和57%的投票權。他説：

財務信息代表TripCo及其子公司的歷史合併結果，如所附合並財務報表附註1所述。在下面的討論中，TripCo及其子公司被稱為“TripCo”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。

我們的“公司”類別包括公司費用。

TripAdvisor將TripAdvisor核心業務更名為“Brand TripAdvisor”，其在品牌TripAdvisor業務中的“TripAdvisor品牌展示和平臺”收入流更名為“媒體和廣告”收入。這些命名變化對部門的構成、收入流或任何當前或歷史財務信息沒有影響。

TripAdvisor的股價在2020年3月下跌，引發了對TripCo保證金貸款的強制預付(定義見合併財務報表附註5)。為了償還保證金貸款，TripCo和Gregory B.Maffei與Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Options)LLC簽訂了一項投資協議(“投資協議”)，投資TripCo新設立的8%的A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)，該股後來轉讓給Certares LTRIP LLC(“Certares”或“買方”)。根據轉讓投資協議，TripCo於2020年3月26日向Certares發行了約325,000股A系列優先股，收購價為每股1,000美元(見合併財務報表附註8)。2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回購了部分A系列優先股。關於A系列優先股的進一步討論見合併財務報表附註8。

戰略與挑戰

TripCo的業績在很大程度上取決於TripAdvisor的運營表現。因此，下面的執行摘要包含TripAdvisor為了解TripAdvisor的業務目標而制定的戰略和麪臨的挑戰。

II-2

目錄表

TripAdvisor在旅遊和體驗生態系統中處於獨特的地位：

在品牌TripAdvisor細分市場，TripAdvisor通過包括住宿、體驗、餐飲和媒體在內的一系列關鍵服務，為旅行者和合作夥伴提供令人信服的價值主張。這一價值主張是通過TripAdvisor認為難以複製的耐用資產集合來實現的：值得信賴的品牌、真實的用户生成內容、龐大的貢獻者社區以及全球最大的旅遊受眾之一。TripAdvisor在這一細分市場的戰略是利用這些核心資產及其技術能力為旅行者提供令人信服的用户體驗，幫助他們在旅行的每個階段做出最佳決策，包括旅行前計劃、目的地和旅行後分享。TripAdvisor打算通過提供有意義的旅行指導解決方案和服務，減少旅行者旅程中的摩擦，並與旅行者建立更深、更持久的關係，從而推動新的旅行者獲取並在其平臺上重複受眾參與。TripAdvisor評估數據、產品、營銷和技術方面的投資機會，它認為這些機會將通過更深入的參與來改善和多樣化其受眾的貨幣化，反過來，TripAdvisor預計這將為其合作伙伴帶來更多價值。

品牌TripAdvisor細分市場在TripAdvisor的投資組合中扮演着重要的角色。20多年來，TripAdvisor相信它已經建立了難以複製的資產，如值得信賴的品牌、真實的內容、龐大的貢獻者社區，以及可用的最大的全球旅遊受眾之一。TripAdvisor對TripAdvisor品牌細分市場的長期戰略建立在其傳統和每年數以億計的旅行者來到TripAdvisor的原因之上。這一戰略的基礎是：(1)創新和增強全球領先的旅行指南和規劃產品，幫助旅行者在一個很難找到值得信賴的建議的世界中做出自信的決定；(2)通過利用TripAdvisor的豐富數據和技術資產，在整個旅行者旅程中提供更相關、更精選和更具情境性的內容，優先加強與旅行者的互動；(3)通過加速和多樣化關鍵類別的寶貴受眾(包括酒店、媒體廣告和體驗)的貨幣化，推動TripAdvisor可以為其合作伙伴提供的價值發生階段性變化。

在Viator和TheFork領域，TripAdvisor提供了雙邊市場，分別將旅行者和用餐者與可預訂體驗的運營商和餐廳聯繫起來。在Viator細分市場中，TripAdvisor正在投資於增長、未來規模和市場份額的增長，以加快其市場領先地位，同時改善市場兩端的單位經濟狀況，為可持續的未來盈利提供可見性。這意味着提高知名度和更高質量的受眾參與度，TripAdvisor相信這將推動更多的重複行為，更直接的流量，並隨着時間的推移轉化為更好的單位經濟效益。TripAdvisor在其市場兩側以及主要產品上的投資旨在提供差異化的價值主張，它相信這將推動可持續的市場領導地位，因為其合作伙伴、運營商和旅行者發現自己處於競爭日益激烈的市場環境中。TripAdvisor專注於通過在其品牌平臺上提供創新的工具和功能，以及通過營銷努力繼續提高其品牌知名度，來繼續增長其供應商基礎和用户基礎。

TripAdvisor專注於通過對數據、產品、營銷和技術的有機投資來執行各項計劃，以進一步提高其品牌、平臺和細分市場為旅行者和合作夥伴提供的價值。此外，TripAdvisor可能會通過機會性地進行戰略收購，以有機方式加速增長。

II-3

目錄表

影響TripAdvisor業務的當前趨勢

TripAdvisor運營的在線旅遊行業規模龐大，充滿活力，競爭激烈。以下是影響TripAdvisor整體業務和細分市場的當前趨勢，包括可能影響TripAdvisor執行其目標和戰略的能力的不確定性。與公共衞生有關的事件，如大流行、政治不穩定、地緣政治衝突，包括中東不斷演變的事件、恐怖主義行為、貨幣價值波動和全球經濟狀況的變化，都是其他可能對旅遊業產生負面影響的事件，因此TripAdvisor未來的財務業績也會受到影響。

新冠肺炎疫情對旅遊和酒店業產生了重大負面影響，因此，對TripAdvisor在截至2021年12月31日的年度內的業務、運營業績、流動性和財務狀況產生了不利和實質性的影響。2022年，在全球政府持續放鬆限制和消費者旅行需求增加的推動下，TripAdvisor總體上經歷了旅行需求的復甦，然而，在2022年第一季度，TripAdvisor經歷了所有細分市場的奧密克戎變體的負面影響，這有助於推動2023年收入的同比增長率。在2023年，TripAdvisor在Viator和Brand TripAdvisor細分市場上繼續經歷了強勁的消費者需求，特別是對其體驗產品的需求。亞太地區在TripAdvisor整體業務中只佔一小部分，由於新冠肺炎疫情導致的更長時間和持續的旅行限制，該地區的復甦一直較慢。然而，從2023年第一季度開始，相對於2022年，亞洲各地的旅行限制開始放鬆，推動了該地區收入的同比增長。

在谷歌對其搜索引擎結果頁面進行修改之前，TripAdvisor通過在所有細分市場的強勁搜索引擎優化(SEO)表現，從谷歌等搜索引擎產生了大量直接流量。TripAdvisor認為，其SEO流量獲取性能在過去受到了負面影響，未來可能會受到影響，原因是元搜索和搜索引擎(主要是谷歌)改變了他們的搜索結果位置和基本算法，包括在TripAdvisor整個業務的搜索結果中提高他們自己的產品的顯着性，最明顯的是TripAdvisor品牌細分市場中TripAdvisor的酒店元產品。

為了迴應消費者對TripAdvisor在Viator和Brand TripAdvisor細分市場上提供的體驗產品的強勁需求，TripAdvisor在2023年繼續增加對績效營銷和品牌支出的投資，以在這個尚未滲透的龐大市場提高知名度和擴大市場份額。從長遠來看，TripAdvisor專注於通過直接渠道提高預訂量的比例。TripAdvisor正在通過繼續專注於提高其品牌認知度，改善其網站和移動應用程序上產品的用户體驗，提供高質量的客户服務，併為在線可預訂體驗供應提供領先的客户選擇。

全球體驗市場規模巨大，不斷增長，而且高度分散，絕大多數預訂仍然是通過傳統的線下來源進行的。然而，TripAdvisor正在觀察到一個長期的轉變，因為這個市場繼續增長，並加快了在線採用的步伐。同樣，全球餐飲類別也受益於消費者和餐飲合作伙伴越來越多的在線使用，特別是在歐洲。鑑於TripAdvisor的業務相對於這些類別具有吸引力的增長前景的競爭定位，TripAdvisor預計將繼續在TripAdvisor集團的這些類別上投資，特別是在Viator和TheFork領域，繼續加速收入增長、運營規模和市場份額的長期增長。

重組及相關重組行動

2023年第三季度，TripAdvisor批准並隨後啟動了一系列業務行動，以降低成本結構，提高運營效率，並根據其戰略舉措重新調整員工隊伍。TripAdvisor採取的行動導致全球員工人數減少。採取的其他成本削減措施包括可自由支配支出和房地產。因此，TripAdvisor在截至2023年12月31日的一年中產生了約2200萬美元的税前重組和其他相關重組成本，主要包括員工遣散費和相關福利。在每個國家，潛在的職位取消仍然取決於當地法律和諮詢要求，在某些國家，這些要求已經延長到2023年以後。因此，實際發生的成本可能與截至2023年12月31日記錄的估計成本不同。截至2023年12月31日，TripAdvisor支付了900萬美元

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目錄表

預計截至2023年12月31日剩餘未付費用的大部分將在2024年第一季度支付。

這些成本削減行動預計將為TripAdvisor品牌部門帶來約3500萬美元的年化成本節約，其中包括公司一般和行政費用，此外，TripAdvisor估計TheFork部門的年化成本節約為1000萬美元，主要與全球裁員措施有關。儘管TripAdvisor預計上述Brand TripAdvisor和TheFork在2024年期間的年化成本節省，但這些成本削減措施並未對TripAdvisor在2023年的實際支出產生實質性影響，因為這些行動發生在一年內的時間。

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運營結果--綜合

將軍。我們在下表中提供了關於我們的歷史綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的可報告部門對這些項目的貢獻的信息。

關於我們2023財年與2022財年相比的財務狀況和運營結果的討論如下。關於我們2022財政年度與2021財政年度相比的財務狀況和業務成果的討論見第二部分第7項。我們於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年報中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

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收入。在截至2023年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌的收入與上年同期相比增加了6500萬美元。

TripAdvisor品牌收入明細如下：

TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括TripAdvisor元平臺上基於點擊的廣告收入，其次是酒店企業對企業(B2B)收入，其中包括酒店贊助放置廣告(使酒店在TripAdvisor酒店頁面上提高知名度)產生的基於點擊的收入，以及TripAdvisor向旅遊合作伙伴提供的基於訂閲的廣告服務。與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入增加了900萬美元。這一增長主要是由與2022年同期相比，酒店B2B收入的增加，以及在較小程度上改善了世界其他地理市場的酒店元收入，主要是受強勁的消費者旅行需求推動。此外，在2022年第一季度，TripAdvisor的2022年業績受到奧密克戎變量的負面影響，這對同比增長做出了貢獻。TripAdvisor在免費和付費流量渠道都看到了持續的定價強勁，包括美國酒店元貨幣化的持續強勁，與2022年相比，美國的CPC費率保持強勁。2023年的業績被部分抵消，主要是由於TripAdvisor在2023年最後三個季度的歐洲酒店元收入下降，以及付費在線營銷渠道和產品決策方面的競爭環境加劇，TripAdvisor為向其合作伙伴提供更合格的推薦而實施了這一決定，導致點擊量下降.

媒體和廣告收入包括其平臺上基於展示的廣告(或稱“媒體廣告”)的收入。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，媒體和廣告收入增加了1500萬美元，這主要是由於廣告商的營銷支出增加，與消費者旅行需求的增長相關。

TripAdvisor Experience和餐飲收入包括公司間(部門間)收入，除了Brand TripAdvisor的餐廳服務收入外，還包括TripAdvisor品牌網站和移動應用程序上的附屬營銷佣金，主要來自體驗預訂，其次是餐廳預訂，這些網站和移動應用分別由Viator和TheFork提供，並在合併的基礎上被取消。在截至2023年12月31日的一年中，TripAdvisor體驗和餐飲收入與2022年同期相比增加了4200萬美元，主要原因是強勁的消費者對體驗的需求，以及TripAdvisor網站和移動應用程序的增強。

其他收入除了主要基於點擊的廣告和基於展示的廣告收入外，還包括替代住宿租賃收入，這些廣告收入來自TripAdvisor網站和移動應用上提供的郵輪、航班和租車服務。*其他收入在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比減少了100萬美元。他説：

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與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，Viator的收入增加了2.44億美元，主要驅動因素由斯特朗消費者對所有地區體驗的需求，包括體驗預訂量和定價的增長，以及TripAdvisor網站和移動應用程序的增強。 此外，這一細分市場的收入在2022年第一季度受到奧密克戎變體的負面影響，這有助於推動2023年收入的同比增長率。Viator還受益於更大的宏觀趨勢或長期轉變，因為它運營的巨大全球市場繼續增長，並從傳統的線下來源遷移到線上。

與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，Fork部門的收入增加了2800萬美元。這一改進是這是由於消費者對餐飲的需求增加，包括與2022年同期相比，2023年的預訂量和定價都有所增加，以及2022年第一季度發生的奧密克戎變體的負面影響，這有助於推動2023年收入的同比增長率。此外，TripAdvisor估計，與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，這一領域的收入增長率受到了約3%的外幣波動的積極影響。

運營費用。在截至2023年12月31日的一年中，與上年同期相比，運營費用增加了8000萬美元，主要是由於技術和內容成本增加了4700萬美元，收入成本增加了3300萬美元。技術和內容成本增加的主要原因是人員和管理費用的增加增加員工人數和臨時員工以支持業務增長，主要是在品牌TripAdvisor和Viator細分市場，以及品牌TripAdvisor細分市場軟件許可成本的增加。收入成本增加主要是由於信用卡付款處理費及其他收入相關的直接成本增加d Viator細分市場的交易成本為2300萬美元，這與收入的增加直接相關，因為Viator是其大部分體驗預訂交易的記錄商家，並且在較小程度上增加了與數據中心成本相關的直接創收成本和品牌Tripadvisor細分市場的其他收入相關交易成本.

銷售、一般及行政費用。截至2023年12月31日止年度，銷售、一般及行政開支較去年同期增加1. 73億元。銷售、一般和管理費用的最重要驅動因素是銷售和營銷費用，其中包括直接成本，如SEM的流量生成成本和其他在線流量獲取成本、聯合成本和聯盟營銷佣金、社交媒體成本、品牌廣告（包括電視和其他線下廣告）、促銷和公共關係，以及間接成本，如人員和管理費用，包括銷售、銷售支持、客户支持和營銷員工的工資、佣金、福利、獎金。截至2023年12月31日止年度，銷售及市場推廣成本較2022年同期增加1. 52億元。此外，截至2023年12月31日止年度，直銷及市場推廣成本佔綜合收益總額的百分比為41%，較2022年同期的39%有所增加。這一增量支出主要是由於支付的在線流量獲取成本和其他營銷成本增加了1.37億美元，包括品牌支出，其中大部分是在Viator細分市場內發生的，在較小程度上，品牌Tripadvisor細分市場，以捕捉消費者需求，包括增加這些細分市場內的投資以增加市場份額，但被TheFork細分市場SEM和其他付費在線流量獲取支出的減少略微抵消.

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截至2023年12月31日止年度，一般及行政成本較2022年同期增加1，900萬元，主要由於 截至2023年12月31日止年度，與TripAdvisor於TheFork分部於2022年收到的COVID-19減免相關的非所得税相關政府援助福利為1100萬美元（於2023年未再次發生），增加的數字服務税成本為900萬美元，以及與2023年期間先前資本化的交易成本相關的非經常性成本300萬美元。這些增加部分被大約800萬美元 2022年因欺詐計劃導致向外部方付款（披露如下）而產生的損失於2023年沒有再次發生.

折舊和攤銷。 截至2023年12月31日止年度，折舊及攤銷較2022年同期減少1，000萬元，主要由於完成與若干資本化網站開發成本及於過往年度業務收購中購買的無形資產有關的攤銷。

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重組及其他相關重組費用。 如上所述，Tripadvisor在截至2023年12月31日的年度內發生了2200萬美元的重組和其他相關重組成本。 該等成本主要包括僱員遣散費及相關福利。

商譽及無形資產減值。 截至2023年12月31日止年度，TripCo錄得與品牌Tripadvisor報告單位有關的商譽減值8.2億美元及商標減值2.05億美元。有關額外資料，請參閲隨附綜合財務報表附註4。

營業收入（虧損）。 截至2023年12月31日止年度，我們的綜合經營收入（虧損）較去年同期減少10億元。營業收入受到上述解釋的影響。

調整OIBDA。 為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和其他相關成本和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一績效指標與其他衡量標準結合使用，以評估我們的業務並就我們的資源做出決策。我們認為，這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標，因為我們確定了那些不能直接反映每個業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目。此外，這一措施還使我們能夠查看經營結果，在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改進業績的戰略。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的其他財務業績指標的補充，而不是替代。他説：

下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬：

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調整後的OIBDA摘要如下：

截至2023年12月31日的一年，合併調整後的OIBDA與上年同期相比增加了3700萬美元。

與2022年同期相比，品牌TripAdvisor調整後的OIBDA在截至2022年12月31日的一年中增加了300萬美元，這主要是由於上文提到的收入增加，但部分被支持業務增長的人員和間接成本的增加所抵消，儘管TripAdvisor的成本削減措施對其部門支出沒有實質性影響(如上所述)，以及與付費在線流量獲取成本、與數據中心和其他直接收入相關的直接創收成本和軟件許可成本相關的直銷和營銷費用增加。

在截至2023年12月31日的年度內，Viator經調整的OIBDA虧損較2022年同期增加1,100萬美元，這是由於上文所述的收入增加，但由於消費者對體驗的強勁需求以及為擴大市場份額、獲取新客户和提高品牌知名度而增加的投資，與銷售和營銷費用相關的銷售和營銷費用、其他在線付費流量獲取成本和其他營銷成本(包括品牌支出)的增加，部分抵消了這一增長，較小程度上，信用卡支付和其他與收入增長直接相關的收入相關交易成本導致的創收成本增加。此外，為支持業務增長而增加的人員和管理費用也部分抵消了Viator部門收入的增長與強勢相關消費者需求。

截至2023年12月31日止年度，經福克調整的OIBDA虧損較2022年同期增加2,500萬美元，主要由於收入如上所述增加、與銷售及市場推廣有關的銷售及市場推廣開支減少、其他在線付費流量獲取成本及電視廣告成本。這些改善被1100萬美元的2022年期間收到的與新冠肺炎救濟有關的非所得税政府援助福利記錄為一般和行政費用福利，這種情況在2023年沒有再次發生，以及支持與2022年開始的旅行需求復甦相關的業務增長的人員和間接費用的增加，儘管TripAdvisor的成本削減措施產生了影響，如上所述，這些措施並未對2023年的其他部門支出產生實質性影響。

在截至2023年12月31日的一年中，公司調整後的OIBDA虧損與2022年同期相比增加了200萬美元，主要是由於法律費用增加。企業調整後的OIBDA包括TripCo層面的銷售、一般和行政費用。

利息支出。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了200萬美元，這主要是由於通過利息支出增加了TripCo的A系列優先股(定義見所附合並財務報表附註8)，以及對2022年TripCo可變預付遠期(定義見所附合並財務報表附註3)的修訂增加了借款金額和利率，這增加了2023年通過利息支出增加的金額。

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股息和利息收入。截至2023年12月31日止年度，股息及利息收入較2022年同期增加3，300萬元，主要由於投資於Tripadvisor的平均現金金額增加，以及銀行收取的利率增加，以及 定期存款，以及2023年貨幣市場基金利息收入的增加。

金融工具已實現和未實現收益（損失）淨額。 金融工具的已實現和未實現收益（虧損）淨額包括以下各項的公允價值變動：

該等賬目的變動主要由於市場因素及相關股票或金融工具的公平值變動所致。 截至2023年12月31日止年度，金融工具的已實現和未實現收益（虧損）淨額與上年同期相比減少了9400萬美元。減少主要是由於與優先股衍生品相關的未實現收益增加3600萬美元（定義見所附綜合財務報表附註3），與2051年到期的TripCo 0.50%可交換高級債券（“債券”）相關的未實現虧損增加3100萬美元與可變預付遠期合約相關的未實現收益減少 (所附合並財務報表附註3所定義）為2 300萬美元。

其他，Net。 截至2023年12月31日止年度，其他淨開支較2022年同期減少300萬元。其他淨賬户中的活動主要涉及外匯收益（損失）、關聯公司的收益（損失）份額以及TripAdvisor的其他收益（損失）。

所得税。*截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的所得税支出分別為5300萬美元和4700萬美元。

2023年期間，公司按21%的預期聯邦税率確認了税項支出而不是税收優惠，這主要是由於不可扣除的商譽減值以及未確認的税收優惠的變化。

2022年期間，公司確認的税收支出高於預期的21%的聯邦税率，這主要是由於未確認税收優惠的變化以及確認超額税收優惠和基於股票的薪酬不足所致。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都由全球金融機構的手頭現金、貨幣市場基金和有價證券組成，在購買之日的到期日為90天或更短。

以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、資產出售收益、我們投資的貨幣化(包括出售TripAdvisor股票)、未償還或預期的債務安排、債務和股權發行以及股息和利息收入。

截至2023年12月31日，TripCo的現金餘額為10.9億美元。現金餘額中約有10.67億美元存放在TripAdvisor。儘管TripCo在TripAdvisor中擁有57%的投票權，但TripAdvisor是一家獨立的上市公司，擁有重要的非控股權益，因為TripCo在TripAdvisor中只擁有21%的經濟權益。

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儘管TripCo通過其投票權和董事會代表控制TripAdvisor，但有關使用TripAdvisor現金餘額的決策必須考慮TripAdvisor的少數股東。因此，TripAdvisor對TripCo的任何潛在現金分配通常都是基於經濟所有權利益按比例進行的。TripAdvisor債務工具中的契約也限制了向股東支付股息和現金分配。見所附合並財務報表附註5。

截至2023年12月31日，約247美元 TripCo的現金和現金等價物中，有100萬由TripAdvisor在美國以外的國際子公司持有，其中約50%位於英國., TripAdvisor的大部分現金都以美元計價。*截至2023年12月31日，TripAdvisor擁有4.83億美元的C外國子公司的累計未分配收益，不再被認為是無限期再投資。 更多信息見所附合並財務報表附註7。

截至2023年12月31日，TripAdvisor是一項信貸協議的訂約方，其中包括一項5億美元的循環信貸安排(“信貸安排”)，到期日為2028年6月29日(除非在某些“特定債務”項下任何未償還債務的最終預定到期日之前91天的任何日期，該指定債務的未償還本金總額為2億美元或更多，則到期日將是該營業日)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TripAdvisor在信貸安排下沒有未償還的借款。TripAdvisor可以從信貸安排借入美元、歐元和英鎊。關於信貸安排下潛在借款利率的信息，見所附合並財務報表附註5。

TripAdvisor須就每個財政季度的信貸安排每日未使用部分及與簽發信用證有關的事宜，按適用費率0.25%至0.40%支付季度承諾費。截至2023年12月31日，TripAdvisor未使用的左輪手槍容量需繳納以下承諾費 0.25%，鑑於TripAdvisor的總淨槓桿率。除其他事項外，信貸安排要求TripAdvisor保持最高總淨槓桿率，幷包含某些慣常的正負契約和違約事件，包括控制權的變更。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TripAdvisor遵守了其在信貸安排下生效的契約要求。雖然不能保證TripAdvisor未來將能夠達到總淨槓桿率公約，但根據其目前的預測，TripAdvisor不認為存在在未來12個月內不保持合規的實質性風險。

截至2023年12月31日，TripAdvisor由於2025年優先票據和2026年可轉換優先票據，本金總額為8.45億美元的長期債務，如下所述.

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2020年7月，TripAdvisor完成了2025年到期的未償還本金總額中的5億美元優先票據(“2025年優先票據”)的出售。2025年發行的優先債券的其中一項規定是，年利率為7.0%，於每年1月15日和7月15日支付利息，直至2025年7月15日到期。2025年優先債券是TripAdvisor的優先無擔保債務，儘管由TripAdvisor的某些國內子公司在聯合和若干基礎上無條件擔保。2021年3月，TripAdvisor完成了價值3.45億美元的2026年到期的可轉換優先票據(“2026年可轉換優先票據”)的銷售。2026年可轉換優先債券的其中一項規定是，年利率為0.25%的利息將於每年的4月1日和10月1日支付，直至2026年4月1日到期。2026年可轉換優先票據是TripAdvisor的優先無擔保債務，儘管由TripAdvisor的某些國內子公司在聯合和若干基礎上無條件擔保。

2025年高級債券和2026年可轉換優先債券不是註冊證券，目前沒有計劃在未來將這些債券註冊為證券。TripAdvisor可能會不時通過投標要約、公開市場購買、私人談判交易或其他方式回購2025年優先債券或2026年可轉換優先債券。此類回購(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。

從歷史上看，TripAdvisor的運營現金流足以滿足其營運資金需求、資本支出、長期債務和其他財務承諾，預計未來也將充足。

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