附件3.1

公司註冊證書
共 個
與Systems Inc.

VS Systems Inc.(“公司”)， 根據和憑藉特拉華州一般公司法(“一般公司法”)的規定成立和存在的公司，特此證明：

文章 i

該公司的名稱 是VS Systems Inc.

第 條二

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號。 在該地址註冊的代理商的名稱是公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

A.股票和授權股份類別 。本公司獲授權發行每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)。本公司獲授權發行的股份總數為[●] ([●])股份，其中[●] ([●])股票應為普通股，並且 [●] ([●])股票應為優先股。

B.權利、優先股的偏好和限制。本公司董事會現藉其一項或多項決議案明確授權本公司董事會從未發行的優先股股份中，提供一個或多個系列優先股 ，並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相關、參與、選擇或其他特別權利(如有) 及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)， 可能於任何時間尚未發行的任何其他系列有所不同。在本細則第四節A節的規限下，董事會亦獲明確授權於發行任何系列優先股後增加或減少該系列優先股的股份數目 ，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。除有關任何系列優先股的指定證書 另有明文規定外，如該系列股份的股份數目將根據前述句子 減少，則構成該等減少股份的股份應恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的 決議案前的狀態。

C.普通股權利 。授予或施加於普通股的相對權力、權利、資格、限制和限制如下：

1.一般。 普通股持有人的投票權、股息和清算權受董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利約束和制約。

2.投票權。普通股持有人在所有股東會議上均有投票權，每個股東有權就其持有的每一股;股份投一票，但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(以下簡稱“證書”)的任何修訂投票，即 僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，如果該受影響系列的持有人有權與一個或多個其他優先股系列的持有人單獨或作為一個類別一起 ，根據本證書 或《公司法總則》進行表決。不應進行累積投票。無論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何，普通股的法定股數可由有權投票的公司股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，作為一個類別進行投票。

3.股息。 股息可以在董事會決定時從合法可用於普通股的資金中宣佈和支付 ，並受任何當時已發行的優先股的任何優先股息或其他權利的限制，以及適用法律的要求。

4.清算。 在公司解散或清算時，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權 獲得公司所有可供分配給股東的資產，但受任何 當時已發行的優先股的任何優先或其他權利的限制。

第五條

為進一步而非限制一般公司法所賦予的權力，並在任何一系列優先股條款的規限下，董事會獲明確授權及授權採納、修訂或廢除本公司的章程。股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程，或採納與之不一致的任何條文，除非除本證書所要求的任何其他表決外，該等行動 獲得有權就本公司的已發行股本投票的 至少662/3%投票權的持有人的贊成票。儘管法律、本證書或公司章程有任何其他規定，儘管法律可以規定較低的百分比，但有權就此投票的公司已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者應投贊成票 應修改或廢除或採用任何與本第五條不一致的規定。

第六條

A.董事會的權力。 公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除了法規或本證書或公司章程明確授予的權力和授權外，董事會在此被授權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或做出的所有行為和事情。

B.董事會規模。 在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，構成董事會的授權董事總數應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時確定。

B.選舉。 在任何一個或多個系列或類別優先股條款的規限下，在每次股東周年大會上，每名董事 應當選，任期一年，任期至其任期至其任期於下一屆股東周年大會上屆滿為止 ，直至其各自的繼任者經正式推選並具備資格為止。

C.罷免；空缺。 任何董事的股東只有在獲得股東至少過半數的表決權的贊成票的情況下才能罷免其職務。董事會因任何原因出現的空缺和因法定人數增加而新設的董事職位，只能在董事會任何一次會議上由董事會其餘成員的多數 投票填補，或由唯一剩餘的董事投票填補。當選填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至已選出該董事的 級下一次選舉，並直至其繼任者正式當選並具有資格為止。

第七條

A.特殊的 會議。股東特別會議只能由以下人士召開：(1)董事會根據董事會過半數通過的決議；(2)董事會主席；或(3)公司首席執行官或總裁 。

C.論壇 選擇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州的衡平法院將是所有“公司內部索賠”的唯一和獨家法院。“內部公司索賠”指(A)基於董事現任或前任高管或股東違反義務而提出的索賠，包括對公司權利的索賠，或(B)關於一般公司法第8條賦予衡平法院管轄權的索賠，但上文(A)和(B)項中的每一項除外，任何索賠如被衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，且屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權。如果本第七條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行 ，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本第七條的其餘規定(包括本條第七條任何句子的每一部分，包括任何被認定為無效、非法或不可執行的規定，但其本身並不被視為無效)，非法或不可執行)，且此類規定適用於其他個人或實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。

第八條

答：公司應在經不時修訂的《公司法總則》允許的範圍內，對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償(並預支費用)。

B.在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事均不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 ，即使法律規定此類責任也不例外。對本條款的任何修訂或廢除，或本證書中與本第八條不一致的任何條款的採納，均不適用於或對公司的任何董事的法律責任或據稱的法律責任產生任何影響，或對該等行為或遺漏在該等修訂或廢除之前發生的任何行為或該等董事的 遺漏產生任何影響。如果修改《公司法》以允許進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《公司法》允許的最大限度內予以免除或限制 。

第九條

本公司保留 以現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本證書中包含的任何條款的權利。 本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。儘管本證書或公司章程有任何其他規定，除適用法律或本證書或公司章程所要求的公司任何特定股票類別的持有人投贊成票外，公司當時已發行的有表決權股票的至少662/3%的投票權的持有者 作為一個類別一起投票，將需要修改、廢除或採用本證書的任何條款。

[沒有更多的短信。簽名頁如下]

本公司註冊證書於2024年_