根據2024年2月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-11：00-11：00

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

___________________

表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

___________________

VS Systems Inc.
（註冊人的確切名稱，如其章程所規定）

___________________

西黑斯廷斯街1558號
温哥華BC V6G 3J4加拿大
(604) 639-4457
(主要執行機構的地址和電話)

___________________

馬修·皮爾斯
VS Systems Inc.
聖安德魯斯大街北段1370號
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90028
(310) 242-0228
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

___________________

發送至以下公司的通信副本：

M. Ali Panjwani先生
埃裏克·M·海利奇，Esq.
普華永道現金管理有限公司
時代廣場7號
紐約，紐約：10036-6569
電話：(212)-421-4100

___________________

建議向公眾出售的大約開始日期：在根據本註冊聲明中提到的VS Systems Inc.的徵集獲得必要的投票後，在切實可行的範圍內儘快進行投票。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上“X”，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定：

☐《交易所法案規則》第13E-4(I)條(跨境發行商投標要約)

☐《交易所法案規則》第14d-1(D)條(跨境第三方投標報價)

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年8月1日的證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

委託書/招股説明書，日期為2024年2月16日，有待完成。

VS Systems Inc.
西黑斯廷斯街1558號
温哥華BC V6G 3J4加拿大

致VS Systems Inc.的股東：

我們已召集股東(“股東”)於加拿大温哥華西黑斯廷斯街1558號V6G 3J4召開特別會議。[•]，2024年於[•][上午][下午3點](當地時間)。在大會上，我們的股東記錄在案的日期，由我們的董事會確定為營業結束日[•]，2024年，將被問到：

(1)    審議並(如認為適當)通過隨附的委託書/招股説明書所載的特別決議案(“持續決議案”)，不論是否作出更改，授權並批准不列顛哥倫比亞省的VERS Systems Inc.根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)根據《特拉華州一般公司法》(“繼續經營”)進入特拉華州，這一點在隨附的委託書聲明/招股説明書中有更全面的描述；以及

(2)    處理可適當提交大會或其任何延會或延期的任何其他事務。

本公司的註冊股東有權對持續決議案(“異議權利”)持不同意見。那些有效行使異議權利的登記股東將有權獲得其股份的公允價值支付。為了有效地行使異議權利，登記股東必須嚴格遵守第237至247條所列的異議程序。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，其副本作為附錄E附於隨附的委託書/招股説明書，並如委託書/招股説明書中更詳細地描述。

有關延續和會議的更多信息載於隨附的委託書聲明/招股説明書。我們鼓勵您閲讀委託書/招股説明書的全文。

請參閲本委託書/招股説明書第11頁開始的“風險因素”，以討論作為公司股東在延續和特別會議方面應考慮的某些因素。

本委託書/招股説明書首次郵寄給我們普通股的持有者[•], 2024.

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

__________________, 2024.

附加信息

隨附的文件是VS Systems Inc.(“本公司”)的委託書/招股説明書。本委託書/招股章程並不包含註冊説明書或隨附的委託書/招股説明書所涉及的註冊説明書的證物所載的所有資料。隨附的委託書/招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在隨附的委託書/招股説明書中或隨附的委託書/招股説明書一起交付的文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告和其他商業和財務信息，美國證券交易委員會設有網站，網址為Www.sec.gov包含此信息的。該等資料亦載於公司在電子文件分析及檢索系統(“SEDAR”)上的簡介，網址為Www.sedar.com。此外，閣下亦可透過以下地址及電話向本公司提出書面或電話要求，以參考方式獲取納入所附的委託書/招股章程的文件(此等文件的某些證物或附表除外)：

VS Systems Inc.
西黑斯廷斯街1558號
温哥華BC V6G 3J4加拿大
注意：首席執行官
電話：(310)242.-0228

此外，如果您對隨附的委託書/招股説明書有疑問，或想要隨附的委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請聯繫VS Systems Inc.的祕書，地址為1558 West Hastings Street Vancouver BC V6G 3J4 Canada。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。

如欲索取文件，請不遲於會議日期前五個工作日提出要求[•]，2024年，以確保及時交付。

請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“可用信息”，瞭解有關隨附的委託書/招股説明書中引用的信息以及您如何獲取這些信息的更多信息。

VS Systems Inc.
西黑斯廷斯街1558號
温哥華BC V6G 3J4加拿大

有關股東特別大會的通知

被扣留[•]，2024 AT[•][上午][下午3點]

致VS Systems Inc.的股東：

特此通知，不列顛哥倫比亞省公司(以下簡稱“公司”)VS Systems Inc.的股東(“股東”)特別會議(以下簡稱“股東大會”),“我們”、“我們”或“我們的”)將在温哥華BC V6G 3J4加拿大西黑斯廷斯街1558號舉行，[•]，2024年於[•][上午][下午3點](當地時間)。在大會上，我們的股東記錄在案的日期，由我們的董事會確定為營業結束日[•]，2024年，將被要求就以下事項進行投票：

(1)    審議及(如認為適當)通過隨附的委託書/招股章程所載的特別決議案(“持續決議案”)，授權及批准本公司根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)根據《特拉華州一般公司法》(“繼續經營”)進入特拉華州，這一點在隨附的委託書聲明/招股説明書中有更全面的描述；以及

(2)    處理可適當提交大會或其任何延會或延期的任何其他事務。

我們的董事會建議你們投票“為“上述建議如下：

隨附的委託書/招股説明書是本通知的一部分，並描述了繼續的條款和條件。

我們的董事會已經確定了記錄日期[•]，以釐定本公司股東有權接收大會或其任何延會或延期會議的通知及於大會上投票。在會議上，每個在記錄日期沒有面值的普通股記錄持有人將有權在每一次正式提交會議的事項上對持有的普通股有一票投票權。

您的注意力被引導到隨附的代理聲明/招股説明書，其中總結了要投票的項目。不擬親自出席大會但有權投票的股東，請儘快在隨附的代表委任書上註明日期、簽名並寄回隨附的信封。

每個股東的投票很重要。您可以通過出席會議或填寫並返回發送給您的代理卡來投票。請儘快提交委託書，以便您的股份可以根據您的指示在會議上投票。有關投票的具體説明，請參閲代理卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉發的信息。即使您已委託他人投票，如果您出席會議，您仍可以親自投票。請注意，如果您的股份由經紀人、銀行或其他代理人記錄持有，並且您希望親自在會議上投票，您必須從該經紀人、銀行或其他代理人處獲得以您的名義簽發的委託書。

關於代理人和會議表決的資料

徵求委託書

本委託書/招股説明書是為公司管理層徵求委託書而提供的，以供公司普通股（“股份”或“普通股”）持有人（“股東”）會議使用，該會議將於2013年12月15日在不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街1558號V6 G 3 J 4舉行。 [•]，2024年於[•][上午][下午3點]（温哥華時間），就本委託書/招股章程隨附的股東特別大會通知（“通知”）所載之目的。委託書的徵集將主要通過郵件進行，但也可以通過電話、互聯網、傳真或公司董事、高級職員和正式員工的口頭溝通進行，無需額外補償。與徵求委託書有關的費用將由本公司承擔。

委任及撤銷代理人

隨附本委託書/招股章程的是一份在大會上使用的委託書。未能親身出席大會而欲委任代表出席的股東，須於隨附的代表委任文書上註明日期及簽署，並將其放入隨附的回郵信封內交回。 所有經適當簽署的股東代表委任書必須郵寄至或存放於Computershare Investor Services辦事處（收件人：Proxy Department），地址：這是 不遲於會議或其任何休會時間前48小時（不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日及法定假日），將會議地址寄往多倫多市M5 J 2 Y1樓。 委託書亦可使用按鍵式電話投票，電話號碼為1-866-732-投票（8683）。此外，登記股東亦可登入 www.investorvote.com並輸入位於股東委託書地址欄上的控制編號。

委託書中指定的人為本公司的高級管理人員和/或董事。股東有權指定委託書所指定的人以外的其他人(不必是股東)出席會議並代表股東出席會議。。要行使這項權利，股東應在委託書上規定的空白處填寫指定代表的姓名，並剔除管理層提名人的姓名。或者，股東也可以填寫另一份適當的委託書。

簽署委託書

委託書必須由股東或股東正式指定的書面授權的受權人簽署，如果股東是公司，則必須加蓋公司印章，或由該公司的正式授權人員或受權人簽署。由以受權或其他代表身分行事的人士(包括公司股東代表)簽署的委託書，應註明該人士(在其簽署後)的身分，並應附有證明其資格及授權行事的適當文書(除非該文書先前已向本公司提交)。

委託書的可撤銷

股東提交委託書的，可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。除法律允許的任何方式外，委託書可由股東或其正式授權受權人或(如股東為法團)蓋上公司印章或由該法團的正式授權高級人員或受權人籤立的書面文書撤銷，並可(I)於大會或其任何續會舉行前一天(包括該日)的任何時間交回本公司的註冊辦事處，以使用委任文書；或(Ii)於大會或其任何續會的第一天向大會主席遞交委託書。此外，委託書可被撤銷：(I)由親自出席會議並表決其所代表的證券的股東簽署；或(如股東為公司)由出席會議並表決該等證券的公司的正式授權代表簽署；或(Ii)以法律允許的任何其他方式撤銷。

委託書的表決及委託書持有人行使酌情決定權

在會議上，由妥為籤立的代表所代表的所有股份將在任何可能要求的投票中表決，如代表文書已就任何事項作出選擇，則代表文書所代表的股份將根據該等指示投票。在隨附的委託書中被點名的管理層指定人將根據委任他或她的股東的指示，在可能要求在大會上進行的任何投票中投票或不投票。在沒有這種指示的情況下，這些股份將在會議上對擬議的決議投“贊成票”。隨附的委託書授權被點名的人酌情修改或更改所附通知中確定的事項，以及可適當提交會議的其他事項。如果通知中確定的事項的修訂或變更被適當地提交會議，或任何進一步或其他事務被適當地提交會議，管理指定人的意圖是根據其對該等事項或事務的最佳判斷進行表決。於刊發本委託書/招股章程時，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將呈交大會，惟所附通告所述事項除外。

記錄日期和法定人數

本公司董事會已確定[•]，2024年作為股東大會的記錄日期。僅限在交易結束時的股東[•]，2024有權根據本公司現行章程細則所載投票權，收取大會通知及於大會及任何續會或延會上投票。根據本公司現行細則，如有兩名股東或一名或以上代表兩名股東的代表持有人(S)，或一名股東及一名代表另一名股東的代表持有人出席會議，則出席會議的股東人數為法定人數。

多個委託書和/或投票指示表格

本公司的註冊股東有權對持續決議案(“異議權利”)持不同意見。那些有效行使異議權利的登記股東將有權獲得其股份的公允價值支付。為了有效地行使異議權利，登記股東必須嚴格遵守第237至247條所列的異議程序。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，其副本作為附錄E附於隨附的委託書/招股説明書，並如委託書/招股説明書中更詳細地描述。

日期：[•], 2024

目錄

委託書/招股説明書所載資料

本委託書/招股説明書是S表格註冊説明書的一部分-4向美國證券交易委員會提交的，構成了根據美國證券法關於公司股票的招股説明書。本委託書/招股説明書亦構成有關會議的會議通知。你只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程內的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[•]，2024，您應假設本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。閣下亦應假設本委託書/招股説明書中以參考方式併入的資料只在該等資料的日期是準確的。

在11月 2022年，本公司完成了一項-用於15個公司普通股的反向股票拆分。在12月 2023年，本公司完成了一項-16歲以下公司普通股的反向股票拆分。所有股票和每股數據都反映了追溯的反向股票拆分。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人出售、購買或交換任何證券的要約，或任何人出售、購買或交換任何證券的要約，或徵求任何投票、委託書或批准，而在任何司法管轄區內，提出此類要約或徵求意見的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出此類要約或徵求意見是非法的人。

管理層主要通過郵寄和電子方式徵集所有股東的委託書，所有此類費用將由公司承擔。公司將報銷經紀商、銀行和其他被提名人向普通股實益所有人發送委託書徵集材料和獲得他們的委託書的費用。

本委託書/招股説明書及委託書-相關材料正在發送給所有股東。本公司不派代理人-相關材料直接受益(無-已註冊)股東，並且不依賴於通知-和訪問證券委託書交付適用證券法的規定-相關給股東的材料。公司將交付委託書-相關材料交給被提名人、託管人和受託人，他們將被要求立即將這些材料轉發給受益者(非-已註冊)股東。公司將報銷這些被指定人、託管人和受託人發送委託書的費用-相關材料惠及(非-已註冊)股東和獲得他們的委託書。如果您是受益者(非-已註冊)股東，你的代名人應將投票指示表格或委託書連同本委託書/招股説明書寄給你。該公司還選擇支付我們的委託書的交付費用-相關反對有益的材料(無-已註冊)股東。

股東不得將本委託書/招股説明書的內容理解為法律、税務或財務建議，並應諮詢他們自己的法律、税務、財務和其他專業顧問。

除文意另有所指或另有説明外，本委託書/招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”及“我們”指的是Avs.Systems Inc.及其合併子公司。

關於繼續執行的税務後果的通知

股東應該意識到，在加拿大、美國和/或股東居住的司法管轄區，繼續經營可能會產生税收後果，本文可能不會對此進行全面描述。持續經營對這類股東的税收後果取決於投資者的個人情況，包括(但不限於)他們居住的司法管轄區。建議股東在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

問答

會議將在何時何地舉行？

會議將於加拿大温哥華西黑斯廷斯街1558號温哥華V6G 3J4舉行[•]，2024年於[•][上午][下午3點](當地時間)。

我被要求在會議上表決的交易是什麼？

現要求您對批准延續的提案進行表決，該提案將導致公司不再受加拿大不列顛哥倫比亞省法律的管轄，而受特拉華州公司法的管轄。董事會建議你投票表決“For”這項提議。

我們為什麼要提議延期呢？

提議繼續進行，是為了將公司重組為特拉華州的一家公司。我們相信，繼續留在特拉華州將更準確地反映我們的業務，我們的業務主要設在美國，並提供其他預期和潛在的好處。我們提出這項延期的主要原因有以下幾點：

•        我們與美國的商業聯繫比與加拿大的商業聯繫更多。我們的高管、客户和員工都位於美國，我們董事會的大多數董事都位於美國。

•        我們主要通過納斯達克資本市場進入資本市場，我們的普通股和部分權證在該市場報價交易。納斯達克資本市場位於美國。

•        在1月 1,2024年，我們失去了作為外國私人發行人的豁免，因為我們是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的目的。由於我們被認為是美國證券交易委員會報告要求的國內發佈者，也是不列顛哥倫比亞省的報告發布者，我們目前必須編制財務報表和報告，以滿足兩國的會計準則和報告要求。這種雙重奏--報道我們經營成果的一部分對公司來説是一筆巨大的額外費用。作為一家特拉華州的公司，我們預計在法律和監管合規方面的支出會更少。

•        繼續經營的目的也是為了在長期內提高股東價值，主要是通過提高我們在資本市場上的接受度和改善我們普通股的可銷售性。

•        我們預計此舉將促進與其他美國公司的併購活動。-基於當使用股權作為購買價格的一部分時，實體。庫存-換庫存與加拿大和美國實體之間的交易相比，美國實體之間的交易可以為被收購公司提供優惠的税收待遇。

•        它允許使用税收來改善員工激勵-優勢股權工具，因為我們的絕大多數管理層和員工(包括我們的客户和股東)都在美國。

在建議繼續經營時，我們的董事會認為，與不列顛哥倫比亞省或其他外國公司相比，美國的潛在投資者、貸款人和戰略合作伙伴更願意與美國公司打交道。董事會選擇延續，這將導致公司不再受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法的管轄，而受特拉華州公司法的管轄，因為董事會認為特拉華州提供的更有利的公司環境將有助於我們在籌集資金以及吸引和留住熟練、經驗豐富的外部董事方面更有效地與其他上市公司競爭，其中許多公司在特拉華州註冊成立。

此外，延續將消除克羅斯-邊界美國機構貸款人的融資問題和關切，我們相信這將為公司提供更多獲得所需融資的機會，以滿足我們日益增長的業務需求。

請閲讀第12頁開始的“變更住所的延續和理由”。

繼續經營會稀釋我的所有權權益嗎？

不是的。續期不會稀釋您的所有權權益。續期完成後，您將立即擁有特拉華州相同比例的普通股-受治理您擁有不列顛哥倫比亞省的普通股(“VS特拉華州”)-受治理公司(“對不列顛哥倫比亞省”)在緊接續期完成之前。

我們預計什麼時候能完成續期？

我們打算在股東在會議上批准《公司註冊證書》和《公司註冊證書》後儘快完成延續，儘管我們的董事會可能會在股東批准後推遲一段時間完成延續，以等待收到第三方同意或其他業務原因。

為什麼選擇特拉華州作為公司註冊的新司法管轄區？

特拉華州通過了全面、現代和靈活的公司法，並定期更新和修訂，以滿足不斷變化的商業需求。董事會認為，特拉華州提供的更有利的企業環境將有助於公司在籌集資金以及吸引和留住技術熟練、經驗豐富的外部董事方面更有效地與其他上市公司競爭，其中許多公司都是在特拉華州註冊成立的。

繼續運營是否會影響目前的運營？那未來呢？

該延續將不會對公司如何進行一天的直接重大影響-今日運營未來業務的地點通常取決於公司業務的需要，獨立於公司的註冊地。然而，公司希望，管轄權從不列顛哥倫比亞省變更為特拉華州將更恰當地反映其戰略轉變，並將（i）改善公司進入資本市場的機會，增加資金和戰略靈活性，降低資本成本，（ii）提高公司利用我們的股本作為考慮因素執行收購性增長戰略的能力，以及（iii）更好地將管理工作集中在每個美國和國際業務上，更好地吸引和留住關鍵員工。

批准延續提案需要什麼樣的投票？

為了使公司繼續有效，它需要至少兩個贊成票-三分之一親自出席或由代理人代表出席會議並有權在會上投票的股份。因此，如果你對繼續提案投棄權票或不投票，將產生對該提案投“反對票”的效果。請參閲第16頁的“投票及委任代表資料-批准所需的投票”。

我可以在完成延續期間交易我的股票嗎？

是。

在延續完成後，我現有的不列顛哥倫比亞省普通股會發生什麼？我必須兑換我的股票嗎？

在延續生效時間之後，公司將向在延續生效時間之前代表VS不列顛哥倫比亞普通股的證書的每個記錄持有人郵寄一封傳送信和交出這些證書的使用説明。在交出以前代表與不列顛哥倫比亞省普通股的每份證書時，連同一份適當填寫的送文函，

公司將發行Versus Delaware的股票作為交換，代表不列顛哥倫比亞公司股份的股票將被註銷。在如此交出和交換之前，每份Versus不列顛哥倫比亞普通股證書將僅代表獲得Versus特拉華股票的權利。

誰有權在會上投票？

截至2014年12月15日營業時間結束時，所有登記在冊的Vsus不列顛哥倫比亞省普通股持有人 [•]於記錄日期2024年12月31日，本公司股東有權於會上投票或授予代理投票權。在記錄日期， [•]與不列顛哥倫比亞省已發行和流通的普通股。每股普通股有一票表決權。

誰在徵求這些代理人？

我們的董事會正在徵求您的投票和代理權，以便在會議上使用。本公司將承擔徵求代表委任書的全部費用，包括編制、彙編及郵寄本代表委任書/招股章程、代表委任書及向股東提供的任何額外資料。招標材料的副本將提供給銀行，經紀公司，存管機構，受託人和保管人持有我們的普通股股份，在他們的名字是由他人實益擁有轉發給這些實益擁有者。本公司可向代表實益擁有人的人士償付其向本公司普通股實益擁有人轉發徵求材料的費用。通過郵件進行的原始委託書徵集可以通過電話、傳真、電子郵件或我們的董事、管理人員或其他正式員工的個人徵集進行補充。我們不會就該等服務向董事、高級職員或其他正式僱員支付額外補償。本公司目前不打算僱用任何其他方協助招標過程。

我如何投票我的股票？

在隨附的郵資中填寫、簽署和退還您的委託書-包年包月在信封上，您將授權委託卡上指定的人根據您的指示投票您的股票。你也可以在會議上遞交一張完整的委託書或親自在會議上投票來親自投票。請儘快投票，即使您目前計劃親自出席會議，以便您的股份可以在會議上代表和投票。

委託投票是指您授權在您的委託書中指定的一位或多位人士出席會議或其任何延期或延期，並代表您投票表決您的股份。請註明您的投票、簽署、日期，並遵循隨附的委託書中提供的返回指示，以授權管理層根據您的投票指示在股東大會或其任何延會或延期會議上表決您的股份。您亦可按照本委託書/招股説明書“委任及撤銷代表持有人”一節所載的指示，選擇其他人士或公司作為您的代表持有人，包括非股東。

要有資格在會議上由代理人投票，代理人表格必須交回計算機股票投資者服務公司(注意：代理部)，地址為大學大道100號，9號這是M5J 2Y1，安大略省多倫多，不遲於會議或其任何休會設定的時間前48小時(不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日和法定假日)。會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限，恕不另行通知。本公司鼓勵擬交回委託書的股東在遞交委託書前仔細審閲委託書/招股説明書。

委託書表格必須由股東或該股東以書面妥為授權的受權人簽署，或如股東是法人團體，則須由妥為授權的高級人員或受權人籤立，方屬有效。如果委託書是由個人股東的代理人或公司或協會股東的高級管理人員或代理人簽署的，則可能需要證明有權簽署委託書的文件，並註明簽署能力。如果沒有註明日期，委託書的日期將被視為已發送給股東的日期。

委託書中指定的人士為本公司的高級管理人員及/或董事。股東有權委任隨附的委託書中指定的人士以外的人士(不必是股東)出席會議並代表股東出席會議。要行使這項權利，股東應在委託書上規定的空白處填寫指定代表的姓名，並剔除管理層提名人的姓名。或者，股東可以填寫另一份適當的

委託書。在任何一種情況下，股東都應將委託書寄回計算機股票投資者服務公司(注意：代理部)，地址為大學大道100號9號這是M5J 2Y1，安大略省多倫多，不遲於會議或其任何休會設定的時間前48小時(不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日和法定假日)。會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限，而不另行通知。

如果您指定了除管理層指定人以外的代理人，則該代理人必須出席會議並在會上投票，您的投票才會被計算在內。

簽署委託書的股東可通過在適當的空白處勾選，表明被委任人就任何特定項目進行投票的方式。隨附的代表委任表格所指名的人士，將按代表委任表格上的指示，在任何可能要求進行的投票中，就其獲委任的股份投票。如果委託書中沒有就要採取行動的事項作出指示，委託書將關於該事項的酌情決定權授予隨附的委託書中指定的代理權持有人。

就大會將採取行動的任何事項或可能要求進行的任何投票，本公司收到的每份妥為簽署的代表委任表格中指定的人士所代表的股份將根據股東提供的具體説明進行投票或不投票。股東已指定其姓名的人的委託書沒有載明的-印刷本以隨附的代表委任表格作為股東在大會上的代名人，該等代表所代表的股份將就本代表聲明/招股章程所指明的每一事項“投票”，包括繼續決議案。

隨附的委託書表格賦予列名人士酌情權，以修訂或更改會議通知所指明的事項，以及適當提交大會的其他事項(如有)。截至本委託書/招股説明書發佈之日，管理層不知道有任何此類修訂、變更或其他事項將提交大會審議。但是，股東已經指定了其姓名已被公佈的人的，-印刷本作為股東在會議上的提名人，如果對會議通知中確定的事項或管理層目前不知道的其他事項的任何修訂或變更應在會議之前適當進行，則可以根據投票代理人的最佳判斷對隨附的代理表格進行投票。

我可以在提交代理後撤銷我的代理嗎？

已提交代表委任文書的股東可於行使該文書前隨時撤銷該文書。除法律允許的任何方式外，股東或其正式授權的代理人可通過簽署書面文件或（如股東為公司）蓋上公司印章或由公司正式授權的高級人員或代理人簽署的書面文件撤銷代表委任，並將文件交存：（i）於大會或其任何續會舉行日期前最後一個營業日（包括該日）內任何時間，將委任代表文據送達本公司註冊辦事處;或（ii）於會議或其任何續會當日與會議主席聯絡。此外，代表委任文據可於以下情況撤銷：（i）由親自出席大會並就其所代表的證券投票的股東，或（倘股東為法團）由出席大會並就該等證券投票的法團正式授權代表;或（ii）以法律允許的任何其他方式。

如果我的經紀人持有我在“street name”的股份，我該如何投票？

你應遵照你的證券經紀所提供的投票指示。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

不是的。根據管理銀行和經紀商就以街頭名義持有的股票提交代理卡的規則，此類銀行和經紀商有權對日常事務進行投票，但不能對非-例行程序 事項.批准延續是一個非-例行程序 所謂了對於非-例行程序 如延續，你的經紀人可以投票你的股票，只有當你提供如何投票的指示。你應該指示你的經紀人投票給你的股票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果你不給你的經紀人指示，你的股票將

被視為經紀人-投票 關於延續。棄權和經紀人棄權-投票 將在確定是否達到有效法定人數時計入，但不會對延續的結果產生影響。

如果我想改變我的投票，我該怎麼做？

任何發出委託書的股東有權在委託書表決前隨時撤銷委託書。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，股東或其書面授權的代理人，或如果股東是公司，則加蓋公司印章或正式授權的高級職員或代理人簽署的書面文書，可以撤銷代理人，並存放在我們的轉讓代理人Computershare，Inc.的辦公室，地址：510 Burrard Street，Vancouver，BC，V6 C 3B 9，可於會議或其任何續會前最後一個營業日（包括該日）內任何時間送達，或於會議當日送達會議主席。出席大會本身並不構成撤銷委任代表。

如果我收到多張代理卡該怎麼辦？

如果您收到多張代理卡，這表明您的股票在多個賬户中持有，例如兩個經紀賬户，並以不同的名稱註冊。你應該投票每一個代理卡，以確保你所有的股份投票。

如果我沒有表明我希望如何投票，我的股份將如何投票？

如果您在代理卡上簽名，但沒有表明您希望如何對延續提案進行投票，代理卡上的人將投票贊成延續。

特別會議的法定人數是多少？

在股東大會上處理事務的法定人數是兩名股東，或代表兩名股東的一名或多名代理人，或一名股東和代表另一名股東的代理人。如果只有一名股東，則法定人數為一名出席的股東或其代表。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細考慮本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書內的下列風險因素及所有其他資料，包括本公司境外私人發行人年度報告中所載的資料。-F和公司的外國私人發行人報告-表格6-K日期為2023年11月14日，包括其中的展品，當評估是否投票您的股票或批准繼續。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與繼續進行有關的風險

繼續經營完成後，公司將成為特拉華州的一家公司，由於特拉華州法律規定的股東權利與不列顛哥倫比亞省法律規定的股東權利不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

繼續經營完成後，本公司的事務將受《公司註冊證書》和《公司註冊證書》管轄，並始終受DGCL管轄。股東對本公司董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事的受信責任受《DGCL》和源自特拉華州案例的普通法原則管轄。特拉華州法律規定的股東權利和董事的受託責任與不列顛哥倫比亞省法律規定的略有不同。有關特拉華州法律規定的股東權利與不列顛哥倫比亞省法律規定的股東權利之間的差異的討論，請參見“股東權利比較.”

持續經營完成後，公司可能要承擔加拿大所得税責任，這可能會對公司的營運資本產生不利影響。

持續經營後，本公司將被視為已按其公平市價出售其所有財產，這可能會導致淨應課税資本利得和收入，而本公司可能因此而招致加拿大税務責任。此外，如果在緊接繼續之前公司財產的公允市場價值超過公司當時的負債總和和支付的金額-向上如果屆時公司所有已發行普通股的資本金，我們將承擔額外的加拿大移民税義務。

公司重組的預期效益可能無法實現。

本公司將產生與延續有關的額外直接成本和費用，包括律師費、會計師費、財務印刷費和備案費。雖然本公司相信，延續將導致運營，行政和其他方面的好處，大大超過相關的成本和費用，它不能向你保證，這些好處將實現。

與我們的行業相關的風險

該公司正在考慮一些戰略替代方案，這可能對其業務或普通股價格產生不利影響。

公司正在考慮一系列戰略選擇，重點是最大限度地提高股東價值。這些戰略選擇包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、資本籌集或其他交易，其中任何一項都可能涉及公司業務計劃的變化。不能保證此過程將導致批准或完成任何特定的戰略替代方案或交易在未來，或任何此類戰略替代方案或交易，如果批准或完成，將產生額外的股東價值。此外，探索，審查和尋求戰略替代方案的過程可能會對公司的業務或其普通股的價格產生不利影響。

須採取行動的事項的詳情─

延續提案的背景

本公司董事會已決定，本公司從加拿大不列顛哥倫比亞省延續至特拉華州（“延續”）是可取的。管理層已確定，延續將是實現所需住所變更的最有效手段。BCBCA允許根據不列顛哥倫比亞法律成立的公司根據不列顛哥倫比亞公司股東批准的延續繼續成為外國實體。

根據擬議的延續，如果股東批准延續，則公司本土化證書和公司註冊證書以及相關文件將提交不列顛哥倫比亞省公司註冊處。公司本土化證書和公司註冊證書也將提交給特拉華州州務卿。在提交併隨後收到特拉華州州務卿簽發的公司本土化證書和公司註冊證書的蓋章副本後，本公司將繼續作為特拉華州公司，並受特拉華州法律管轄。特拉華州公司在緊接延續之後的資產和負債將與不列顛哥倫比亞省公司在緊接延續之前的資產和負債相同。不列顛哥倫比亞公司的現任官員和董事將成為特拉華公司的官員和董事。變更註冊地將不會導致本公司業務出現任何重大變動，亦不會對股東的相關股權或投票權益造成任何影響。公司以前發行的每一股普通股將成為特拉華公司普通股的一股。然而，變更註冊地將導致現有股東根據適用公司法的權利及義務發生變化。有關這些差異的解釋，請參見“股東的比較權利“開始於本委託書/招股章程第20頁。此外，根據股東的具體情況，延續可能對股東產生重大税務後果，可能對任何特定股東不利，也可能不會對任何特定股東不利。有關税務後果的更詳細説明，請參閲“材料美國聯邦所得税後果“和”加拿大所得税的實質性後果“第38頁及 本委託書/招股章程各32份。

有關會議時間、地點和目的的通知將郵寄給每位股東，無論是否參加投票-投票根據BCBCA第171條，在公司記錄上顯示的股東地址。會議將審議延續問題，並就通過或否決進行表決。如果至少兩-三分之一親自或由代理人代表出席會議並有權在會議上投票通過延續的股份，然後我們將向特拉華州務卿提交公司本土化證書。不列顛哥倫比亞公司的現任官員和董事將成為特拉華公司的官員和董事。在分別根據BCBCA第308條和DGCL第388條向特拉華州務卿提交公司本土化證書和公司註冊證書並支付由此規定的所有費用以及遵守所有其他要求後，根據BCBCA第308條和DGCL第388條，延續將生效。在收到簽署的公司本土化證書並支付所有適用費用後，特拉華州務卿將簽發公司本土化證書的蓋章和存檔副本，不列顛哥倫比亞省公司註冊處將簽發終止證書，繼續將於公司本土化證書所示日期生效。

變更住所的原因

提議繼續進行，是為了將公司重組為特拉華州的一家公司。我們相信，繼續留在特拉華州將更準確地反映我們的業務，我們的業務主要設在美國，並提供其他預期和潛在的好處。我們提出這項延期的主要原因有以下幾點：

•        我們與美國的商業聯繫比與加拿大的商業聯繫更多。我們的高管、客户和員工都位於美國，我們董事會的大多數董事都位於美國。

•        我們主要通過納斯達克資本市場進入資本市場，我們的普通股和部分權證在該市場報價交易。納斯達克資本市場位於美國。

•        在1月 2024年1月1日，我們失去了作為美國證券交易委員會的外國私人發行人的豁免。由於我們被認為是SEC報告要求的國內發行人，以及不列顛哥倫比亞省的報告發行人，我們目前必須編制財務報表和報告，以滿足兩國的會計準則和報告要求。這種雙重--報道我們經營成果的一部分對公司來説是一筆巨大的額外費用。作為一家特拉華州的公司，我們預計在法律和監管合規方面的支出會更少。

•        繼續經營的目的也是為了在長期內提高股東價值，主要是通過提高我們在資本市場上的接受度和改善我們普通股的可銷售性。

•        我們預計此舉將促進與其他美國公司的併購活動。-基於當使用股權作為購買價格的一部分時，實體。庫存-換庫存與加拿大和美國實體之間的交易相比，美國實體之間的交易可以為被收購公司提供優惠的税收待遇。

•        它允許使用税收來改善員工激勵-優勢鑑於我們絕大多數的管理層和員工（除了我們的客户和股東）都在美國，

在建議繼續經營時，我們的董事會認為，與不列顛哥倫比亞省或其他外國公司相比，美國的潛在投資者、貸款人和戰略合作伙伴更願意與美國公司打交道。董事會選擇特拉華州作為我們的註冊地，因為它相信特拉華州提供的更有利的公司環境將有助於我們在籌集資金以及吸引和留住熟練、經驗豐富的外部董事方面更有效地與其他上市公司競爭，其中許多公司是在特拉華州註冊的。

此外，延續將消除克羅斯-邊界美國機構貸款人的融資問題和關切，從而使公司有更多機會獲得所需的融資，以滿足我們日益增長的業務需求。

延續後的憲章文件

持續經營完成後，本公司的章程文件將由《公司註冊證書》、《公司註冊證書》和《公司章程》組成，其格式分別為附件B、C和D。

與持續經營相關的法定資本

VS特拉華州的註冊證書，作為附錄C附於本文件後，將規定VS特拉華州的法定資本為8000萬，000,000 普通股，每股票面價值0.0001美元，2000萬美元 優先股，每股票面價值0.0001美元。

我們的條款目前規定，公司有權發行不限數量的普通股，不帶面值，以及不限數量的A類股，不帶面值。

財務報表報告

該公司在2023年6月30日對其外國私人發行人地位的年度評估中，確定其不再符合外國私人發行人的要求。因此，自2024年1月1日起，公司不再被允許遵循其本國(加拿大)的公司治理做法，並不再被允許利用降低的披露要求和適用的豁免，不受美國證券規則和法規的約束。自2024年1月1日起，該公司過渡到美國國內報告狀態，並受制於美國國內發行人的報告要求。延續一旦完成，將不會導致我們受到美國國內發行人的報告要求或我們向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報告的要求的任何變化-K以及我們與美國證券交易委員會的未經審計的中期財務報表以及Form 10季度報告-Q此外，在延續完成後，我們將繼續被要求按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表。

續展的有效時間

延續將在下列情況下生效：

1.      本公司股東在大會或其任何休會上批准延續特別決議案；

2.      根據《不列顛哥倫比亞省公司註冊處條例》第308節向不列顛哥倫比亞省公司註冊處遞交繼續經營申請和相關文件；

3.      收到書記官長的批准;

4.      根據DGCL第388條的規定，向特拉華州州務卿交付公司本土化證書和公司註冊證書;以及

5.      由特拉華州務卿簽發加蓋公章的《公司本土化證書》和《公司註冊證書》。

我們預計公司註冊證書和公司本土化證書將在股東大會後立即提交。

繼續執行的完成條件

本公司董事會已通過並批准了《延續》。因此，本公司採納延續及繼續於特拉華州經營所需的唯一條件為股東必須根據建議的延續特別決議案正式批准延續。完成延續所需的任何政府實體的唯一重大同意、批准或授權或備案是本公司股東根據BCBCA的批准以及向不列顛哥倫比亞省公司註冊處和特拉華州州務卿備案公司本土化證書和公司註冊證書及相關文件。

交換股票

對於延續及其擬進行的交易，不需要交換延續之前代表我們普通股的證書。在延續生效時間之後，我們將向緊接在延續生效時間之前代表我們普通股的證書的每個記錄持有人郵寄一封傳送信和交出這些證書的使用説明。在交出以前代表我們普通股的每張股票以及正確填寫的送文函後，我們將發行代表我們特拉華公司普通股的公司股票作為交換，代表不列顛哥倫比亞公司股票的股票將被註銷。在如此交出和交換之前，我們的每一張普通股證書僅代表接受特拉華公司股份的權利。

認股權證和股票期權

截至延續生效時間，在延續生效時間之前授予或發行的購買本公司普通股的所有認股權證和期權仍將是在特拉華州繼續購買本公司普通股的認股權證和期權。

正在登記的股份

在本委託書/招股説明書的日期，有2，506，015我們的普通股發行在外。本委託書/招股説明書涉及本公司的普通股，在會議上批准特別決議並完成BCBCA和DGCL項下的必要程序後，將登記為本公司的普通股。

董事會的建議

董事會已一致批准本委託書/招股説明書所述的持續經營，並建議股東批准持續經營。

在作出決定時，董事會已檢討建議繼續進行對本公司及其股東的公平性，並考慮（但未分配相對權重）以下因素：

•        公司的主要執行官和所有員工都位於美國;

•        該公司認為，該公司的大部分客户位於美國;

•        公司的大多數股東是加拿大境外的居民;

•        該公司認為，將有最小的加拿大税務後果的建議繼續;

•        本公司認為，延續後，本公司將只需按照美國公認會計原則編制其合併財務報表；

•        本公司相信，擬議的延續將為本公司提供進入更大資本市場的機會；以及

•        股東們有機會就擬議中的延期進行投票。

本公司董事會認為，延續建議對本公司及其股東是公平的，而不是依賴於上述任何一個因素而不超過任何其他因素，而是基於對所有該等因素的整體考慮。因此，董事會一致建議股東投票支持本委託書/招股説明書所載的建議延續特別決議案。

投票和代理信息

徵求委託書

本委託書/招股説明書是為本委託書/招股説明書所附特別股東大會通知(“通知”)所載目的，就本公司管理層徵集委託書而提供的。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可通過電話、互聯網、傳真或由公司董事、高級管理人員和正式員工口頭溝通的方式進行，無需額外補償。與徵集委託書相關的費用將由本公司承擔。

委任及撤銷代理人

隨附本委託書/招股章程的是一份在大會上使用的委託書。未能親身出席大會而欲委任代表出席的股東，須於隨附的代表委任文書上註明日期及簽署，並將其放入隨附的回郵信封內交回。 所有經適當簽署的股東代表委任書必須郵寄至或存放於Computershare Investor Services辦事處（收件人：Proxy Department），地址：這是 不遲於會議或其任何休會時間前48小時（不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日及法定假日），將會議地址寄往多倫多市M5 J 2 Y1樓。 委託書亦可使用按鍵式電話投票，電話號碼為1-866-732-投票（8683）。此外，登記股東亦可登入 www.investorvote.com並輸入位於股東委託書地址欄上的控制編號。

委託書中指定的人為本公司的高級管理人員和/或董事。股東有權指定委託書所指定的人以外的其他人(不必是股東)出席會議並代表股東出席會議。。要行使這項權利，股東應在委託書上規定的空白處填寫指定代表的姓名，並剔除管理層提名人的姓名。或者，股東也可以填寫另一份適當的委託書。

簽署委託書

委託書必須由股東或股東正式指定的書面授權的受權人簽署，如果股東是公司，則必須加蓋公司印章，或由該公司的正式授權人員或受權人簽署。由以受權或其他代表身分行事的人士(包括公司股東代表)簽署的委託書，應註明該人士(在其簽署後)的身分，並應附有證明其資格及授權行事的適當文書(除非該文書先前已向本公司提交)。

委託書的可撤銷

股東提交委託書的，可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。除法律允許的任何方式外，委託書可由股東或其正式授權受權人或(如股東為法團)蓋上公司印章或由該法團的正式授權高級人員或受權人籤立的書面文書撤銷，並可(I)於大會或其任何續會舉行前一天(包括該日)的任何時間交回本公司的註冊辦事處，以使用委任文書；或(Ii)於大會或其任何續會的第一天向大會主席遞交委託書。此外，委託書可被撤銷：(I)由親自出席會議並表決其所代表的證券的股東簽署；或(如股東為公司)由出席會議並表決該等證券的公司的正式授權代表簽署；或(Ii)以法律允許的任何其他方式撤銷。

委託書的表決及委託書持有人行使酌情決定權

在會議上，由妥為籤立的代表所代表的所有股份將在任何可能要求的投票中表決，如代表文書已就任何事項作出選擇，則代表文書所代表的股份將根據該等指示投票。在隨附的委託書中被點名的管理層指定人將根據委任他或她的股東的指示，在可能要求在大會上進行的任何投票中投票或不投票。倘並無該等指示，該等股份將於大會上投票“贊成”提呈之決議案。隨附的代表委任書賦予其中所列人士酌情權，以修訂或更改本代表委任書/招股章程所列事宜，以及就其他可能適當提交大會的事宜。 如果對本委託書/招股説明書中確定的事項的修訂或變更被適當地提交給會議，或者任何進一步的或其他事項被適當地提交給會議，管理層指定人員打算根據他們對這些事項或事項的最佳判斷進行投票。於印刷本委託書/招股章程時，除本委託書/招股章程所述事項外，本公司管理層並不知悉任何有關修訂、更改或其他事項將提交大會審議。

記錄日期和法定人數

本公司董事會已確定[•]，2024年作為股東大會的記錄日期。僅限在交易結束時的股東[•]2024年12月31日及2024年12月31日，本公司董事及高級管理人員有權收取大會通知，並根據本公司現行章程細則所載的投票權於會上及任何續會或延期時投票。根據本公司現行章程細則，倘有兩名股東、或一名或以上代表兩名股東的代理人、或一名股東及一名代表另一名股東的代理人出席會議，則出席會議的股東已達法定人數。

多個委託書和/或投票指示表格

登記股東有權對延續決議提出異議（“異議權”）。有效行使其異議權的登記股東將有權獲得其股份的公平價值。為有效行使異議權，登記股東必須嚴格遵守《公司法》第237條至第247條規定的異議程序。 BCBCA，其副本作為附錄E附於隨附的委託書/招股章程，並在委託書/招股章程中有更詳細的描述。

股東的比較權利

延續後，原不列顛哥倫比亞省公司的股東將成為DGCL下組織的特拉華州公司普通股的股東。DGCL和BCBCA之間的差異將導致股東權利的各種變化。以下是對更顯著的差異的彙總描述。本概要描述通過參考DGCL和BCBCA進行限定。

股東權利比較

我們是一家受BCBCA管轄的公司。下面的討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律成立的典型公司普通股持有人的權利之間的實質性差異，這些差異是由於治理文件和不列顛哥倫比亞省和特拉華州的法律不同造成的。本摘要通過參考DGCL、BCBCA和我們的條款對其全文進行了限定。

加拿大所得税的重大後果

以下是截至本報告日期，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素摘要《所得税法》(加拿大)(“税法”)繼續適用於一般適用於本公司及就税法的目的及在任何有關時間，(I)與本公司保持距離交易，(Ii)與本公司無關聯，及(Iii)持有本公司普通股(“股份”)作為資本財產的股東。股份一般為股東的資本財產，除非該等股份是在經營證券交易或交易業務的過程中持有，或在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中取得。

本摘要不適用於下列股東：(I)就商標而言是“金融機構”的股東推向市場税法中的規則；(2)是或將是“避税投資”的權益；(3)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大納税結果”的人；(4)是“指定金融機構”的人；(5)已就股份訂立或訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”的人；(6)根據或與員工股票期權計劃或任何其他基於股權的薪酬安排有關的人購買股份的人；(Vii)根據税法第I部分免税的公司；(Viii)是合夥企業；(Ix)公司是外國關聯公司的公司；或(X)是居住在加拿大的公司，並且是或成為(或就税法而言，不與居住在加拿大的公司進行獨立交易)的公司，作為一系列交易或事件的一部分，包括由一個非-常駐一個人或一羣非-常駐不為税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則的目的而彼此保持距離的人，所有這些都在税法中定義。這些股東應考慮到他們的具體情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

本摘要基於本委託書/招股説明書中陳述的事實、截至本委託書日期生效的税法及其下法規的現行條款、在本委託書日期之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法或税法下法規的所有具體建議(“擬議修訂”)，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。我們不能保證建議的修訂會以現時建議的形式通過，或根本不會通過。本摘要不考慮或預期對法律的任何其他更改，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。

本摘要假定，就税法而言，本公司在繼續生效時將不再在加拿大居住，並且自繼續生效之日起以及此後的所有相關時間，就加拿大而言，本公司將成為美國居民-U經修訂的《1980年税收公約》(下稱《條約》)，並將享有該條約的全部利益。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，不打算也不應被解釋為向任何特定股東提供法律或税務建議。因此，股東應考慮到他們的具體情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

就税法而言，所有金額必須根據税法規定確定的適當匯率以加元確定。

“公司”(The Company)

繼續生效後，就税法而言，公司將停止在加拿大居住，此後其全球收入將不再繳納加拿大所得税(但將繳納美國聯邦和州税收)。然而，如持續經營後，本公司透過加拿大的常設機構(定義見條約)經營業務，則須就該常設機構應佔的業務利潤繳交加拿大所得税。

就税法而言，本公司的課税年度將被視為在緊接其不再在加拿大居住之前已結束，而新的課税年度將被視為於那時開始。緊接在它被認為的年份之前-結束本公司將被視為已以相當於該等物業公平市價的處置收益出售其每項物業，並於其後立即以相等於該公平市價的成本金額重新收購該等物業。根據税法第I部分，該公司將對因其財產被視為處置而變現的任何收入和應納税資本利得淨額繳納所得税。

根據税法第XIV部分，本公司還將按緊接其被認定的年度之前的公平市值的金額(如果有的話)繳納額外的“移民税”-結束因其繼續經營而產生的，其全部財產超過其某些負債和已支付的-向上緊接被視為年度前的所有已發行及已發行股份的資本-結束。這項附加税一般按25%(25%)的税率繳納，但根據本條約將降至5%(5%)，除非可以合理得出結論，我們公司成為美國居民的主要原因之一是根據税法第XIII部分減少移民税或加拿大預扣税的金額。

公司管理層已經審查了公司的資產、負債、已支付-向上資本及税項虧損將結轉，並預期本公司將不會因持續經營而須繳付加拿大聯邦所得税。這一結論部分基於對事實事項的確定，包括本公司財產的公允市場價值，律師對該等事實確定事項不發表意見。此外，公司假設和結論所依據的事實也可能在持續生效時間之前發生變化。本公司並未向CRA申請就本公司因持續經營而須支付的加拿大聯邦所得税金額作出裁決，且鑑於所涉及裁決的事實性質，本公司並不打算申請此類裁決。不能保證CRA將接受本公司在計算持續經營時應支付的加拿大聯邦所得税金額時所採用的估值或頭寸。因此，不能保證CRA將在持續有效時間後得出結論，即不會因為繼續實施而應繳納加拿大聯邦所得税，或被認定應繳納的加拿大聯邦所得税金額不會很大。

常駐加拿大的股東

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言及在任何相關時間均為加拿大居民或被視為加拿大居民的股東(“加拿大居民股東”)。

連續性

加拿大居民股東不應被視為已因延續而出售其股份。因此，加拿大居民股東不應僅僅因為持續存在而被視為已經實現了資本收益或資本損失。延續也不應對加拿大居民股東股份的調整成本基礎產生影響。

持續經營後股份的股息

為税法的目的，加拿大居民股東在繼續經營後收到的股票的股息將被要求包括在加拿大居民股東的收入中。作為個人的加拿大居民股東收到的這種股息將不受毛利的限制。-向上和税法中的股息税收抵免規定。作為公司的加拿大居民股東將被要求在計算其收入時包括此類股息，並且通常無權在計算其應納税所得額時扣除此類股息的金額。加拿大居民股東，即“加拿大人”-受控“私人公司”(定義見税法)或“實質性CCPC”(根據2023年11月28日發佈的修訂後的擬議修正案，擬在税法中定義)將對其當年的“總投資收入”徵收附加税(在某些情況下可退還)，其定義包括某些股息的金額。

任何美國和非-常駐根據税法的詳細規則和限制，對此類股息徵收的預扣税通常有資格從加拿大居民股東的所得税中扣除或從加拿大居民股東的收入中扣除。加拿大居民股東應根據他們的具體情況，就加拿大外國税收抵免或扣除的可用性諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

繼續經營後股份的處置

加拿大居民股東在繼續出售股份後出售股份，一般會導致加拿大居民股東實現資本收益(或資本虧損)，條件是出售所得收益扣除處置的任何合理成本後，超過(或超過)該加拿大居民股東在緊接出售前獲得的該等股份的總調整成本基礎。資本利得和資本損失的税務處理在下文標題下討論。居住在加拿大的股東--資本利得和資本損失税”.

資本利得和資本損失的課税

一般來説，加拿大居民股東將被要求在計算其第一個課税年度的收入時包括在內。-一半該公司在該年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)。根據税法的規定，加拿大居民股東必須扣除1-一半加拿大居民股東在一個課税年度從該年度變現的應納税資本利得中實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的金額，任何超出的部分可以結轉到之前三個納税年度中的任何一個，或結轉到隨後的任何納税年度，並從在該三個納税年度實現的應納税資本利得淨額中扣除。

加拿大居民股東，即“加拿大人”-受控“私人公司”(如税法所界定)或“實質CCPC”(根據2023年11月28日公佈的修訂建議修正案，擬在税法中界定)將須就其當年的“總投資收入”徵收附加税(在某些情況下可退還)，該附加税的定義包括與應税資本利得有關的金額。

個人(某些信託基金除外)已實現或被視為已實現的資本收益可能會產生根據税法規定的詳細規則計算的替代性最低税額的責任。財政部長(加拿大)於2023年3月28日宣佈了對税法中與(加拿大)聯邦預算中替代最低税有關的現有規則的擬議修改。實施這些變化的擬議修正案於2023年8月4日發佈。

在税法規定的範圍和情況下，對出售股票所獲得的任何收益徵收的外國税，可能有資格獲得税法規定的外國税收抵免。加拿大居民股東應根據他們的具體情況，就外國税收抵免的可用性諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

外國財產信息報告

加拿大居民股東如為某個課税年度或財政期間的“指定加拿大實體”(定義見税法)，而其“指定外國財產”(定義見税法)的總“成本金額”(包括持續經營後的股份)在該課税年度或財政期間的任何時間超過100,000加元，則須向税務局提交該課税年度或財政期間的資料申報表，披露有關該等財產的某些訂明資料。如果加拿大居民股東未能根據税法及時提交關於該加拿大居民股東的指定外國財產的所需信息申報單，可能會受到處罰。税法中與特定外國財產有關的報告規則很複雜，本摘要並不旨在處理加拿大居民股東可能要求報告的所有情況。加拿大居民股東應就遵守這些報告要求諮詢並依賴他們自己的税務顧問，同時考慮到他們的特殊情況。

持不同意見的加拿大居民股東

就其股份適當行使異議權利的加拿大居民股東(“持不同意見的加拿大居民股東”)將有權獲得本公司支付該等股份的公允價值。持不同意見的加拿大居民股東將被視為已收到股息，其數額相當於公司支付的股息(法院判給的利息除外)超過支付的股息-向上在緊接該項付款前，其股份的資本。就税法而言，任何此類被視為股息的股息必須包括在計算持不同意見的加拿大居民股東的收入時。

這類股息被視為由持異議的加拿大居民個人(包括信託)股東收取，一般以毛利率為準。-向上税法中的股息税收抵免規則通常適用於從加拿大居民公司獲得的應税股息。個人(某些信託基金除外)收到或被視為收到的股息可能會產生根據《税法》規定的詳細規則計算的替代最低税額的責任。財政部長(加拿大)於2023年3月28日宣佈了對税法中與(加拿大)聯邦預算中替代最低税有關的現有規則的擬議修改。實施這些變化的擬議修正案於2023年8月4日發佈。

一般來説，被視為由持不同意見的加拿大居民股東收到的股息將包括在計算公司的收入中，但在計算公司的應納税所得額時可扣除，但受税法的某些限制。在某些情況下，根據税法第55(2)款，這種被視為股息的數額可以被視為處置收益。持不同意見的加拿大居民股東如屬“私人公司”(定義見税法)或“主體公司”(定義見税法第IV部)，一般須繳交額外税款(在某些情況下可退還)，惟有關股息在計算持不同意見的加拿大居民股東的應納税所得額時可予扣除。

本公司支付予持不同意見的加拿大居民股東的金額(法院判給的利息(如有)除外)與持不同意見的加拿大居民股東所收取的被視為股息(如有)之間的差額，將被視為出售股份所得收益，以計算任何資本收益(或資本損失)。任何此類資本收益(或資本損失)將適用上文標題下所述的相同税務處理。“居住在加拿大的股東--資本利得和資本損失税”.

在税法規定的範圍和情況下，持異議的加拿大居民股東出售股份時實現的資本損失金額，可以減去從該股份收到或被視為收到的股息金額。如果公司是合夥企業的成員，或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有此類股份的信託的受益人，則可適用類似的規則。持不同意見的加拿大居民股東如果可能受到這些規則的影響，應考慮到他們的具體情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

就税法而言，法院判給持不同意見的加拿大居民股東的利息(如有)將計入持不同意見的加拿大居民股東的收入。

持不同意見的加拿大居民股東是“加拿大人”-受控“私人公司”(定義見税法)或“實質性CCPC”(根據2023年11月28日發佈的修訂建議修正案，建議在税法中定義)將就其“總投資收入”年度繳納附加税(在某些情況下可退還)，該附加税的定義包括利息金額。

持不同意見的加拿大居民股東應考慮到他們的具體情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

投資資格

只要股票在繼續存續時繼續在“指定證券交易所”(按税法的定義)(目前包括納斯達克)上市，此後，根據税法，該股票將成為受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、税務管理的信託基金的合格投資。-免費儲蓄賬户(“TFSA”)、首套住房儲蓄賬户(“FHSA”)(統稱為“註冊計劃”)或遞延利潤分享計劃。

儘管如此，TFSA、FHSA或RDSP的持有者、RRSP或RRIF的年金持有人或RESP的認購人(如適用)將被徵收懲罰性税，如果該股票是該註冊計劃的税法所指的“禁止投資”。該等股份將不會被視為一項註冊計劃的禁止投資，前提是該等股份的持有人須符合以下條件：(I)就税法而言，與本公司進行獨立交易；及(Ii)並無於本公司擁有“重大權益”(定義見税法207.01(4)節)。此外，如果這些股票是註冊計劃的“除外財產”(根據税法207.01(1)款的定義)，則這些股票將不是被禁止的投資。

在註冊計劃中持有股份的居民股東應在這方面諮詢和依賴他們自己的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。

居住在美國的股東：

本摘要的以下部分一般適用於在任何相關時間就税法和條約而言居住在美國並有權享受條約全部利益的股東，以及在加拿大開展業務過程中不使用或不會使用或持有其股份的股東(“美國居民股東”)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非-常駐在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。這些股東應考慮到他們的具體情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

連續性

居住在美國的股東不應被視為已因延續而出售了其股份。因此，居住在美國的股東不應僅僅因為持續存在而被視為實現了資本收益或資本損失。延續也不應對美國居民股東股票的調整後成本基礎產生影響。

持續經營後股份的股息

繼續執行後，居住在美國的股東將不需要為從公司獲得的股息繳納加拿大預扣税。

繼續經營後股份的處置

根據税法，美國居民持有者將不需要根據税法對繼續出售股票後實現的任何資本收益納税，除非這些股票在處置時是美國居民持有者的“加拿大應税財產”，根據税法的目的。

如果股票在特定時間在“指定證券交易所”(如税法所定義)(目前包括納斯達克)上市，則該股票在當時一般不屬於加拿大居民美國公民的財產，除非在60年代的任何時候。-月在此之前的期間：(I)我們任何類別股本的25%或以上的已發行股票由美國居民持有人、與美國居民持有人沒有保持距離交易的人以及美國居民持有人或沒有與美國居民持有人進行距離交易的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的一個或任何組合擁有或屬於；及(Ii)超過50%的股份公平市價直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材資源物業，以及任何該等物業的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合，不論該等物業是否存在。

然而，在某些情況下，根據税法的目的，這些股票可能被視為美國和加拿大居民持有人的應税加拿大財產。美國居民持有的股份可能是加拿大應税財產的，應考慮到他們的特定情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

持不同意見的美國常駐股東

就其股份適當行使異議權利的美國常駐股東(“持異議的美國常駐股東”)將有權獲得公司支付的該等股份的公允價值。持不同意見的美國居民股東將被視為已收到股息，該股息等於公司支付的股息(法院判給的利息除外)超過支付的股息-向上在緊接該項付款前，其股份的資本。根據税法，這種被視為股息的股息將按20%的税率繳納預扣税-五個但根據《條約》，扣押率一般將降至15%(15%)(或對於持有我們至少10%有表決權股票的公司，降至5%(5%))。

如上所述，本公司支付給持不同意見的美國常駐股東的金額(法院判給的利息(如有)除外)與持異議的美國常駐股東收到的被視為股息(如有)之間的差額，將被視為出售股份的收益，以計算任何資本收益(或資本損失)。持不同意見的美國居民持有人將不會根據税法就如此變現的任何資本收益繳税，除非股份是美國居民持有人在處置時的“加拿大應税財產”，如上文標題下所討論的。居住在美國的股東-繼續持有後的股份處置”.

根據税法，法院授予持不同意見的美國居民股東的利息(如果有的話)通常不需要繳納加拿大預扣税。

持不同意見的美國居民股東應考慮到他們的特定情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是預期的美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響的摘要，如下所述，這些後果是由於公司的持續經營而產生的，以及與之相關的。

本摘要僅用於一般信息目的，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國債券持有人的所有潛在的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要沒有考慮任何特定美國持有者的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有者繼續繳納聯邦所得税的後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國債券持有人的法律或美國聯邦所得税建議。美國債券持有人應就延續的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

本披露的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)、根據該法典頒佈的擬議的、臨時的和最終的財政法規、公佈的國税局(IRS)裁決、公佈的國税局行政職位以及截至本委託書/招股説明書發佈之日適用的美國聯邦法院裁決。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可追溯適用。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税收。

美國債券持有人定義

在本摘要中，美國公司持有人是公司股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該公司股票是(A)美國的個人公民或居民，(B)為美國聯邦所得税目的而歸類為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律或其下創建或組織的，(C)如果遺產的收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，則接管遺產；或(D)在以下情況下接管信託：(I)該信託已有有效的選擇，可就美國聯邦所得税而言被視為美國公民；或(Ii)美國最高法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制該信託的所有重大決定。

非美國持有者定義

一個非-U.S.股東是指美國股東以外的公司股票的實益擁有人(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體除外)。根據下面“信息報告；備用預扣税”下的討論，-U.S.持有者一般不應就根據延續確認的收益(如果有的話)繳納美國聯邦所得税，除非：(A)此類收益與美國的貿易或非-U.S.持有者(或者，如果1980年9月26日簽署的《美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約》經修訂後適用，則該收益可歸因於美國和加拿大的一個常設機構-U或(B)在收益被個人非持有人確認的情況下-U.S.持有者，該個人在延續的納税年度內在美國居留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

非-U.S.持有者應就延續的美國聯邦、州、地方和外國税收後果(包括任何税收條約的潛在適用和運作)諮詢他們自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的持有人

除另有特別説明外，本摘要不涉及繼續對受《守則》特別條款約束的美國債券持有人徵收美國聯邦所得税的後果，包括以下美國債券持有人：(A)納税的美國債券持有人-免税組織、合格退休計劃、個人退休

帳目或其他税項-延期賬户；(B)金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司或經紀公司的美國債券持有人-經銷商或證券交易商；(C)具有美元以外的“功能貨幣”的美國債券持有人；(D)受守則替代最低税收條款約束的美國債券持有人；(E)作為跨境、對衝交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分而擁有公司股票的美國債券持有人；(F)通過行使員工股票期權或其他方式收購公司股票以作為服務補償的美國債券持有人；(G)持有本公司股份的合夥企業的合夥人或被歸類為合夥企業或“通過”的其他實體的所有者-直通“為美國聯邦所得税目的而持有本公司股份的實體；(H)實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份或我們所有類別股份總價值5%或以上的美國股東，但標題下特別討論的除外”--第367(B)條的適用可能導致被視為股息或收益的確認“；(I)持有本公司股份而非《守則》第1221節所指的資本資產的美國證券持有人；。(J)外籍人士或前朗。-Term美國居民；(K)受控外國公司；(L)被動外國投資公司。受《守則》特別條款約束的美國債券持有人，包括上文直接描述的美國債券持有人，應就延續的美國聯邦、美國各州和地方以及外國税收後果諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

其他司法管轄區的税務後果未予處理

本摘要不涉及美國各州或地方的税收後果，或美國以外司法管轄區繼續對美國債券持有人的税收後果。每個美國債券持有人都應該諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師，以瞭解繼續交易對美國聯邦、州、地方和外國税收的影響。

未處理的事務處理

本摘要不涉及在繼續之前、同時或之後進行的交易對美國聯邦所得税持有人的影響(無論任何此類交易是否與繼續進行有關)，包括但不限於以下交易：(A)任何股票期權、認股權證或其他權利或義務的行使，以收購公司股票；(B)將公司任何票據、債券或其他債務工具轉換為公司股票；或(C)將本公司一類股份轉換為另一類本公司股份。

美國聯邦所得税繼續對美國持有者的影響

作為遞延納税重組的延續

繼續作為税收的資格-延期重組

繼續徵收美國聯邦所得税的後果將主要取決於歸化是否符合法典第368條所指的“重組”。

根據《守則》第368(A)(1)(F)節，重組是“僅僅改變一個公司的身份、形式或組織地點，無論如何”(“F重組”)。根據協議的延續，公司將把管轄範圍從不列顛哥倫比亞省改為特拉華州。預計此次延續將符合F級重組的要求。

假設延續符合F重組的條件，美國債券持有人通常不會在延續時確認美國聯邦所得税目的的損益，但標題下提供的情況除外。第367(B)條的適用可能導致被視為股息或收益的確認“就美國聯邦所得税而言，繼續進行通常將被視為與不列顛哥倫比亞省的交易一樣：(I)將其所有資產和債務轉讓給VERSES特拉華州，以換取VERS特拉華州的所有流通股；以及(Ii)然後在VERS不列顛哥倫比亞省的清算中將VERS特拉華州的股票分配給VERS不列顛哥倫比亞省的股票持有人。

假設延續符合F重組的條件，美國聯邦所得税應對美國股東產生以下後果：(A)美國股東在延續期間收到的我們持續公司的股票的總税基應等於該美國股東為其交換的公司股票的總税基，再加上該美國股東的收入中包括的任何金額。

根據守則第367節(如下所述)及(B)美國持股人在持續期間收到的本公司股份持有期應包括該美國持股人交換的本公司股份的持有期。

第367(B)條的適用可能導致被視為股息或收益的確認

守則第367(B)節和相關的財政部條例可能要求為各種入境重組確認某些美國債券持有人的股票被視為股息或收益。根據第367(B)節的規定，公司繼續留在特拉華州應被視為入境重組。

根據第367(B)條和相關的《財政部條例》，a(I)擁有(實際上或建設性地)有權投票的所有外國公司類別總投票權的10%(10%)或更多的美國股東，或所有類別外國公司股票總價值的10%(10%)或更多的美國股東(美國股東)和(Ii)任何擁有公司股份且美國股東是美國股東的外國公司，必須在收入中包括公司在入站延續或重組中可歸因於其直接擁有的股票的所有“收益和利潤金額”，符合《準則》第367節下的財政部條例的含義。複雜的歸屬規則適用於確定美國債券持有人是否為美國公司股東，所有美國債券持有人應就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。

美國股東與本公司股份有關的收益和利潤金額是指公司應歸屬於該等股份(根據第367節財政部條例確定)的淨正收益和利潤(根據第367節財務條例確定)，但不考慮出售或交換該等股份將實現的任何收益。第367節下的財政部條例規定，歸屬於股東股票的所有收益和利潤金額根據守則第1248節的原則確定。一般而言，《守則》第1248節及其下的《庫務條例》規定，外國公司一批股份(如《守則》第1248節庫務條例所界定)的收益和利潤數額，是該外國公司在股東持有該批股份期間產生的收益和利潤中按比例分配的部分。

因此，如果公司在繼續之前有收益和利潤，美國公司股東和任何擁有公司股票的外國公司，如果美國公司股東是美國公司股東，則必須將收入確認為其股票收益和利潤的視為股息。然而，該公司認為，就本規則而言，它沒有任何收益和利潤，因此，視為股息的分配不應適用於美國公司股東或任何與美國公司股東擁有公司股份的外國公司。然而，本公司的累計淨收益和利潤的數額可能會高於預期，直到延續之日，在這種情況下，由於延續，美國股東和與美國股東共同擁有本公司股份的外國公司將被要求將其所有收益和利潤額計入收入中，作為根據第367節財政部法規的視為股息。

根據第367(B)節和相關的財政部條例，如果美國股東不是外國公司的美國大股東(如上所述)，而該外國公司參與了符合第367(B)條的規定的入境重組，則將被要求在繼續進行時確認與其股票有關的收益(但不是虧損)，或者，也可以選擇確認可歸因於該持有人股票的“所有收益和利潤”金額，如下所述。

除非美國股東做出如下所述的“所有收益和利潤選擇”，否則該美國股東一般必須確認在延續期間收到的股份的收益(但不包括虧損)，其數額等於該等股份的公平市值超過美國股東在被視為已交出的股份中的調整税基。

美國債券持有人可以選擇將根據第367(B)條分配給其股票的所有收益和利潤計入收入，而不是確認上一段所述的任何收益。然而，進行這次選舉有嚴格的條件。本次選舉必須符合適用的財政部法規，除其他事項外，通常必須包括：

(i)     一份聲明，説明繼續進行的是第367(B)條的交換(在適用的財政部條例範圍內)；

(Ii)    對續集的完整描述；

(Iii)   繼續轉讓或收取的任何股票、證券或其他代價的説明；

(Iv)   描述美國聯邦所得税所需考慮的金額的聲明；

(v)    美國持股人正在做出選擇的聲明，其中包括(A)美國持有者從公司收到的信息的副本，以確定和證實美國持有者與美國持有者股票有關的所有收益和利潤金額，以及(B)美國持有者已通知公司美國持有者正在做出選擇的陳述；以及

(Vi)   根據《守則》或《財政部條例》的規定，需要與美國持有人的納税申報單一起提供或以其他方式提供的某些其他信息。

此外，選擇必須由選舉的美國持有者附加到該美國持有者及時提交的延續年度的美國聯邦所得税申報單上，並且美國持有者必須在該納税申報單提交之日之前向公司發送作出選擇的通知。關於這次選擇，公司打算應要求向每一位有資格進行此類選擇的美國持有者提供有關公司收益和利潤的信息。

如上所述，本公司認為，就本規則而言，截至持續之日，公司沒有任何收益和利潤，如果事實證明是這樣的話，做出這一選擇的美國持有者將不會根據守則第367(B)節獲得收入納入，前提是美國持有者正確地執行了選擇並遵守了適用的通知要求。然而，如上所述，如果確定公司在延續之日有正面的收益和利潤，做出本文所述選擇的美國股東可以擁有與其股票有關的所有收益和利潤金額，因此可能需要在收入中包括該金額作為適用的財政部法規下的股息。

此外，如果我們是PFIC(如下文標題“--持不同意見的美國債券持有人，“)，任何”所有收入和利潤金額“包括在收入中的美國持有人作為延續的結果，通常將被視為收益，受不利的PFIC規則。

美國持有者應就何時以及是否進行這次選舉諮詢他們的税務顧問，如果確定這次選舉是可取的，則諮詢與這次選舉有關的適當申報要求以及進行選舉對他們的後果。

最後，根據上述規則，某些非美國公司股東且其股票在延續之日的公平市值低於50,000美元(50,000美元)的美國債券持有人，一般不需要根據準則第367節確認與延續相關的任何損益，也一般不需要將所有收益和利潤金額的任何部分計入收入。

持不同意見的美國債券持有人

根據下文討論的PFIC規則，行使異議權利的美國債券持有人一般將確認損益，其金額等於(I)該美國債券持有人為換取公司股票而收到的美元現金金額之間的差額(通過參考交易所日期有效的現貨匯率確定，或者，如果股票在成熟的證券市場交易，且美國債券持有人是現金制納税人或選擇權責發生制納税人，結算日有效的現滙匯率)及(Ii)以美元釐定的該等美國股東所持本公司股份的課税基準。

假設我們不是PFIC，並且在美國股東持有其股票的期間沒有被視為PFIC，這樣的收益或損失將是資本收益或損失，這將是長期的-Term持有公司股票超過一年的資本損益。優惠税率適用於龍-Term作為個人、財產或信託基金的美國持有者的資本收益。目前沒有長期的優惠税率。-Term作為公司的美國債券持有人的資本收益。資本損失和淨資本損失的扣除受到複雜的限制。美國債券持有人確認的資本收益或虧損(如果有的話)通常將被視為美國來源的收入或虧損，用於美國的外國税收抵免。因此，美國債券持有人可能無法使用產生的外國税收抵免

對股票交換徵收的任何加拿大税，除非此類抵免可用於(受適用的限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。鼓勵美國債券持有人就其特定情況下是否可以獲得美國外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。

本公司從持不同意見的股東手中贖回的任何股份將在繼續之前註銷，因此，預計行使異議權利將被視為贖回可能受“被動外國投資公司”(“PFIC”)規則約束的不列顛哥倫比亞省股票。就美國和聯邦所得税而言，我們一般將被歸類為PFIC，條件是在任何納税年度：(1)我們總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)產生或為生產被動收入而持有的資產的平均價值(按季度確定)佔我們所有資產價值的50%或更多。

就PFIC條款而言，“毛收入”一般是指銷售收入減去售出貨物的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業中獲得的某些租金和特許權使用費)、年金和產生被動收入的資產收益。如果不是-US.S.一家公司至少擁有另一家公司非公司股票價值的25%-U就PFIC測試而言，一家公司被視為擁有其按比例分享的另一家公司的資產，並被視為直接接受其按比例分享的另一家公司的收入。

此外，如果我們在美國股東持有股份的任何納税年度被歸類為PFIC，那麼在隨後的所有納税年度，我們通常都將被視為該美國股東的PFIC，無論我們是否繼續符合上述標準，除非美國股東做出了“視為出售的選擇”。

我們不認為我們曾經是或目前是PFIC。儘管如上所述，我們是否是PFIC的決定取決於特定的事實和情況(例如我們的資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC規則的適用的影響，這些規則受到不同的解釋。我們資產的公平市場價值預計將部分取決於(A)我們股票的市場價格波動，以及(B)我們的收入和資產的構成。鑑於上述情況，不能保證我們過去和目前都不是PFIC。美國持有者應就我們潛在的PFIC地位諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們在任何課税年度被歸類為或已經被歸類為PFIC，而在該納税年度內，美國持有人擁有股票，則美國持有人通常將受到特殊規則(“默認PFIC制度”)的約束，除非，就其股票而言，美國持有人(I)進行了及時和有效的QEF選舉或(Ii)打上了“標記”推向市場“選舉。在默認的PFIC制度下：

•        美國股東的收益將在美國股東對此類股票的持有期內按比例分配；

•        分配給美國持有者確認該收益的應納税年度的收益，或者分配給該公司為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度的前一天之前的美國持有期的收益，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國持有者的其他應納税年度(或其部分)幷包括在該美國持有期的收益金額，將按該年度有效的、適用於美國持有者的最高税率徵税；以及

•        就美國持有者在每個其他課税年度應繳納的税款，將向該美國持有者徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。

如果我們是PFIC，美國債券持有人將被要求在IRS表格8621上提交關於其股票交換所實現的任何收益的信息回報。

不能保證我們不是或目前不是PFIC。處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。所有美國債券持有人應就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於，QEF選舉、A Mark- 上市選舉或任何其他可用或已經進行的選舉，以及任何此類選舉的後果，以及任何擬議的或最終的PFIC財務條例的影響。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

繼續對非美國債券持有人的影響

非非-U.S.持股人是擁有美國公司股東的外國公司(定義見上文標題“-”)。第367(B)條的適用可能導致被視為股息或收益的確認，我們預計繼續徵收所得税不會導致美國聯邦所得税對非-U.S.持卡人。

對特拉華州股票的所有權

以下描述了美國聯邦政府關於非政府組織擁有和處置特拉華州股票的所得税考慮因素-U.s.在延續之後的另一個持有人。

分配

一般來説，任何對非-U.S.股東對特拉華州股票的支付，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的的股息，且前提是此類股息沒有與此類非-U.S.持有者在美國境內從事貿易或業務的行為(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由該非政府組織在美國設立的常設機構或固定基地)-U股東)，將按30%的税率從股息總額中徵收預扣税，除非該非-U.S.根據適用的所得税條約，持有者有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常以美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)。任何不構成股利的分配將首先被視為減少(但不低於零)非-U.S.股東在其相對於特拉華州股票的調整後的納税基礎，然後，在這種分配超過非-U.股東經調整的課税基礎，作為出售或以其他方式處置該等股份而變現的收益，將按“-*出售、交換或以其他方式處置特拉華州的股票“下面。

由與特拉華州支付給非-U有效地與這樣的非-U.S.持有者在美國境內從事貿易或業務的行為(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由該非政府組織在美國設立的常設機構或固定基地)-U.S.持有者)一般不需要繳納美國預扣税，前提是這種非-U.S.持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國債券持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果不是-U.S.股東是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分行利得税”。

出售、交換或以其他方式處置與特拉華州的股票

一個非-U.S.股東一般不會因出售或以其他方式處置特拉華州股票而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        這樣的非-U.S.持有人是指在此類處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他要求的個人，在這種情況下，任何實現的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税；

•        收益實際上與這種非貿易或業務有關-U在美國的持有者(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由該非政府組織維持的美國永久機構或固定基地)-U.S.持有者)，在這種情況下，此類收益將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率計算，以及非-U.作為公司的持有人可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分行利得税”；或

•        我們是或曾經是美國房地產控股公司，在五家公司中較短的任何一家-年份在作出上述處置之前的一段期間，以及在作出上述處置之前-U持有者的持有期，以及(A)我們的股票已不再在既定證券市場定期交易，或(B)該等非-U.S.持有人在五項中較短的期間內的任何時間曾擁有或被當作擁有-年份在作出上述處置之前的一段期間，以及在作出上述處置之前-U股東持有期，超過我們5%的股份。

如果上面的第三個要點適用於非-U.S.持有者，收益由該非股東認可-U.S.出售、交換或以其他方式處置我們的股票的股東將按普遍適用的美國和聯邦所得税税率徵税。此外，來自非政府組織的此類股份的買家-US.S.持有者可能被要求按處置時變現金額的15%的税率扣繳美國個人所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價與我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市價之和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們預計在繼續運營後不會立即被歸類為美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，並且不能保證我們是否將成為美國房地產控股公司關於非-U.S.持證人在延續後或在任何未來時間。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為FATCA)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括特拉華州的股票)的股息徵收30%的扣繳，除非任何此類機構(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與某些美國個人和某些非美國人擁有的機構的權益和賬户有關的信息。-U.S.由美國公民全資或部分擁有並扣留某些款項的實體，或(Ii)根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國税務當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們股票的實體將影響是否需要扣留股份的決定。同樣，非投資者持有的特拉華州股票的股息-財務非-U.S.在某些例外情況下不符合資格的實體通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將依次提供給美國財政部。

所有持有人應就FATCA對他們在VS特拉華州股票的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告：備用預扣税

根據延續而支付的應税款項一般將被徵收信息報告和備用預扣税，税率為28%，如果美國債券持有人(A)未能提供此類美國債券持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在表格W上-9)，(B)提供了不正確的美國納税人識別碼，(C)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，通常是公司的美國債券持有人被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，或者將被退還，前提是該美國持有者及時向美國國税局提供所需信息。每個美國持有者應就信息報告和備用預扣税規則諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

沒有美國國税局的裁決

沒有要求或將獲得美國國税局就繼續對美國持有者徵收聯邦所得税的後果做出裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋，美國國税局和美國聯邦法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

會計處理

對於美國和加拿大的會計目的，公司從不列顛哥倫比亞省公司繼續到特拉華州公司代表非-實質性的交換應以與共同控制下的實體之間的交易一致的方式進行會計處理。所有資產、負債、收入和支出將根據交換日期的現有賬面價值反映在VS特拉華的賬目中。該公司的歷史比較數字將是與不列顛哥倫比亞省的數字。

豁免權法律的適用

該公司在2023年6月30日對其外國私人發行人地位的年度評估中，確定其不再符合外國私人發行人的要求。因此，自2024年1月1日起，公司不再被允許遵循其本國(加拿大)的公司治理做法，並不再被允許利用降低的披露要求和適用的豁免，不受美國證券規則和法規的約束。自2024年1月1日起，該公司過渡到美國國內報告狀態，並受制於美國國內發行人的報告要求。延續一旦完成，將不會導致我們受到美國國內發行人的報告要求或我們向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報告的要求的任何變化-K以及我們與美國證券交易委員會的未經審計的中期財務報表以及Form 10季度報告-Q此外，在延續完成後，我們將繼續被要求按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表。

注意到與權利有關的差異。使用情況將公司2021年和2022年財務報表轉換為美國公認會計準則時的(ROU)資產和無形資產減值。雖然根據IFRS和美國公認會計準則對ROU資產的初始確認相同，但隨後的計量不同。這導致了截至2021年12月31日和2022年12月31日的ROU資產的小幅調整。截至2022年12月31日，公司對商譽和無形資產進行了減值分析。在國際財務報告準則中，可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。在美國公認會計準則中，可收回金額是賬面價值減去公允價值。這導致截至2022年12月31日的減值費用增加了665,000美元。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們截至2022年、2022年和2021年12月31日止四個年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們經審計的綜合財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”項下以及本委託書/招股説明書中其他部分所述的因素，本公司可能會作出不同程度的陳述。

概述

我們提供一套專有業務-企業對企業旨在通過遊戲化和獎勵來推動用户參與的軟件工具。這些工具使我們的合作伙伴能夠提供-遊戲獎品和獎勵，包括商品、優惠券、數字商品和抽獎條目-在他們的網站、場地或流媒體內容中。我們的客户主要是運動隊、場館和廣告公司，他們通常將我們的產品作為現場活動的一部分，或作為廣告活動的一部分，目的是吸引粉絲，首先增加同意-派對數據，以及不斷增加的銷售額。

我們的產品和遊戲旨在讓我們產品的最終用户通過在我們的系統上註冊並完成-內容挑戰，如瑣事，民意調查，或休閒手機遊戲。玩家可以使用我們的系統玩各種遊戲，並獲得廣告商和贊助商提供的各種獎品。我們的產品包括在-地點用於現場活動的XEO和Filter Fan Cam產品，以及我們的展臺-單獨“Winfinite”產品，可供品牌、廣告代理商和內容合作伙伴使用，在移動設備上接觸體育場館以外的潛在客户。我們還有一個IP組合，可以創造未來的許可和產品開發機會。

隨着2021年6月收購Xcite Interactive，我們獲得了有助於推動我們的參與和獎勵業務的技術和關係，包括與美國國家橄欖球聯盟（“NFL”），美國國家籃球協會（“NBA”），國家曲棍球聯盟（“NHL”）和其他組織，以使用交互式遊戲功能來增加觀眾的參與度，所述交互式遊戲功能例如可以與現場體驗一起玩的瑣事、投票和休閒遊戲。2023年，我們的三大客户是聖何塞鯊魚隊、薩克拉門託國王隊和ENT Marketing，後者是一家利用我們的平臺推廣可口可樂的營銷機構。--可樂產品。

我們現在有三個主要的軟件產品。我們的Extreme Engagement Online(XEO)平臺主要面向-地點主幹道-衝浪板在體育場和競技場工作。我們的Filter Fan Cam(FFC)平臺是一款增強現實過濾工具，可用於移動和-地點申請。另外，我們有一個立場-單獨遊戲和獎勵產品，我們稱之為“Winfinite”，它允許品牌、媒體公司和廣告公司直接在他們的移動設備上接觸客户。我們將這三款軟件產品授權給團隊、聯盟和廣告公司。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬準備、財產和設備的使用壽命、評估長期資產減值所用的假設有關的估計。-Term資產和遞延税項資產的估值。

我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在根據美國公認會計準則編制財務報表時使用的一些會計方法和政策是基於我們管理層複雜和主觀的評估，或基於過去經驗和被認為現實和假設的估計。

根據有關情況合理。如果情況發生變化，我們的資產、負債和股東權益以及我們的收益的實際價值可能與從這些估計得出的價值不同，並且這些變化對所採用的假設產生影響。

我們認為對編制財務報表所使用的判斷和估計至關重要的重要會計政策包括在本委託書/招股説明書其他部分的綜合財務報表的“附註2--列報基礎”和“附註3--重大會計政策”中。

我們運營結果的重要組成部分

收入。    一般而言，我們確認收入時，當收入金額能夠可靠地計量時，未來經濟利益很可能會流向我們，如果有安排的證據，當銷售價格是固定的或可確定的，以及當特定標準已得到滿足，或我們的每項活動沒有重大剩餘業績義務時，如下所述。可預見損失，如有，應在確定損失的年度或期間確認。

我們主要通過兩種方式獲得收入：1)開發和維護客户-建造軟件或其他專業服務，或2)廣告銷售。

我們確認從開發和維護客户服務中獲得的收入-建造在履行我們的履約義務後提供的軟件和其他專業服務，其金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。履行義務既可以在單個時間點上履行，也可以在一段時間內履行。對於那些在單個時間點履行的業績義務，收入在該時間點確認。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務，我們通過衡量完全履行該履約義務的進展來確認收入。

對於從廣告銷售中獲得的收入，我們在收入協議中被視為代理商。我們不擁有或獲得對數字廣告庫存的控制。我們在達成協議的基礎上確認收入-在廣告庫存的表現標準，如瀏覽量、點擊量等。由於我們在交易中擔任代理，我們按淨額確認廣告銷售收入，其中不包括根據我們的收入分享協議應支付給合作伙伴的金額。

我們與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於這些合同，如果它們能夠在合同範圍內區分開來，我們將單獨對各個履約義務進行核算。確定哪些履約義務被認為是不同的，可能需要作出重大判斷。還需要判斷，以確定與每項不同的履約義務相關的收入數額。

運營費用。    我們將我們的運營費用分為研發費用、一般費用和行政費用。人員成本是這些運營費用類別的主要組成部分，由現金組成-基於人員成本，如工資、福利和獎金。此外，這些類別包括無形攤銷、攤銷費用、利息費用、軟件成本、專業費用和份額-基於補償。

經營業績

截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度的經營業績比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的運營結果：

收入

我們的收入主要來自三個來源：軟件許可、專業服務和廣告。截至2022年12月31日的財年收入為1,108,840美元，比截至2021年12月31日的財年的768,650美元增長了340,190美元，增幅為44%。這一增長主要是由於Xcite全年的收入，而2021年為6個月。

收入成本

截至2022年12月31日的一年，收入成本為617,049美元，比截至2021年12月31日的510,159美元增加了106,890美元，增幅為21%。這一增長主要是由於Xcite生產工資的全年，而2021年為6個月。

研發

截至2022年12月31日的年度，研發費用為2,406,006美元，較截至2021年12月31日的1,265,454美元增加1,140,552美元，增幅90%。這一增長主要是由於Xcite全年的工程工資和生產軟件成本，而2021年為6個月。

銷售、一般和行政

截至2022年12月31日的年度，一般及行政銷售為11,838,128美元，較截至2021年12月31日的14,353,667美元減少2,515,539美元，或18%。這一下降主要是由於一個-時代週刊2021年與收購Xcite相關的法律費用和外匯損失的減少。

運營虧損

截至2022年12月31日的年度，運營虧損為13,752,343美元，較截至2021年12月31日的15,360,630美元減少1,608,287美元，降幅為10%。與Xcite一整年相關的工資和軟件成本的增加被外匯損失的減少和1-時代週刊與2021年收購XCite相關的法律費用。

商譽和其他無形資產減值

截至2022年12月31日止年度的商譽及其他無形資產減值為8,919,002美元，較截至2021年12月31日止年度的0美元增加8,919,002美元。一些因素影響了Xcite Interactive在2022年的表現，包括收入預測減少、創建定製遊戲所涉及的時間和成本、Xcite關鍵員工的離職以及粉絲參與度行業的競爭格局。因此，我們聘請了第三個-派對進行截至2022年12月31日的減值分析，導致減值損失8,919,002美元。

認股權證負債的公允價值變動

截至2022年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值變動為361,055美元，較截至2021年12月31日的年度的(2,024,580美元)減少2,385,635美元。認股權證負債是由於持有加元認股權證和2021年2月1日功能貨幣改為美元所致。加拿大的認股權證於2022年11月到期。

通貨膨脹率

通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

流動性與資本資源

我們的財政狀況和流動資金狀況正在並將繼續受到多種因素的影響，包括：

•        我們從運營中產生現金流的能力；

•        未來的債務以及我們有義務為這筆債務支付的利息；

•        可獲得公共和私人債務和股權融資；

•        匯率變動將影響我們在以加元計算的營運現金流的產生；以及

•        我們的資本支出要求。

概述

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們分別淨虧損2250萬美元和1780萬美元。在此期間，我們主要通過2021年1月首次公開發行我們的普通股以及隨後的公開發行和登記直接發行來為我們的業務提供資金。我們收到的毛收入約為1100萬美元，淨收益約為960萬美元。2022年2月，我們完成了普通股的公開發行，我們獲得了約700萬美元的毛收入和約610萬美元的淨收益。2022年7月，我們完成了登記直接發行我們的普通股，我們獲得了約220萬美元的毛收入和約180萬美元的淨收益。2022年10月，我們完成了股權證券的私募，獲得了110萬美元的總收益。2022年12月，我們完成了普通股的公開發行，我們獲得了約210萬美元的毛收入和約160萬美元的淨收益。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為120萬美元。我們的主要現金需求是營運資本要求、資本支出和為我們的運營提供資金。

我們受到與新業務相關的風險和不確定性的影響。我們相信，我們目前的資源，包括我們通過行使認股權證獲得的約440萬美元的淨收益和2023年2月登記的直接發行的約200萬美元的淨收益，以及來自

運營將足以為我們未來七個月的計劃運營提供資金。此外，我們在2023年進行了公司重組，以使我們的運營成本與手頭的現金更好地保持一致，其中包括裁員和削減某些開發計劃。然而，我們的獨立註冊會計師關於我們截至2022年12月31日的年度財務報表的報告指出，由於我們未能從運營中實現正現金流、我們無法為我們的第一天融資而產生的重大不確定性-今日運營活動以及我們對業務發展將進一步虧損的預期，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們計劃增加我們業務的現金流，以解決我們對流動性的一些擔憂。然而，為了執行我們的業務計劃、償還我們現有的債務和實施我們的業務戰略，我們預計我們將需要不時獲得額外的融資，並可能選擇通過公共或私人股本或債務融資、銀行信貸額度、附屬公司借款或其他安排來籌集額外資金。我們不能確定，如果需要，任何額外的資金將以對我們有利的條款提供，或者根本沒有。此外，通過出售股權或股權籌集的任何額外資本-鏈接證券可能稀釋我們目前股東對我們的所有權，也可能導致我們普通股的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的那些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括髮行權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。此外，任何債務融資，如果可以的話，可能會使我們受到限制性的契約和鉅額利息成本的影響。我們不能保證，當需要時，我們能夠籌集更多資金，以繼續以目前的形式運營。如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能會被迫大幅削減運營費用，包括減少研發費用或裁員，這可能會對我們實施業務計劃的能力產生不利影響，最終影響我們作為一家公司的生存能力。

現金流

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度我們現金流的主要組成部分：

經營活動

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為9,153,544美元，而截至2021年12月31日的年度為12,893,217美元。用於業務活動的現金減少的主要原因是-現金營運資金項目。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為2,536,832美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,511,827美元。用於投資活動的現金流的變化主要是由於支付與開發無形資產資本化的工資有關的時間，以及購買的設備數量減少。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為11,191,067美元，而截至2020年12月31日的年度為14,799,938美元。融資活動帶來的現金流變化主要是由於我們從發行普通股、行使認股權證和期權以及償還應付票據中獲得的收益。

負債

應付票據

從2017年到2022年12月31日，我們主要向我們的董事之一Brian Tingle發行了本金總額為4,750,818美元的本票。這些票據以加拿大銀行的最優惠利率計息，年利率從2.45%到3.95%不等，按年複利，按季度支付，到期日為自發行之日起三年。債券的利率被視為低於我們估計的10%的市場借款利率，因此，每份債券在發行時的儲備中計入了供款收益。截至2022年12月31日，我們已記錄了23,456美元的應計利息，這些利息包括在應付賬款和應計負債中。

於本公司於2021年首次公開發售結束時，本金為1,483,738美元的未償還票據連同其應計利息131,320美元已交換為與首次公開發售相同證券的單位，即普通股股份、單位“A”認股權證及單位“B”認股權證，其估值相當於本公司於公開發售時所提供單位的收購價，經隨後的股票拆分調整後為每單位1,800.00元。

研發、專利和許可證等。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的核心技術和知識產權。我們一般依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權。此外，我們通常要求員工和顧問簽署適當的保密和所有權協議。這些協議承認我們對為我們開發的知識產權的獨家所有權，並要求所有專有信息保密。

我們維持着一個旨在識別適合專利和商業祕密保護的技術的計劃，我們在美國提交專利申請，並在適當的情況下，就我們認為重要的發明在其他某些國家/地區提交專利申請。我們的專利權利要求，延伸和擴大了2014年在美國和國際上通過專利公司提交的權利要求-運營2015年簽署的《條約》描述了一種系統，該系統尋求通過一種獨特的有條件的獎品匹配系統，將競技遊戲玩家和觀眾與他們最喜歡的品牌的獎品相匹配。

截至2022年12月31日，我們已向美國專利商標局授予了50多項專利申請，以擴大我們現有的獎勵、推廣和金融技術組合，使品牌能夠接觸到快速增長的競爭激烈的遊戲受眾，即玩家、觀眾和廣播公司。截至2022年12月31日，我們已獲得四項專利。

我們還繼續從事許可交易，以確保第三方的使用權-派對‘專利。雖然我們的業務在實質上不依賴於任何一項專利，但我們的專利權以及根據我們的專利製造和銷售的產品，作為一個整體，是我們業務的重要組成部分。

2022年10月，我們獲得了美國專利號11,482,081，題為《促進多人遊戲中的競爭平衡》。該專利保護了用於管理多人遊戲和錦標賽的多種系統和方法，其中玩家可能在不同的時間玩，或者在不同的遊戲設備上玩，具有不同的互聯網連接級別，或者如果玩家對於可能包括數字和實物商品的獎金池具有不同的資格級別。所涵蓋的權利要求描述了管理多人遊戲事件(競賽、錦標賽或其他遊戲類型)的多種方式，其中游戲管理者可能想要以公平的方式向玩家提供獎品和/或獎勵，儘管在不同設備上與不同的玩家進行異步遊戲具有不平等的性質。

2022年7月，我們獲得了美國專利號11,376,498，題為-內容多業務面臨的挑戰-玩家玩遊戲。這項專利保護了幾種管理第一和第二的方法-屏幕應用程序、電視廣播和流媒體中的遊戲，重點是如何根據不同玩家在遊戲中的表現和年齡、地點等資格標準向他們提供不同的數字和實物獎品。VS使用這些專利技術-地點，在NFL、NHL、NBA、NCAA和其他體育賽事中。

2021年1月，我們獲得了美國專利第10,888,789號，題為“跨地理位置的互動媒體的獎勵管理”。這項已發佈的專利包括多項涵蓋的權利要求，涉及當玩家在不同的地理位置比賽時，在遊戲錦標賽中獎品的管理，這可能會影響他們的資格

用來偷東西的。所涵蓋的索賠包括VS Products使用地理定位、地理圍欄和州和地方法規數據庫來管理其“動態監管合規”引擎的多種方式，以便為不同地點的玩家提供為其所在地點量身定做的遊戲和獎品組合。

2019年3月，我們獲得了美國專利第10,242,538號，題為《為電子遊戲創建和維護Real Money錦標賽的系統和方法》。這項已頒發的專利保護了一些專有系統和方法，用於向視頻遊戲和其他互動媒體中的玩家授予真實貨幣、實物商品、數字貨幣和可下載內容。我們在我們的獎勵平臺中使用了這些專利技術，讓玩家可以真正地玩遊戲-世界在他們最喜歡的遊戲中獲獎。這項授予的專利如下：

•        保護主題系統和方法，直至2035年；

•        涵蓋了關於球員身份識別和驗證的索賠；

•        介紹根據球員的年齡、位置和其他特徵確定比賽、錦標賽和抽獎的獲獎資格的技術；以及

•        描述系統如何將多種獎品類型獎勵給符合各種獲勝條件或成就的球員-遊戲.

除了專利，我們還擁有其他知識產權，包括商標，知道嗎-如何、商業祕密、外觀設計權利和版權。我們通過內部和外部控制，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，控制對我們軟件、技術和其他專有信息的訪問和使用。我們的軟件受美國和國際版權、專利和商業祕密法律的保護。儘管我們努力保護我們的軟件、技術和其他專有信息，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件、技術和其他專有信息。此外，我們擴大了國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。

我們經常經營的行業中的公司被起訴或收到侵犯專利或侵犯其他知識產權的非正式索賠。我們可能會收到公司的此類索賠，包括來自競爭對手和客户的索賠，其中一些公司擁有更多的資源，並一直在開發與我們類似的相關技術。隨着我們變得更加成功，我們相信競爭對手將更有可能嘗試開發與我們相似的產品，並可能侵犯我們的專有權。競爭對手或其他第三方也更有可能聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權。如果第三方成功提出侵權索賠，可能會導致重大處罰或禁令，阻止我們在某些市場銷售我們的某些產品，導致和解或判決要求支付鉅額版税或損害賠償，或要求我們花費時間和金錢開發非專利產品。-侵權行為產品。我們不能向您保證，我們目前沒有侵犯，或將來不會侵犯任何第三方-派對專利或其他專有權利，但不會，也從來沒有故意這樣做。

趨勢信息

我們的行業

交互式在線媒體正變得比以往任何時候都更加個人化、更加碎片化和更加無處不在。在線和移動遊戲、目的地應用程序、配套應用程序、品牌應用程序以及各種流媒體選項為用户提供了近乎-無限永遠的選擇-打開娛樂節目。即使是現場直播的賽事也越來越數字化，有夢幻體育、博彩應用、定製- 事件越來越多地與Real一起包含的應用程序、實況流、實時評論和增強現實-個人事件。粉絲可以觀看、聆聽、玩耍-沿途，評論，拍攝照片和視頻，並在數十個網站上發佈他們關注的任何主題。各類觀眾的娛樂選擇比以往任何時候都多，消費甚至參與娛樂的方式也比以往任何時候都多。領先的市場研究公司Statista估計，數字媒體市場將在2023年增長到5200億美元以上。

與此同時，我們正經歷着品牌在數字媒體市場上如何做廣告的兩個巨大轉變。首先，流媒體的新廣告機會已經打開。2022年，龍-時代週刊Netflix和HBO等媒體訂閲中堅力量推出或宣佈了新廣告-支持供品。迪士尼+，派拉蒙，孔雀和其他緊隨其後，隨着OTT和免費廣告支持電視（FAST）在線和智能電視設備的增長。除此之外，第二個重大轉變可以説是在線市場最重大的轉變。

20年後的數字媒體廣告：cookie的死亡。從2021年開始，一直持續到2023/2024年，移動操作系統的主導者蘋果和谷歌已經開始禁止使用第三代-派對Cookie用於跟蹤自1994年Netscape開發人員發明cookie來跟蹤在線購買以來，在線廣告市場中有多少是基於使用cookie和類似的用户跟蹤工具的，這一點很難誇大。Facebook、谷歌和許多其他公司可以將其在線成功的很大一部分追蹤到Cookie，這些Cookie使他們能夠建立大量的用户數據，在某些情況下，這些數據直接出售給品牌和其他第三方，在其他情況下，這些數據用於“定製”或“優化”用户的在線體驗。展望未來，由於隱私法的結合，以及蘋果、谷歌和其他公司正在採取的新立場，-派對跟蹤cookie將被逐步淘汰。品牌和媒體公司將被要求直接從用户那裏獲得個人身份信息的同意，品牌只能以非常特定的方式使用這些信息。我們認為這是一個巨大的轉變。

所以，一方面，我們有更多的東西比以往任何時候都娛樂我們，另一方面，我們必須找到全新的方式來做廣告，進入所有這些媒體類型。我們必須直接接觸觀眾，跨越流媒體，遊戲，社交和互動媒體的令人難以置信的碎片化景觀，其中任何或所有這些媒體類型可以在任何時間以任何組合出現，對於任何消費者，甚至對於在競技場參加同一場現場活動的消費者，或者在同一家餐廳觀看電視上的同一場比賽的消費者，或者在同一個房子裏同時在多個個人設備上。我們必須在不使用無形的跟蹤和數據收集工具的情況下接觸到這些不同的客户，這些工具自互聯網早期以來一直是在線廣告的基石。

我們認為，互動和獎勵為參與和提供數據的意願這一核心問題提供了最佳解決方案。在社交媒體公司可以挖掘您的發佈歷史並在您不知情的情況下使用它來確定您的購買行為之前，我們認為更好的解決方案是直接向用户提供獎勵，以換取他們的註冊和參與。我們已經提交了數百項專利申請，描述瞭如何使用遊戲和特定用户數據來優化各種類型粉絲的競賽、抽獎、獎勵和獎品，同時尊重隱私和遊戲法律。我們與一些最大的球隊、聯賽、品牌和媒體公司合作，從世界上最著名的體育場館和競技場內部，一直到你口袋裏的手機，創造引人入勝的體驗。我們的研究和案例研究表明，當消費者真正玩品牌遊戲時，他們會有更好的品牌親和力和更好的品牌回憶-世界獎勵我們還顯示，在那些使用我們的遊戲化，獎勵產品的場所，- 與場地

有多種趨勢並行發生，正在徹底改變媒體廣告買賣的方式。正如互聯網的興起導致了媒體消費方式的大規模變化，以及在個人消費者層面的貨幣化，我們繼續看到當廣告針對個人進行優化時的最佳效果。我們相信，即使cookie已經死亡，隨着帶寬（光纖，5G等）的增長，交互式媒體將繼續變得更加個性化，更加上下文化。允許位置-基於服務和AI來告知廣告選項。品牌將不得不找到個性化的解決方案，以獎勵他們的潛在客户足夠，他們將願意參與。我們相信互動性、個性化、遊戲和獎勵將成為這些解決方案的一部分。

我們認為，與我們的業務相關並可能導致我們報告的財務信息不一定能反映未來經營業績或財務狀況的一些關鍵行業趨勢如下：

媒體正在數字化。    由於技術的進步和消費者行為的變化，媒體越來越數字化。這一轉變為廣告商提供了前所未有的選擇，可以在幾乎所有媒體渠道和設備上定位和衡量廣告活動。數字廣告市場是整個廣告市場的重要和不斷增長的一部分。根據全球領先的市場情報提供商Magna的數據，2020年全球廣告支出約為5690億美元，預計2025年將增長至7300億美元，複合年增長率為5.1%。此外，根據麥格納的數據，2022年至2025年數字化的複合年增長率- 户外DOOH將為14%，移動廣告將為12%，視頻將為11%。我們認為，市場正在演變，廣告商將把更多支出轉向數字媒體。由於媒體正變得越來越數字化，基於消費者和行為數據的決策更加普遍。

觀眾的碎片化。    隨着數字媒體的增長，受眾碎片化正在加速。網站和內容的“長尾”越來越大，這對試圖接觸到大量受眾的廣告商來説是一個挑戰。與內容中出現的碎片化相對應，個人消費者使用的設備數量也有所增加。這兩種碎片化趨勢對科技公司來説都是機會，它們可以整合和簡化廣告商及其代理機構的媒體購買選擇。

轉向程序化廣告。    我們認為，廣告業正處於向程序化廣告轉變的早期階段，程序化廣告是指通過電子方式買賣廣告庫存的能力。最初用於數字顯示廣告，並通過REAL進行交易-時代週刊在競價平臺上，程序性廣告已經發展，並越來越多地被用於各種廣告庫存的交易，包括展示、移動、視頻和音頻以及其他庫存類型。

增加了數據的使用。    軟件和硬件的進步以及互聯網的日益廣泛使用使收集和快速處理大量用户數據成為可能。數據供應商能夠跨廣泛的互聯網資產和連接的設備收集用户信息，聚合這些信息並將其與其他數據源結合起來。然後將該數據設置為無-可識別並根據特定參數和屬性在幾秒鐘內可用。廣告商可以將該定向數據與他們自己或代理的與客户屬性、廣告商自己的商店位置和其他相關特徵有關的專有數據集成。通過使用這些數據源，以及真實的-時代週刊通過反饋消費者對美國存托股份的反應，程序性廣告增加了廣告商、庫存所有者和收到更相關美國存托股份的觀眾的印象價值。

根據Magna Global的數據，在這些行業趨勢的推動下，程序性廣告預計將從2019年的440億美元增長到2023年的750億美元。我們相信，隨着更多的內容提供商、內容分銷商和廣告商能夠實現其好處，程序化廣告將繼續增長。此外，我們預計，程序化廣告將使更多的廣告商能夠在更廣泛的庫存渠道上部署更多支出，從而幫助增長整體廣告市場。我們相信，龐大的遊戲行業和逆境中的行業趨勢為我們提供了進一步擴大我們平臺的絕佳機會，我們的平臺巧妙地將廣告結合到視頻遊戲和其他媒體來源中。

關鍵會計估計

編制合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額。估計和假設不斷被評估，並基於歷史經驗和管理層對當前事件和其他被認為相關的事實和情況的評估。實際結果可能與這些估計不同。

管理層在報告年度結束時對未來的重大假設和其他估計不確定因素，在實際結果與假設不同的情況下，可能導致對資產和負債的賬面價值進行重大調整，涉及但不限於以下方面：

超額信貸損失估計

我們採用簡化的方法來計提美國公認會計原則規定的預期信貸損失撥備，該方法要求對所有應收款項使用終身預期信貸損失準備金。預期信貸損失是指合同規定到期的合同現金流與我們預期收到的現金流之間的差額。預期現金流反映了所有可獲得的信息，包括我們的歷史經驗、逾期狀態、第三方的存在-派對保險和遠期合約-看起來宏觀經濟因素。

遞延融資成本

遞延融資成本主要包括與公司在2022年2月至2022年2月完成的普通股公開發行相關的直接增量成本。在完成公開發售和融資後，任何遞延成本將從收益中抵消。

財產和設備

物業及設備按成本、累計折舊及累計減值損失(如有)淨額列賬。此類費用包括更換部分財產和設備的費用。所有其他維修和維護費用在合併業務報表和全面損失表中確認。財產和設備的初始成本包括其購買價格或建造成本以及任何直接可歸因於使其達到預定用途的工作條件的成本。購買價格或建築成本是支付的現金對價總額和為獲得資產而給予的任何其他對價的公允價值。一件財產和設備由使用壽命不同的重要部件組成的，這些部件應計入

作為財產和設備的單獨項目。對於所有財產和設備，折舊是根據折舊金額計算的，折舊金額是一項資產的成本減去其剩餘價值。折舊從財產和設備可供其預期使用之日開始計算。

無形資產

單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量，成本包括購買價格加上為資產的預期用途準備資產的任何直接應佔成本。通過業務合併(Xcite Interactive)或資產收購獲得的無形資產最初按收購之日的公允價值確認。在初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值費用入賬。

認股權證法律責任

股權融資交易可能涉及發行普通股或單位。每個單位包括一定數量的股份和一定數量的權證。根據每項股權融資交易的條款和條件，認股權證可行使，以在交易到期前按交易規定的價格購買額外的普通股。作為單位一部分的權證將根據剩餘價值(如果有的話)分配價值，並計入儲備。

截至2021年2月1日，加元計價的權證被視為衍生品負債，因為發行股票的義務不是以我們的功能貨幣固定的。衍生認股權證負債按有爭議的公允價值計量，隨後的變動在損失表和全面損失表中確認。從2021年2月1日開始，我們更換了我們的本位幣，在損失表和綜合損失表中記錄了9,743,659美元的權證衍生工具損失。我們用黑色的-斯科爾斯股票估值的期權定價模型-基於支付和衍生金融資產(例如權證投資)。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括預期價格波動率、利率和罰沒率。投入假設的變化可能會對公允價值估計以及我們的收益和股權儲備產生重大影響。最後一套加拿大認股權證於2022年11月17日到期。

所得税撥備

税項撥備乃根據對所有相關因素的定性評估，使用預期將支付金額的最佳估計作出。於釐定遞延所得税資產及負債是否於綜合資產負債表確認時須作出判斷。遞延所得税資產（包括未動用税項虧損產生的遞延所得税資產）要求管理層評估本公司產生未來應課税收入的可能性，以動用遞延所得税資產。未來應課税收入之估計乃根據來自經營或其他活動之預測現金流量作出。如果未來現金流量和應納税所得額與估計存在重大差異，則本公司實現報告日記錄的遞延所得税資產淨額的能力可能受到影響。本公司於報告期末檢討該等撥備是否充足。然而，在未來某個時候，税務當局的審計可能會產生額外的負債。這些税收的最終結果-相關倘該等事項與最初記錄之金額有所不同，則有關差額將影響作出有關釐定期間之税項撥備。

確定以股份為基礎的支付方式

份額估計-基於付款（包括認股權證和股票期權）需要選擇適當的估值模型，並考慮所選估值模型所需的輸入。本公司使用的型號為黑色-斯科爾斯於授出日期的估值模式。本公司對波幅、預期年期、股息率及行使時間（如適用）作出估計。預期波幅乃根據類似公司之股價於適用認股權證及購股權之預期年期內之平均波幅計算。預期年期乃基於歷史數據。這些估計數不一定能反映未來的實際情況。

遞延收入和收入確認

銷售收入確認於交付或提供服務時按月入賬。就服務預收的現金按報告日服務安排下剩餘時間的比例作為遞延收入入賬。

功能貨幣

本公司各附屬公司的功能貨幣為各實體經營所在的主要經濟環境的貨幣。有關釐定涉及識別主要經濟環境的若干判斷。倘決定主要經濟環境之事件及╱或情況出現變動，本公司會重新考慮其附屬公司之功能貨幣。

普通股市場及有關股東事宜

普通股市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）報價，代碼分別為“VS”和“VSSYW”。二月 2024年9月9日，我們普通股在納斯達克的收盤價為2.08美元。

持有者

截至2023年12月31日，我們普通股的登記和轉讓代理報告稱，已發行和已發行的普通股有2,506,015股。其中，約49,139股登記在加拿大居民名下，包括44,713股登記在CDS&Co.手中的普通股，CDS&Co.是加拿大證券存託憑證有限公司的提名人。這49,139股普通股登記給了加拿大的27名股東，其中一家是CDS&Co.。我們的2,430,388股普通股登記給了美國居民，其中包括1,432,648股登記給存託信託公司的被提名人Caude&Co.的普通股。這2,430,388股普通股登記給了89名美國股東，其中一名是割讓公司。我們由9名股東持有的26,488股普通股登記給了其他國家的居民。

分紅

本公司迄今尚未宣佈任何普通股股息，目前無意在可預見的未來向其普通股支付任何現金股息，因為它打算利用收益(如果有的話)來創造增長。本公司日後是否派發股息(如有)，由本公司董事會酌情決定，並將視乎(其中包括)本公司的盈利、資本要求及財務狀況以及其他相關因素而定。公司章程並無實質限制，限制其宣佈派息

股利政策

該公司從未對其股本支付過任何現金股利，預計在可預見的未來也不會對其普通股支付任何現金股利。該公司打算保留未來的收益，為我們業務的持續運營和未來的資本需求提供資金。任何未來派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表提供了有關在2023財年和2022財年任何時候擔任我們首席執行官的個人以及我們在2023財年和2022財年薪酬最高的兩名官員的薪酬的某些摘要信息。在本招股説明書中，這些人被稱為“指定的高管”。

____________

(1)      “期權獎勵”一欄中報告的金額反映了股票的總公允價值，-基於根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718或ASC 718的規定計算的年度內裁定的賠償。請參閲本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註3，可於 Www.sec.gov有關股權獎勵估值的相關假設。這些金額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映執行官在股票期權歸屬、行使股票期權或出售股票期權相關普通股時可能實現的實際經濟價值。

僱傭合同及終止或控制權變更時的潛在付款

2016年6月30日，我們與首席執行官Matthew Pierce簽訂了僱傭協議，2019年5月1日，我們與總裁兼首席財務官Craig Finster簽訂了僱傭協議，2020年4月20日，我們與董事會執行主席Keyvan Peymani簽訂了僱傭協議。僱傭合約的原有期限為兩年，除非任何一方提供至少六年的合約期，否則在上一個期限屆滿後，合約期將自動續期一年。-月通知另一方當事人不希望續簽協議。

以下是上述每份就業協議中規定的報酬安排摘要：

____________

(1)      每位執行幹事每年獲得20英鎊的現金紅利。-五個基本工資的25%，並根據相關會計年度的EBITDA業績獲得年度績效現金獎金。特別是，如果我們在本財年產生至少100萬美元、200萬美元或400萬美元的EBITDA，每位高管將獲得相當於基本工資50%、100%或200%的獎金。每位高管還有資格獲得由我們董事會決定的酌情現金獎金。

(2)      代表認股權證以每股741.60美元購買我們的普通股，將根據某些業績里程碑或服務日期的成就授予。

(3)      期權分為三期和一期。-第三立即和一次歸屬-第三在僱傭協議日期的第一和第二個週年日各有一次歸屬，並有508.80美元的行使價-604每股.80美元。

如果僱傭協議的終止是基於其中定義的“充分理由”，並且我們收到了適當的通知，或者如果僱傭協議是非自願終止的，則我們將向執行官員支付(I)任何累算福利和(Ii)相當於其當時的(W)至12個月的總和的遣散費。-當前基本工資；(X)他當時的最高可自由支配獎金-當前財政年度；(Y)上一財政年度的年度花紅；及(Z)在當時的僱傭協議中規定的最高工作表現現金紅利-當前財政年度。此外，在這種情況下，高管的股權薪酬應在適用的情況下立即完全授予並行使。如果僱傭協議在沒有正當理由的情況下終止，執行幹事應從終止之日起領取應計福利、按比例計算的獎金和績效現金獎金(如果有的話)。本協議終止後，本公司將在本協議終止之日起十個工作日內向執行主管支付根據其協議應支付的任何款項。

根據吾等與若干高管訂立的僱傭協議的條款，倘若控制權發生變更，並於控制權變更之日起立即生效，吾等先前授予高管的未授出股票期權、履約權證及任何其他購股權或股權獎勵將全面及即時歸屬，並可由高管全面及即時行使。此外，在控制權變更時，我們有義務在控制權變更之日立即向執行人員支付相當於當時執行人員基本工資200%的績效花紅。-當前除該執行幹事因終止僱用或任何其他事件而有權領取的任何款項外，還可在財政年度支付。

在我們與某些高管簽訂的僱傭協議中，控制權變更意味着發生以下任何事件：

(i)     我們收到根據相關司法管轄區適用的證券法規提交的內幕報告或其他聲明，表明任何人：(A)已直接或間接成為我們普通股超過50%的證券的實益擁有人；或(B)對超過50%的我們普通股擁有單獨和/或共享投票權或處置權；或

(Ii)    我們董事會的組成在兩年內發生了變化-年份於該等變動發生前一段期間內，我們的董事中現任董事不足過半數。“現任董事”是指下列董事：(A)在適用的執行人員僱傭協議生效之日(“生效日期”)擔任本公司董事；或(B)經至少過半數董事在本公司董事會中以贊成票當選或提名進入本公司董事會，且在該變動生效日期或兩年前已擔任董事，且在該選舉或提名時仍在任；或

(Iii)   徵求持不同政見者的委託書，或任何未經現任董事批准的委託書，其目的是改變我們董事會的組成，結果或潛在的結果是，我們的董事中將有不到多數是在任董事；或

(Iv)   如在緊接該等合併、合併、合併或重組後，持續或尚存實體尚未發行的證券的總投票權超過50%(50%)，而在緊接該等合併、合併、合併或重組前並非我們的股東的人士擁有該等證券的總投票權，則完成我們與另一實體的合併、合併或合併或任何其他公司重組；或

(v)    任何實體、個人或集團(我們或我們的任何全資子公司除外)開始要約收購、交換要約或任何其他要約或競購超過50%的我們的普通股；或

(Vi)   吾等完成出售、轉讓或處置吾等所有或實質上所有資產；或

(Vii)在由我們提出或針對我們提出的任何法律程序開始之前，該法律程序尋求裁定我們破產或無力償債，或尋求清盤、清盤、清盤-向上根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，而作出、重組、安排、調整、保護、寬免或重組我們或我們的債務；或

(Viii)我們的股東批准我們的完全清盤或解散計劃。

在發生上述任何事件的情況下，控制變更應被視為在緊接任何此類事件發生之前發生。如果事件的唯一目的是改變我們組織的管轄權或創建一家控股公司、合夥企業或信託，而該控股公司、合夥企業或信託將由緊接該事件之前持有我們證券的人按基本相同的比例擁有，則該事件不構成控制權變更。此外，對於高管而言，如果該高管是完成控制權變更事件的採購集團的一部分，則不認為發生了控制權變更。

控制權的變更

2019年9月28日，我們的董事會批准了控制權變更後的現金分配，定義為購買者直接或間接收購我們的股票，假設轉換、交換或行使由購買者實益擁有的任何可轉換或可交換的公司股票，導致購買者實益擁有股份，這將使購買者首次有權投票選舉董事；向購買者出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；或涉及本公司和買方的合併、合併、安排或其他業務合併，導致買方的買方或買方的證券持有人直接或間接擁有持續實體的股份，使買方或買方的證券持有人(視屬何情況而定)有權投票超過持續實體資本中所有股份的50%的投票權，以選舉董事，其中5%的購買溢價，定義為基於我們的普通股在任何控制權變更事件宣佈前60天的收盤價的平均市值之間的差額，我們的最終購買價格，如果是肯定的，將分配給我們的員工和關鍵顧問，取決於我們董事會在我們薪酬委員會的建議下的自由裁量權。

股權激勵計劃

2017年5月17日，我們的董事會通過了我們的2017年股票期權計劃，即2017年計劃，以提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員。我們的股東於2017年6月29日左右批准了2017年計劃。為我們或我們的子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2017年計劃下的獎勵。根據2017年計劃以及所有其他管理期權計劃和員工購股計劃(如有)在任何時間預留供發行的普通股總數不得超過相當於當時已發行和已發行普通股數量的15%。期權的最長期限為十年，歸屬由我們的董事會決定。

截至2023年12月31日，根據2017年計劃，已授予購買總計30,263股普通股的股票期權，其中1,273股股票期權已被取消或行使。截至該日，仍有346,912股根據2017年計劃授權的普通股可用於獎勵目的。

我們的董事會可以隨時修改或終止2017年計劃，但未經參與者同意，此類行動不會以任何方式影響任何對參與者不利的未完成獎勵。

以下信息是2017年計劃的簡要説明，該計劃作為登記聲明的證物提交，本委託書/招股説明書是其中的一部分：

a)      股份數量**根據2017年計劃授予的股票期權或其他方式為向任何一人發行預留的普通股數量，除非獲得監管部門和股東投票的允許，否則在任何12年內不得超過已發行普通股的5%-月句號。

b)      期權價格：*根據2017計劃授予的股票期權的期權價格應由我們的董事會確定，但不得低於授予股票期權時我們普通股的市場價格，或根據任何監管機構的規則可能允許的較低價格

對我們已發行的普通股的司法管轄權，其中規則可能包括關於期權價格的某些折扣條款。就2017年計劃而言，我們普通股在任何日期的“市場價格”應指，在每個期權的最低行使價格為1.50美元的情況下，以下兩者中較大的一個：

a.      我們普通股在我們普通股上市和掛牌交易的證券交易所的收盤價，或我們普通股的報價系統，在授予股票期權日期前的最後一個交易日，由我們的董事會為此目的而選擇的公開市場的報價系統；以及

b.      我們普通股在授予股票期權之日在市場上的收盤價。如該等股份於該交易日並無買賣，則市價將為該等股份於其所報告的該交易日收市時的買入及要價的平均值。如果我們的普通股沒有在任何市場上市和掛牌交易或報價，市場價格將是由我們的董事會全權決定的該等股票的公平市場價值。

c)      降低期權價格：*根據2017計劃授予公司內部人士的股票期權(該術語在證券法(不列顛哥倫比亞省)中定義)的期權價格，在未經無利害關係的股東事先批准的情況下不得降低。

d)      付款：*根據股票認購權支付的股票全額購買價應在行使時以現金或認證資金支付。在股票支付併發行之前，股票期權持有人不享有股東的權利。

e)      期權期限：根據2017年計劃，可以授予不超過十年的股票期權。

f)      歸屬除非我們的董事會酌情另有決定，否則股票期權應在授予後立即授予。

g)      行使選擇權：*除非《2017年度計劃》有明確規定，否則不得行使股票期權，除非受購人在行使時是符合條件的人(按《2017年度計劃》的定義)。如果受購人是員工或顧問，則受購人應向我們表明他或她是本公司的真正員工或顧問。2017年計劃不應賦予受購人任何有關公司繼續僱用的權利。就2017年計劃而言，經授權給予批准的公司高級管理人員批准的休假不應被視為中斷僱用。在2017年計劃條文的規限下，吾等可不時向吾等遞交書面行使通知，指明行使購股權的股份數目，並以現金或保兑支票全數支付當時正在購買的股份的收購價，從而行使購股權。

h)      非-可轉讓性的股票期權股票期權不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承和分配法，否則不得轉讓或轉讓給期權持有人的個人控股公司。

i)       適用的法律或法規：*我們根據每個股票期權出售和交付股票的義務須符合我們遵守加拿大及其任何省和/或地區適用於證券授權、發行、上市或銷售的任何法律、規則和法規，並受制於我們普通股隨後在其上市交易的每個證券交易所行使時可能發行的股票的上市接受。

j)       期權的終止……除非期權協議另有約定，否則所有股票期權將終止：

a.      向受僱或聘請提供投資關係服務的僱員或顧問授予股票期權的，在受權人停止受僱或聘用提供投資關係服務後30天內；

b.      如果授予其他員工、顧問、董事、高級管理人員或顧問的股票期權，則為以下90天：

i.       吾等不論是否有理由終止購股權人與本公司或本公司聯屬公司之僱傭關係或其他關係，或

二、      受購人終止與本公司或本公司的關聯公司的任何此類關係；

三、     或者在期權持有人死亡或永久完全喪失能力的情況下，所有股票期權將在期權持有人死亡或永久完全喪失能力後12個月終止，已故期權持有人的繼承人或管理人可以在此期間行使全部或部分股票期權。

根據2017計劃授予的任何被取消、終止或到期的股票期權仍可根據2017計劃按當前市場價格授予

k)      修正根據有管轄權的監管部門的批准，我們的董事會可以不時修改或修改2017年計劃的條款，或者可以隨時終止2017年計劃；但條件是，未經任何購股權人事先同意，該等行動不得對任何未行使的股票期權下的任何購股權人的權利造成不利影響。經購股權持有人及本公司董事會同意後，購股權協議的條款可予修訂，但須經監管機構批准及股東批准，視乎不時需要而定。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的信息，涉及我們授權發行股權證券的薪酬計劃：

某些實益所有人的擔保所有權以及
管理及相關股東事宜

下表載列截至2023年12月31日有關本公司普通股實益擁有權的資料：

•        我們所知的實益擁有公司5%或以上已發行普通股的每個人或一組關聯人;

•        公司的每一位執行官和公司董事會成員;以及

•        公司董事會全體成員及執行董事。

實益擁有的普通股的數量和百分比根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告。根據證券交易委員會的規則，如果一個人擁有或分享“投票權”，包括投票或指導該證券投票的權力，或“投資權”，包括處置或指導該證券處置的權力，則該人被視為證券的“受益所有人”。一個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在2023年12月31日之後的60天內獲得受益所有權。根據這些規則，一個以上的人可被視為同一證券的實益擁有人，一個人可被視為他沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外，據本公司所知，下表所列人士對所有顯示為由其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。本公司的主要股東與普通股股東的投票權並無不同。

在下表中，本公司普通股的實益擁有權百分比是基於2，506，015 截至2023年12月31日，其已發行普通股的股份。除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址為c/o Versus Systems Inc.，1558 West Hastings Street，Vancouver BC V6G 3J4 Canada.

____________

*        表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。

(1)      包括(I)1,931股普通股，(Ii)1,524股行使已發行認購權的普通股，及(Iii)26股行使已發行認股權證的普通股。

(2)      包括(I)44股普通股，(Ii)1,614股行使已發行認購權的普通股，及(Iii)13股行使已發行認股權證的普通股。

(3)      包括(I)約60股普通股及(Ii)約1,571股可於行使已發行股份購股權時發行的普通股。

(4)      包括(I)約592股普通股，(Ii)約1,744股可根據行使已發行股份購股權而發行的普通股，及(Iii)約260股根據行使已發行認股權證而可發行的普通股。

(5)      包括(I)約52股普通股及(Ii)約726股可於行使已發行股份購股權時發行的普通股。

(6)      包括(I)約521股普通股及(Ii)約678股可於行使已發行股份購股權時發行的普通股。

(7)      包括471股可在行使已發行股份購買選擇權時發行的普通股。

(8)      保羅·費勒是Cronus Equity Capital Group，LLC任命的成員，負責投票和處置Cronus Equity Capital Group，LLC持有的普通股，後者被視為這些普通股的實益所有者。Cronus Equity Capital Group，LLC的地址是麥迪遜大道590號21號ST紐約州紐約市Floor，郵編：10022。

根據證券持有人記錄的地址，截至2023年12月31日，加拿大人持有我們普通股的百分比為2%。

重大交易中的某些關係和相關交易/管理層的利益

關聯方交易“是指任何實際或建議的交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，包括涉及並非在正常業務過程中的債務的交易、安排或關係，而吾等或吾等的附屬公司曾經或曾經是該等交易的一方，或吾等或吾等的附屬公司曾經或正在參與該等交易、安排或關係，而涉及的金額超過或超過(I)至120,000美元或(Ii)不超過本公司全年平均總資產的百分之一。-結束在過去兩個已完成的財政年度內，任何關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益。“關聯方”包括：

•        在適用期間的任何時間，或在適用期間的任何時間，曾是我們的高管或董事的任何人；

•        任何實益擁有我們普通股5%以上的人；

•        前述任何人的直系親屬；或

•        上述任何人為合夥人或委託人，或處於類似地位，或擁有10%或更多實益所有權權益的任何實體。

除下文所述交易及本公司指定高管的薪酬安排(上文所述)外，自本公司最後兩個已完成會計年度開始以來，本公司並無參與任何關聯方交易，或任何目前建議的關聯方交易。

截至2023年9月30日，我們的高級管理人員、董事或他們控制的公司的應收賬款和應計負債中包括了194,475美元，涉及應計獎金、應付費用和其他可償還費用。這些金額是無擔保和無擔保的-利息軸承。

截至2022年12月31日，我們的高級管理人員、董事或他們控制的公司的應收賬款和應計負債中包括了總計304,623美元，涉及應計獎金、應付費用和其他可償還費用。這些金額是無擔保和無擔保的-利息軸承。

2017年11月7日至2022年12月31日期間，我們從董事旗下的Brian Tingle進行了29筆單獨的貸款交易，借款總額為4,787,307美元。每筆貸款按加拿大銀行的最優惠利率計息，於2020年12月31日和2019年12月31日的最優惠利率分別為2.45%和3.95%，按年複利，按季度支付，自各自貸款日期起計到期日為三年。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此類貸款的未償還本金總額分別為2,604,713美元和2,769,183美元。於截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，吾等就該等貸款支付本金及利息總額分別為47,550美元及1,808,720美元。

2018年10月18日至2022年12月31日期間，我們從公司首席執行官兼董事首席執行官馬修·皮爾斯那裏進行了四筆獨立的貸款交易，總計借款497,000美元。每筆貸款按加拿大銀行的最優惠利率計息，於2020年12月30日和2019年12月31日的最優惠利率分別為2.45%和3.95%，按年複利，按季度支付，自各自貸款日期起計到期日為三年。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此類貸款的未償還本金總額分別為0美元和17,000美元。於截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，吾等就該等貸款支付本金及利息總額分別為17,000美元及250,000美元。

股本説明

除非上下文另有規定，否則以下對公司股本的描述假設持續經營已經完成。關於在委託書/招股説明書中要求您投票的繼續之前關於公司有表決權證券的討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“有表決權證券和有表決權證券的主要持有人.” 以下對本公司股本的描述並不完整，須受本委託書/招股説明書附件C及D所載的建議公司註冊證書及附例以及特拉華州法律條文所規限，並受其全部規限。

持續經營完成後，公司的法定股本為8000萬，000,000 普通股，每股票面價值0.0001美元，2000萬美元 優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2023年12月31日，本公司有2,506,015股已發行和已發行普通股，這些普通股將在持續期間轉換為相同數量的普通股，沒有流通股優先股。

以下對本公司股本的描述以及本公司建議的公司註冊證書及章程的條文為重大條款及條文的摘要，並受本公司建議的公司註冊證書及章程的規限，其副本分別作為附錄C及D附於本文件後，並已作為本委託書/招股章程的證物提交美國證券交易委員會。

普通股

在任何股東大會上，公司普通股的持有者每持有一股普通股，有權投一票。在優先股持有人的權利的規限下，如果有任何經批准和未償還的優先股，普通股持有人有權在董事宣佈從適當可用於支付股息的資金或資產中支付股息時獲得股息，股息的數額和形式由董事不時決定，但如果這樣做會使公司的淨資產價值在公司解散、清算或清盤時減少到低於所有已發行優先股(如有)的總贖回金額，則不得支付股息。-向上在優先股持有人優先權利的規限下，普通股持有人將有權平均分享我們剩餘的財產和資產(如有)，但優先股持有人有權在普通股持有人之間進行任何分派之前，獲得有關優先股的贖回金額，該金額由我們的董事在發行優先股時釐定。

優先股

公司被授權發行最多20,000,000,000 優先股的股份。在法律規定的限制下，本公司董事會獲授權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並就每個系列釐定將納入每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力(包括投票權)、優先權、相對、參與、選擇權及其他特別權利及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何其他系列在任何已發行時間的權利。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，經本公司董事會批准及有權在董事選舉中投票的已發行股本的過半數股東投贊成票，可增加或減少優先股的授權股份數目(但不低於當時已發行的優先股股份數目)，而無須優先股持有人作為一個類別單獨投票，不論《香港公司條例》第242(B)(2)條的規定如何。發行優先股可降低普通股的交易價格，限制我們的股本分紅，稀釋普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更

認股權證

A單位認股權證

截至2023年12月31日，公司共有7,030份A單位認股權證未償還，每股可行使一股普通股，行使價為每股1,800.00美元。這些A單位認股權證將於2026年1月20日到期，並可在適用到期日之前的任何時間行使。

選項

截至2023年12月31日，公司擁有未償還期權，可購買總計28,990份 普通股，具有加權的-平均根據公司於2017年6月通過的2017年計劃，行使價格為165.38美元。

經修訂及重新修訂的憲章及經修訂及重新修訂的附例條文的反收購效力

以下概述的公司擬議的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定可能會對-接管您可能會延遲、推遲或阻止您認為符合您最佳利益的收購要約或收購企圖，包括可能導致您收到高於貴公司普通股市價的溢價的企圖。

本公司建議的公司註冊證書及附例載有若干條文，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來對本公司的收購或控制權變更的效力，除非該等收購或控制權變更獲本公司董事會批准。

這些規定包括：

•        股東特別會議根據本公司建議的公司註冊證書及附例規定，除任何系列優先股持有人的任何特別權利及法律另有規定外，本公司股東特別會議只可由本公司董事會主席、行政總裁或總裁或全體董事會過半數成員通過決議或在其指示下召開，但任何其他人士不得召開該等特別會議。

•        提前通知程序根據公司章程，股東建議須提交本公司股東周年大會，而股東提名參加本公司董事會選舉的人士則須提交年度股東大會或股東特別會議，本公司章程就此訂立預先通知程序。在股東周年大會上，股東只能考慮會議通知中所列明的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在大會前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向祕書發出書面通知，説明股東有意將該業務或提名提交大會。雖然本公司的擬議附例並無賦予本公司董事會批准或否決股東提名候選人的權力，或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議(視何者適用而定)，但本公司的擬議附例可能會在沒有遵循適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得本公司的控制權。

•        授權但未發行的股份公司授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

•        與有利害關係的股東的業務合併。**公司將受DGCL第203節的約束，這是一項反-接管法規。一般來説，DGCL第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對-接管對於未經本公司董事會事先批准的交易，包括阻止可能導致本公司股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

•        沒有董事的累積投票3.《公司章程》規定，股東無權在董事選舉中累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。公司建議的公司註冊證書不提供累積投票權。因此，我們普通股的持有者將能夠選舉當時參選的所有董事，這些普通股的持有者佔我們所有流通股的投票權。

分紅

宣佈和支付任何股息須由公司董事會酌情決定。公司董事會目前沒有考慮，也不打算在可預見的未來宣佈公司股本的任何股息。本公司董事會宣佈派息的能力可能受本公司或其附屬公司不時訂立的任何其他融資及其他協議的條款所限制。

法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險

DGCL授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，公司的公司註冊證書包括這樣的免責條款。本公司建議的公司註冊證書及附例包括在公司條例所容許的最大範圍內彌償董事或高級職員因作為董事或本公司高級職員而採取的行動，或因應本公司的要求而擔任董事或高級職員或擔任其他法團或企業的其他職位(視乎情況而定)而須負上的金錢損害賠償責任的條文。公司建議的公司註冊證書及附例亦規定，公司必須向其董事及高級職員作出彌償及墊付合理開支，但須視乎公司收到獲彌償一方的承諾而定。本公司建議的公司註冊證書明確授權其承保董事及高級職員保險，以保障公司及其董事、高級職員及若干僱員的若干法律責任。

公司擬議的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對公司董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其

股東。然而，這些規定並不限制或消除本公司或任何股東尋求非-貨幣在違反注意義務的情況下的救濟，如禁令或撤銷。這些條款並不改變董事或高級職員根據聯邦證券法所承擔的責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，在集體訴訟或直接訴訟中，本公司根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金。目前沒有針對公司任何董事、高級職員或僱員的未決重大訴訟或程序要求賠償。

上市

延續後，公司普通股和A股權證將繼續在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為“VS”和“VSSYW”。

轉會代理和註冊處

公司普通股的美國過户代理和登記處是Computershare，Inc.，地址：8742 Lucent Boulevard，Suite 300，Highlands Ranch，Colorado 80129過户代理人的電話號碼是（303）262-0705.

財務報表和補充數據
VS Systems Inc.

合併財務報表

VS Systems Inc.
簡明中期綜合資產負債表
(以美元表示)
(未經審計)

附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。

VS Systems Inc.
簡明中期綜合全面收益表（虧損）
(以美元表示)
(未經審計)

附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。

VS Systems Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(以美元表示)
(未經審計)

附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。

VS Systems Inc.
簡明中期現金流量表
(以美元表示)
(未經審計)