附件3.2

附例
共個
與Systems Inc.

第一條

股東大會

第1.1條年會. 如果適用法律要求，應在董事會決議不時指定的特拉華州境內或以外的日期、時間和地點召開股東年會以選舉董事。任何其他適當的事務均可在年會上處理。

第1.2節特別會議 。為任何目的或目的召開的股東特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官或總裁召開，也可由董事會全體成員以過半數決議召開，但其他任何人不得召開。在任何股東特別會議上處理的事務應限於通知中所述的目的。

第1.3節會議通知 。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應向股東發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和委託持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。

第1.4節休會. 任何股東大會，無論是年度會議或特別會議，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點已在作出延期的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後確定了確定有權投票的股東的新的記錄日期，董事會應確定為確定有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，與確定有權在續會上投票的股東的確定日期相同或更早，並應向每位股東發出關於該續會的通知的記錄日期的通知。

第1.5條法定人數. 除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例於每次股東大會上，如有權在會議上投票的已發行股份的投票權佔多數的股東親自或由其代表出席，即為必要且足以構成法定人數。在法定人數不足的情況下，出席會議的股東可按本附例第1.4節規定的方式，以過半數的表決權不時休會，直至達到法定人數為止。屬於該公司或另一公司的本身股票，如有權在該另一公司的董事選舉中直接或間接投票的股份，由該公司直接或間接持有，則無權投票，亦不得計入法定人數；但上述規定不應限制公司或其任何附屬公司對其以受託身份持有的股票(包括但不限於其本身的股票)進行表決的權利。

第1.6節組織股東會議由董事會主席主持，不在時由首席執行官主持，不在時由總裁主持，不在時由總裁副主持，不在時由董事會指定的主席主持，未指定的由董事會指定的主席主持。祕書代理會議祕書。但在他或她缺席時，會議主席可任命任何人代為會議祕書。

第1.7條投票；個代理。除公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就該股東持有的每股股份投一票，而該股東對有關事項有投票權。每名有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代理人不得在其日期起三年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或註明日期為的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。在選舉董事的所有股東會議上，如有法定人數出席，所投的多數票即可當選。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，除非公司註冊證書、適用於公司的本章程、任何證券交易所的規則或規定，或適用法律或適用於公司或其證券的任何規定，均應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票。

第1.8節確定記錄股東的確定日期.

(A)為了使公司可以確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60) 或不少於十(10)天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日前一天的營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的登記股東的決定將適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期確定為確定有權在延會上投票的股東的相同或更早的日期。

(B)在命令中，公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或為任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過該其他行動的六十(60)天。如果沒有確定這樣的記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日收盤時。

第1.9條有權投票的股東名單 。負責股票分類賬的主管人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天(I)在可合理訪問的電子網絡上公開供任何與會議有關的股東查閲，條件是獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在公司的主要營業地點的正常營業時間內。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該名單也應在會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，並且查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審查第1.9條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第1.10節選舉檢查人員 。法團須在任何股東大會前，委任一名或多於一名選舉督察出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，該等督察可為法團的僱員。公司可以指定一人或多人作為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的一名或多名檢查員應(I)確定公司已發行股本的數量和每一股此類股份的投票權，(Ii)確定出席會議的公司的股本股份以及委託書和選票的有效性，(Iii)清點所有選票和選票，(Iv)確定並在合理期限內保留對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及(V)證明他們對出席會議的公司的股本股數的確定，以及檢查人員對所有選票和選票的統計。該證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。選舉中的候選人不得擔任該選舉的檢查人員。

第1.11節召開次會議。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主持人均有權利及授權召開會議及(不論是否因任何理由)休會、制定會議規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)會議議程或議事順序的確定；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制。(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和 (5)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東大會的主持人除作出任何其他可能適用於會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦應作出決定並向大會宣佈某事項或事務並未適當地提交大會，而如該主持會議的人士作出此決定，則主持會議的人士應向大會作出上述聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第2.3條定期會議.

。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的時間舉行。

第2.4條

特別會議

。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要首席執行官、總裁祕書或董事會多數成員召集。召開董事會特別會議的通知應由召集會議的人至少在特別會議召開前24小時發出。

(b) 第2.5條允許電話會議

第2.6節

法定人數；需要投票才能採取行動

。在所有董事會會議上，有權在整個董事會中投多數票的董事構成處理業務的法定人數。除公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定外，出席有法定人數的會議的董事有權投的多數票應為董事會行為。

第2.7條

組織

。董事會會議由董事長主持，如董事長不在，則由會議推選的董事長主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。第2.8條經董事一致同意後採取的行動

。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且根據適用法律將書面或書面文件或電子傳輸與董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。第三條委員會

第3.1節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。

第3.2節委員會規則 。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可制定、變更和廢止其業務規則。如無此等規則，各委員會處理事務的方式應與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同。

第四條高級船員第4.1節

高級船員。本公司的高級職員由一名行政總裁、一名首席財務官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名司庫、一名主計長及董事會不時決定的其他高級職員組成，每名高級職員均由董事會選舉產生，每人均具有本附例所載或董事會所釐定的權力、職能或職責。每名高級職員應由董事會選出，任期由董事會規定，直至該人的繼任者已被正式選定並符合資格為止，或直至該人較早時去世、喪失資格、辭職或免職為止。董事會可選舉或委任董事會聯席主席、聯席總裁或聯席行政總裁，在此情況下，本附例中凡提及董事會主席、總裁或行政總裁，應指該等董事會聯席主席、聯席總裁總裁或聯席行政總裁(視情況而定)。第4.2節

免職、辭職和空缺。董事會可在沒有任何理由的情況下罷免公司的任何高級職員，而不損害該高級職員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利。任何高級職員在向公司發出書面通知後，可隨時辭職，但不影響公司根據該高級職員作為當事方的任何合同所享有的權利。如果公司的任何職位出現空缺，董事會可選舉一位繼任者，以填補該空缺在剩餘的任期內，直至正式選定繼任者並具備資格為止。第4.3節

董事會主席 。董事長受董事會控制，直接向董事會報告工作。第4.4節

首席執行官官員

。首席執行官全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會主席報告。除本附例另有規定外，公司所有其他高級人員須直接向行政總裁報告，或由行政總裁另行決定。如果首席執行官出席並在董事會主席缺席時，應主持股東會議和董事會會議。

第4.5條首席財務官 。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責，並對公司的財務運作進行全面監督。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官或董事會可能不時決定的其他職責。

第4.6節總裁。總裁為公司首席運營官，全面負責公司各項業務的管理和控制。凡經董事會或首席執行官授權的合同，總裁有權在合同上簽字。應要求，總裁應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官或董事會可能不時決定的其他職責。

第4.7條

副總統

。總裁副經理具有其上級主管人員或首席執行官規定的權力和職責。總裁副主管應要求向公司其他主管人員提供諮詢和建議，並履行該主管人員與行政總裁商定或董事會可能不時決定的其他職責。第4.8條司庫

. 司庫應監督和負責公司的所有資金和證券、公司貸方的所有款項和其他貴重物品的保管、借款和遵守所有契據的規定、管理公司為當事一方的此類借款的協議和文書、公司資金的支付和資金的投資，並一般應履行司庫辦公室的所有職責。應要求，財務主管應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員可能與首席執行官商定或董事會可能不時決定的其他職責。第4.9條控制器

. 主計長應為公司的首席會計官。應要求，財務總監應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官或首席財務官或董事會可能不時決定的其他職責。第4.10節祕書

祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並在為此目的而備存的一本或多本簿冊上記錄該等會議的議事情況； (Ii)確保法團必須發出的所有通知都已妥為發出和送達；(Iii)作為法團印章的保管人，並在法團的所有股票及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章，代表法團蓋章的文件已按照本附例的條文妥為授權籤立； (Iv)負責法團的簿冊、紀錄及文件，並確保法律規定須予保存和存檔的報告、報表及其他文件妥善保存及存檔；及(V)履行祕書職位附帶的所有職責。應要求，祕書應向公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行該高級職員可能與首席執行官商定或董事會可能不時決定的其他職責。第4.11節其他事項

。公司首席執行官、首席財務官有權指定公司員工為總裁副、總裁助理、財務助理、祕書助理。如此指定的任何僱員應具有由作出指定的人員確定的權力和職責。被授予該頭銜的人不應被視為公司的高級管理人員，除非由董事會選舉產生。第五條庫存

第節5.1證書。公司的股票應以股票為代表，但董事會可以通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票，可通過簿記系統予以證明。任何該等決議案不適用於由證書代表的股份，直至該證書交回公司為止。以證書為代表的每一股票持有人均有權獲得由公司董事長或總裁、總裁副董事長、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明該持股人在公司中所持股份的數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已在證書上簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書頒發前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力與該人在簽發之日為該高級職員、轉讓代理人或登記員的效力相同。

第5.2節股票遺失、被盜或損毀；發行新股票。公司可簽發新的股票證書，以取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，並且公司可要求丟失、被盜或被毀證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因據稱任何此類證書的丟失、被盜或銷燬或因簽發新證書而向其提出的任何索賠。

第六條彌償和墊付費用第6.1節

賠償權。公司應在適用法律允許的最大範圍內，在目前存在或今後可能被修訂的情況下，對任何人(“被涵蓋人”)作出或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)，因為他或她的法定代表人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或同時是董事或公司的高級職員，是或曾經是應公司的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、員工或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對投保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除第6.3節另有規定外，僅當被保險人在特定情況下經公司董事會授權啟動該訴訟(或其部分)時，公司才應要求該被保險人就該訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。第6.2節

費用預付。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但前提是，在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有預付款項的情況下，才應在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定被保險人無權根據第VI條或以其他方式獲得賠償。第6.3節

索賠. 如果公司在收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內未全額支付根據本條第六條提出的賠償或墊付費用的索賠，則被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司應承擔證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用的責任。第6.4條

權利的非排他性

。第VI條賦予任何受保人的權利，不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第6.5條其他來源。公司應其要求向曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人提供服務的任何被保險人的賠償或墊付費用的義務，應扣除該被保險人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用。

第6.6節修改或廢除。在要求賠償或墊付費用的民事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟發生後，不得因本附例的修訂或廢除而取消或因本附例修訂或廢除本附例而取消受保人根據本章程獲得賠償或墊付費用的任何權利。

第6.7條

其他賠償和墊付費用

。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。第七條雜類

第7.1節財年年。公司的會計年度由董事會決議決定。

第7.2節通知方式 。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則發給董事和股東的通知應以書面形式，並親自送達或郵寄至董事或股東在公司賬簿上的地址。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且經收到通知的股東同意，則為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在公司發出書面通知後六十(60)天內向公司提出書面反對，即視為同意收到該書面通知。對董事的通知可以通過傳真機、電話或其他電子傳輸方式發出。

第7.3條豁免股東、董事和委員會會議通知。由有權獲得通知的人給予的任何放棄通知，無論是在通知所述時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的都不需要在放棄通知中明確。

第7.4節 記錄的格式. The corporation’s obligation, if any, to indemnify or to advance expenses to any Covered Person who was or is serving at its request as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, enterprise or nonprofit entity shall be reduced by any amount such Covered Person may collect as indemnification or advancement of expenses from such other corporation, partnership, joint venture, trust, enterprise or non-profit enterprise.

Section 6.6 Amendment or Repeal. Any right to indemnification or to advancement of expenses of any Covered Person arising hereunder shall not be eliminated or impaired by an amendment to or repeal of these bylaws after the occurrence of the act or omission that is the subject of the civil, criminal, administrative or investigative action, suit or proceeding for which indemnification or advancement of expenses is sought.

Section 6.7 Other Indemnification and Advancement of Expenses. This Article VI shall not limit the right of the corporation, to the extent and in the manner permitted by law, to indemnify and to advance expenses to persons other than Covered Persons when and as authorized by appropriate corporate action.

Article VII

Miscellaneous

Section 7.1 Fiscal Year. The fiscal year of the corporation shall be determined by resolution of the Board of Directors.

Section 7.2 Manner of Notice. Except as otherwise provided herein or permitted by applicable law, notices to directors and stockholders shall be in writing and delivered personally or mailed to the directors or stockholders at their addresses appearing on the books of the corporation. Without limiting the manner by which notice otherwise may be given effectively to stockholders, and except as prohibited by applicable law, any notice to stockholders given by the corporation under any provision of applicable law, the certificate of incorporation, or these bylaws shall be effective if given by a single written notice to stockholders who share an address if consented to by the stockholders at that address to whom such notice is given. Any such consent shall be revocable by the stockholder by written notice to the corporation. Any stockholder who fails to object in writing to the corporation, within sixty (60) days of having been given written notice by the corporation of its intention to send the single notice permitted under this Section 7.3, shall be deemed to have consented to receiving such single written notice. Notice to directors may be given by telecopier, telephone or other means of electronic transmission.

Section 7.3 Waiver of Notice of Meetings of Stockholders, Directors and Committees. Any waiver of notice, given by the person entitled to notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting, at the beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any regular or special meeting of the stockholders, directors, or members of a committee of directors need be specified in a waiver of notice.

Section 7.4 Form of Records. Any records maintained by the corporation in the regular course of its business, including its stock ledger, books of account, and minute books, may be kept on, or by means of, or be in the form of, any information storage device or method, provided that the records so kept can be converted into clearly legible paper form within a reasonable time.

Section 7.5 Amendment of Bylaws. These bylaws may be altered, amended or repealed, and new bylaws made, by the Board of Directors or by the affirmative vote of sixty-six and two-thirds percent of the outstanding voting power of the corporation.