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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）
þ 提交者 這 註冊人☐ 由非當事方提交 註冊人
選中相應的複選框： | |
◻ | 初步委託書 |
◻ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
þ | 最終委託書 |
◻ | 權威附加材料 |
◻ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）： | |
þ | 無需付費。 |
◻ | 事先用初步材料支付的費用。 |
◻ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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2024 年通知年會和
委託聲明
虛擬年會 | 2024 年 4 月 4 日
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親愛的 FuelCell Energy 股東
2024年2月16日 我們代表FuelCell Energy, Inc. 董事會、高級管理團隊和所有團隊成員，很高興邀請您參加將於2024年4月4日星期四下午 1:00 東部夏令時間舉行的年度股東大會（“年會”）。年會將通過互聯網上的網絡直播以虛擬方式進行。
2023年，世界在清潔能源解決方案的政策和財政支持方面取得了進展，商業企業切實可行的淨零戰略和解決方案也取得了進展。這些重大進展為我們的行業和公司帶來了特別充滿活力的一年。在我們駕馭這一格局的過程中，我們將堅定不移地專注於我們的 Powerhouse 業務戰略，該戰略植根於 “增長、擴大規模和創新” 這三個關鍵支柱。這項持續的戰略以安全、誠信、創新和問責四大價值觀為支撐，是我們在FuelCell Energy塑造的文化的關鍵要素。 我們相信，這些價值觀，加上我們技術的本質及其對本地和全球更清潔未來的承諾，使FuelCell Energy能夠吸引和留住一支才華橫溢、多元化和敬業的員工隊伍，目前全球員工人數約為600人。去年，我們重點關注的脱碳電力和氫氣分佈式生產市場將實現增長，從而擴大組織規模，一直是重點。我們將繼續投資我們的平臺，例如我們新推出的固體氧化物平臺產品，並且我們正在為在美國建造一座可容納高達400兆瓦的製造能力的工廠進行初期規劃。 此外，全球對碳捕集解決方案的需求從未如此強大，我們和埃克森美孚公司於2023年12月宣佈，埃克森美孚公司的子公司Esso Nederland BV計劃在其鹿特丹製造綜合體建造一座試點工廠，以測試我們和埃克森美孚技術與工程公司在工業環境中共同開發的碳捕集碳酸鹽燃料電池技術。碳酸鹽燃料電池具有獨特的能力，可以在工業來源的二氧化碳排放物釋放到大氣中之前將其捕獲，同時還可以製造有價值的副產品。該功能提高了捕獲過程的整體效率，並提供了額外的價值流，從而降低了碳捕集、封存和利用的成本。我們對這項技術在重工業脱碳方面的巨大潛力感到興奮。 我們相信，我們的分佈式氫氣和電力平臺以及我們的碳捕集和回收技術共同使FuelCell Energy能夠為世界上一些最大的環境和基礎設施挑戰提供解決方案。在社會努力應對氣候變化和能源安全挑戰的過程中，我們相信我們的技術組合將發揮至關重要的作用。例如，去年，我們在長灘港為我們的客户豐田調試了我們的第一個分佈式氫氣平臺——Tri-Gen平臺。這為快速變化的商業和監管環境中脱碳和減少空氣污染物提供了一個真實的例子。 我們衷心感謝您的支持，我們期待實現我們共同的成功願景和我們的目標，以實現一個由清潔能源賦能的世界。 為了繼續我們在實現長期目標方面取得的進展，我們需要你的投票。我們將一如既往地繼續評估改善業務和治理、環境和社會責任的方法，並表明我們對股東的承諾。我們的董事會和管理團隊仍然致力於推動我們的業務取得成功。 感謝您對 FuelCell Energy, Inc. 的投資 真誠地，
詹姆斯·H·英格 董事會主席 |
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親愛的 FuelCell Energy 股東
我們很高興邀請您參加將於美國東部夏令時間2024年4月4日星期四下午1點舉行的FuelCell Energy, Inc.年度股東大會。今年的年會將再次成為一次完全 “虛擬會議”，通過互聯網上的網絡直播進行直播。本手冊包括年會通知和委託書。 委託書全面描述了我們將在年會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息。 作為股東，您的投票非常重要，我們要求您儘快對股票進行投票。即使您不打算參加年會，我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。 董事會建議您對委託書中提名的每位董事候選人投贊成票，對提案2至4投贊成票。 真誠地，
傑森·弗伊 總裁兼首席執行官 |
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“你的投票非常重要。我們鼓勵你即使您不這樣做，也可以通過代理人對您的股票進行投票
計劃 到 出席 這個 會議。謝謝。”
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2024 年年度股東大會通知
2024 年 4 月 4 日，星期四 美國東部夏令時間下午 1:00 |
2024年年度股東大會將是一次完全 “虛擬會議”，通過互聯網上的實時音頻網絡直播進行。您將能夠參加年會，也可以在會議的網絡直播中投票和提交問題，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並在您的代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入我們的代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。 |
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記錄日期 | 要審查的材料 | 代理投票 | 承認 | |||
2024年2月5日（記錄日期）的普通股登記持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。 | 本手冊包含我們的年會通知和委託書，其中全面描述了我們將在年會上開展的業務。 | 重要的是，您的股票必須在年會上得到代表和投票。請根據代理摘要中 “如何投票” 下的説明對您的股票進行投票。 | 要參加年會，請按照代理人摘要中的 “會議出席情況” 説明進行操作。 |
業務項目 | |
1. | 選舉七名董事任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格； |
2. | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為FuelCell Energy, Inc.截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
3. | 批准對FuelCell Energy, Inc.第三次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃的修正和重述； |
4. | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附委託書的 “高管薪酬” 部分中規定的FuelCell Energy, Inc.指定執行官的薪酬；以及 |
5. | 處理在年會或其任何休會之前可能適當處理的其他事務。 |
根據董事會的命令，
約書亞·多爾格
執行副總裁、總法律顧問
兼公司祕書
2024年2月16日
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查看您的委託書並通過以下四種方式之一提交委託書或投票： | ||||||||
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互聯網 | 通過電話 | 通過郵件 | 通過網絡直播 | |||||
訪問以下網站你的代理卡 | 撥打代理卡上的電話號碼 | 簽名、註明日期並退還代理卡 | 參加虛擬年會 | |||||
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請參閲代理材料或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的信息，以瞭解您可以使用哪些投票方式。 | ||||||||
關於將於2024年4月4日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：截至2023年10月31日的財政年度的年度會議通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com（使用我們的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼），以及我們的網站 www.fuelcellenergy.com.
如果您在填寫代理卡方面需要幫助或對年會有疑問，請致電 (888) 490-5067（免費電話）或發送電子郵件至 fcel@allianceadvisors.com 與FuelCell Energy, Inc.的代理招標代理Alliance Advisors, LLC聯繫。
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委託聲明 | 1 |
代理摘要 | 2 |
投票資格 | 2 |
如何投票 | 2 |
會議信息 | 2 |
會議出席情況 | 2 |
股東投票事宜 | 3 |
導演提名人 | 3 |
我們對可持續發展的承諾 | 4 |
關於燃料電池能源 | 6 |
公司簡介 | 7 |
提案 1 選舉董事 | 9 |
董事薪酬 | 19 |
2023 財年年度董事薪酬 | 19 |
新董事會成員 | 19 |
董事延期薪酬計劃 | 20 |
費用報銷 | 20 |
2023 財年非僱員董事薪酬 | 20 |
公司治理 | 21 |
董事會的作用 | 21 |
董事會領導結構 | 21 |
董事會更新和組成 | 21 |
董事入職培訓 | 22 |
董事選舉的多數投票標準 | 22 |
繼續教育和評估 | 23 |
公司治理原則 | 23 |
道德守則 | 23 |
舉報人政策 | 23 |
反套期保值和反質押政策 | 24 |
補償追回政策 | 24 |
股票所有權準則和持股要求 | 24 |
風險監督 | 25 |
與董事溝通 | 26 |
董事會和委員會 | 26 |
高管薪酬 | 35 |
薪酬委員會報告 | 35 |
薪酬討論與分析 | 36 |
2023 財年薪酬摘要表 | 51 |
2023 財年基於計劃的獎勵撥款 | 52 |
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵 | 53 |
2023 財年期權行使和股票既得表 | 54 |
薪酬與績效披露 | 60 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 62 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 64 |
某些關係和相關交易 | 65 |
審計、財務和風險委員會報告 | 66 |
提案2：批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年10月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 | 68 |
提案3對第三次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃的修正和重述 | 69 |
提案4：通過諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬 | 80 |
其他信息和其他事項 | 81 |
普通的 | 81 |
2025 年年會股東提案 | 81 |
家庭持有 | 82 |
需要法定人數和投票 | 82 |
計算選票 | 82 |
通過代理投票 | 83 |
年度報告和表格 10-K | 83 |
其他事項 | 83 |
有關參加年會的信息 | 83 |
附錄 A — 非公認會計準則對賬 | 85 |
附錄B — FuelCell Energy, Inc.第四次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃 | 87 |
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委託聲明
FuelCell Energy, Inc.（在本委託聲明中稱為 “我們”、“FuelCell”、“FuelCell Energy” 或 “公司”）向您提供本委託聲明，該代理聲明與FuelCell董事會（“董事會”）徵集的代理人將在FuelCell的2024年年度股東大會（“年會”）和任何續會上進行投票有關或推遲。年會將是一次完全 “虛擬的股東會議”，將於美國東部夏令時間2024年4月4日星期四下午 1:00 舉行。您將能夠參加年會，也可以在會議的網絡直播中投票和提交問題，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並在您的代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入我們的代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。該公司是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室地址是康涅狄格州丹伯裏市大牧場路3號06810。
董事會已將2024年2月5日的營業結束定為確定公司普通股持有人的記錄日期，其面值為每股0.0001美元，他們有權獲得年度會議通知並在年會上投票。
截至2024年2月5日，共有450,684,628股普通股已發行並有權在年會上投票。在記錄日期營業結束時已發行普通股的持有人將有權對在記錄日期持有的每股股票獲得一票投票。
根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們在線提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向許多股東郵寄的是通知，而不是本委託書和年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何在線訪問文檔的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們材料紙質副本的説明，包括本委託書、我們的年度報告以及代理卡或投票指導卡。未收到通知的人，包括之前要求接收代理材料紙質副本的股東，除非他們事先要求以電子方式交付材料，否則將通過郵寄方式收到紙質副本。
年會通知、委託書和代理卡將於2024年2月16日左右首次分發並提供給我們的股東。
關於將於2024年4月4日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：截至2023年10月31日的財政年度的年度會議通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com（使用我們的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼），以及我們的網站 www.fuelcellenergy.com.
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代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中包含的部分信息。在投票之前，請閲讀完整的委託聲明。有關FuelCell Energy2023財年業績的信息，請查看我們截至2023年10月31日的財年向股東提交的年度報告。我們將於 2024 年 2 月 16 日左右首次發佈本委託聲明。
投票資格
在2024年2月5日（創紀錄的日期）營業結束時，我們普通股的登記持有人有權在2024年年度股東大會上投票。
如何投票
您可以使用以下任何一種方法提交代理或投票。在任何情況下，您都應提供代理卡中的16位控制號碼或代理材料的互聯網可用性通知，並按照説明進行操作。在年會開始之前在線或通過電話提交的代理將在2024年4月3日晚上 11:59（美國東部夏令時間）之前被接受。有關如何在年會期間對股票進行電子投票的説明，請參閲下面的 “會議出席情況”。
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在線網址為www.proxyvote.com | 通過電話撥打1-800-690-6903 | 在線使用你的移動設備由 | 通過郵件通過投票、簽名、約會並及時郵寄你的 |
會議信息
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時間和日期： | 虛擬會議地址： | |
2024 年 4 月 4 日星期四下午 1:00（美國東部時間） | www.virtual股東會議.com/fcel2024 |
會議出席情況
年會將完全在線舉行，以允許更多人蔘與。股東可以通過訪問以下網站參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/。要參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會期間進行電子投票。您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間進行電子投票。但是，即使你
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計劃參加虛擬年會，公司建議您提前提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
只有在本次年會的記錄日期，即2024年2月5日，您是股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加虛擬年會。如果您在記錄之日是股東，則可以通過訪問以下網址參加年會、在年會期間投票和提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並使用您的 16 位控制號碼進入年會。
股東投票事宜
提案 |
| 董事會與管理層 |
| 頁面引用 |
|---|---|---|---|---|
1。選舉七名董事，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格 |
| 頁面 9 | ||
2。批准選擇畢馬威會計師事務所作為FuelCell Energy, Inc.截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
| 頁面 68 | ||
3.批准對FuelCell Energy, Inc.第三次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃的修正和重述 |
| 頁面 69 | ||
4。在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中 “高管薪酬” 部分規定的FuelCell Energy, Inc.指定執行官的薪酬 |
| 頁面 80 |
導演提名人
姓名 |
| 年齡 |
| 導演 |
| 主要職業 |
|---|---|---|---|---|---|---|
詹姆斯·H·英格蘭*† | 77 | 2008 | 斯塔爾曼-英格蘭灌溉公司首席執行官 | |||
傑森·費伊 | 57 | 2018 | 總裁兼首席執行官 | |||
馬修·希爾辛格* | 61 | 2015 | USG 公司前執行副總裁兼首席財務官 | |||
Natica von Althann* | 73 | 2015 | 曾任美國銀行和花旗集團財務主管。 | |||
辛西婭·漢森* | 59 | 2021 | Enbridge Inc. 執行副總裁兼天然氣輸送和中游總裁 | |||
唐娜·西姆斯·威爾遜* | 62 | 2021 | Kah Capital Management首席運營官 | |||
Betsy Bingham* | 63 | 2021 | 通用電氣航空精益運營負責人 |
* | 獨立董事 |
† | 董事會主席 |
我們認為，董事候選人反映了董事會對多元化和獨立性的重視。將在年會上選出的董事候選人的屬性是：
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我們對可持續發展的承諾
作為一家公司，我們致力於幫助客户減少對環境的影響。我們同樣致力於減少對環境的影響，因此制定並開始實施一項計劃，到2050年將我們的碳排放量減少到淨零。作為該承諾的一部分，在2023財年，我們：
| ● | 編制了2020-2023年公司層面的温室氣體（“GHG”）排放清單； |
| ● | 進行了產品層面的生命週期評估，以瞭解並有可能減少從生產到退役的整個價值鏈中的温室氣體排放； |
| ● | 制定了環境、社會和治理（“ESG”）戰略，以優先考慮和全面解決我們的關鍵ESG責任和利益相關者的需求；以及 |
| ● | 建立了由包括執行團隊成員在內的跨職能團隊組成的 ESG 治理模式，由董事會的環境、社會、治理和提名委員會監督。 |
我們的平臺對減少客户的範圍 1 和範圍 2 排放有直接影響，從而降低基本負荷或一次發電的全球環境足跡。但是，我們的平臺設計不僅限於發電，還可在各種應用中提供氫氣、碳回收、碳捕集、水和熱能。由於我們的平臺能夠提供多種價值流，我們幫助客户在現場減少範圍 1 和範圍 2 的排放，而無需購買場外碳/環境補償，這不會對當地社區的空氣質量或排放產生積極影響。作為一家公司，我們專注於應對直接的環境影響，例如氮氧化物（“NOx”）、硫氧化物（“SOx”）和顆粒物排放，以及數十年來對氣候變化的影響。2023 年，我們在加利福尼亞長灘港向豐田交付了三代氫氣平臺，並將我們的固體氧化物平臺和固體氧化物電解平臺商業化，該平臺能夠利用 100% 氫氣作為燃料，以及將電和水轉化為氫氣的固體氧化物電解平臺。未來，我們計劃利用我們的可逆固體氧化物平臺和碳捕集技術，將我們的長期儲能平臺商業化，這些技術旨在推動下一代解決方案，幫助客户實現脱碳目標，並通過在鋼鐵製造、水泥生產和玻璃製造等核心行業中使用我們的產品來繼續推進脱碳。
我們的專利產品為傳統的內燃發電提供了可持續的替代方案，與風能、太陽能和河流水力發電等間歇性能源相比，基本負荷或主用電能更可靠。傳統發電廠會立即產生有害排放，例如氮氧化物、硫氧化物和顆粒物，這是嚴重的公共衞生問題，並對這些發電廠的運營社區產生直接影響。燃料燃燒時（如傳統發電），除硫氧化物、氮氧化物和其他顆粒物外，還會排放二氧化碳。當間歇性電源因陽光不照、風不吹或水不流動而脱機時，它們依賴傳統的化石燃料動力資源，例如煤炭和內燃機技術來提供電力。我們的能源平臺採用無燃發電工藝，幾乎沒有污染物。我們的平臺是高效環保的產品，支持可持續發展的 “三重底線” 概念，包括環境、社會和經濟方面的考慮。間歇源通常比我們的燃料電池平臺可以避免更少的排放，因為這些動力源通常只有 15% 到 40% 的時間運行，而我們的平臺每天 24 小時運行。此外，部署我們的平臺作為傳統內燃機發電廠的替代方案允許
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淘汰燃燒源，同時保持能源彈性和可靠性。
我們對可持續發展的承諾還體現在我們的燃料電池能源平臺的設計、製造、安裝和持續維護中，這些平臺專為循環經濟而設計。例如，當我們的平臺的使用壽命結束時，我們有能力翻新和重複使用某些部件，還可以回收無法重複使用的零件的90％以上。這與燃燒型、風能和太陽能發電方法背道而馳，後者通常會產生大量不可回收的廢物，這增加了垃圾填埋場的使用，就太陽能而言，有可能造成有毒物質污染。我們的設備餘額，即燃料電池周圍的機械和電氣組件，設計使用壽命為25至30年，屆時鋼鐵和銅等金屬將被回收以換取廢品價值。就背景而言，按重量計算，我們整個能源平臺中約有93％可以在其使用壽命結束時重複使用或回收利用。
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公司簡介
FuelCell Energy總部位於康涅狄格州丹伯裏，是通過我們的專有燃料電池技術提供對環境負責的分佈式基本負荷能源平臺解決方案的全球領導者。如今，我們提供的商業技術可以生產清潔電力、熱能、清潔氫氣和水，還能夠回收和捕獲碳以供利用和/或封存，具體取決於產品配置和應用。我們還繼續投資於產品開發和商業化技術，這些技術有望增強我們平臺通過固體氧化物技術提供氫氣和長期氫基儲能的能力，並進一步增強我們現有平臺的碳捕集解決方案。
FuelCell Energy專注於推進可持續的清潔能源技術，以解決世界上在能源獲取、安全性、彈性、可靠性、可負擔性、安全和環境管理方面的一些最關鍵的挑戰。作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商，FuelCell Energy具有獨特的優勢，能夠為全球客户提供適用於工商業企業、公用事業、政府、市政當局和社區的可持續產品和解決方案。
通過 www.fuelcellenergy.com 在線訪問我們然後在 Twitter 上關注我們 @FuelCell_Energy。
2023 年 FuelCell 能源業務快照
在2023財年，我們取得了許多重大成就，包括推進固體氧化物平臺的商業化以及我們的第一座三代分佈式氫氣發電廠的調試。我們在本財年結束時財務狀況良好，擁有超過4億美元的現金、短期和長期限制性現金、現金等價物和短期投資。我們繼續努力積壓發電量，包括在本財年結束後實現商業運營的16.8兆瓦（“兆瓦”）項目。
2019 年，我們推出了 “Powerhouse” 戰略，以加強我們的業務，最大限度地提高運營效率併為未來的增長做好準備。在實現戰略最初三大支柱下的關鍵舉措方面取得了實質性進展，在2022財年，我們將戰略的三個關鍵支柱更新為 “增長、擴大規模和創新”。我們在2023財年及本委託書發佈之日之前在推進戰略方面取得了實質性進展，摘要如下：
| ● | 2023財年的總收入為1.234億美元； |
| ● | 截至 2023 年 10 月 31 日，報告的積壓量為 10.3 億美元； |
| ● | 通過與Noeul Green Energy簽訂的長期服務協議，我們在重新進入韓國市場方面繼續取得進展 有限公司 （“諾伊爾綠色能源”）根據該條款，我們負責為其提供服務20 兆瓦燃料電池園 在韓國，其中由八個 Suresource 3000 燃料電池平臺組成； |
| ● | 我們在P的Tri-Gen項目實現了商業運營豐田的長灘港。淨2.3兆瓦的燃料電池平臺正在生產電力、氫氣和水； |
| ● | 繼續擴建我們的加拿大卡爾加里工廠，預計將在2024財年將該工廠的固體電解電池產能從每年4兆瓦提高到每年40兆瓦的固體電解電池產量。 此外，我們的靈活設計使我們能夠進一步提高卡爾加里工廠的電池堆製造能力，通過租賃額外的空間和投資各種旨在提高吞吐量和產量的工藝優化，促進固體氧化物電解電池的潛在年化產量，每年可額外增加40兆瓦的固體氧化物電解電池。這種方法有可能將我們的固體氧化物電解電池年化總產能提高到每年高達80兆瓦； |
| ● | 我們的先進碳捕集技術在商業化方面繼續取得進展。我們將與埃克森美孚技術與工程公司（“EMTEC”）的聯合開發協議的期限延長至2024年3月。此外，在2023財年結束後，我們與埃克森美孚公司共同宣佈 埃克森美孚公司的子公司Esso Nederland BV計劃在其鹿特丹製造綜合體建造一座試點工廠，測試由FuelCell Energy和EMTEC共同開發的碳酸鹽燃料電池技術，用於碳捕集； |
| ● | 繼續與國內氫氣樞紐進行討論。美國能源部宣佈了入選談判的項目接受者，以在美國十六個州開發七個區域氫氣中心，預計將獲得《基礎設施投資和就業法》提供的70億美元資金支持。我們很榮幸在兩個氫氣樞紐中命名了我們的技術，我們正在與所有氫氣樞紐進行討論，因為他們正準備做出技術決策s; |
| ● | 2023 財年我們的知識產權組合中增加了 35 項新專利； |
目錄
| ● | 新增78名員工，截至2023財年，共有591名全職和兼職員工；以及 |
| ● | 慶祝我們作為一家在納斯達克股票市場（“納斯達克”）交易的公司成立23週年，股票代碼為 “FCEL”。 |
網站
本委託書中包含的網站鏈接僅為方便起見。網站（包括我們的網站）上包含的信息不是也不會被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件的一部分，也不會被視為以引用方式納入本委託書或任何其他文件中。
前瞻性陳述
本委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的環境、社會和治理目標、承諾和戰略、我們的高管薪酬計劃、我們當前和未來產品和技術的預期能力、我們對擴大製造能力和設施的計劃和期望，以及我們對持續發展的計劃和期望的陳述我們當前和未來的燃料電池技術的商業化，包括我們與埃克森美孚公司及其附屬公司的碳捕集項目。前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致這種差異的因素在我們截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中披露了標題為 “風險因素” 的部分。股東、潛在投資者和其他人在評估前瞻性陳述時應考慮這些因素，不應過分依賴此類陳述。除非另有規定，否則本委託書中包含的前瞻性陳述僅在本文件發佈之日作出，除非法律要求，否則我們不承擔更新此類陳述以反映本委託書發佈之日之後發生的事件或情況的義務，也沒有義務更新此類陳述。
目錄
提案 1
董事選舉
FuelCell的董事（“董事”）每年選出，任期一年。董事會已提名以下七名董事候選人中的每一位任期至2025年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。目前，所有董事候選人均為本公司董事。如果獲得授權，被指定為代理人的人員打算投票選舉下述七名董事候選人為董事。每位被提名人都表示，如果當選，他或她願意任職。
董事資格和傳記
環境、社會、治理和提名委員會定期評估每位董事的業績和屬性，以確保董事會作為管理機構涵蓋廣泛的視角、經驗、多元化、誠信和承諾，從而在代表股東長期利益的同時有效開展公司的全球業務。
根據環境、社會、治理和提名委員會的建議，董事會已提名以下七名候選人蔘選董事，並得出結論，每位現任董事應根據其廣泛的高級領導背景、能力和下述其他資格獲得提名參選：
關鍵的經驗領域 | |||||
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根據納斯達克規則5605（a）（2）的定義，七名董事候選人中有六名被視為 “獨立董事”。
有關公司治理慣例、董事會及其委員會的責任和職能、董事薪酬和關聯方交易的更多信息，請參閲本委託書。
| 董事會建議股東投票 “贊成” 選舉下列七名被提名人為公司董事，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。 |
目錄
導演 被提名人
詹姆斯·H·英格 | |||
年齡 77 董事從那時起：2008 獨立 自 2018 年起擔任董事會主席 | 傳記： 英格蘭先生是公司董事，自 2000 年起擔任景觀、灌溉和人造草坪服務公司斯塔爾曼-英格蘭灌溉公司的首席執行官。在此之前，英格蘭先生曾在水果飲料公司Sweet Ripe Drinks, Ltd. 擔任董事長、總裁兼首席執行官4年。在此之前，他在約翰·拉巴特有限公司工作了18年，並在1990年至1993年期間擔任該公司的首席財務官，在此期間，約翰·拉巴特有限公司是一家市值超過50億美元的上市公司。英格蘭先生在加拿大步兵隊服役後，在多倫多的亞瑟·安徒生公司開始了他的職業生涯。英格蘭先生於 2007 年 1 月至 2022 年 5 月擔任 Enbridge Inc. 的董事，曾任約翰·拉巴特有限公司、加拿大麥芽有限公司和聖克萊爾塗料和牆紙公司的董事會成員。 英格蘭先生擁有加拿大皇家軍事學院的文學學士學位和約克大學的工商管理碩士學位。他還擁有特許會計師資格。 | ||
技能和資格包括： ● 董事會和執行層領導 ● 廣泛的國際曝光度 ● 高水平的財務專業知識 ● 豐富的能源行業經驗 ● 對公司的廣泛瞭解 ● 能源基礎設施 ● 製造經驗 ● ESG 經驗 | 主要職業： ● 斯塔爾曼-英格蘭灌溉公司首席執行官 | ||
目錄
BETSY BINGHAM | |||
63 歲 董事從那時起：2021 獨立 | 傳記： 賓厄姆女士自2021年6月起擔任飛機發動機供應商通用電氣航空的精益運營負責人。賓厄姆女士負責領導通用電氣航空的精益轉型，並在整個組織和日常運營中實施精益原則。此外，賓厄姆女士還負責整個企業的質量、可持續發展、環境、健康和安全。作為企業精益製造、轉型和擴大製造規模的領導者，賓厄姆女士擁有豐富的經驗。此前，賓厄姆女士曾在2019年12月至2021年6月期間擔任工業軟件公司GE Digital的精益與運營負責人，負責領導精益轉型並監督整個公司的運營管理體系。在通用電氣工作之前，賓厄姆女士於2018年9月至2019年11月擔任霍尼韋爾國際、高性能材料和技術業務綜合供應鏈副總裁。此外，賓厄姆女士還負責霍尼韋爾操作系統，這是該公司的精益轉型系統。在加入霍尼韋爾之前，賓厄姆女士曾在上市的多元化科技公司Koninklijke Philips N.V.（皇家飛利浦）任職，於2018年3月至2018年9月擔任系統製造主管，2016年8月至2018年3月擔任診斷成像業務首席運營官，2015年1月至2016年8月擔任高級副總裁兼全球客户服務主管。賓厄姆女士通過在皇家飛利浦診斷成像業務和丹納赫子公司泰克公司和Veeder-Root Co.擔任領導職務，帶來了額外的質量、精益和持續改進經驗。 Bingham 女士擁有阿爾弗雷德大學陶瓷工程理學學士學位和紐約州立大學布法羅分校工商管理碩士學位。 | ||
技能和資格包括： ● 行政級別 領導力 ● 對高級的廣泛理解 科技 ● 精益製造和擴展 製造業 ● 全球公開交易經驗 公司 ● 風險管理/監督 ● 製造經驗 ● ESG 經驗 | 主要職業： ● 通用電氣航空精益運營負責人 | ||
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傑森·弗伊 | |||
57 歲 董事從那時起：2018 | 傳記： 費先生於2019年8月被任命為FuelCell Energy的總裁兼首席執行官，自2018年11月起擔任董事。費先生曾在2019年9月至2022年3月期間擔任公司首席商務官。在加入FuelCell Energy之前，費先生於2018年4月至2019年8月擔任基於雲的軟件廢物和回收優化公司Sustayn Analytics LLC的總裁。費先生是私營戰略諮詢公司BJF Partners, LLC的創始人和高級管理合夥人，自2016年以來一直擔任該公司的高級管理合夥人。費先生在為全球財富500強和私人控股的電信、技術和能源公司增加企業價值方面擁有超過35年的經驗。 他曾監督科技和工業能源領域的轉型機遇，擔任的職位包括BJF Partners, LLC的創始人兼高級管理合夥人；2013年至2016年擔任能源產品和服務公司Continuum Energy的總裁兼首席執行官；2011年至2012年擔任綜合能源公司NRG Energy, Inc. 的執行副總裁兼首席客户官；2009年至2012年擔任零售電力提供商信能的總裁兼副總裁零售電力提供商 Smart Energy 的來自從 2008 年到 2009 年。費先生自2016年起還擔任工業網絡安全軟件公司Verve工業保護的高級顧問。費先生當選為Enbridge Inc.（紐約證券交易所代碼：ENB）董事會成員，自2022年5月4日起生效，並在審計、財務和風險委員會以及可持續發展委員會任職。費先生還於2019年4月至2022年5月在馬拉鬆石油公司（紐約證券交易所代碼：MRO）的董事會任職。 Few 先生擁有俄亥俄大學商業計算機系統學士學位。他獲得了西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。 | ||
技能和資格包括： ● 董事會和高管級別 領導力 ● 對高級的廣泛理解 科技 ● 對以下內容的廣泛瞭解 公司 ● 豐富的能源和公用事業行業經驗 ● 全球公開交易經驗 公司 ● 風險管理/ 監督 ● 項目融資/全球電力項目開發 ● 財務管理 ● 戰略規劃 ● 網絡安全 ● ESG 經驗 ● 能源基礎設施 ● 製造經驗 ● 新產品介紹和產品管理 | 主要職業： ● 總裁兼首席執行官 | ||
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辛西婭·漢森 | |||
59 歲 董事從那時起：2021 獨立 | 傳記： 漢森女士自2022年3月起在跨國管道和能源公司Enbridge Inc. 擔任執行副總裁兼天然氣輸送和中游總裁。漢森女士曾於2018年11月至2022年3月在Enbridge Inc.擔任執行副總裁兼天然氣分銷和儲存總裁。漢森女士負責Enbridge Inc.在北美的天然氣管道和中游業務的整體領導和運營。漢森女士還是Enbridge Inc. 資產和工作管理轉型的執行發起人，與其他業務部門負責人合作，並擔任多元化和包容性贊助商委員會主席。漢森女士自2022年5月起在美國州際天然氣協會和大休斯敦聯合之路的董事會任職，自2023年2月起在大休斯敦夥伴關係董事會任職。漢森女士在Enbridge Inc. 擔任運營、財務和安全領導職務超過25年，包括擔任Enbridge天然氣分銷總裁和液體管道運營高級副總裁。在加入Enbridge公司之前，漢森女士曾在普華永道擔任負責人。漢森女士是Enbridge Inc.執行領導團隊的成員。漢森女士曾在能源公司、安大略省能源協會、加拿大天然氣協會、加拿大能源理事會、加拿大能源理事會、加拿大能源管道協會、艾伯塔資源商會、埃德蒙頓交響樂團、艾伯塔大學商學院顧問委員會和NorQuest College等機構的董事會任職。漢森女士被女性高管網絡評為加拿大最具影響力的女性之一：前100名，以及WXN名人堂成員，並被Catalyst Canada評為加拿大商業領袖。 Hansen 女士擁有艾伯塔大學商學學士學位，還畢業於艾伯塔省特許會計師協會。 | ||
技能和資格包括： ● 董事會和高管級別 領導經驗 ● 財務水平高 專業知識 ● 國際曝光度 ● 風險管理/監督 ● 豐富的能源和公用事業行業經驗 ● 高度關注戰略的制定和實施 ● 能源基礎設施 ● ESG 經驗 | 主要職業： ● Enbridge Inc. 執行副總裁兼天然氣輸送和中游總裁 | ||
目錄
馬修·希爾辛格 | ||||
年齡 61 董事從那時起：2015 獨立 | 傳記： 希爾辛格先生於2012年5月至2019年5月擔任國際建築產品公司USG公司的執行副總裁兼首席財務官。在該職位上，他監督了所有財務活動和戰略規劃。從 2002 年 3 月到 2012 年，希爾辛格先生在 Exelon Corporation 工作，他在 2008 年至 2012 年期間擔任首席財務官，負責財務和風險管理，並於 2002 年至 2008 年擔任公司財務總監。在加入Exelon之前，希爾辛格先生於2001年在信貸接受公司擔任首席財務官。從1997年到2001年，希爾辛格先生在凱馬特公司工作，他最後一次擔任副總裁兼公司財務總監。從1990年到1997年，希爾辛格先生在漢德曼公司工作，他最後一次擔任國際運營副總裁。希爾辛格先生自2021年2月起在西北硬木公司的董事會任職。希爾辛格先生的職業生涯始於1985年至1990年在安達信會計師事務所。 Hilzinger 先生擁有密歇根大學會計學學士學位。 | |||
技能和資格包括： ● 行政領導 ● 財務水平高 專業知識 ● 對公司的廣泛瞭解 ● 豐富的能源行業經驗 ● 在全球上市公司任職的經驗 ● 風險管理/監督 ● 製造經驗 ● ESG 經驗 | 主要職業： ● USG 公司前執行副總裁兼首席財務官 | |||
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納蒂卡·馮·阿爾森 | |||
年齡 73 董事從那時起：2015 獨立 | 傳記： 馮·阿爾森女士自 2009 年起擔任 PPL 公司的董事，該公司是美國最大的投資者擁有的公用事業公司之一，發電量約為 18,000 兆瓦，自 2009 年起擔任道明銀行美國控股公司及其兩家銀行子公司北美道明銀行和美國道明銀行的董事。2009年至2013年，她是金融服務和風險管理諮詢公司C&A Advisors的創始合夥人，此前她於2008年退休，擔任美國銀行的高級信用風險管理主管和美國銀行旗下的投資管理公司美國信託的首席信貸官。此前，她在花旗集團工作了26年，擔任過各種領導職務，包括花旗集團私人銀行的拉丁美洲分部主管、董事總經理兼全球零售行業負責人以及花旗集團證券董事總經理兼美國電信技術集團聯席主管。在擔任花旗集團槓桿融資集團區域負責人之後，她還曾擔任花旗集團高收益金融集團聯席主管。馮·阿爾森女士出生於古巴哈瓦那，自2018年10月起在古巴明愛之友董事會任職。 von Althann 女士擁有布林莫爾學院政治學和政府學文學學士學位。 | ||
技能和資格包括： ● 董事會和高管級別 領導經驗 ● 高水平的銀行和金融 專業知識 ● 對公司的廣泛瞭解 ● 廣泛的國際曝光度 ● 風險管理/監督 ● 接觸能源和公用事業行業 ● 高度關注戰略的制定和實施 ● ESG 經驗 | 主要職業： ● 曾任美國銀行和花旗集團財務主管。 | ||
目錄
唐娜·西姆斯威爾遜 | |||
年齡 62 董事從那時起：2021 獨立 | 傳記： 西姆斯·威爾遜女士自2020年4月起擔任另類資產管理公司Kah Capital Management的首席運營官，在管理委員會、投資和風險管理委員會任職，並擔任估值委員會主席。西姆斯·威爾遜女士曾在2015年10月至2021年4月期間擔任價值60億美元的投資管理公司史密斯·格雷厄姆投資顧問公司的總裁。Sims Wilson女士還曾在Smith Graham的董事會以及同期的執行管理和投資政策委員會任職。在加入史密斯·格雷厄姆之前，她完成了30年的投資銀行家職業生涯，除其他職位外，她是首席企業融資專業人士，承保數千億美元的公司和抵押貸款債務，以及股票首次和二次公開募股。西姆斯·威爾遜女士於2015年共同創立了全國證券專業人員協會（NASP）非洲金融峯會。在美國國際開發署的後續資助下，“動員機構投資者發展非洲基礎設施”（MiDA）誕生了，此後已從美國機構執行了超過10億美元的非洲基礎設施投資。她在構思和啟動這些成功項目方面的領導作用是她參與率領美國養老基金和基金會代表團參加2018年G20布宜諾斯艾利斯峯會的先決條件，該峯會旨在教育全球機構投資者如何通過投資非洲基礎設施來創造安全的風險調整後回報。西姆斯·威爾遜女士還曾擔任撒哈拉以南非洲顧問委員會的美國進出口銀行主席。西姆斯·威爾遜女士經常在金融服務行業活動上發表演講，曾就多元化相關法律在美國國會作證，並出現在CNBC的Squawk Box和C-SPAN上，討論了多元化、公平以及人口多樣化在經濟復甦中的表現等問題。她被《黑人企業》雜誌評為商界最具影響力的女性之一，並於2010年獲得了NASP夢寐以求的喬伊斯·約翰遜獎。西姆斯·威爾遜女士倡導多元化、公平和包容性舉措，她幫助企業打破人口、社會和地理障礙，實現更大的成功水平。此外，西姆斯·威爾遜女士通過其國際公司董事會服務、在眾多非營利性董事會擔任領導職務以及與機構投資者和分析師的密切合作，帶來了豐富的公司治理經驗。 西姆斯威爾遜女士擁有耶魯大學政治學文學學士學位。 | ||
技能和資格包括： ● 行政級別 領導經驗 ● 高水平的銀行和金融 專業知識 ● 高水平的營銷和銷售專業知識 ● 廣泛的國際曝光度 ● 風險管理/監督 ● 接觸能源和公用事業行業 ● 高度關注戰略的制定和實施 ● ESG 經驗 | 主要職業： ● Kah Capital Management首席運營官 | ||
目錄
董事會多元化
下圖詳細介紹了納斯達克董事會多元化與披露規則5605（f）定義的各種特徵的董事會多元化構成。有關我們在董事會成員多元化和招聘方面的理念的更多信息，請參閲本委託書的第 21 頁。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 2 月 16 日）
董事總人數 |
| 7 | |||||||
沒有 | |||||||||
非- | 披露 | ||||||||
| 女 |
| 男性 |
| 二進制 |
| 性別 | ||
第一部分：性別認同 | |||||||||
導演 | 4 | 3 | 0 | 0 | |||||
第二部分：人口背景 | |||||||||
非裔美國人或黑人 | 1 | 1 | 0 | 0 | |||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
亞洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
白色 | 3 | 2 | 0 | 0 | |||||
兩個或更多種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
LGBTQ+ | 0 | ||||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 | ||||||||
認定自己是西班牙裔白人的導演：1
目錄
我們的董事會候選人的技能和資格
以下是我們每位被提名董事的屬性摘要。
我們認為，董事候選人反映了專業專長和教育背景的適當組合，以保持董事會的集體知識水平。下文描述了將在年會上當選的董事候選人的技能、專長和經驗，儘管這並不是一份詳盡的清單。
目錄
董事薪酬
薪酬委員會定期審查董事薪酬。在評估董事薪酬計劃時，薪酬委員會遵循以下原則：薪酬應公平地向非僱員董事支付薪酬，薪酬應使非僱員董事的利益與股東的長期利益保持一致，薪酬計劃的結構應簡單、透明且易於股東理解。
非僱員董事的薪酬包括現金和股權部分，下文將進一步詳細介紹。我們的非僱員董事將獲得年度預聘金、委員會成員和主席預聘金。他們可以選擇以現金或公司普通股的形式獲得這些預付款。
2023 財年年度董事 補償
在 2023 財年，我們的年度非僱員董事薪酬包括：
| ● | 每年50,000元的預聘金，用於擔任董事職務； |
| ● | 作為董事任職的限制性股票單位（“RSU”）或遞延普通股（由董事選出）的年度股權獎勵，其任期自授予之日起一年；以及 |
| ● | 非僱員董事作為成員的第一個委員會的非主席委員會預付金為10,000美元，非僱員董事作為成員的每增加一個委員會為7,500美元。在執行委員會任職無需支付委員會預付費。 |
此外，非僱員董事會主席每年額外獲得50,000美元的預付金，審計、財務和風險委員會的主席委員會預付金為20,000美元，環境、社會、治理和提名委員會以及薪酬委員會各為15,000美元。如果董事未完成其當時的董事任期，他或她將獲得按比例分配的預付金。
新董事會成員
當選為董事會成員後，非僱員董事將獲得價值50,000美元的限制性股票單位（也稱為限制性股票單位）形式的股權獎勵，從其首次任命之日起至服務年度結束（在年度股東大會上結束）按比例分配。每個獎勵的每股公允市場價值基於授予之日公司普通股的收盤市場價格。
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董事延期薪酬計劃
根據我們的董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可以選擇將全部或部分預付金的收款推遲到預先確定的日期或直到他們離開董事會，無論是以現金還是普通股支付。延遲接收其全部或部分預付金的選擇必須由非僱員董事在12月31日之前作出st每個日曆年，對於新合格的董事，在他或她有資格參與董事遞延薪酬計劃後的30天內。
費用報銷
我們向非僱員董事報銷因履行董事會成員職責而產生的合理費用。
2023 財年非僱員董事薪酬
下表列出了我們的非僱員董事在截至2023年10月31日的財政年度中獲得的總薪酬。
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|
|
| 所有其他 |
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賺取的費用或 | 股票獎勵 | 期權獎勵 | 補償 |
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導演姓名 | 以現金支付 ($) | ($)(1) | ($) | ($) | 合計 ($) (2) |
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詹姆斯·英格蘭 |
| — |
| 232,500 |
| — |
| — |
| 232,500 | |
馬修·希爾辛格 |
| 80,000 |
| 115,000 |
| — |
| — |
| 195,000 | |
納蒂卡·馮·阿爾森 |
| 54,000 |
| 136,000 |
| — |
| — |
| 190,000 | |
辛西婭·漢森 |
| — |
| 182,500 |
| — |
| — |
| 182,500 | |
唐娜·西姆斯威爾遜 |
| 82,500 |
| 115,000 |
| — |
| — |
| 197,500 | |
Betsy Bingham |
| 67,500 |
| 115,000 |
| — |
| — |
| 182,500 |
下表描述了我們的非僱員董事在截至2023年10月31日的財政年度中獲得的總薪酬，按所得報酬類型分類。
| 每年 |
| 每年 |
| 委員會 |
|
|
| |
股權獎 | 預付費 | 參與費 |
| ||||||
導演姓名 | ($) | ($) | ($) | 合計 ($) (2) |
| ||||
詹姆斯·英格蘭 |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 67,500 |
| 232,500 | |
馬修·希爾辛格 |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 30,000 |
| 195,000 | |
納蒂卡·馮·阿爾森 |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 25,000 |
| 190,000 | |
辛西婭·漢森 |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 17,500 |
| 182,500 | |
唐娜·西姆斯威爾遜 |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 32,500 |
| 197,500 | |
Betsy Bingham |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 17,500 |
| 182,500 |
| (1) | 這個 量 報道的 表示 這 聚合 授予 約會 公平的 價值 的 這 股票 獎項 授予了 在 財政 年 2023 確定的 在 依照 包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題718。有關我們在估值這些獎勵時使用的假設的更多信息，請參見截至2023年10月31日的財年合併財務報表附註15中的10-K表年度報告。為支付費用而向董事發放的股票獎勵是不受任何歸屬條款約束的非限制性普通股。年度股權獎勵自授予之日或下一次年度股東大會之日起，以較早者為準。 |
| (2) | 報告的金額代表作為非僱員董事服務所獲得的所有費用和其他薪酬的總金額，包括年度預付金、委員會和/或主席預付金以及股權獎勵。 |
目錄
公司治理
董事會的作用
本公司的業務事務由董事會管理並受其指導。董事會和董事會委員會定期與高級管理層接觸，以確保管理層問責制，審查管理層繼任計劃，審查和批准公司的戰略和使命。董事會正在積極審查和批准重大公司行動。董事會還監督和評估公司風險緩解框架的有效性，包括財務、監管和法律事務的控制，以及災難恢復和網絡安全、環境、社會和治理事務，並審查繼任、人才發展和員工薪酬的流程。
董事會領導結構
董事會定期評估其領導結構，以確保公司有效代表股東的利益。我們的第二份經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）為董事會提供了確定其領導結構的靈活性。目前，董事會保留首席執行官和董事會主席的不同職責。公司總裁兼首席執行官（Jason Few先生）負責全面監督公司事務，並負責實現公司的戰略目標。費先生的職責包括：
| ● | 提供強有力的道德領導； |
| ● | 執行公司的企業戰略； |
| ● | 強化公司的使命、文化和核心價值觀； |
| ● | 確保向董事會全面準確地披露財務、運營和管理事項； |
| ● | 確保所有財務和監管文件以及其他公司通信的合規性和完整性；以及 |
| ● | 與董事會溝通，使其全面瞭解公司、行業和公司治理事宜。 |
董事會的獨立主席（James H. England 先生）是董事會的主要代表，因此主持所有董事會會議。董事會認為，這種將董事長和首席執行官職位分開的領導結構目前是最佳的，因為它使費先生能夠專注於運營和管理我們的公司，而英格蘭先生則專注於董事會的領導和其他戰略業務活動。我們相信，我們的治理實踐可確保技術熟練、經驗豐富的獨立董事提供獨立領導。我們的董事會還定期評估我們的領導結構，以根據當時的情況確定它是否符合我們的最大利益。在評估我們的領導結構時，我們的董事會力求實施領導結構，使董事會能夠有效履行其職責，最好地代表股東的利益，並考慮各種因素，包括我們的特定業務需求、運營和財務業績、行業狀況、經濟和監管環境、董事會和委員會的年度自我評估、替代領導結構的優缺點以及我們的公司治理慣例。
董事會更新和組成
董事會了解為其成員增加多元化、經驗豐富的人才對於建立一系列經驗和戰略觀點的重要性。環境、社會、治理和提名委員會堅持富有活力的董事會
目錄
除了定期評估現任董事的貢獻和資格外，還要通過全面評估潛在董事會候選人的背景來進行更新工作，以確保董事會及其每個委員會的組成包含廣泛的視角和知識。環境、社會、治理和提名委員會定期尋找具備與公司相關技能且符合我們的業務戰略和目標的候選人。
2021 年，我們在董事會增加了三名新董事，為董事會及其委員會帶來了廣泛的專業知識、多元化和洞察力。我們相信，這些董事為公司提供了全新的觀點和新視角，同時保持了我們任職時間較長的董事的連續性和穩定性。
我們七名董事候選人中有四名是女性，大約 29% 的董事候選人來自不同種族。我們的董事在三個以上的上市公司董事會任職。
根據公司的公司治理原則，年滿75歲的人都沒有資格提名、選舉、連任或任命為董事會成員，董事在達到該年齡後，必須在其75歲生日之後的年度股東大會之日退出董事會，不得競選連任；但是，前提是董事會根據環境、社會、治理和管理委員會的建議提名委員會可以出於所示的正當理由，對任何人免除此退休要求如果董事認為此類豁免符合公司的最大利益。
此外，董事會和環境、社會、治理和提名委員會均不得提名在該提名所涉選舉之日當天或之前已完成12年公司董事任期的董事以供連任；但是，董事會根據環境、社會、治理和提名委員會的建議，可以豁免董事的這一限制，前提是該董事具備以下條件：在本公司當天或之前擔任公司董事的任期未超過 20 年與此類提名有關的選舉日期。
2022年12月，董事會根據環境、社會、治理和提名委員會的建議，投票決定利用公司治理原則中包含的強制性退休年齡和董事任期限制政策的例外情況，允許英格蘭先生在我們的 2023 年和 2024 年年會上競選連任，儘管他已年滿 75 歲，在董事會任職已超過 12 年，以確保領導層的連續性，同時也是對英格蘭先生的考慮的領導力和能力。
董事入職培訓
作為董事入職培訓流程的一部分，每位新董事都將獲得入職材料，參加管理團隊的演講，有機會提問和參與，並參加公司製造工廠的參觀。
董事選舉的多數投票標準
2016 年，董事會批准了對公司章程的修訂，除其他修改外，在無競爭的董事選舉中採用多數投票標準，規定每位董事應由多數票當選。根據我們的章程，多數選票標準要求投票 “支持” 董事的股份數量必須超過 “反對” 該董事當選的票數。棄權票和經紀人無票不計入董事選舉的選票。
此外，在無爭議的選舉中獲得股東投票證明後，如果任何現任董事獲得的 “反對” 其當選的選票多於 “贊成” 其當選的選票，則董事應立即向董事會主席提出辭呈。環境、社會、治理和提名委員會應立即考慮此類辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。在就其建議做出決定時，環境、社會、治理和提名委員會應考慮所有相關因素，包括但不限於董事的服務年限和資格以及董事對公司和董事會的貢獻。
目錄
繼續教育和評估
董事會認為，董事會和管理層的繼續教育對於支持公司改善公司治理實踐的承諾至關重要。因此，董事會和管理層定期瞭解公司治理事宜，包括行業和監管發展、戰略、運營和外部趨勢以及其他重要議題。董事會維持一項政策，要求強制參與經認證的董事教育計劃。新董事必須在當選董事會後的前 180 天內完成至少四小時的認證董事培訓，所有董事每個財政年度都必須完成四小時的認證董事教育。我們在上屆年會上當選的所有董事都滿足了2023財年的繼續教育要求。我們的所有董事和所有指定執行官（即2023財年薪酬彙總表中提名的執行官）都是全國公司董事協會的成員。
作為董事會改善其業績和效率的承諾的一部分，每年對董事會及其每個委員會進行評估。這些評估的結果由環境、社會、治理和提名委員會及全體董事會審查。
公司治理原則
董事會根據適用的法律和監管要求通過了公司治理原則（“原則”），該原則為公司的治理結構和最佳實踐提供了架構。公司致力於在與員工、客户、供應商和股東的關係中遵守最高的商業行為和誠信標準。這些原則每年由環境、社會、治理和提名委員會進行審查，並根據需要進行更新。公司治理原則可在我們網站上名為 “投資者” 的部分的公司治理小節中找到，網址為 www.fuelcellenergy.com.
道德守則
公司致力於遵守高標準的道德、道德和法律商業行為，並及時發現和解決所有可能對公司或其客户、員工或股東產生不利影響的問題。
董事會通過了道德守則（“道德守則”），該守則適用於董事會、我們的指定執行官（包括我們的首席執行官和首席財務和會計官）以及所有其他員工。《道德守則》闡述了管理公司業務行為的某些基本原則和關鍵政策和程序。《道德守則》涵蓋職業行為的所有主要領域，包括就業政策、利益衝突、知識產權和機密信息保護，以及嚴格遵守適用於我們業務行為的所有法律和法規。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們的審計、財務和風險委員會制定了接收、保留、調查和解決收到的有關我們的會計、內部會計控制或審計事務的投訴的程序，並允許員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的疑慮。《道德守則》可在我們網站上名為 “投資者” 的部分的公司治理小節中找到，網址為 www.fuelcellenergy.com.
舉報人政策
公司的舉報人政策涵蓋舉報涉嫌不當行為、非法活動或欺詐行為，包括可疑的會計、財務控制和審計事項、聯邦證券違規行為或其他違反聯邦和州法律或公司道德準則的行為。
我們已經與第三方供應商簽訂了書面協議，以確保收到的所有投訴，除與我們的指定執行官有關的投訴都將直接報告給公司的總法律顧問，總法律顧問進行調查，並在必要時直接向董事會審計、財務和風險委員會報告。如有必要，收到的有關我們指定執行官（即2023財年薪酬彙總表中列出的執行官）的任何投訴都將直接報告給總法律顧問和首席人力資源官以及董事會審計、財務和風險委員會主席進行調查。
目錄
第三方供應商向舉報人提供匿名信息，並向表明自己身份的人保證，他們將在法律規定的範圍內儘可能保持機密性。不會試圖識別要求匿名的舉報人。
反套期保值和反質押政策
根據公司內幕交易政策的條款，所有董事、高級職員（包括但不限於所有指定執行官）和員工均不得參與任何涉及公司證券股票或公司競爭對手證券的套期保值交易，例如看跌期權、看漲期權或賣空。我們的董事、高級職員（包括但不限於所有指定執行官）和員工也被禁止質押任何公司證券。
補償追回政策
2023年，公司通過了兩項新的高管薪酬回收政策。第一項政策規定，如果要求公司編制符合條件的會計重報，除非例外情況適用，否則公司將合理地迅速收回向受保高管提供的錯誤發放的激勵性薪酬（無論是現金還是股權）中超出該高管如果根據重報的財務狀況確定此類薪酬（不考慮繳納任何税款）本應獲得的金額。本政策適用於受保高管在2023年10月2日當天或之後獲得的基於激勵的薪酬。根據第二項政策，董事會可以要求追回因不當行為向公司執行官（或直接向副總裁及以上級別的執行官報告的員工）發放的所有薪酬（基本工資除外），這些不當行為包括構成未能適當識別、升級、監控或管理公司風險的行為，這些風險已經或可能合理地預計會對公司造成重大聲譽或財務損害，犯下任何重大違規行為該官員與公司或此類高管因欺詐、不誠實或侵吞財產（不論是否為公司財產）為前提要素而被定罪，或認罪或不提出異議。
高管薪酬追回政策可在我們網站上名為 “投資者” 的部分的公司治理小節中找到，網址為 www.fuelcellenergy.com.
股票所有權準則和持股要求
為了協調我們的董事、執行官和股東的利益，我們要求非僱員的獨立董事和執行官擁有FuelCell Energy普通股，我們維持正式的股票所有權準則。我們目前的股票所有權指南如下表所示：
位置 |
| 所有權指南 |
總裁兼首席執行官 行政管理人員 警官 | 基本工資的三倍中較小者 要麼 至少 300,000 股份 | |
所有其他第16節執行幹事 | 一次基本工資或至少 60,000 股中較低者 | |
非員工 獨立 導演 | 年度現金儲備金的三倍或至少 30,000 中的較小值 股份 |
受指導方針約束的高管必須在自其被任命為第16條執行官職位之日起五年內滿足所有權要求，如果他們已經在第16條執行官職位上任職，則必須自最低持股準則發生任何變更之日起五年（即2027年12月，因為該指導方針的最新變更是在2022年12月做出）。非僱員獨立董事預計將在自開始擔任董事之日起的五年內達到目標所有權水平，如果他們已經擔任董事，則將在最低持股準則發生任何變更之日起的五年內（即2027年12月，因為準則的最新變更是在2022年12月做出）。為了滿足適用的所有權準則，可以計算以下股份和獎勵：
| ● | (i) 執行官或董事或其配偶直接擁有的FuelCell Energy普通股，(ii) 執行官共同擁有的普通股 要麼 董事及其配偶，以及 (iii) 由信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體間接為執行官或董事或其配偶的利益而進行； |
| ● | 根據公司股權激勵計劃發行的限制性股票和限制性股票單位獎勵（既得和未歸屬）的100％，但不包括根據公司股權激勵計劃發行的績效股票單位； |
目錄
| ● | 根據公司員工股票購買計劃發行的普通股的100％；以及 |
| ● | 根據公司董事遞延薪酬發行的遞延股票單位的100％ 計劃。 |
在達到規定的最低所有權要求水平之前，執行官和董事必須保留從股權獎勵中獲得的股票的至少50％（按已發行股票計算）。
出於符合適用所有權準則的目的，未行使的股票期權（既得和未歸屬）不得計算在內。
一旦實現了股票所有權準則，執行官將被要求在公司任職期間維持股票持有要求，直到他們停止在董事會任職為止。
風險監督
董事會全面負責監督我們公司的風險管理。日常風險管理是管理層的責任，管理層已經實施了識別、評估、管理和監控我們公司面臨的風險的流程。我們的董事會，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們公司的潛在影響，以及我們為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。董事會在公司風險監督中的作用並未影響我們的領導結構。
董事會和風險委員會 雖然我們的董事會對公司的風險負有總體監督責任，但董事會已將其部分風險監督職責下放給了各個董事會委員會。 | |||
環境、社會、 | 審計、財務和風險 | 補償 | |
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● 監督與環境、社會和公司治理（“ESG”）戰略、舉措和政策相關的風險，包括與員工、投資者和其他利益相關者就ESG事宜進行溝通 | ● 負責全面審查和討論公司有關風險評估、企業風險管理和大宗商品風險敞口的政策和指導方針 ● 監督與網絡安全、技術和新興技術影響相關的財務內部控制和程序、財務報表報告、合規性和風險管理策略的風險評估和審查 ● 考慮金融風險管理，包括與流動性、資本渠道和宏觀經濟趨勢和風險相關的風險 ● 2021年9月，審計、財務和風險委員會通過了金融風險管理政策（“FRMP”）。FRMP由公司管理層制定和執行，其目標是在審計、財務和風險委員會的監督下，管理和降低大宗商品價格、外幣和利率風險等風險敞口 | ● 協助董事會監督與公司高管評估、甄選、繼任規劃、培訓和發展相關的薪酬政策和計劃所產生的風險管理 | |
每個董事會委員會都會審查這些風險，然後與全體董事會討論流程和結果。 | |||
目錄
與董事溝通
公司已經建立了一個程序，股東或其他利益相關方可以通過向以下地址發送信函來與董事會或公司的任何個人董事進行溝通：
FuelCell Energy, Inc. 董事會
c/o 公司祕書
3 大牧場路
康涅狄格州丹伯裏 06810
或者，可以通過公司網站以電子方式提交通信，網址為 www.fuelcellenergy.com.
公司祕書收到的股東通信將發送給董事會的一名或多名成員，如果是向個別董事發送的信函，則發送給該董事。
董事會和委員會
獨立董事和會議出席情況
這個 板 目前 組成 的七個 D導演 — 詹姆士 H. 英格蘭， 傑森 很少， 馬修 F. 希爾辛格， 納蒂卡 von 阿爾森， 辛西婭 唐娜·漢森 模擬人生 威爾遜 還有貝齊·賓厄姆，他們都將在年會上競選連任。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克的董事獨立標準，包括納斯達克規則5605（a）（2），董事會已確定七名董事候選人中的以下六名為獨立董事：詹姆斯·英格蘭、馬修·希爾辛格、納蒂卡·馮·阿爾森、辛西婭·漢森、唐娜·西姆斯威爾遜和貝齊·賓厄姆。
根據美國證券交易委員會和納斯達克的董事獨立標準，包括納斯達克規則5605 (a) (2)，董事會此前已確定，在被任命為我們總裁兼首席執行官之前曾擔任非僱員董事的傑森·費在被任命為總裁兼首席執行官之前是獨立董事。但是，董事會決定，費先生在2019年8月26日被任命為公司總裁兼首席執行官後不再獨立。
董事會及其委員會定期開會，審查和討論公司的進展、戰略和業務。董事會定期與管理層和外部顧問會面。獨立董事還定期舉行執行會議，沒有Few先生或其他管理層成員。董事會成員還隨時瞭解公司的進展和董事會會議之間出現的問題。
在公司2023年年會期間任職的所有董事都出席了會議。預計每位董事會成員將定期出席董事會會議和年度股東大會。董事會在 2023 財年舉行了 17 次會議。在2023財年任職的每位現任董事都出席了董事會會議總數的75％以上，如果董事在委員會任職，則在2023財年舉行的委員會會議。
目錄
董事會委員會
董事會下設四個常設委員會：審計、財務和風險委員會、薪酬委員會、執行委員會以及環境、社會、治理和提名委員會。這些委員會協助董事會履行其職責並做出明智的決定。
董事會認為，除了監督公司與政府機構的持續關係外，整個董事會更有效地監督和監督公司的政府事務戰略和舉措，包括聯邦和州的立法和監管程序。
下表列出了這四個常設委員會的現任成員：
審計、財務 | 補償 | 行政管理人員 | 環境， | |
詹姆斯·英格蘭 |
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傑森·費伊 |
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馬修·希爾辛格 |
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納蒂卡·馮·阿爾森 |
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辛西婭·漢森 |
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唐娜·西姆斯威爾遜 |
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Betsy Bingham |
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審計、財務和風險委員會
現任主席 | 其他現任成員： | |||||||
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馬修·希爾辛格 | 納蒂卡·馮·阿爾森 | 辛西婭·漢森 | 唐娜·西姆斯威爾遜 | Betsy Bingham |
根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則（包括特別適用於審計委員會成員的規則），本財年和2023財年審計、財務和風險委員會的每位成員都對獨立董事的定義感到滿意，並且在整個委員會任職期間都具有財務素養。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條，董事會已指定希爾辛格先生為審計、財務和風險委員會的 “審計委員會財務專家”。 審計、財務和風險委員會就涉及公司及其子公司的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項向董事會提供代表和協助，包括協助董事會監督公司財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、公司獨立審計師的資格、獨立性和業績、用於協助管理層的公司業績其對內部控制的評估以及公司財務風險管理的有效性。審計、財務和風險委員會通常在管理層不在場的情況下與公司的獨立註冊會計師事務所舉行執行會議。 審計、財務和風險委員會的職責包括： ● 監督管理層對公司財務報告流程的執行，包括審查公司提供的財務報告和其他財務信息，以及審查公司的內部會計和財務控制體系； ● 監督公司獨立審計師的資格和獨立性以及向公司提供的審計和非審計服務； ● 監督公司獨立審計師以及參與協助公司評估內部控制的各方的表現； ● 審查潛在的融資提案，並在必要時將其提交給董事會；以及 ● 監督公司的風險管理計劃，包括 與管理層一起審查管理層的風險評估、相應的會計影響和風險管理緩解戰略和指導方針，包括但不限於與網絡安全、隱私和數據管理、技術和新興技術及監管合規的影響以及與大宗商品敞口、外匯匯率、利率和其他宏觀經濟趨勢和風險相關的資本市場風險，以達成總體瞭解。 審計、財務和風險委員會在2023財年舉行了七次會議。完整的審計、財務和風險委員會章程可在我們網站上名為 “投資者” 的部分的公司治理小節中找到，網址為 www.fuelcellenergy.com。審計、財務和風險委員會的報告出現在 第 66 頁本委託書的。 | ||
目錄
薪酬委員會
現任主席 | 其他現任成員： | |||||
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唐娜·西姆斯威爾遜 | 詹姆斯·英格蘭 | 馬修·希爾辛格 | Betsy Bingham |
根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則（包括適用於薪酬委員會成員的規則），本年度和2023財年薪酬委員會的每位成員都是獨立董事，薪酬委員會受董事會批准的規定其職責的章程管轄。薪酬委員會成員由董事會任命。 薪酬委員會負責審查和批准公司的薪酬計劃、政策和計劃，以合理和具有成本效益的方式對高管和董事進行薪酬。 | ||
薪酬委員會的總體目標是確保吸引和留住優秀人才，激勵執行官在實現公司業務目標方面的表現，並使高管和董事的利益與公司股東的長期利益保持一致。為此，薪酬委員會有責任制定、批准並定期審查公司執行官的總體薪酬政策和薪資結構，該政策和薪酬結構應考慮業務和財務目標、行業和市場薪酬做法和/或可能認為適當的其他信息。 薪酬委員會的職責包括： ● 審查公司首席執行官的薪酬（工資、獎金和其他激勵性薪酬），並建議董事會獨立董事批准； ● 審查和批准用作同行小組的公司名單，以對我們的高管和董事薪酬計劃進行外部基準； ● 審查和批准公司其他執行官的薪酬（工資、獎金和其他激勵性薪酬）； ● 審查和批准與公司執行官薪酬相關的里程碑和戰略推動因素（根據公司的管理激勵計劃，或 “MIP”），並根據這些宗旨和目標評估業績； ● 監督公司遵守美國證券交易委員會關於股東批准某些事項的適用規章制度的情況，包括關於高管薪酬的諮詢投票； ● 審查和批准公司執行官的所有僱傭、留用和遣散協議； ● 審查公司首席執行官、指定執行官和其他選定高管的管理層繼任計劃；以及 ● 與管理層審查和討論薪酬討論與分析（“CD&A”），並根據此類審查和討論，向董事會建議將CD&A納入公司的年度委託書。 |
目錄
薪酬委員會代表董事會以符合此類計劃條款的方式管理董事會批准的薪酬計劃（包括授予股票期權、限制性股票、股票單位和其他獎勵，審查相關計劃年度開始之前制定的績效目標，以及確定與計劃年度末目標相比的業績）。委員會審查新的薪酬激勵計劃和股權計劃並向董事會提出建議；審查董事的薪酬（年度預付金、委員會費用和其他薪酬）並向全體董事會提出建議，以供其批准；審查公司主要福利計劃的變更並向董事會提出建議。薪酬委員會的議程是在與委員會主席協商後製定的。薪酬委員會在每次委員會會議上舉行執行會議。 薪酬委員會在 2023 財年舉行了七次會議。完整的薪酬委員會章程可在我們網站上名為 “投資者” 部分的公司治理小節中找到，網址為 www.fuelcellenergy.com。薪酬委員會的報告載於本委託書的第35頁。 |
執行委員會
現任主席 | 其他現任成員： | |||||
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傑森·費伊 | 詹姆斯·英格蘭 | 馬修·希爾辛格 | 納蒂卡·馮·阿爾森 |
執行委員會的主要目的是在董事會定期會議之間提供一個論壇，供首席執行官就董事會議程事項尋求指導和建議，並在董事會定期會議之間行使董事會的權力和權力，除非受公司章程、特拉華州納斯達克市場規則的限制，否則無法在需要做出決策的時期內召開董事會特別會議，公司法或其他適用的法律或法規，並可能受到執行委員會章程的進一步限制。 執行委員會在2023財年沒有舉行任何會議。 | ||
目錄
環境、社會、治理和提名委員會
現任主席 | 其他現任成員： | |||||
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納蒂卡·馮·阿爾森 | 詹姆斯·英格蘭 | 辛西婭·漢森 | 唐娜·西姆斯威爾遜 |
根據適用的納斯達克規則，環境、社會、治理和提名委員會本年度和2023財年的每位成員都是獨立董事，並在其在委員會任職的整個任期內一直是獨立董事。環境、社會、治理和提名委員會的成員由董事會任命。 | ||
環境、社會、治理和提名委員會的職責包括： ● I確定有資格成為董事會成員的人員，並推薦董事會提名的人選在年度股東大會上當選董事或被選為董事以填補空缺； ● 審查公司的公司治理原則，評估並向董事會建議任何認為適當的變更； ● 定期審查、討論和評估董事會和董事會各委員會的表現； ● 審查董事會的委員會結構，並就董事會委員會的數量和職責以及委員會的任務向全體董事會提出建議； ● 協助董事會就我們處理與公司相關的ESG事宜的總體方法和戰略（我們的 “ESG戰略”）向公司提供監督； ● 就公司在ESG戰略中與ESG事項相關的舉措、流程、政策和披露向管理層提供監督、指導和觀點； ● 協助董事會和管理層制定和跟蹤與ESG事宜相關的適當指標、程序和目標； ● 酌情審查、監控和評估影響公司ESG戰略的公司重大企業社會責任問題，包括但不限於：（i）員工健康和安全以及（ii）公司運營對環境的影響；以及 ● 定期審查任何涉及公司董事會成員或高級管理層成員的可能利益衝突或關聯方交易的問題，並向董事會報告。 環境、社會、治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事會候選人。股東的提名必須以書面形式提名，必須包括擬議被提名人的全名，對擬議被提名人至少在過去五年中的業務經驗的簡要描述，並陳述提名股東是公司普通股的受益人或記錄所有者。 任何此類提交的材料還必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。公司祕書收到的所有符合我們與此類董事提名相關的章程要求的提名建議將提交環境、社會、治理和提名委員會審議。股東還必須滿足中規定的通知、及時性、同意和信息要求 |
目錄
我們的章程。提名必須通過以下地址提交給環境、社會、治理和提名委員會： 環境、社會、治理和提名委員會 FuelCell Energy, Inc. 公司祕書辦公室 大牧場路 3 號 康涅狄格州丹伯裏 06810 環境、社會、治理和提名委員會權衡董事會選舉潛在候選人的特徵、經驗、獨立性和技能，並向董事會推薦董事候選人供其選舉（不考慮股東是否推薦了提名人）。在考慮董事會候選人時，環境、社會、治理和提名委員會還評估董事會的規模、組成和綜合專業知識。由於這些因素的應用涉及判斷力的行使，環境、社會、治理和提名委員會沒有一套適用於所有董事候選人的標準固定資格，儘管環境、社會、治理和提名委員會至少會評估每位候選人的品格力量、成熟的判斷力、行業知識或經驗、與董事會其他成員合作的能力以及滿足任何適用的法律要求或上市的能力標準。環境、社會、治理和提名委員會致力於積極尋找高素質人才，並需要多元化的候選人庫，包括不同性別和種族的個人，從中選出董事會候選人。在確定潛在的董事候選人時，環境、社會、治理和提名委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦。環境、社會、治理和提名委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其物色候選人擔任公司董事。無論推薦來源如何，環境、社會、治理和提名委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，環境、社會、治理和提名委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供融合技能和經驗，進一步提高董事會的效率。 根據其對董事候選人名單的年度推薦，環境、社會、治理和提名委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下評估推薦連任的董事的貢獻。 環境、社會、治理和提名委員會在2023財年舉行了六次會議。完整的環境、社會、治理和提名委員會章程，包括董事提名的一般標準，可在我們網站上名為 “投資者” 的部分的公司治理小節中找到，網址為 www.fuelcellenergy.com. | ||
薪酬委員會聯鎖和內部人士 參與
在截至2023年10月31日的財政年度中，薪酬委員會中沒有成員是公司的高級職員或員工。在截至2023年10月31日的財政年度中，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或其他擔任同等職能的委員會的成員。在截至2023年10月31日的財政年度中，薪酬委員會中沒有任何成員與公司存在要求根據S-K條例第404項進行披露的關係。
納斯達克上市規則-薪酬委員會 會員
在根據納斯達克上市規則評估薪酬委員會成員的獨立性後，董事會確定每位薪酬委員會成員除了符合納斯達克規則5605 (a) (2) 規定的獨立董事資格外，還符合以下獨立性標準：
| ● | 在該成員在薪酬委員會任職期間，沒有任何薪酬委員會成員因任何諮詢或諮詢服務而從公司獲得過報酬，也沒有任何薪酬委員會成員獲得公司支付的任何其他補償費用（董事費除外）；以及 |
目錄
| ● | 薪酬委員會成員與公司、公司子公司或公司子公司的關聯公司沒有關聯關係。 |
納斯達克上市規則-薪酬委員會 顧問
根據納斯達克上市規則，在評估公司薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的獨立性和任何潛在利益衝突後，薪酬委員會確定Meridian滿足以下獨立性標準：
| ● | 在截至2023年10月31日的最後一個完成的財政年度或隨後的任何過渡期內，除了Meridian擔任公司薪酬委員會薪酬顧問的工作外，Meridian沒有向公司或其關聯公司提供任何服務； |
| ● | Meridian總收入中不到1％來自公司在截至2023年10月31日的最後一個已完成的財政年度以及隨後的任何過渡期內為代表公司薪酬委員會工作而支付的費用； |
| ● | Meridian實施了旨在防止利益衝突的政策和程序； |
| ● | Meridian及其任何員工或其配偶與公司薪酬委員會任何成員或公司任何執行官沒有任何業務或個人關係； |
| ● | 目前，Meridian及其任何員工或其直系親屬均未擁有任何公司證券（通過共同基金或類似的外部管理投資工具除外）；以及 |
| ● | Meridian未發現上述聲明中未提及的任何關係可能與公司或其關聯實體、公司薪酬委員會任何成員或公司任何執行官造成實際或潛在的利益衝突。 |
股東外聯活動
與股東的互動是我們公司治理實踐的關鍵組成部分，我們堅信股東的參與至關重要。我們的合作旨在保持我們與股東之間在（1）我們的業務、戰略和理念以及（2）我們的治理和高管薪酬實踐方面的開放溝通渠道。
作為我們例行股東宣傳的一部分，我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理層成員定期與投資者進行溝通，包括會議、非交易路演以及與投資組合經理和行業分析師的個人和團體電話會議。每個季度的收益業績都將在公開的投資者電話會議上進行審查和討論，分析師界廣泛參與和問答。我們的高級管理層定期進行此類溝通，通常側重於我們的戰略計劃的內容、合併的業務業績和資本結構以及股東感興趣的其他話題。我們相信，管理層可以通過在這種環境中建設性地討論我們的業務和戰略，加強其領導公司和執行其強大業務戰略的能力。
在過去的幾個財政年度中，我們大大增加了與股東的合作力度。作為我們加強宣傳活動的一部分，我們的首席執行官兼首席財務官、高級管理團隊的其他成員，在某些情況下，董事會主席和薪酬委員會主席已通過電話會議或視頻會議與股東會面並舉行投資者會議。我們努力讓機構廣泛參與，許多機構歡迎與管理層直接溝通。此外，我們以虛擬方式舉辦年度股東大會，允許股東從記錄之日起廣泛參與，並允許向管理層和董事會提交問題。
目錄
2023 財年股東參與度
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我們與誰訂婚了 | 我們是如何訂婚的 | 我們聽到了什麼 | 反饋結果 | |||
管理層與之交談 131 名股東 和機構 管理團隊還試圖與更多拒絕或無法會面的股東會面 | 我們參與了 7 次投資者會議 為了讓投資者能夠接觸到我們的管理團隊，我們預計在2024財年參加的投資者會議數量將增加。 | 在所有此類電話會議和會議（投資者會議除外）中，公司向股東徵求了反饋，董事會和管理層在制定戰略、公司治理和薪酬決策時會考慮這些反饋。我們認為，在過去幾個財政年度中與股東的積極對話提高了透明度和問責制，幫助我們更好地應對股東的利益，並適應不斷變化的治理和薪酬預期。 | 在過去幾年中，根據股東、機構和代理諮詢公司的直接反饋，我們實施了多項改進，包括推進薪酬計劃的設計，將公司和個人績效作為管理激勵計劃和股票補助下實現成就的驅動標準。我們承諾在未來進一步與股東接觸，以確保董事會和高級管理層充分了解股東的預期。 |
目錄
高管薪酬
目錄
薪酬委員會報告 | 35 | 薪酬討論與分析 | 36 | |
2023 財年薪酬摘要表 | 51 | 2023 財年基於計劃的獎勵撥款 | 52 | |
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵 | 53 | 2023 財年期權行使和股票既得表 | 54 | |
僱傭協議和控制權變更和遣散費 | 54 |
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中規定的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析以引用方式納入公司截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告，並納入公司2024年年度股東大會提交的2024委託書中。
由董事會薪酬委員會恭敬提交。
唐娜·西姆斯威爾遜（主席）
馬修·希爾辛格
詹姆斯·英格蘭
Betsy Bingham
目錄
薪酬討論與分析
簡介和 摘要
本薪酬討論與分析描述了公司以下執行官（“NEO” 或 “指定執行官”）的高管薪酬表中列報的薪酬基礎的高管薪酬計劃的理念和目標：總裁兼首席執行官（“首席執行官”）傑森·費；執行副總裁、首席財務官兼財務主管邁克爾·畢曉普（“首席財務官”）；約書亞·多爾格，執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書（“GC”）；執行副總裁兼首席運營官（“首席運營官”）邁克爾·利索夫斯基以及執行副總裁兼首席商務官（“CCO”）馬克·費塞爾。
總統， | 執行副總裁， | 執行副總裁， | 執行副總裁， | 執行副總裁， | ||||
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傑森·費伊 | 邁克爾·畢曉普 | 約書亞·多爾格 | 邁克爾·J·利索夫斯基 | 馬克·費塞爾 |
有關我們指定執行官及其年齡的傳記信息可在第 1 項中找到。“業務，位於我們截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中 “有關我們執行官的信息” 的部分。
本委託書第51頁顯示的2023財年薪酬彙總表中報告了每個NEO的總薪酬。
我們的薪酬計劃旨在激勵和激勵我們的執行官實現我們的公司目標並增加股東價值。薪酬委員會繼續評估如何最好地構建我們的薪酬計劃，以確保我們的高管獲得適當和有競爭力的薪酬，同時保持與我們的業務表現相稱的薪酬水平。在2023財年，作為我們不斷努力使我們的薪酬計劃與最佳實踐保持一致的一部分，我們利用了薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的服務來評估我們的高管薪酬計劃。此外，如上所述，我們開展了股東宣傳活動。我們的 2023 財年薪酬計劃以這些努力為依據。
目錄
2023 財年 NEO 的薪酬組合
如下圖所示，我們在2023財年的薪酬結構在很大程度上以業績為基礎，並與股東價值的增加掛鈎。我們的目標是為NEO制定薪酬組合，主要側重於可變或 “風險” 薪酬，包括短期現金激勵和以股權獎勵為形式的長期激勵性薪酬，以使我們的NEO的薪酬與我們的業績和股東的利益保持一致。
就這些圖表而言，基本工資反映了截至2023年1月1日生效的基本工資，年度現金激勵金額基於目標金額。長期激勵性薪酬金額（在下圖中屬於 “股權補償”）基於授予日期的獎勵公允價值。“其他近地天體” 圖表反映了除我們首席執行官以外的其他近地天體的平均值。
總薪酬組合
目錄
股權薪酬獎勵組合
2023財年的股權薪酬包括績效股票單位和基於時間的限制性股票單位，其薪酬組合主要強調基於績效的薪酬，如下圖所示。下圖中的值反映了績效股票單位的目標價值和2023財年授予的基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值。下方的 “其他近地天體” 圖表反映了除我們首席執行官以外的其他近地天體的平均值。
目錄
薪酬政策和 實踐
在2023財年，我們維持了以下與薪酬相關的治理政策和做法，包括我們為推動業績而實施的政策和做法，以及禁止或儘量減少我們認為不符合股東長期利益的行為的政策和做法。
我們在做什麼： | |
| 維持獨立的薪酬委員會 —我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們負責制定我們的薪酬慣例。 |
| 聘請獨立薪酬顧問 —我們的薪酬委員會已聘請了自己的薪酬顧問，獨立於管理層提供有關高管薪酬的信息、分析和其他建議。 |
| 年度高管薪酬審查—我們的董事會每年至少對我們的薪酬策略進行一次審查，在2023財年，我們對薪酬計劃進行了深入審查，並更新了同行羣體，以評估2023財年的薪酬和做出薪酬決定。 |
| 風險薪酬 —我們的高管薪酬計劃旨在根據公司業績使執行官的很大一部分薪酬處於 “風險之中”，以協調我們的執行官和股東的利益。這種 “風險” 薪酬包括2023財年發放的基於績效的股票獎勵，下文將進一步詳細討論這些獎勵。 |
| 股票所有權指南—我們維持適用於我們的執行官和董事會中非僱員獨立成員的最低持股準則和持股要求。截至2023年10月31日，我們的每位執行官要麼滿足了這些指導方針，要麼還有時間根據指導方針這樣做。頁面上進一步詳細討論了我們的最低持股權準則 24本委託書的。 |
| 補償追償（“回扣”）政策—在 2023 財年，我們採用了 兩項新的高管薪酬回收政策。 在頁面上進一步詳細討論了這些政策 24本委託書的。 |
| 就NEO薪酬進行年度股東諮詢投票—我們每年就近地天體的薪酬進行股東諮詢投票。我們的董事會在審議高管薪酬的過程中會考慮本次諮詢投票的結果。在我們2023年、2022年和2021年的年度股東大會上，對 “按薪支付” 提案進行表決的股票中，分別有約82％、89％和76％是支持我們的高管薪酬的。薪酬委員會在做出薪酬決定和審查高管薪酬計劃和政策時繼續考慮股東的意見。在2023年的年度股東大會上，根據董事會的建議，我們的股東表示希望未來的諮詢股東投票每年舉行一次批准NEO薪酬的投票，而且正如先前披露的那樣，我們的董事會決定每年舉行一次諮詢投票，批准我們的NEO薪酬。 |
| 薪酬相關風險評估—我們定期對薪酬計劃和做法進行風險評估，我們的獨立薪酬顧問在2023財年完成了全面的風險評估，並由我們的薪酬委員會進行了審查。我們制定高管薪酬計劃，力求最大限度地降低我們的NEO不當冒險的風險。 |
| 控制安排的 “雙觸發” 變更—我們已經與每個近地天體簽訂了 “雙觸發” 控制權變更分離協議。 |
我們不做什麼： | |
| 無保證獎金 — 我們不向執行官提供有保障的年度獎金。 |
| 無固定福利退休計劃— 除了所有員工普遍可用的安排外，我們目前不向我們的NEO提供固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，也沒有計劃提供。我們的NEO有資格與其他員工一樣參與我們的401（k）退休計劃。 |
| 沒有税收總額— 我們不向我們的近地天體提供任何税收 “毛額”。 |
| 不允許股票期權重新定價— 未經股東批准，我們不允許將購買普通股的期權重新定價為較低的行使價。 |
| 沒有套期保值或質押 — 我們的內幕交易政策禁止所有董事、NEO和其他員工參與套期保值或其他投機性交易，並禁止董事和NEO質押其股票。 |
目錄
薪酬理念和 目標
薪酬委員會負責制定和審查符合我們薪酬理念的高管薪酬計劃、政策和做法。
我們的薪酬理念是圍繞某些關鍵目標設計的： | 為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃： | |
| | |
● 吸引、培養和留住頂尖高管人才— 我們設計的薪酬計劃既具有競爭力又具有成本效益，同時使我們能夠吸引、培養和留住對我們的長期成功至關重要的高管。 ● 按績效付費— 我們的薪酬計劃使薪酬與公司和個人的短期和長期業績保持一致。 ● 工資的很大一部分以可變薪酬的形式出現— 我們通過將總直接薪酬的很大一部分與業績目標的實現或股價上漲掛鈎，使NEO薪酬與股東利益保持一致。在可變薪酬的情況下，我們的NEO實現的價值取決於績效目標的實現和股價的變動。 | ● 必須具有競爭力，由相同或相似市場的公司為高管人才支付薪酬； ● 通過將薪酬與公司業績和實現公司績效目標掛鈎來獎勵績效； ● 通過以股權補償的形式提供相當一部分的NEO薪酬，使已實現的薪酬與長期股東回報保持一致，股權補償的價值與我們的股價直接掛鈎； ● 通過要求NEO在指定時間內擁有和持有我們的股票來調整NEO和股東的利益；以及 ● 由 “固定” 部分（包括基本工資）、“可變” 部分組成，後者包括基於績效的年度激勵獎勵（目標金額以基本工資的百分比表示）和與個人和公司業績相關的長期激勵獎勵以及 “健康和福利福利”，包括對公司第401（k）條退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）的繳款，該計劃的福利和繳款相同與向所有其他符合條件的員工提供的服務一樣，高管除外健康檢查。我們偶爾還會發放特別簽名、表彰或留用獎勵或獎勵，以應對特殊情況。 |
目錄
薪酬概述
下表彙總了我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分以及每個組成部分的目的。
補償 組件 |
| 目的 | |
固定 | 基本工資 以現金支付 獎金 以現金支付 | ● 提供相對於市場上類似職位的有競爭力的固定薪酬。 ● 使公司能夠吸引、培養和留住關鍵的高管人才。 ● 由薪酬委員會酌情決定。定期用作吸引高管人才的簽到或作為獎勵或留住關鍵高管人才的即期獎勵。 | |
處於危險之中 | 年度或短期激勵措施 付費 — 以績效為限 目標 實現——根據管理激勵計劃，每年以現金形式實現，或 MIP | ● 讓執行官專注於實現逐步具有挑戰性的短期績效目標，這些目標與公司的年度運營計劃一致，從而創造長期價值。 | |
長期激勵措施 根據長期股權激勵（LTI）計劃，在滿足歸屬標準的範圍內，付費 | ● 2023年LTI計劃以業績為基礎，50％的股票授予與公司普通股的表現掛鈎。 ● 讓我們的執行官專注於長期績效目標，這些目標與股東價值創造高度一致並能推動股東價值創造，並支持公司的領導力保留戰略。 |
此外，正如本委託書第49頁的 “福利和津貼” 部分進一步討論的那樣，我們的所有高管都有權與其他員工一樣參與公司的福利計劃。該公司已向其高管提供了某些有限的津貼，在2023財年，其中包括高管健康篩查。此外，（根據他的僱傭協議）向Few先生發放了某些有限的津貼，其中包括 向上 到 每年 10,000 美元的税務準備費，每年 10,000 美元的組織和會員費 會費。
薪酬設定 進程
1 | 2 | 3 | |||||
薪酬委員會每年審查每個近地天體的基本工資、目標年度激勵獎勵、長期激勵獎勵和目標總直接薪酬機會（代表這三個要素的總和）。 | 首席執行官考慮到薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議，向薪酬委員會提出每年增加基本工資、年度激勵獎勵和長期激勵獎勵（不包括他自己的薪酬）的建議。 | 薪酬委員會擁有批准除首席執行官以外的NEO的年度基本工資、年度激勵獎勵和長期股權激勵獎勵的最終權力，首席執行官的薪酬由董事會獨立成員批准。 | |||||
在每個財年開始之前，首席執行官根據公司的管理激勵計劃，為包括NEO在內的受薪員工制定當年的運營里程碑和戰略推動因素（或類似的里程碑和舉措）。這些運營里程碑和戰略推動因素代表了關鍵績效目標，這些目標已納入MIP，然後提交給薪酬委員會審議和批准。在我們公佈財年年終財務業績後，員工的年度激勵獎勵池和剛剛結束的財年NEO的個人年度激勵獎勵將由薪酬委員會批准，首席執行官除外，其年度激勵獎勵支付由董事會獨立成員批准。
目錄
薪酬委員會根據首席執行官的意見（不包括他自己的薪酬）制定近地天體的薪酬決定，同時考慮每個近地天體的專業經驗、工作範圍、過去的表現、任期和留用風險等因素。薪酬委員會還考慮上一財年對薪酬、歷史年度激勵獎勵和長期激勵獎勵的調整。最後，薪酬委員會根據對同類公司高管薪酬數據的審查以及當前的薪酬趨勢，考慮當前的市場慣例，以確保NEO的薪酬既有競爭力又合理，同時保持與我們的財務和股票表現相稱的薪酬水平。
自2019年以來，薪酬委員會聘請了獨立的薪酬諮詢公司Meridian來提供研究和分析，並就高管薪酬的形式和水平提出建議。薪酬委員會就2023財年的高管薪酬問題徵求了Meridian的意見，包括我們的高管薪酬計劃的設計和競爭地位、我們的同行羣體、適當的薪酬水平和不斷變化的薪酬趨勢。
基於對美國證券交易委員會頒佈的規則和《納斯達克市場規則》中規定的各種因素的考慮，薪酬委員會確定Meridian所做的工作沒有引起任何利益衝突。
有競爭力 定位
我們會定期對高管和董事薪酬計劃進行競爭性市場分析，以確保執行官和董事會非僱員成員的總薪酬待遇處於合理的競爭範圍內。關於其2023財年的薪酬行動和決定，薪酬委員會考慮了由Meridian在2022財年末編寫的競爭市場分析。
競爭市場分析
2022年9月，Meridian進行了一項競爭性市場分析，薪酬委員會在2023財年的執行和非僱員董事薪酬決定中使用了該分析。為了加深對競爭激烈市場的理解，薪酬委員會根據從公開文件中收集的薪酬數據，審查了一組處境相似的上市公司（“同行集團”）的高管薪酬做法。
薪酬委員會和Meridian在確定2023財年薪酬決策時審查並考慮了運營規模、估值、利潤率、增長和股東回報率以及商業模式的可比性等因素。2023 年同行集團是根據對所有這些因素的評估選出的，由以下 14 家公司組成：
美國超導公司 | FTC Solar, Inc. |
Aspen Aerogels, Inc. | Plug Power, Inc. |
巴拉德動力系統有限公司 | 淺灘科技集團有限公司 |
Blink Charging Co | Stem, Inc. |
布魯姆能源公司 | Sunnova 能源國際有限公司 |
ChargePoint 控股有限公司 | 塞蒙集團控股公司 |
清潔能源燃料公司 | Vicor 公司 |
相對於我們之前在2022財年使用的同行集團名單，鑑於公司估值或收入的差異越來越大，我們刪除了CECO環境公司、Enphase Energy, Inc.、Orion Energy Systems, Inc.、Park Electrocemical Corp.、Vishay Precision Group, Inc.和Westport Fuel Systems Inc.。此外，在更新2023財年的同行集團時，我們增加了Blink Charging Co.、ChargePoint Holdings, Inc.、FTC Solar, Inc.、Shoals Technologies Group, Inc.、Stem, Inc.和Sunnova Energy International Inc.，以擴大我們的整體同行集團陣容規模，改善我們在關鍵財務人口統計數據中與同行集團中位數的一致性。
薪酬委員會使用市場分析作為參考點，確保我們的高管薪酬計劃與市場慣例相比具有競爭力。對於每位執行官，薪酬委員會將每個人的總體薪酬與通過市場分析得出的薪酬數據進行比較，前提是他或她的職位與數據中確定的職位足夠相似，從而使比較有意義。但是，薪酬委員會
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審查所有競爭性市場數據，而不是隔離和鎖定高管薪酬任何部分的特定百分位數。歸根結底，薪酬委員會關於每位高管總薪酬和每個個人薪酬要素的決定在很大程度上基於其對公司和個人業績的評估以及內部公平等其他因素。
固定補償
基本工資
從薪酬委員會的角度來看，基本工資的目的是公平和有競爭力的補償我們的NEO為他們所做的工作提供固定金額的現金。此外，基本工資用於認可我們的近地天體所需的經驗、技能、知識和責任。因此，我們力求確保基本工資水平具有競爭力並與行業慣例保持一致。
2023 財年的基本工資
在2023財年，薪酬委員會審查了執行官的基本工資，同時考慮了他們的資格、過去的業績和預期的未來繳款、他們的持續角色和職責以及公司面臨的挑戰。在確定2023財年近地天體的基本工資時，薪酬委員會還審查了2023年同行小組的薪酬信息，並考慮了Meridian提供的數據以及每個近地天體在上一財年的任期、績效和貢獻。在考慮了上述因素和某些其他信息，包括我們的每位執行官在推進我們的戰略目標中所扮演的角色之後，2023財年NEO的基本工資有所增加，如下表所示，這些上調自2023年1月1日起生效。
| 2023 基地 |
| 2022 Base |
| 增加 |
| 增加 |
| |
姓名 | ($) | ($) | ($) | % | |||||
費先生 | 567,840 | 546,000 | 21,840 | 4 |
| ||||
畢曉普先生 |
| 437,237 |
| 420,420 |
| 16,817 |
| 4 | |
多爾格先生 |
| 371,281 |
| 357,000 | 14,281 |
| 4 | ||
利索夫斯基先生 |
| 416,272 |
| 400,262 |
| 16,010 |
| 4 | |
費塞爾先生 |
| 379,600 | 365,000 |
| 14,600 |
| 4 |
獎金
薪酬委員會可以不時發放全權獎金。在2023財年，沒有支付任何全權獎金。
變量 補償
年度激勵補償
所有免薪員工，包括我們的執行官，都有資格參與我們的年度現金獎勵計劃，我們稱之為管理激勵計劃或MIP。MIP旨在激勵員工在實現年度業務目標方面的表現，並使薪酬水平與之保持一致。
薪酬委員會定期審查並確定每位執行官在MIP下可能獲得的目標年度激勵獎勵機會（以基本工資的百分比表示）。每個NEO的目標年度激勵獎勵機會（以基本工資的百分比表示）最初是在其各自的僱傭協議中確定的，並由薪酬委員會定期審查。2023財年，董事會獨立成員根據薪酬委員會的建議，批准了費先生的目標年度激勵獎勵機會為100％（佔基本工資的百分比），薪酬委員會將畢曉普、利索夫斯基和費塞爾先生的目標年度激勵獎勵機會從65％提高到70％，將多爾格先生的目標年度激勵獎勵機會從55％提高到60％。
我們的NEO每年在MIP下獲得的實際年度現金薪酬金額可能高於或低於目標金額，具體取決於我們對照一系列預先設定的公司運營里程碑（佔75％）的業績
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他們的目標年度激勵獎勵機會）和一組預先設定的公司戰略推動因素（佔其目標年度激勵獎勵機會的剩餘25％）。此外，薪酬委員會保留在其認為適當的情況下行使自由裁量權調整潛在獎勵金額的權利，以考慮增強或減損與公司運營里程碑和戰略推動因素相關的業績的因素。這樣，薪酬委員會就不會侷限於純粹的量化方法，而是保留根據對本財年其他結果的審查和評估來確定獎勵支付的自由裁量權。薪酬委員會認為，將NEO的年度激勵獎勵與公司的運營里程碑和戰略推動因素聯繫起來可以創造基於績效的薪酬機會，從而促進股東的利益，但通過保留一定的自由裁量權，可以降低高管過度強調業績以預先設定的目標而損害公司整體業績的風險。保留有限的自由裁量權使薪酬委員會最終能夠進行更全面的績效評估，以表彰在年內影響業務以及公司機會和業績的特定行業和更廣泛的宏觀經濟趨勢。
下文將討論2023年MIP獎項所依據的運營里程碑和戰略推動因素，以及我們在這些里程碑和舉措方面的表現。
2023 財年的運營里程碑和戰略推動力
對於2023財年，預先設定的公司運營里程碑和戰略推動因素旨在進一步推進我們的業務和戰略目標。
運營里程碑
2023財年的運營里程碑與我們的2023財年年度運營計劃一致，是在考慮公司先前的業績和2023財年的預算的基礎上設定的。運營里程碑（及其各自的權重）是：（1）實現本財年總收入的特定水平（20％），（2）獲得新訂單（25％），（3）2023財年末使用規定的非限制性現金水平（25％），（4）實現調整後的息税折舊攤銷前利潤，與預算偏差為零（15％）以及（5）實現總應報告的傷害率為 2.2（15%）。（有關調整後息税折舊攤銷前利潤計算的信息，請參閲 附件 A轉到本委託聲明。）對於每個運營里程碑，都設定了門檻水平，以便有資格獲得目標支付的50％，並設定了最高限額，將潛在的獎金上限為目標支付的200％。在閾值和目標之間，在目標和最大值之間，還有額外的增量水平，分別與目標支出的 75% 和 150% 相關。
戰略推動力
薪酬委員會還制定了適用於包括近地天體在內的所有參與者的2023財年的戰略推動因素。公司預先確立的2023財年戰略推動因素（及其各自的權重）是：（a）推出固體氧化物發電和電解產品線以發展業務（33％）；（b）鞏固碳酸鹽技術作為碳捕集領先平臺的地位（33％）；（c）通過環境和社會治理以及多元化、公平和包容性舉措創建可持續業務（34％）。
與過去的做法一致，總體運營里程碑成就的權重為75％，總體戰略推動因素成就的權重為25％。
目錄
下表列出了運營里程碑和戰略賦能因素、各自的權重以及公司在這方面取得的成就。
2023 財年運營里程碑——目標和實際業績
|
| 最大值 |
| 目標 |
| 閾值 |
|
| 類別 |
| 加權 | |||||||||
類別 | 成就 | 成就 | 成就 | 公司實況 | 支付 | 支付 | ||||||||||||||
里程碑 |
| 加權 | (200%) | (100%) | (50%) | 成就 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||
實現財年收入目標 |
| 20% | 1.57 億美元 | 1.3 億美元 | 1.05 億美元 | 1.23 億美元 |
| 87% | 18% | |||||||||||
確保新訂單(1) |
| 25% | 54 兆瓦 |
| 45 兆瓦 |
| 36 兆瓦 |
| (1) |
| 100% | 25% | ||||||||
實現財年無限制現金目標(2) | 25% | 5 億美元 | 4.5 億美元 | 4.05 億美元 | 3.54 億美元 | 0% | 0% | |||||||||||||
實現調整後息折舊攤銷前利潤(3)(4)— 與預算的偏差百分比 |
| 15% | 20% | 0% | (20) | % | (15) | % | 63% | 9% | ||||||||||
應報告的總傷害率達到 2.2（不包括 COVID） | 15% | 1.30 | 2.20 | 3.00 | 1.69 | 151% | 23% | |||||||||||||
| 100% |
|
|
|
|
|
|
|
| 75% | ||||||||||
| (1) | 薪酬委員會在評估這一運營里程碑時行使了自由裁量權，考慮了2023財年簽訂的長期服務協議的美元價值和預計利潤率，而不是使用兆瓦的價值。其他細節如下。 |
| (2) | 包括對短期國庫證券的投資。在計算公司2023財年的非限制性現金總額時，薪酬委員會包括非限制性現金金額和截至2023年10月31日未償還的短期美國國債的攤銷成本。 |
| (3) | 作為 描述的 在 額外 細節下面, 我們 使用扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（”調整後 息税折舊攤銷前利潤”）， 其中 是 a 金融的 措施 那個 是 不 已計算 在 依照 得到普遍接受 會計 原則（“GAAP”） 由財務會計準則委員會發布，作為評估公司業績的運營里程碑。息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP指標不同， 網 損失 可歸因 到 這 公司， 主要地 因為 它 確實 不 包括 金融 開支， 收入 税 和 貶值 的 財產， 廠 和 設備和項目資產。調整後的息税折舊攤銷前利潤調整了股票薪酬、重組費用、衍生工具的非現金（收益）損失和其他不尋常項目的息税折舊攤銷前利潤，這些項目被視為非現金或 非經常性的。 |
| (4) | 息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）與淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬包含在 附件 A到這個代理 聲明。 |
我們2023財年的運營里程碑和業績詳述如下：
實現財年收入目標 | 持續的收入增長是公司的關鍵指標。對於2023財年，我們的預算收入為1.3億美元，這與2022財年的總收入一致，比2021財年增長了87％。 截至2023年10月31日止年度的總收入從截至2022年10月31日的1.305億美元下降了710萬美元，至1.234億美元，下降了5％。薪酬委員會確定，這一里程碑的支付率達到了 87%。 |
確保新訂單 | 獲得新訂單對於推動收入增長和維持強勁的收入積壓至關重要。2023財年的目標是新訂單45兆瓦，與2022財年獲得的29.7兆瓦新訂單相比，本來會有所改善。 儘管在2023財年沒有進行任何兆瓦產品的銷售，但該公司在重新進入亞洲市場方面取得了重大進展。在2023財年，我們與諾爾綠色能源簽訂了長期服務協議，根據該協議，我們簽訂了合同，在14年內監督諾伊爾綠色能源20兆瓦燃料電池園區的運營和維護。截至2023年10月31日，這使積壓訂單增加了7,560萬美元，預計利潤率很高。該協議於2023年7月執行，我們的服務團隊於10月迅速完成了20兆瓦場地的重建，這將使該合同規定的2024財年收入得到確認。鑑於該訂單的戰略重要性和利潤率，薪酬委員會行使了自由裁量權，確定該里程碑的支付百分比達到100％。 如果薪酬委員會僅根據訂單的MW維持最初的新產品銷售目標，則公司將無法實現這一里程碑的支付。 |
實現財年無限制現金目標 | 對於公司而言，保持強勁的現金餘額為未來的增長計劃提供資金具有重要的戰略意義，包括資本支出、研發，目標是加快固體氧化物（電力、氫氣和電解）和碳捕集平臺的開發，以及 |
目錄
建立我們的世代產品組合。我們設定了到2023財年末提供4.5億美元非限制性現金的目標。 在2023財年，我們進行了項目融資，總收益為1.005億美元，我們出售了普通股，為公司帶來了9,740萬美元的淨收益。這些收益部分抵消了我們在2023財年的增長投資，我們在本財年末的非限制性現金和短期投資總額約為3.54億美元。由於該總額未達到門檻實現水平，薪酬委員會確定沒有實現這一里程碑的支出。 | |
實現調整後的息税折舊攤銷前利潤——與預算的偏差百分比 | 在可接受的預算差異範圍內實現財務業績是管理層確保運營財務業績的關鍵目標。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為評估經營業績的財務指標。（有關調整後息税折舊攤銷前利潤計算的信息，請參閲 附件 A轉到本委託聲明。）對於這項衡量標準，我們設定的目標實現水平等於2023財年調整後息税折舊攤銷前利潤的預算約為8,930萬美元。 我們在本財年結束時調整後的息税折舊攤銷前利潤約為1.022億美元，與目標實現水平相差15％。這一結果是由本財年發生的某些高於預期的成本推動的，包括建設豐田三代項目所產生的成本以及與組件成本上漲相關的應計服務損失。薪酬委員會確定，這一里程碑的支付百分比達到了9％. |
應報告的總傷害率達到 | 安全是公司的核心價值觀，因此，在2023財年，薪酬委員會通過將某些業績與管理層薪酬聯繫起來，提高了公司安全計劃的知名度。對於2023財年，公司將應報告的傷害總率（“TRIR”）目標設定為2.2。 2023財年的實際總投資回報率為1.69。 薪酬委員會確定，這一里程碑的支付百分比達到了 151%。 |
2023 財年戰略推動因素——目標和實際業績
我們的 2023 財年戰略推動因素及其各自的權重如下：
|
| 公司實況 |
| 的百分比 |
| 加權支出 |
| ||
倡議 | 重量 | 成就 | 目標成就 | 百分比 |
| ||||
推出固體氧化物發電和電解產品線以發展業務 |
| 33% | 局部的 | 50% |
| 17% | |||
加強碳酸鹽技術作為碳捕集領先平臺的地位 |
| 33% | 完成 | 100% |
| 33% | |||
通過環境和社會治理以及多元化、公平和包容性舉措創建可持續發展的企業 |
| 34% | 完成 | 100% |
| 34% | |||
| 100% |
|
| 84% |
如前所述，我們的Powerhouse業務戰略側重於 “增長、擴展和創新” 這三個關鍵支柱。因此，董事會和薪酬委員會認為，建立戰略推動因素，使管理層專注於推動過渡，對公司的長期戰略計劃至關重要。
我們的 2023 財年戰略推動因素和結果詳述如下：
推出固體氧化物發電和電解產品線以發展業務 | 這個 這一戰略推動者的目標是加快固體氧化物發電和電解的發展，以生產分佈式氫氣。根據該戰略賦能計劃在2023財年開展的活動包括：(1) 在託靈頓建造、安裝和調試250 kW固體氧化物燃料電池（“SOFC”）原型和1兆瓦的固體氧化物電解電池（“SOEC”）原型，（2）向三一學院交付第一座商用SOFC工廠，（3）將卡爾加里的SOFC產能提高到每年1兆瓦的SOC產量或每年4兆瓦的SOEC產量，（4）制定計劃投資100兆瓦以上的SOFC製造業在美國的工廠，以及（5）開展營銷活動以擴大固體氧化物的銷售渠道。 公司在2023財年在所有這些舉措上都取得了進展，但沒有完全實現與第 (1) 和 (2) 條所述活動相關的某些交付目標 |
目錄
以上。薪酬委員會確定，該戰略推動者的支付百分比達到50％。 | |
加強碳酸鹽技術作為碳捕集領先平臺的地位 | 該戰略推動者的目標是通過確保商業機會和實現某些技術里程碑，在公司碳捕集和回收技術的開發基礎上再接再厲。根據該戰略賦能計劃於2023財年開展的活動包括：（1）獲得在埃克森美孚鹿特丹煉油廠演示公司的技術的訂單，（2）在託靈頓採購原型碳分離測試設備，（3）證明90％的二氧化碳的技術可行性2在小規模煙囱測試中進行捕獲，以及（4）擴大碳捕集和回收營銷活動，以發展和推進銷售渠道。 所有這些舉措都是在本財政年度完成的。薪酬委員會確定，該戰略推動者的支出百分比為100％。 |
通過環境和社會治理以及多元化、公平和包容性舉措創建可持續發展的企業 | 該戰略推動者的目標是繼續推進公司的可持續發展和多元化、公平與包容性（“DEI”）舉措。根據該戰略推動計劃在2023財年開展的活動包括：（1）制定減排路線圖，長期目標是實現淨零排放，（2）建立環境、社會和治理（“ESG”）董事會，（3）制定報告方法併為公司2024年的ESG報告做準備，以及（4）實施漸進的DEI計劃。 所有這些舉措都是在本財政年度完成的。薪酬委員會確定，該戰略推動者的支出百分比為100％。 |
2023 財年的綜合績效業績和年度激勵獎勵支付
2023財年結束後，薪酬委員會根據公司的運營里程碑和戰略推動因素審查了公司的業績，並批准了年度激勵獎勵實現百分比為目標獎勵水平的77％，確定如下：
| ● | 薪酬委員會將公司的業績與上述運營里程碑預先設定的目標水平範圍進行比較，確定2023財年的總加權成就百分比為75％（相比之下，最大潛在成就率為200％，目標實現率為100％）。 |
| ● | 關於2023財年的公司戰略推動力，薪酬委員會將公司的業績與這些舉措的預先設定目標進行了比較，並計算了每個戰略推動者的加權成就百分比，其總和得出了總的加權成就百分比。我們在2023財年戰略推動因素方面的整體表現使加權成就百分比為84％（相比之下，最大潛力和目標實現率為100％）。 |
| ● | 薪酬委員會應用每個績效類別的相對權重（運營里程碑為75％，戰略推動因素為25％），確定混合年度激勵獎勵成就百分比等於目標獎勵水平的77％（相比之下，最大潛在成就為175％，目標實現率為100％）。 |
本委託書第51頁的2023財年薪酬彙總表中列出了支付給每個NEO的具體現金金額，該金額佔該NEO目標獎勵的77％。本委託書第52頁的2023財年基於計劃的獎勵補助金表中也描述了MIP下的目標和最高應付金額。
長期激勵補償
我們以股權獎勵的形式使用長期激勵性薪酬來激勵和獎勵執行官有效執行長期戰略和運營目標。這些股票獎勵的價值基於我們普通股的價值，這些獎勵有助於使我們的執行官的利益與公司股東的利益保持一致。
目錄
在2023財年，我們針對每位執行官的長期激勵計劃由績效股票單位（“PSU”）和基於時間的限制性股票單位組成。薪酬委員會之所以選擇使用PSU，是因為這些獎勵反映了股價表現優異的巨大上行潛力與業績低於預期的獎勵規模下降之間的平衡，而選擇使用限制性股票單位是因為這些獎勵可以促進整個商業週期的留存率。
薪酬委員會行使判斷力，確定授予執行官的股權獎勵的規模。對於每位符合條件的高管，委員會會考慮股票獎勵與其他執行官持有的股權獎勵相比的相對價值、PSU獎勵和RSU獎勵之間的理想激勵組合、Meridian進行的薪酬分析以及執行官的個人經驗、技能和績效水平。
對於2023財年，薪酬委員會決定根據股東總回報率（“TSR”）向PSU分配50％的長期激勵目標股份，其中 100% 基於相對股東總回報率，如下文所述。剩餘的50％的長期激勵目標股票將分配給自授予之日起3年內按比例歸屬於的限制性股票單位，限制性股票單位的數量是通過目標公允價值除以我們在授予之日前60個交易日的普通股的平均收盤價來確定的。
對於2023財年批准的PSU，薪酬委員會將績效期定為2022年11月1日至2025年10月31日。
有關2023財年向NEO提供的實際補助金的信息，請參閲第52頁的2023財年基於計劃的獎勵補助金表。
以下是有關我們在2023、2022和2021財年基於績效的獎勵的更多信息。
相對 TSR PSU
在2021、2022和2023財年，薪酬委員會將相對股東總回報率（“相對股東總回報率”）的績效評估標準定為公司相對於羅素2000指數的股東總回報率，獎勵校準為公司股東總回報率與羅素2000指數綜合股東總回報率差額的100％正負0.5倍。這些獎項中的每一項上限均為PSU目標數量的200％，如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負，則該獎勵將進一步限制為PSU目標數量的100％。對於每個獎勵，公司的股東總回報率的計算方法是從期末股價中減去公司的起始股價，將該期間的所有股息相加，然後將結果除以公司的起始股價。
“期初股價” 定義為：（i）2022財年截至2020年10月31日的連續20個交易日公司普通股相對股東總回報率PSU截至2021年10月30日的平均收盤價，以及（ii）2023財年截至2022年11月1日的連續60個交易日公司普通股的平均收盤價 PSU。
“期末股價” 定義為：（i）截至2023年10月31日的連續20個交易日公司普通股在2021財年相對股東總回報率PSU截至2024年10月31日的2022財年相對PSU的平均收盤價，以及（ii）2023財年截至2025年10月31日的連續60個交易日公司普通股的平均收盤價美國。
任何基於績效獲得的PSU將在薪酬委員會認證達到適用的相對股東總回報率水平之日獲得。在該日期未獲得的任何 PSU 將被沒收。根據相對股東總回報率表現獲得的PSU仍需根據授予日三週年之前的持續服務進行歸屬。
根據上述標準，薪酬委員會認證，2021年相對股東總回報率PSU的業績為目標的73.541％。2021年相對股東總回報率的PSU必須根據持續服務至2023年11月23日（當時獎勵歸屬）進行歸屬。
絕對股東總回報率 PSU
薪酬委員會沒有在2022財年或2023財年授予絕對價值的股東總回報率（PSU）。
2021 財年 TSR PSU 絕對獎項：薪酬委員會將絕對股東總回報率PSU的績效評估標準定為公司的收盤股價，獎勵調整基於公司普通股價格在截至2020年10月30日的連續20個交易日中公司普通股平均收盤價（2.27美元）上漲的特定百分比。具體而言，增長25％將獲得目標的50％
目錄
獎勵，增加50％將獲得目標獎勵的100％，增加100％或更多將獲得目標獎勵的200％。每個價格障礙都必須連續20個交易日得到滿足，並且可以在業績期間隨時達到價格障礙。在2020年11月24日授予日三週年之前，基於公司普通股收盤價賺取的績效股票仍需歸屬，前提是繼續提供服務。
薪酬委員會認證，在2021財年實現了150％的增長，因此獲得的獎勵百分比為200％。根據絕對股東總回報率表現獲得的PSU仍需根據持續服務時間進行歸屬，直至2023年11月24日（授予之日三週年），屆時獎勵歸屬。
健康和福利福利
福利和津貼
我們為執行官提供醫療和牙科保險，並根據非執行員工的安排為這些福利支付部分保費。我們還為我們的執行官和其他符合條件的員工提供團體人壽保險和意外死亡和傷殘保險福利；短期和長期傷殘保險福利；帶薪休假福利；以及其他輔助福利（例如靈活支出賬户和員工援助計劃）。在2023財年，我們還提供了近地天體高管健康篩查，其中包括體檢。
我們還向包括執行官在內的員工提供401（k）計劃的參與機會，但須遵守401（k）計劃的條款。401（k）計劃的繳款限於美國國税局確定的年度最高金額。對於2023計劃年度，薪酬委員會批准繼續繳納等於前8％的選擇性工資延期的25％的相應繳款，不超過合格收入的2％。這些對我們員工退休儲蓄賬户的繳款受五年分級歸屬計劃約束。參與者不得通過401（k）計劃獲得或購買我們的普通股。我們在2023財年對NEO退休儲蓄賬户的繳款載於本委託書第51頁的2023財年薪酬彙總表。
我們的高管薪酬計劃不包括以下任何薪酬慣例：
| ● | 補充行政人員退休金； 要麼 |
| ● | 補充健康或保險 好處。 |
補償 政策
禁止期權重新定價和回溯日期
根據第三次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃，薪酬委員會不對購買我們普通股的期權進行重新定價，也沒有對購買我們普通股的期權進行重新定價，該計劃禁止在未經股東批准的情況下對股權獎勵進行重新定價。每項股權獎勵的授予日期以薪酬委員會或董事會獨立成員（如適用）批准該獎勵的日期為基礎。授予購買我們普通股的期權的行使價等於授予之日普通股的收盤價。
股權獎勵撥款政策
我們維持股權獎勵補助政策，該政策每年由薪酬委員會進行審查。該政策包括以下關鍵條款：（a）所有超過40,000股的股權獎勵必須提交薪酬委員會批准；（b）向副總裁（或以上）級別高管發放的所有股權獎勵必須提交薪酬委員會批准；（c）薪酬委員會已批准最多25萬股的股權獎勵，首席執行官可以批准用於特殊表彰或保留目的的股權獎勵，前提是此類補助金有限到撥款日的公允價值不超過100,000美元，以及還規定，不得從該資金池中向高管、董事或新員工提供補助金；以及（d）薪酬委員會已根據 “At Choice” 計劃批准每年最多20萬股的股權獎勵，首席執行官可以從中批准股權獎勵，以促進非管理層員工（小時工）的留用、聘用和認可。每個 “At Choice” 獎勵的規模將根據考慮工作級別的矩陣確定。
目錄
補償追回政策
我們的高管薪酬追回政策的描述可以在第24頁找到本委託書的標題是 “公司治理”。
反套期保值政策
我們的反套期保值政策的描述可以在本委託書的第24頁的 “公司治理” 標題下找到。
股票所有權準則
本委託書第24頁的 “公司治理” 標題下對我們的最低持股準則的描述可找到。
税務和會計注意事項
經2017年《減税和就業法》修訂的《美國國税法》第162（m）條通常將公司在任何日曆年內可以扣除某些執行官的薪酬金額限制在100萬美元以內。儘管薪酬委員會將繼續將薪酬的可扣性視為做出薪酬決策的一個因素，但它保留了提供符合公司高管薪酬計劃目標的薪酬的靈活性，即使此類薪酬無法完全免税。
對於所有股票獎勵，我們遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的總授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權和全額股票獎勵）的薪酬支出。此計算是出於會計目的進行的，並在本委託書第 20、51 和 52 頁的薪酬表中進行了報告。ASC Topic 718還要求公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其股票薪酬獎勵的薪酬成本。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會審查了我們的激勵性薪酬計劃，討論了與薪酬計劃相關的風險概念，考慮了各種緩解因素，並與其獨立薪酬顧問Meridian一起審查了這些項目。此外，我們的薪酬委員會要求Meridian對我們的高管薪酬計劃進行獨立的風險評估。根據這些審查和討論，薪酬委員會認為我們的薪酬計劃不會造成合理可能對我們的業務產生重大不利影響的風險。
目錄
2023 財年薪酬摘要表
下表列出了截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日的財政年度向近地天體發放、賺取或支付的總薪酬的彙總信息（費塞爾先生除外，他僅提供截至2023年10月31日和2022年10月31日的財政年度的信息，因為他在2022財年之前不是近地天體）。
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|
|
|
| 非股權 |
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| |||||||
激勵計劃 | 所有其他 |
| |||||||||||||
工資 | 股票獎勵 | 補償 | 補償 | 總計 |
| ||||||||||
姓名和主要職位 |
| 年 | ($) | 獎金 ($) (1) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | ($) |
| ||||||
傑森·費伊 | 2023 |
| 564,480 |
| — |
| 3,732,622 |
| 480,960 |
| 33,259 |
| 4,811,321 | ||
總統和 |
| 2022 |
| 542,577 |
| — |
| 1,306,250 |
| 584,220 |
| 25,754 |
| 2,458,801 | |
首席執行官 |
| 2021 |
| 512,211 |
| — |
| 2,641,264 |
| 130,000 |
| 301,772 |
| 3,585,248 | |
邁克爾·畢曉普 |
| 2023 |
| 434,650 |
| — |
| 848,324 |
| 235,671 |
| 16,099 |
| 1,534,743 | |
執行副總裁， |
| 2022 |
| 417,340 |
| — |
| 408,920 |
| 292,402 |
| 8,369 |
| 1,127,032 | |
首席財務官兼財務主管 |
| 2021 |
| 397,735 |
| — |
| 891,414 |
| 55,055 |
| 9,975 |
| 1,354,179 | |
約書亞·多爾格 |
| 2023 |
| 369,083 |
| — |
| 652,557 |
| 171,532 |
| 14,425 |
| 1,207,597 | |
執行副總裁， |
| 2022 |
| 354,383 |
| 50,000 |
| 760,527 |
| 210,095 |
| 10,125 | 1,385,130 | ||
總法律顧問兼公司祕書 | 2021 |
| 146,884 |
| — |
| 34,996 |
| 35,063 |
| 6,146 |
| 223,089 | ||
邁克爾·J·利索夫斯基 |
| 2023 |
| 413,809 |
| — |
| 848,324 |
| 224,371 |
| 12,660 |
| 1,499,164 | |
執行副總裁和 |
| 2022 |
| 393,297 |
| — |
| 408,920 |
| 278,382 |
| 8,933 |
| 1,089,532 | |
首席運營官 |
| 2021 |
| 349,808 |
| — |
| 891,414 |
| 48,813 |
| 8,598 |
| 1,298,633 | |
馬克·費塞爾 |
| 2023 |
| 377,354 |
| — |
| 848,324 |
| 204,604 |
| 15,759 |
| 1,446,041 | |
執行副總裁兼首席商務官 | 2022 |
| 203,557 |
| 400,000 |
| 1,211,078 |
| 147,237 |
| 10,125 |
| 1,971,997 |
| (1) | “獎金” 欄中報告的金額反映了在多爾格先生晉升為執行副總裁兼總法律顧問時向其發放的5萬美元全權獎金，以及因費塞爾被任命為執行副總裁兼首席商務官而支付的40萬美元簽約獎金，部分意在補償費塞爾因辭去前僱主職務而必須償還的留用獎金。 |
| (2) | “股票獎勵” 列中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬股票補償”（“ASC主題718”）計算的2023、2022和2021財年中授予的股票獎勵的總授予日公允價值。這些價值是根據用於計算財務報表目的股權獎勵授予日公允價值的原則確定的。有關用於估值本專欄中報告的獎勵的假設和方法的討論，請參閲我們截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告中合併財務報表附註15中對股票獎勵的討論。假設達到最高績效條件水平，2023財年PSU獎勵的最大價值如下：費先生——4,608,175美元；畢曉普先生——1,047,321美元；利索夫斯基先生——1,047,321美元；多爾格先生——805,629美元；費塞爾先生——1,047,321美元；費塞爾先生 — 1,047,321美元 321。 |
| (3) | “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告的金額代表每個NEO根據我們的管理激勵計劃在2023、2022和2021財年（如適用）獲得的年度激勵獎勵金的價值。2023財年報告的金額是在2024財年支付的。 |
| (4) | 2023 財年 “所有其他薪酬” 項下報告的金額包括以下內容： |
|
|
| 會員資格 |
|
| ||||
匹配 | 行政管理人員 | 和税收 |
| ||||||
401(k) | 健康 | 準備費 |
| ||||||
捐款 | 程式 | 報銷 | 總計 |
| |||||
姓名 | ($)(a) | ($)(b) | ($)(c) | ($) |
| ||||
傑森·費伊 |
| 13,104 |
| 5,000 |
| 15,155 |
| 33,259 | |
邁克爾·畢曉普 |
| 11,099 |
| 5,000 |
| — |
| 16,099 | |
約書亞·多爾格 |
| 9,425 |
| 5,000 |
| — |
| 14,425 | |
邁克爾·J·利索夫斯基 |
| 7,660 |
| 5,000 |
| — |
| 12,660 | |
馬克·費塞爾 |
| 10,759 |
| 5,000 |
| — |
| 15,759 |
(a) | 本專欄反映了公司對401（k）計劃的繳款。 |
(b) | 本欄反映了每個近地天體執行人員健康和體能計劃的平均增量成本。由於《健康保險流通與責任法》的保密要求，我們沒有透露個別官員對該計劃的實際使用情況。 |
(c) | 本欄反映了根據費先生的僱傭協議支付的補助金。 |
目錄
2023 財年基於計劃的獎勵撥款
下表列出了有關根據2018年綜合激勵計劃在2023財年向我們的指定執行官發放的年度激勵和股票獎勵的某些信息。這些獎勵的實質性條款分別在本委託書第43頁和第47頁的標題為 “年度激勵薪酬” 和 “長期激勵薪酬” 的部分中進行了描述。
|
|
| 預計的未來獎項 |
| 預計的未來獎項 |
| 所有其他 |
|
| ||||||||||||
在非股權激勵下 | 在股權激勵下 | 股票 | 格蘭特 |
| |||||||||||||||||
計劃獎勵 | 計劃獎勵 | 獎項， | 日期博覽會 |
| |||||||||||||||||
閾值 | 目標 | 最大值 | 的數量 | 的價值 |
| ||||||||||||||||
數字 | 數字 | 數字 |
| 的股份 |
| 股票 | |||||||||||||||
|
|
| 的 |
| 的 |
| 的 |
| 股票或 |
| 獎項 | ||||||||||
姓名 | 獎勵類型 | 授予日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 股份 | 股份 | 股份 |
| 單位 | ($)(1) | ||||||||||
傑森·費伊 |
| 相對 TSR PSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
| 209,463 |
| 418,925 |
| 837,850 |
|
| 2,304,088 | ||
| 基於時間的 RSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| 418,925 |
| 1,428,534 | |||||
| MIP |
|
| 不適用 |
| 624,624 |
| 1,093,092 |
|
|
|
|
| ||||||||
邁克爾·畢曉普 |
| 相對 TSR PSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
| 47,606 |
| 95,211 |
| 190,422 |
|
| 523,661 | ||
| 基於時間的 RSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
|
| 95,209 |
| 324,663 | |||||||
| MIP |
|
| 不適用 |
| 306,066 |
| 535,616 |
| ||||||||||||
約書亞·多爾格 |
| 相對 TSR PSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
| 36,620 | 73,239 |
| 146,478 |
|
| 402,815 | |||
| 基於時間的 RSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| 73,238 |
| 249,742 | |||||
| MIP |
|
| 不適用 |
| 222,768 |
| 389,844 |
|
|
|
|
| ||||||||
邁克爾·J·利索夫斯基 |
| 相對 TSR PSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
| 47,606 |
| 95,211 |
| 190,422 |
|
| 523,661 | ||
| 基於時間的 RSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| 95,209 |
| 324,663 | |||||
| MIP |
|
| 不適用 |
| 291,391 |
| 509,934 |
|
|
|
|
| ||||||||
馬克·費塞爾 |
| 相對 TSR PSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
| 47,606 |
| 95,211 |
| 190,422 |
|
| 523,661 | ||
| 基於時間的 RSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| 95,209 |
| 324,663 | |||||
| MIP |
|
| 不適用 |
| 265,720 |
| 465,010 |
|
|
|
|
| ||||||||
| (1) | 本欄中報告的金額基於根據FASB ASC主題718計算的獎勵的授予日期公允價值。 |
目錄
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵
下表顯示了每個 NEO 在 2023 年 10 月 31 日持有的未償股權獎勵的相關信息。
股票獎勵 |
| ||||||||||
公平 |
| ||||||||||
激勵計劃 |
| ||||||||||
股權激勵 | 獎項；市場 |
| |||||||||
計劃獎勵； | 或付款 |
| |||||||||
的數量 | 的價值 |
| |||||||||
的數量 | 沒掙來的 | 沒掙來的 |
| ||||||||
股份 | 市場價值 | 股票， | 股票， |
| |||||||
或單位 | 的股份或 | 單位或 | 單位或 |
| |||||||
股票 | 股票 | 庫存單位 | 其他權利 | 其他權利 |
| ||||||
獎項 | 那有 | 那還沒有 | 那有 | 那有 |
| ||||||
格蘭特 | 不是既得 | 既得 | 不是既得 | 不是既得 |
| ||||||
姓名 |
| 日期 |
| (#) |
| ($)(3) |
| (#) |
| ($)(3) |
|
傑森·費伊 |
| 11/24/2020 | (1) | 28,473 | 31,036 | ||||||
| 12/10/2021 | (1) | 41,667 | 45,417 | |||||||
| 12/05/2022 | (1) | 410,925 | 456,620 | |||||||
| 11/24/2020 | (2) | 158,634 | 172,911 | |||||||
| 11/24/2020 | (2) | 58,331 | 63,581 | |||||||
| 12/10/2021 | (2) | 62,500 | 68,125 | |||||||
| 12/05/2022 | (2) | 418,925 | 456,628 | |||||||
邁克爾·畢曉普 |
| 11/24/2020 | (1) | 9,610 | 10,474.90 | ||||||
| 12/10/2021 | (1) | 13,044 | 14,218 | |||||||
12/05/2022 | (1) | 95,209 | 103,778 | ||||||||
11/24/2020 | (2) | 53,538 | 58,536 | ||||||||
| 11/24/2020 | (2) | 19,686 | 21,458 | |||||||
| 12/10/2021 | (2) | 19,566 | 21,327 | |||||||
| 12/05/2022 | (2) | 95,211 | 103,780 | |||||||
約書亞·多爾格 |
| 06/17/2021 | (1) | 3,941 | 4,296 | ||||||
12/10/2021 | (1) | 50,565 | 55,116 | ||||||||
12/10/2021 | (1) | 9,420 | 10,268 | ||||||||
12/05/2022 | (1) | 73,238 | 79,829 | ||||||||
12/10/2021 | (2) | 14,131 | 15,403 | ||||||||
12/05/2022 | (2) | 73,239 | 79,831 | ||||||||
邁克爾·J·利索夫斯基 |
| 11/24/2020 | (1) | 9,610 | 10,475 | ||||||
| 12/10/2021 | (1) | 13,044 | 14,218 | |||||||
| 12/05/2022 | (1) | 95,209 | 103,778 | |||||||
11/24/2020 | (2) | 53,538 | 58,536 | ||||||||
| 11/24/2020 | (2) | 19,686 | 21,458 | |||||||
| 12/10/2021 | (2) | 19,566 | 21,327 | |||||||
| 12/05/2022 | (2) | 95,211 | 103,780 | |||||||
馬克·費塞爾 | 05/16/2022 | (1) | 83,493 | 91,007 | |||||||
05/16/2022 | (1) | 13,044 | 14,218 | ||||||||
12/05/2022 | (1) | 95,209 | 103,778 | ||||||||
05/16/2022 | (2) | 19,566 | 21,327 | ||||||||
12/05/2022 | (2) | 95,211 | 103,780 | ||||||||
| (1) | 2020年11月24日、2021年6月17日、2021年12月10日、2022年5月16日和2022年12月5日授予近地天體的限制性股票單位自授予之日起三年內按比例歸屬。2021年6月17日授予多爾格先生的限制性股票單位自授予之日起三年內按比例歸屬。2022年5月16日授予費塞爾先生的限制性股票單位將於2023年3月24日歸屬於50％的單位，2024年3月25日授予的限制性股票單位的50％。 |
| (2) | 根據絕對或相對股東總回報率，2020年11月24日、2021年12月10日、2022年5月16日（如適用）和2022年12月5日授予近地天體的績效股票單位有資格在三年業績期內獲得。 |
| a. | 2020年11月24日授予的絕對股東總回報率績效股票單位是在2021財年獲得的，但截至2023財年末尚未歸屬。這些績效存量單位按業績期結束時的實際收入顯示在表中。 |
| b. | 2020年11月24日授予的相對股東總回報率績效股票單位是截至2023年10月31日賺取的，但截至2023財年末尚未歸屬。這些績效存量單位按業績期結束時的實際收入顯示在表中。 |
| c. | 截至2023財年末，2021年12月10日、2022年5月16日（如適用）和2022年12月5日授予的相對股東總回報率績效股票單位尚未獲得或歸屬。這些績效股票單位在表中以目標績效水平顯示，因為截至財年年末，業績呈高於閾值但低於目標水平。 |
| (3) | 未歸屬限制性股票單位和績效股票單位獎勵的公允市場價值基於2023年10月31日我們普通股的每股收盤價，即1.09美元。 |
目錄
2023 財年期權行使和股票既得表
下表列出了每個NEO在2023財年通過授予限制性股票獎勵和限制性股票單位時收購的普通股數量，以及授予此類獎勵後實現的總價值。在2023財年，我們的NEO沒有行使任何期權來購買我們的普通股。就本表而言，已實現的價值基於我們普通股在每個歸屬日的公允市場價值。
| 股票獎勵(1) |
| |||
的數量 |
| ||||
收購的股份 |
| 實現的價值 |
| ||
姓名 | 關於歸屬 (#) |
| 關於歸屬 ($)(2) |
| |
傑森·費伊 |
| 296,124 | (3) | 499,642 | |
邁克爾·畢曉普 |
| 139,541 | (4) | 220,206 | |
約書亞·多爾格 |
| 4,710 | (5) | 16,344 | |
邁克爾·J·利索夫斯基 |
| 124,731 | (6) | 200,509 | |
馬克·費塞爾 |
| 90,014 | (7) | 255,573 | |
| (1) | 表示收購的股票總數和在限制性股票（包括限制性股票單位和績效股票單位）的歸屬時獲得的價值，不減少 這 號碼 的 股份 扣留 到 支付 適用的 被扣留的 税。 股份 和 價值 網 的 被扣留的 是 討論了 在 這 以下 腳註。 |
| (2) | 這個 金額 報道的 在 這 “價值 已實現 上 歸屬” 專欄 是 計算的 通過 乘以 這 號碼 的 股份 的 我們的 常見的 股票 那個 既得 通過 這 關閉 適用歸屬中我們的普通股的市場價格 日期。 |
| (3) | 代表 這 授予 的 2020年8月24日頒發的績效股票單位獎勵共收購了234,337股股票， 第三個的歸屬 一部分 （33%） 的 先生 很少 八月 24, 2020 獎勵 的 37,446 限制 股票 單位， 第二部分的歸屬 （33%） 的 他的 11月24日 2020 獎勵 的 85,417 限制 股票單位，以及他在2021年12月10日授予的62,499個限制性股票單位的第一批（33％），每種情況均根據適用條款進行歸屬 獎勵。 |
| (4) | 代表2020年8月24日授予的績效股票單位獎勵的歸屬，收購了117,169股股票，畢曉普先生於2020年8月24日授予的18,723個限制性股票單位的第三部分（33％），第二批的歸屬 （33%） 的 他的 11月24日 2020 獎勵 的 28,829 限制 股票單位以及他在2021年12月10日授予的19,563個限制性股票單位的第一部分（33％）的歸屬，每種情況均符合適用的條款 獎勵。 |
| (5) | 根據獎勵條款，代表多爾格先生於2021年12月10日授予的14,130個限制性股票單位的第一部分（33％）的歸屬。 |
| (6) | 代表 這 授予 的 2020年8月24日頒發的績效股票單位獎勵共收購了103,107股股票，歸屬了先生的第三批股份（33％） 利索夫斯基的 八月 24, 2020 獎勵 的 16,477 限制 股票單位，他11月24日第二批（33％）的歸屬， 2020 獎勵 的 28,829 受限 股票單位以及他在2021年12月10日授予的19,563個限制性股票單位的第一批（33％）的歸屬， 在 每 案例 在 依照 和 這 條款 的 這 適用的 獎勵。 |
| (7) | 代表根據費塞爾的僱傭協議獲得的2022年5月16日發放的83,493套限制性股票單位的歸屬，以及根據其僱傭協議的條款和條款，他在2021年12月10日發放的19,563個限制性股票單位的第一部分（33％）的歸屬 分別獎勵。 |
僱傭協議和控制權變更和遣散費
我們的每位NEO在2023財年都與公司簽訂了僱傭協議，根據該協議，此類NEO有資格在各種情況下（包括公司控制權變更後）獲得與終止僱用相關的某些遣散費和福利。
在報告截至2023年10月31日終止僱用時向每位近地天體支付的估計潛在補助金和福利時，我們假設此類近地天體僱傭協議的條款適用。由於未來發生的某一終止事件，將向近地天體支付或分配的實際金額可能與下文列出的不同，因為許多因素將影響終止僱用時的任何補助金和福利金額。例如，一些可能影響應付金額的因素包括NEO的基本工資和終止時我們普通股的市場價格。此外，儘管我們已經簽訂了書面安排，向在特定情況下終止僱用的近地天體提供遣散費和福利，但我們可能會與近地天體共同商定與近地天體就與這些先前存在的協議中規定的離職條款達成協議。最後，除了下文列出的金額外，每個NEO還將能夠行使任何先前授予的期權來購買他持有的我們持有的普通股（如果適用）。有關截至2023年10月31日的NEO傑出股票獎勵的更多信息，請參閲上面的2023財年年終傑出股票獎勵表。
除了每個近地天體個人僱傭協議中描述的遣散費和福利外，近地天體還有資格根據這些計劃獲得根據我們基礎廣泛的福利計劃應計的任何福利，例如應計休假工資。
目錄
費先生
自2019年8月26日起，我們與費先生就其被任命為公司總裁兼首席執行官簽訂了僱傭協議（經2020年4月23日和2021年1月19日修訂的 “首席執行官僱傭協議”）。首席執行官僱傭協議規定了我們的董事會可以終止其僱用的理由，併為他在終止僱傭關係（包括與公司控制權變更有關的薪酬和福利）時提供一定的薪酬和福利。我們認為，這些條款有助於確保公司的長期成功。首席執行官僱傭協議還規定了費先生的僱用條款和條件，包括他的初始基本工資（我們的董事會至少每年審查一次）和目標年度激勵獎勵機會，該機會已由董事會獨立成員審查並從2021財年的90％提高到100％，2022財年和2023財年的目標年度激勵獎勵機會保持在100％。費先生還有資格參加我們的其他員工通常可獲得的保險計劃和其他員工福利。首席執行官僱傭協議包含無限期適用的保密條款，禁止費先生在任期內及其後的兩年內與公司競爭和招攬我們的員工。
如果公司無故終止Few先生的僱傭關係或他出於正當理由（定義見首席執行官僱傭協議）辭職，則他有資格獲得遣散費，金額等於（i）截至解僱之日他當時的年度基本工資以及（ii）他在解僱當年的目標獎金以及（iii）按比例分配的部分如果沒有解僱，本應支付的年度獎金金額，根據天數按比例分配在該財年中，費先生實際受僱於公司，外加（iv）合理的搬遷費用，以不超過20萬美元的金額返回德克薩斯州休斯敦（或費先生自行決定的其他城市，前提是費用不得超過搬到德克薩斯州休斯敦的費用），並加快所有未償股權獎勵的歸屬和12個月的持續健康保險的支付。如果公司因任何其他原因（包括死亡或殘疾）終止了費先生的聘用，我們將僅向費夫先生支付在解僱生效之日應計但尚未支付的任何基本工資和休假、在解僱生效日期之前任何已完成的財政年度中已賺取但未支付的年度獎金，以及相應產生的未報銷業務費用的補償。如果Few先生在公司控制權變更之前的三個月或之後的18個月內終止其僱傭關係，則Few先生有資格獲得遣散費，金額等於（i）其當時年度基本工資總額的兩倍加上解僱當年的目標獎金，以及（ii）如果不解僱，本應按比例支付的年度獎金金額的比例關於費先生在該財政年度中實際受僱於公司的天數以及 (iii)合理的搬遷費用至德克薩斯州休斯頓（或費先生自行決定的其他城市，前提是費用不得超過搬遷到德克薩斯州休斯敦的費用），金額不超過20萬美元，並加快所有未償股權獎勵的歸屬和24個月的持續健康保險的支付。
首席執行官僱傭協議進一步規定，如果費先生收到任何與公司控制權變更有關的款項，即構成根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4999條繳納消費税的超額降落傘款項，則遣散費總額應（a）全額發放或（b），金額應使總付款的價值減去1.00美元高於 Few 先生無需納税即可獲得的最大金額，以獲得 Mr. Few 為準獲得最大的税後福利。
假設下述觸發事件發生在2023年10月31日，下表列出了首席執行官僱傭協議中規定的費夫先生在終止僱傭關係（包括與公司控制權變更有關的）後有資格獲得的潛在（估計）付款和福利。
Few先生終止僱傭關係或公司控制權變更後的潛在付款和福利
| 無條件終止 |
|
| 關注變更 |
| ||
辭職原因 | 死亡或 | 在控制之下 |
| ||||
有充分的理由 | 殘疾 | 該公司 |
| ||||
高管薪酬和福利 (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) |
| |||
加速解鎖： |
|
|
|
|
|
| |
限制性股票/股票單位(3) |
| 693,120 | — | 1,294,326 | |||
年度激勵獎勵的支付(4) |
| 1,135,680 | — | 1,135,680 | |||
持續健康保險費(5) |
| 36,769 | — | 73,537 | |||
遣散費(4) |
| 767,840 | — | 1,335,680 | |||
總計 |
| 2,633,409 |
| — |
| 3,839,223 |
| (1) | 出於本分析的目的，我們假設費先生的基本工資等於567,840美元，費先生的目標年度獎金為567,840美元，費先生所有未償還的限制性股票單位獎勵（包括限制性股票單位和PSU）的歸屬（包括限制性股票單位和PSU），如第頁的2023財年年終傑出股票獎勵表所示 53的 |
目錄
| 自 2023 年 10 月 31 日起，本委託書加速執行。這些金額反映了董事會獨立成員批准的他的薪酬安排條款。 |
| (2) | 假設 Few 先生的解僱日期是 2023 年 10 月 31 日。2023年10月31日，我們普通股的市場價格為每股1.09美元。此外，我們還假設，根據該法第4999條，因公司控制權變更而向費先生支付的總款項和福利不會觸發任何消費税。 |
| (3) | 在 “無故解僱或因正當理由辭職” 欄中，2023年10月31日限制性股票單位獎勵和績效股票單位的價值基於截至2023年10月31日尚未歸屬的418,925個限制性股票單位和79,317個績效股票單位，每股1.09美元。在 “繼公司控制權變動” 欄中，2023年10月31日限制性股票單位和績效股票單位的價值基於截至2023年10月31日尚未歸屬的489,065個限制性股票單位和698,390個績效股票單位，每股1.09美元。 |
| (4) | 如果Few先生無故被解僱或因正當理由辭職，他有資格獲得遣散費，金額等於（i）他當時在解僱之日的年度基本工資以及（ii）解僱當年的目標獎金以及（iii）在解僱時本應支付的年度獎金的比例部分，以及（iv）金額不超過20萬美元的合理搬遷費用。如果他無故解僱或因公司控制權變更而出於正當理由辭職，則他有資格獲得相當於其當時年基本工資的兩倍的遣散費，外加（ii）解僱年度的目標獎金，以及（iii）如果沒有解僱本應支付的年度獎金的比例部分，以及（iv）合理的搬遷費用金額不超過 200,000 美元。 |
| (5) | Few先生有資格在無故終止僱用或因正當理由辭職後獲得為期12個月的持續健康保險，如果因公司控制權變更而無故終止僱用或因正當理由辭職，則有資格獲得24個月的持續健康保險。持續健康保險的價值基於截至2023年10月31日對公司所有員工有效的醫療和牙科保險費率。 |
畢曉普先生、多爾格先生、利索夫斯基先生和費塞爾先生
我們與畢曉普先生（自2012年1月1日起生效）、與多爾格先生（自2021年8月2日起生效）、與利索夫斯基先生（自2019年8月1日起生效）以及與費塞爾先生（自2022年4月18日起生效）簽訂了僱傭協議（“其他NEO協議”），其中具體説明瞭終止僱用的理由，並在終止僱用時為他們提供一定的薪酬和福利（包括與工作條件變更有關的補償和福利）公司的控制權）。我們認為，這些條款有助於確保公司的長期成功。其他NEO協議規定了他們的僱用條款和條件，包括最初的年基本工資和目標年度激勵獎勵機會，相當於畢曉普先生和利索夫斯基先生基本工資的50％，但薪酬委員會將其提高到2021財年的55％，2022財年的65％，畢曉普和利索夫斯基先生的2023財年的70％。根據多爾格先生的僱傭協議，他的目標年度激勵獎勵機會定為55％，但薪酬委員會將其提高到2023財年的60％。根據Feasel先生的僱傭協議，他的目標年度激勵獎勵機會定為65％，但薪酬委員會將其提高到2023財年的70％。目標年度激勵獎勵應根據本委託書第43頁所述的管理激勵計劃的條款支付。我們的NEO也有資格參加保險計劃和其他員工福利，這些福利通常提供給我們的其他員工。
如果公司無故終止畢曉普、多爾格、利索夫斯基或費塞爾先生的聘用，或者他們中的任何人出於 “正當理由”（定義見其適用協議）辭職，則他有資格獲得相當於截至解僱之日其當時年度基本工資六個月的遣散費，以及六個月的持續健康保險補助金。如果畢曉普先生、多爾格先生、利索夫斯基先生或費塞爾先生因公司控制權變更而無故解僱或因正當理由辭職，則他購買我們普通股、限制性股票和限制性股票單位獎勵的未償還和未歸屬期權將加速並立即歸屬。此外，他們每個人都有資格獲得遣散費，金額相當於其在解僱之日一年的基本工資加上自他被任命為公司執行官以來支付的平均獎金以及12個月的持續健康保險的補助金。如果公司因任何其他原因（包括死亡或殘疾）終止僱用，我們只需要向他支付自解僱生效之日起已累積但尚未支付的任何基本工資和休假。
根據費塞爾先生的僱傭協議，他將獲得金額為40萬美元的一次性現金簽約獎金，如果Feasel先生在2022年4月18日（其僱傭協議的生效日期）之後的24個月期間辭職或因故被解僱（定義見其僱傭協議），則需要償還這筆獎金。
假設下述觸發事件發生在2023年10月31日，下表列出了畢曉普、多爾格、利索夫斯基和費塞爾先生在終止僱傭關係（包括與公司控制權變更有關的情況）時有資格獲得的潛在（估計）付款和福利。
目錄
畢曉普先生終止僱傭關係或公司控制權變更後的潛在付款和福利
| 無條件終止 |
|
| 關注變更 |
| ||
辭職原因 | 死亡或 | 在控制之下 |
| ||||
有充分的理由 | 殘疾 | 該公司 |
| ||||
高管薪酬和福利 (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) |
| |||
加速解鎖： |
|
|
|
| |||
限制性股票/股票單位(3) |
| — |
| — |
| 333,392 | |
年度激勵獎勵的支付(4) |
| — |
| — |
| 112,314 | |
持續健康保險費(5) |
| 15,964 |
| — |
| 31,928 | |
遣散費(4) |
| 218,619 |
| — |
| 437,237 | |
總計 |
| 234,582 |
| — |
| 914,870 |
| (1) | 出於分析的目的，我們假設畢曉普先生的薪酬如下：基本工資等於437,237美元，2011財年的年度激勵獎勵金為59,850美元，2012財年為79,835美元，2013財年為89,670美元，2014財年為94,500美元，2015財年為83,435美元 30，2016財年的金額為78,750美元，2017財年的金額為125,520美元，2018財年的金額為0美元，2019財年的金額為0美元金額為196,250美元（其中還包括50,000美元的留存獎金），2020財年的金額為192,500美元，2021財年的金額為55,055美元，2022財年的金額為299,402美元，畢曉普先生的未償限制性股票單位獎勵反映在頁面的2023財年年終傑出股票獎勵表中 53本委託書和目標績效股票單位獎勵，如第頁上的 2023 財年計劃獎勵補助金表所示 52本委託書的內容。這些金額反映了薪酬委員會批准的他的薪酬安排條款。 |
| (2) | 假設畢曉普先生的解僱日期是2023年10月31日。2023年10月31日，我們普通股的市場價格為每股1.09美元。 |
| (3) | 截至2023年10月31日，限制性股票單位和績效股票單位的價值基於截至2023年10月31日尚未歸屬的117,863個限制性股票單位和188,001個績效股票單位，每股1.09美元。 |
| (4) | 如果畢曉普先生無故解僱或因正當理由辭職，他有資格獲得相當於六個月基本工資的遣散費。如果他無故解僱或因公司控制權變更而出於正當理由辭職，則他有資格獲得12個月的基本工資和遣散期的獎金，金額等於自他被任命為我們的首席財務官兼財務主管以來發放的獎金的平均值。 |
| (5) | 如果畢曉普先生無故終止僱傭關係或因正當理由辭職，則有資格獲得為期六個月的持續健康保險；如果無故終止工作或因公司控制權變更而因正當理由辭職，則有資格獲得12個月的持續健康保險。持續健康保險的價值基於截至2023年10月31日對公司所有員工有效的醫療和牙科保險費率。 |
Dolger先生終止僱傭關係或公司控制權變更後的潛在付款和福利
| 無條件終止 |
|
| 關注變更 |
| ||
辭職原因 | 死亡或 | 在控制之下 |
| ||||
有充分的理由 | 殘疾 | 該公司 |
| ||||
高管薪酬和福利 (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) |
| |||
加速解鎖： |
|
|
|
|
| ||
限制性股票/股票單位(3) |
| — |
| — |
| 244,742 | |
年度激勵獎勵的支付(4) |
| — |
| — |
| 122,579 | |
持續健康保險費(5) |
| 15,964 |
| — |
| 31,928 | |
遣散費(4) |
| 185,641 |
| — |
| 371,281 | |
總計 |
| 201,604 |
| — |
| 770,530 |
| (1) | 出於本分析的目的，我們假設 多爾格先生的薪酬如下：基本工資等於371,281美元，以及支付的年度激勵獎勵金 2021 財年的金額為 35,063 美元， 2022財年的金額為210,095美元。多爾格先生於2021年12月出任執行副總裁兼總法律顧問（並於2021年6月出任公司祕書）。多爾格先生擁有未償還的限制性股票單位獎勵，如第頁2022財年年終表上的傑出股票獎勵所示 53本委託書和目標績效股票單位獎勵，如第頁上的 2023 財年計劃獎勵補助金表所示 52 本委託書的內容。這些金額反映了薪酬委員會批准的他的薪酬安排條款。 |
| (2) | 假設多爾格先生的解僱日期是2022年10月31日。2023年10月31日，我們普通股的市場價格為每股1.09美元。 |
| (3) | 2023 年 10 月 31 日限制性股票單位和績效股票單位的價值以 2023 年 10 月 31 日為基準截至2023年10月31日，尚未以每股1.09美元的價格歸屬的137,164個限制性股票單位和87,370個績效股票單位。 |
| (4) | 如果多爾格先生無故解僱或因正當理由辭職，他有資格獲得相當於其六個月基本工資的遣散費。如果他無故解僱或因公司控制權變更而因正當理由辭職，則他有資格獲得12個月的基本工資和遣散期的獎金，金額等於他被任命為我們的臨時法律顧問兼公司祕書（2021年6月）以來發放的獎金的平均值。 |
| (5) | 如果多爾格先生無故解僱或因正當理由辭職，則有資格獲得為期六個月的持續健康保險；如果無故終止工作或因公司控制權變更而因正當理由辭職，則有資格獲得為期12個月的持續健康保險。持續健康保險的價值基於截至2023年10月31日對公司所有員工有效的醫療和牙科保險費率。 |
目錄
利索夫斯基先生解僱或公司控制權變更後的潛在付款和福利
| 無條件終止 |
|
| 關注變更 |
| ||
辭職原因 | 死亡或 | 在控制之下 |
| ||||
有充分的理由 | 殘疾 | 該公司 |
| ||||
高管薪酬和福利 (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) |
| |||
加速解鎖： |
|
|
|
|
|
| |
限制性股票/股票單位(3) |
| — |
| — |
| 333,392 | |
年度激勵獎勵的支付(4) |
| — |
| — |
| 161,486 | |
持續健康保險費(5) |
| 18,271 |
| — |
| 36,542 | |
遣散費(4) |
| 208,136 |
| — |
| 416,272 | |
總計 |
| 226,407 |
| — |
| 947,692 |
| (1) | 出於本分析的目的，我們假設 利索夫斯基先生的薪酬如下:基本工資等於416,272美元, 156,250 美元的年度激勵獎勵 2019財年（他被任命為公司執行官的那一年）的付款，金額包括3萬美元的留用獎金、2020財年的162,500美元的年度激勵獎勵、2021財年的48,813美元的年度激勵獎勵，以及 在2022財年支付278,382美元的年度激勵獎勵。利索夫斯基先生擁有未償還的限制性股票單位獎勵，如頁面上的 2023 財年年終表中的傑出股票獎勵所示 53本委託書和目標績效股票單位獎勵，如第頁上的 2023 財年計劃獎勵補助金表所示 52本委託書的內容。這些金額反映了薪酬委員會批准的他的薪酬安排條款。 |
| (2) | 假設利索夫斯基先生的解僱日期是2023年10月31日。2023年10月31日，我們普通股的市場價格為每股1.09美元。 |
| (3) | 截至2023年10月31日，限制性股票單位和績效股票單位的價值基於截至2023年10月31日尚未歸屬的117,863個限制性股票單位和188,001個績效股票單位，每股1.09美元。 |
| (4) | 如果利索夫斯基先生無故解僱或因正當理由辭職，他有資格獲得相當於其六個月基本工資的遣散費。如果他無故解僱或因公司控制權變更而因正當理由辭職，則他有資格獲得12個月的基本工資和遣散期的獎金，金額等於自他被任命為我們的首席運營官以來發放的獎金的平均值。 |
| (5) | 如果利索夫斯基先生無故終止僱傭關係或因正當理由辭職，則有資格獲得為期六個月的持續健康保險；如果無故終止工作或因公司控制權變更而因正當理由辭職，則有資格獲得12個月的持續健康保險。持續健康保險的價值基於截至2023年10月31日對公司所有員工有效的醫療和牙科保險費率。 |
Feasel先生終止僱傭關係或公司控制權變更後的潛在付款和福利
| 無條件終止 |
|
| 關注變更 |
| ||
辭職原因 | 死亡或 | 在控制之下 |
| ||||
有充分的理由 | 殘疾 | 該公司 |
| ||||
高管薪酬和福利 (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) |
| |||
加速解鎖： |
|
|
|
| |||
限制性股票/股票單位(3) |
| — | — | 334,110 | |||
年度激勵獎勵的支付(4) |
| — | — | 147,237 | |||
持續健康保險費(5) |
| 18,384 | — | 36,769 | |||
遣散費(4) |
| 189,800 | — | 379,600 | |||
總計 |
| 208,184 | 897,716 |
| (1) | 出於分析的目的，我們假設費塞爾先生的薪酬包括等於379,600美元的基本工資和2022財年支付的年度激勵獎勵金額為147,237美元。Feasel 先生擁有未償還的限制性股票單位獎勵，如第 2023 財年年終表中的傑出股票獎勵所示 53本委託書和目標績效股票單位獎勵，如第頁上的 2023 財年計劃獎勵補助金表所示 52本委託書的內容。這些金額反映了薪酬委員會批准的他的薪酬安排條款。 |
| (2) | 假設費塞爾先生的解僱日期是2023年10月31日。2023年10月31日，我們普通股的市場價格為每股1.09美元。 |
| (3) | 截至2023年10月31日，限制性股票單位和績效股票單位的價值基於191,746個限制性股票單位 以及 114,777 個高性能庫存單位 截至2023年10月31日，該公司尚未以每股1.09美元的價格歸屬。 |
| (4) | 如果費塞爾先生無故解僱或因正當理由辭職，他有資格獲得相當於其六個月基本工資的遣散費。如果他無故解僱或因公司控制權變更而因正當理由辭職，則他有資格獲得12個月的基本工資和遣散期的獎金，金額等於自他被任命為我們的首席商務官（2022年4月）以來發放的獎金的平均值。 |
| (5) | 如果Feasel先生無故解僱或因正當理由辭職，則有資格獲得為期六個月的持續健康保險；如果無故終止工作或因公司控制權變更而因正當理由辭職，則有資格獲得12個月的持續健康保險。持續健康保險的價值基於截至2023年10月31日對公司所有員工有效的醫療和牙科保險費率。 |
目錄
首席執行官薪酬 比率
首席執行官薪酬比率 — 43:1
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”），美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露員工年總薪酬中位數與首席執行官（“PEO”）年薪總額的比例。我們公司的 PEO 是 Mr. Few。披露的目的是衡量組織內部的薪酬公平性。
薪酬委員會認為，其薪酬理念和計劃必須公平、有競爭力和內部公平，以激勵我們的高管以提高股東價值的方式進行表現。根據多德-弗蘭克法案的規定，薪酬委員會監督我們執行官的薪酬與非執行員工的薪酬之間的關係。以下段落描述了我們的方法和由此產生的首席執行官薪酬比率。
根據美國證券交易委員會的規定，我們使用與2022財年首席執行官薪酬比率相同的員工中位數，因為我們認為員工人數和薪酬安排的變化並未對我們的薪酬比率披露產生重大影響。為了確定2022財年的員工中位數，我們計算了截至2022年10月31日每位員工2022財年的年度目標直接薪酬總額（包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時僱員）。出於這些目的，年度目標直接薪酬總額包括每位員工在本財年度的基本工資，（b）目標現金激勵機會以及（c）該財年獲得的股權獎勵的授予日價值。我們之所以選擇這種 “持續適用的薪酬衡量標準”（CACM），是因為它反映了我們在員工羣體中的主要薪酬要素。對於在整個財政年度沒有工作的長期僱員，所有金額均按年計算。作為計算的一部分，我們沒有進行任何生活費用調整。此外，在確定員工中位數時，我們根據2022年10月31日的適用匯率轉換了以外幣支付的薪酬金額。為了確定2022財年的員工薪酬中位數，我們：（i）計算了上述每位員工的年度目標直接薪酬總額，（ii）按此類薪酬從低到高對所有員工（首席執行官除外）進行了排名，（iii）確定了在513名員工名單中排名第256位的員工。然後，我們使用與2023財年薪酬彙總表中列出的首席執行官相同的方法計算了先前確定的薪酬中位數員工的2023財年年度薪酬總額。
接下來，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第S-K條例第402（u）項中規定的規則，我們計算了 員工的中位數 每年 總 補償2023 財年 在 這 相同的 方式 如同 這 首席執行官的 每年 總 補償 是 已計算 在 這 財政 年 2023 薪酬彙總表。我們2023財年的員工年總薪酬中位數為111,123美元。我們首席執行官的年度總數 補償， 正如2023財年薪酬彙總表所報告的那樣，為4,811,321美元。因此，我們 2023 年的首席執行官薪酬比率約為43 到 1.
目錄
薪酬與績效披露
2022年，美國證券交易委員會通過了規則，要求我們披露將NEO薪酬與規定的財務業績指標進行比較的信息。下表根據第S-K條例第402（v）項列出了我們的薪酬與績效的披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。
初始固定價值 100 美元 | |||||||||||||||||
投資基於： | |||||||||||||||||
平均值 | |||||||||||||||||
摘要 | 平均值 | ||||||||||||||||
摘要 | 補償 | 補償 | |||||||||||||||
財政 | 補償 | 補償 | 表總計 | 實際上付給了 | 同行 | ||||||||||||
年 | 表總計 | 實際上付給了 | 非 PEO 近地天體 | 非 PEO 近地天體 | 公司 | 集團股東總回報率 | 淨虧損（美元） | ||||||||||
(a) |
| PEO ($) (b) |
| PEO ($) (b) (c) |
| ($) (d) |
| ($) (d) (e) |
| 股東總回報率 ($) (f) |
| ($) (g) |
| 百萬) (h) |
| (i) |
|
2023 | ( | ||||||||||||||||
2022 |
| ( | ( | ||||||||||||||
2021 |
| ( | |||||||||||||||
| (a) | 該聲明包括三個財政年度（2021年、2022年和2023年），而不是五個財政年度，因為這是新法規的過渡年度。 |
| (b) | 首席執行官（“PEO”）是 |
| (c) | 實際支付給我們的專業僱主的薪酬（“上限”）反映了上表（b）欄中列出的相應金額，調整情況如下表所示。截至授予日，用於計算公允價值的假設與用於計算公允價值的假設沒有重大區別。 |
財政年度 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
|
薪酬彙總表 (“SCT”) 總薪酬 ($) |
| ||||||
減去：所涵蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值（美元） |
| ( | ( | ( | |||
另外：在所涉年度授予的在年底未償還和未投資的股票和期權獎勵的公允價值（美元） |
|
| |||||
未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元） |
| ( | ( | ||||
截至同年授予的獎勵歸屬之日的公允價值 ($) |
| — | — | — | |||
歸屬於承保年度的股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元） |
| ( | ( | ||||
減去：在承保年度內沒收的股票和期權獎勵的公允價值（美元） |
| — | — | — | |||
實際支付的薪酬 ($) |
| ( |
| (d) | 顯示的平均數字中包括以下非專業僱主組織近地天體：2023年：畢曉普先生、多爾格先生、利索夫斯基先生和費塞爾先生，2022年：畢曉普先生、多爾格先生、利索夫斯基先生和費塞爾先生，2021年：畢曉普先生、多爾格先生、利索夫斯基先生、利奧先生和阿拉西莫維奇女士。 |
| (e) | 我們的非 PEO NEO 的上限反映了上表 (d) 列中列出的相應金額，調整情況如下表所示。截至授予日，用於計算公允價值的假設與用於計算公允價值的假設沒有重大區別。 |
財政年度 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
|
非 PEO 近地天體 |
| 參見專欄 (d) 注意 以上 |
| 參見專欄 (d) 注意 以上 |
| 見上文 (d) 欄註釋 | |
平均 SCT 總薪酬 ($) |
|
| |||||
減去：所涵蓋年度的SCT中報告的平均股票和期權獎勵價值（美元） |
| ( | ( | ( | |||
另外：所涉年度授予的股票和期權獎勵的平均公允價值（美元） |
| ||||||
與往年相比，未歸還股票和期權獎勵的公允價值的平均變化（美元） |
| ( | ( | ||||
截至歸屬日期的同年授予的獎勵的平均公允價值 ($) |
| — | — | — | |||
歸屬於本年度股票和期權獎勵的公允價值與往年度的平均變化（美元） |
| ( | ( | ||||
減去：所涉年度沒收的股票和期權獎勵的平均公允價值（美元） |
| — | — | — | |||
實際支付的平均薪酬 ($) |
|
(f) 代表我們從2020年10月31日起分別計算的截至2021年、2022年和2023年10月31日的衡量期的股東總回報率。
(g) 代表自2020年10月31日起分別計算的截至2021年、2022年和2023年10月31日的衡量期的同行羣體股東總回報率。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：納斯達克清潔邊緣綠色能源總回報指數。
(h) 反映了公司截至2021年、2022年和2023年10月31日的每年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表中的 “淨虧損”。
目錄
(i) 公司選擇的衡量標準是”
薪酬與績效的關係
以下圖表顯示了2021、2022和2023財年向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 與（1）我們的股東總回報率和同行集團股東總回報率、（2）我們的淨虧損和（3）收入的關係。
|
|
|
|
|
|
確定2023財年實際支付薪酬的最重要衡量標準
正如上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是為了激勵我們的NEO而選擇的。下面列出的五項經營業績指標代表了我們用來將CAP與2023財年財務業績聯繫起來的最重要指標，如上面標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所進一步描述的那樣。
最重要的績效衡量標準
1.
2.
3.
4.
5.
目錄
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年2月5日的某些信息：(a) 我們的每位董事和董事候選人；(b) 每位董事和董事候選人 的 我們的 被命名 行政的 官員們 被命名 在 這 財政 年 2023 摘要 補償 桌子 上 頁 51 的 這個 代理 聲明（此處也稱為NEO）；（c）我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及（d）我們認識的實益擁有公司已發行普通股5％以上的股東。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除下文腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和處置權。適用的所有權百分比基於2024年2月5日已發行的450,684,628股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的適用所有權百分比時，我們認為該人目前在2024年2月5日起60天內可行使或可行使的已發行普通股受該人持有的期權約束，以及自2024年2月5日起60天內RSU歸屬後可發行的普通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。佔比低於 1% 的受益所有權用星號 (“*”) 表示。
除非另有説明，否則每位持有人的地址由位於康涅狄格州丹伯裏大牧場路3號的FuelCell Energy, Inc. 06810保管。
|
| 股票數量 |
| 百分比 |
| ||
姓名 | 位置 | 實益擁有 (1) | 受益人擁有 |
| |||
董事和指定執行官 |
|
|
|
|
|
| |
傑森·費伊 |
| 總裁、首席執行官兼董事 |
| 831,258 |
| * | |
邁克爾·畢曉普 |
| 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
| 172,556 |
| * | |
邁克爾·J·利索夫斯基 |
| 執行副總裁兼首席運營官 |
| 149,288 |
| * | |
約書亞·多爾格 |
| 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| 20,083 |
| * | |
馬克·費塞爾 |
| 執行副總裁兼首席商務官 |
| 80,850 |
| * | |
詹姆斯·英格蘭(2) |
| 導演 |
| 8,836 |
| * | |
馬修·希爾辛格(3) |
| 導演 |
| 277 |
| * | |
納蒂卡·馮·阿爾森(4) |
| 導演 |
| 4,167 |
| * | |
辛西婭·漢森(5) |
| 導演 |
| 18,579 |
| * | |
唐娜·西姆斯威爾遜(6) |
| 導演 |
| 8,143 |
| * | |
Betsy Bingham(7) |
| 導演 |
| — |
| * | |
所有董事和執行官合為一組（12 人） |
| — |
| 1,409,732 |
| * | |
超過 5% 的股東 |
|
|
|
|
|
| |
貝萊德公司(8) |
| — |
| 35,027,576 |
| 7.77% | |
Vanguard Group — 23-1945930(9) |
| — |
| 42,555,798 |
| 9.44% |
*小於百分之一。
| (1) | 除非另有説明，否則被識別的每個人對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。 |
| (2) | 英格蘭先生持有的股權包括購買8,558股普通股的期權，這些期權目前可以行使。據報道，他的持股量不包括126,474股既得遞延普通股和134,144股既得遞延股票單位。 |
| (3) | 希爾辛格先生的持股包括購買277股普通股的期權，這些期權目前可以行使。他的股權不包括13,222股既得遞延普通股和134,144股既得遞延股票單位。 |
目錄
| (4) | 馮·阿爾森女士持有的股權包括購買277股普通股的期權，這些期權目前可以行使。她的持股量不包括36,926股既得遞延普通股和113,493股既得遞延股票單位。 |
| (5) | 漢森女士與其配偶共享所有18,579股股票的投票權和處置權。她的持股量不包括46,114股既得遞延普通股和62,377股既得遞延股票單位。 |
| (6) | 威爾遜女士的持股量不包括62,377個既得遞延股票單位。 |
| (7) | 賓厄姆女士的持股不包括23,732股既得遞延普通股和65,444股既得遞延股票單位。 |
| (8) | 貝萊德公司在2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案中報告，截至2023年12月31日，實益持有的股票數量為2023年12月31日。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。貝萊德公司擁有對其中34,121,712股股票進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指示處置這些股份的唯一權力。 |
| (9) | 根據The Vanguard Group — 23-1945930在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案中報告，截至2023年12月29日，實益擁有的股票數量為2023年12月29日。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。Vanguard集團擁有對274,908股股票進行投票或指導投票的共同權力，處置或指示處置其中41,859,689股股份的唯一權力，以及處置或指導處置這些股份的696,109股的共同權力。Vanguard Group沒有就這些股票進行投票或指導投票的唯一權力. |
目錄
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的高管、董事和擁有公司普通股已發行和流通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變動報告，並向公司提供所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，截至2023年10月31日的財政年度的所有申報都是及時提交的。
目錄
某些關係和相關交易
審計、財務和風險委員會審查並酌情批准和批准 “關聯人” 交易，其定義為任何交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中：
| (a) | 涉及的總金額超過或將要或可能超過120,000美元， |
| (b) | 該公司是參與者， |
| (c) | 任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因成為另一實體的受益所有人不足 10% 而產生的利益除外）。 |
“關聯人” 是任何（a）擔任FuelCell Energy董事選舉的執行官、董事或被提名人的人，（b）我們已發行普通股的受益所有人超過5％，或（c）上述任何人的直系親屬。
“直系親屬” 是指任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫以及與他人共享家庭的任何人（房客或員工除外）。
我們沒有關於關聯人交易的書面政策或程序，但依靠審計、財務和風險委員會根據特拉華州法律行使的商業判斷來審查此類交易。
目錄
審計、財務和風險委員會報告
在2023財年，董事會審計、財務和風險委員會審查了公司合併財務報表的質量和完整性、財務報告內部控制體系的有效性、對法律和監管要求的遵守情況、畢馬威會計師事務所及其獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、畢馬威會計師事務所的業績以及其他重大審計事項。
在履行其職責時，審計、財務和風險委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2023年10月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計、財務和風險委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
根據PCAOB關於獨立審計師與審計、財務和風險委員會就獨立性進行溝通的適用要求，審計、財務和風險委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面披露，並與審計師討論了其獨立性。審計、財務和風險委員會得出結論，畢馬威會計師事務所是獨立的。
根據上述審查和討論，審計、財務和風險委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告，並提交給美國證券交易委員會。
提交者： | |
審計、財務和風險委員會 馬修·希爾辛格 （主席） 納蒂卡·馮·阿爾森 辛西婭·漢森 唐娜·西姆斯 威爾遜 Betsy Bingham |
獨立註冊會計師事務所費用
KPMG LLP
| 財政年度 |
| 財政年度 |
| |
2023 ($) | 2022 ($) |
| |||
審計費 |
| 1,960,290 |
| 1,601,076 | |
與審計相關的費用 |
| 111,346 |
| — | |
税費 |
| 20,000 |
| — | |
所有其他費用 | — | — | |||
總計 |
| 2,091,636 |
| 1,601,076 |
目錄
審計費
審計費用涉及為審計公司年度合併財務報表提供的服務、財務報告內部控制的有效性、對公司10-Q表中包含的每份季度合併財務報表的審查以及與法定和監管申報或業務相關的服務。2023年和2022財年顯示的金額分別包括15,290美元和13,576美元的自付費用。
與審計相關的費用
截至2023年10月31日的財政年度的審計相關費用與提供的會計諮詢服務有關。
税費
税費與提供的税收合規服務有關。
審計委員會預先批准政策
畢馬威會計師事務所為公司提供的所有服務必須經過審計、財務和風險委員會或其章程中規定的委員會指定成員的預先批准。畢馬威會計師事務所在 2023 財年提供的所有服務均已獲得審計、財務和風險委員會的適當預先批准。
年度獨立性決定
審計、風險和財務委員會已確定，畢馬威會計師事務所2023財年向公司提供的非審計服務符合畢馬威會計師事務所維持其獨立性的原則。
目錄
提案 2
批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
董事會審計、財務和風險委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所是截至2023年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，自1995年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威會計師事務所的代表預計將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的股東問題。
董事會審計、財務和風險委員會在決定是否重新聘請畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所時考慮了許多因素，包括該公司擔任該職位的時間、公司的專業資格和資源、公司過去的業績和公司處理業務廣度和複雜性的能力，以及更換獨立註冊會計師事務所的潛在影響。
董事會和審計、財務和風險委員會認為，繼續保留畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。因此，我們要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將畢馬威會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果股東不批准畢馬威會計師事務所的選擇，審計、財務和風險委員會將在考慮選擇2025財年獨立註冊會計師事務所時評估股東投票。此外，如果股東批准對畢馬威會計師事務所的選擇，審計、財務和風險委員會仍可定期徵求其他獨立註冊會計師事務所的提案，因此可以選擇畢馬威會計師事務所或其他公司作為我們的獨立註冊會計師事務所。
| 董事會建議股東投票 “贊成” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為該公司截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
目錄
提案 3
第三次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃的修訂和重述
提案概述
董事會要求股東批准FuelCell Energy, Inc.第三次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃（先前修訂和重述的 “計劃”）的修正和重述，包括根據該計劃額外發行2500萬股普通股（“股份”）的權力。額外股份將包括總共10,527,264股股票，用於結算2023年12月發放的某些獎勵，特別是6,548,768股預留用於結算授予我們的NEO的績效股票單位以及用於結算授予我們某些非執行員工的限制性股票單位的3,978,496股股票，所有這些都取決於股東在年會上批准本提案3（統稱為 “應急庫存單位”）。 應急限制性庫存單位將在三年內歸屬，其中三分之一在授予之日的每個週年紀念日歸屬。應急績效庫存單位將在截至2026年10月31日的三年績效期內獲得，但在授予之日三週年之前，將持續遵守基於服務的歸屬要求。這些或有績效股票單位的業績衡量標準是2023年10月31日至2026年10月31日期間公司股東總回報率相對於羅素2000指數的總股東回報率。這6,548,768股股票 為結算或有績效股票單位而預留的金額是指在或有績效股票單位下可以獲得的最大績效股票的絕對最大數量並佔實現目標績效目標可獲得的績效份額數量的 200%。如果公司股東未在年會上批准本提案，則所有這些應急股票單位將立即取消。2024年2月15日，董事會批准了該計劃（“第四次修訂和重述計劃”）的修正和重述，但須經股東在年會上批准第四次修訂和重述的計劃。
第四次修訂和重述計劃的目的是通過為關鍵員工、顧問和非僱員董事提供收購股票或獲得金錢報酬的機會，促進公司和股東的最大利益。第四次修訂和重述計劃旨在促進管理層的連續性，增加主要負責制定和執行我們的長期計劃以及確保我們的持續增長和財務成功的關鍵員工對公司福利的激勵和個人利益。此外，通過鼓勵非僱員董事持股，我們力求吸引和留住高素質的董事會成員，併為擔任董事提供進一步的激勵。
目錄
下表提供了截至2024年2月5日有關以下方面的信息：（1）本計劃下可供未來補助的股票數量（根據任何其他計劃，未來均無股份可供未來授予），（2）截至2024年2月5日根據本計劃和我們的其他股票計劃獲得未償還獎勵的股票數量，（3）本提案3中尋求批准的額外股份，以及（4）受以下約束的股份應急庫存單位，這是唯一根據本提案 3 的批准而授予的獎勵。
股票數量 | 稀釋(1) | |
在計劃修訂/批准提案3之前，根據股票計劃可供未來獎勵的股份 | 3,309,677 | 0.7% |
受已發行股票期權約束的股票 (2) | 18,291 | 0.0% |
加權平均行使價：59.63美元 | ||
加權平均剩餘期限：1.4 年 | ||
未償還的限時股票單位（“RSU”） | 8,291,471 | 1.8% |
受傑出表現股票單位（“PSU”）限制的股票(3) | 1,271,205 | 0.3% |
受未償還或有時間歸屬限制性股票單位約束的股票 | 3,978,496 | 0.9% |
受未償還或有PSU約束的股票(3) | 3,274,384 | 0.7% |
受已發行限制性股票單位和PSU限制的股份總數(3) | 16,815,556 | 3.7% |
第四次修訂和重述計劃下可供未來獎勵的擬議額外股份(4) | 14,472,736 | 3.2% |
可用、已發行和擬議額外股份總額(5) | 34,616,260 | 7.7% |
| (1) | 基本攤薄的計算方法是將股票數量除以截至2024年2月5日的已發行普通股總數。 |
| (2) | 包括根據我們的2010年股權激勵計劃仍在流通的13,750股受股票期權約束的股票和根據該計劃受股票期權約束的4,451股股票。 |
| (3) | 達到目標性能的 100% 的 PSU 數量。不包括在實現最大業績達到 200% 時可發行的額外股票。 |
| (4) | 申請的25,000,000股額外股票減去3,978,496股未償還的或有定時限制性股票，按目標業績的100％計算的3,274,384股未償還的或有PSU，以及為200％的最大業績預留的3,274,384股未償還的臨時PSU。 |
| (5) | 該總數是該表中以下項目的總和 (i) 在修訂計劃/批准3,309,677份第3號提案之前，可根據股票計劃獲得未來獎勵的股份，（ii） 受已發行股票期權限制的股份為18,291股，（iii）受已發行限制性股票單位和PSU約束的股份總數為16,815,556股，（iv）根據第四次修訂和重述的14,472,736份計劃擬獲得未來獎勵的額外股份。 |
董事會認為，如果第四次修訂和重述計劃獲得批准，這種潛在的股權稀釋構成合理的潛在股權稀釋。
如果第四次修訂和重述計劃獲得批准，那麼根據截至2024年2月5日，該計劃下剩餘的3,309,677股可供未來補助的股票總數將達到17,782,413股，以及在第四次修訂和重報計劃獲得批准後必須預留總共10,527,264股股票用於應急股票單位的結算。如果第四次修訂和重述計劃未獲批准，則所有應急庫存單位將立即取消。
如果第四次修訂和重述的計劃未在年會上獲得批准，則該計劃將按照其現有條款保持有效。但是，向我們的NEO和非執行僱員發行的或有股票單位將被取消，該計劃下的可用股票可能不足以在未來幾年向高管、關鍵員工和非僱員董事發放年度或留存獎勵。在這種情況下，薪酬委員會將被要求以現金而不是股票支付長期激勵措施，修改其薪酬理念，並制定其他計劃來吸引、留住和補償其高管、關鍵員工和非僱員董事。
最初的計劃於2018年4月5日獲得公司股東的批准，並於當日生效。該計劃的第一次修正和重述於2020年5月8日獲得公司股東的批准，並於當日生效。該計劃的第二項修正和重述於2021年4月8日獲得公司股東的批准，並於當日生效。該計劃的第三次修正和重述於2023年5月22日獲得公司股東的批准，並於當日生效。該計劃包括旨在保護股東利益和促進有效公司治理的條款，第四次修訂和重述的計劃將繼續包括這些條款，包括：
| ● | 在 “常綠” 基礎上，可供發行的股票數量不會根據已發行普通股的數量而增加； |
| ● | 股票期權和股票增值權的定價不得低於授予日普通股的公允市場價值； |
| ● | 對非僱員董事的年度獎勵有一定的限制； |
目錄
| ● | 禁止對股票期權和股票增值權進行重新定價，任何此類行動都需要股東批准； |
| ● | 所有獎勵的最低歸屬期為一年（佔總股份儲備金5％的獎勵除外）； |
| ● | 重大修正需要股東批准；以及 |
| ● | 由我們董事會的獨立委員會管理。 |
如果第四次修訂和重述計劃獲得股東的批准，則第四次修訂和重述計劃將於2024年4月4日（“生效日期”）生效，我們將計劃在S-8表格的註冊聲明中註冊根據第四修正和重述計劃預留的額外25,000,000股股份。
歷史股權授予做法和投票權稀釋
在確定根據第四次修訂和重述計劃批准發行的股票數量時，董事會考慮了授予的股票獎勵的歷史金額和未來幾年可能的未來補助金等因素。如下表所示，我們在2021年至2023財年的三年平均 “消耗率” 為0.58％。為了計算銷燬率，績效庫存單位以單位獲得和歸屬的年份計算。
2023 | 2022 | 2021 | |
已發行普通股的加權平均股數 | 419,747,796 | 383,139,140 | 334,742,346 |
授予的股票期權 | 103,631 | 76,848 | 31,889 |
授予的限制性股票單位 | 4,538,236 | 833,512 | 373,030 |
已賺取和歸屬的績效股票單位 | 792,052 | 278,788 | |
年燒傷率 | 1.29% | 0.31% | 0.12% |
三年平均燃燒率 | 0.58% | ||
第四次修訂和重述計劃的實質性條款摘要
第四次修訂和重述計劃的實質條款摘要説明如下。摘要描述參照第四次修訂和重述計劃的全文進行了全面限定，該計劃附於本委託書中 附件 B。本摘要與第四次修訂和重述計劃的文本之間的任何不一致之處將受第四次修訂和重述計劃的文本管轄。2024年2月5日，我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價為1.17美元。
目的
第四次修訂和重述計劃的兩個互補目的是幫助我們吸引和留住我們的高管和其他關鍵員工、董事、顧問和顧問，以及增加股東價值。第四次修訂和重述計劃通過向參與者提供收購股票、根據此類普通股的價值獲得金錢補助或根據第四修正和重述計劃規定的條款獲得其他激勵性薪酬的機會來實現這些目的。
符合條件的參與者
薪酬委員會或其代表（如適用）可以向公司或其關聯公司的關鍵員工和非僱員董事發放獎勵。根據截至2024年1月31日的就業水平，大約591名員工和6名非僱員董事將有資格參與第四次修訂和重述的計劃，儘管被選中參與第四次修訂和重述計劃的個人人數可能每年有所不同。
可用股數
根據第四次修訂和重述計劃中包含的調整條款，截至股東批准之日，根據第四次修訂和重述計劃授予的獎勵共將批准43,333股股票。經逐一調整後，這將比先前根據該計劃預留的股票數量增加25,000,000股
目錄
公司於2019年5月進行了十二次反向股票拆分。行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的定義）時可以發行的股票數量上限為（並將繼續根據第四次修訂和重述的計劃）1,833,333股。根據第四次修訂和重述計劃授予的獎勵（包括股票期權、股票增值權和任何全額獎勵，例如限制性股票、限制性股票單位或績效股份補助），每獲得一股股份，該儲備金將減少一股。
通常，如果根據第四次修訂和重述計劃授予的獎勵在沒有根據該獎勵發行股份（無論是當前到期還是延期）的情況下失效、到期、終止或取消；在根據第四修正和重述計劃授予的獎勵期限內或結束時確定，該獎勵所涉及的全部或部分股份將不可發行，或者其他與之相關的補償獎勵所涵蓋的股份將不予支付，前提是以下條件此類發行將無法得到滿足；股票根據獎勵被沒收；獎勵實際上以現金結算；或者根據任何獎勵發行股票，我們根據股票發行時保留的權利將其重新收購；然後，在每種情況下，此類股票都將根據第四次修訂和重述計劃再次可供發行。
獎勵限額
如果第四次修訂和重述的計劃獲得股東的批准，則在一個財政年度內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值上限（根據公認的會計原則確定），加上在一個日曆年度內向非僱員董事支付的任何現金費用，將保持25萬美元。在個人擔任非僱員董事的第一年，該限額將增加一倍。
計劃管理
第四次修訂和重述計劃由薪酬委員會、我們的董事會或其他委員會管理（視情況而定，我們將適用的委員會或我們的董事會稱為 “管理人”）。管理人擁有管理第四次修訂和重述計劃的全部自由裁量權，包括但不限於：（i）解釋第四次修訂和重述計劃的條款；（ii）制定、修改和撤銷與第四次修訂和重述計劃有關的規章制度；（iii）糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和第四修正和重述計劃、任何獎勵或調和任何不一致之處以其認為適宜的方式和範圍內執行第四修正案和重述協議的任何裁決協議計劃或此類獎勵生效；以及（iv）為管理第四次修訂和重述的計劃做出所有必要或可取的決定。所有管理員的決定將由管理員全權決定，是最終決定，對所有利益相關方具有約束力。
我們的董事會可以將其在第四次修訂和重述計劃下的部分或全部權力下放給董事會委員會，薪酬委員會可以將其在第四次修訂和重述計劃下的部分或全部權力下放給我們的一名或多名官員，但每種情況都受第四修正和重述計劃中規定的某些限制。
調整
根據第四次修訂和重述計劃的條款，如果：
| ● | 我們參與了合併或其他交易，其中我們的普通股被更改或交換； |
| ● | 我們對普通股進行細分或合併，或者我們宣佈以普通股、其他證券（根據股東權利協議發行的股票購買權除外）或其他財產支付股息； |
| ● | 我們派發現金分紅，按每股計算，其金額超過宣佈分紅時普通股公允市場價值的10％，或者我們以現金形式對普通股進行任何其他股息或其他分配，或回購普通股，這些分紅或回購普通股是董事會認定為特殊或特殊性質的，或者與我們公開描述為回顧的交易有關涉及我們普通股的資本化或重組；或 |
| ● | 發生任何其他事件，如果管理人認為需要進行調整，以防止第四次修訂和重述計劃中計劃提供的福利或潛在福利增加或減少；然後，管理人將以其認為公平的方式防止第四修正和重述計劃中計劃提供的福利或潛在福利的增加或減少，並在遵守該守則的某些規定的前提下，調整數量和類型受第四章約束的普通股的百分比經修訂和重述的計劃，該計劃在事件發生後可能成為獎勵的主題；可獲得未償還獎勵的普通股的數量和類型；任何獎勵的授予、購買或行使價格；以及獎勵的績效目標。 |
目錄
在任何此類情況下，管理人還可以規定向未付獎勵的持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎勵。在任何合併、合併、合併、重組或類似的公司交易或活動中，管理人可以在公平的基礎上替代股票、其他證券、現金或其他財產持有人在交易中有權獲得的股份的數量和種類。
控制權變更
根據第四次修訂和重述計劃的條款，如果公司的控制權發生變化，則以下內容將適用：
如果買方、繼承人或倖存實體（或其母公司）（“倖存實體”）同意，則尚存實體應承擔部分或全部未兑現的獎勵，或由具有相似條款和條件的同類獎勵取而代之。如果適用，應在控制權變更後立即對倖存實體獲得的每項獎勵進行適當調整，以適用於控制權變更完成後如果獎勵是在控制權變更前夕行使、歸屬或獲得的，則本應向參與者發行的證券的數量和類別。在參與者無故被倖存實體或參與者出於正當理由（定義見任何僱傭、留用或類似協議）終止僱用後，無論哪種情況，在控制權變更後的24個月內，自解僱之日起生效的所有參與者獎勵將全額歸屬或視為已全額獲得（假設此類獎勵中規定的目標績效目標已實現，如果適用），自解僱之日起生效這樣的終止。
在控制權變更交易中的倖存實體不承擔前款規定的獎勵或發放替代獎勵的範圍內：
| i. | 期權和股票增值權將可行使，我們可能會以現金支付取消期權和股票增值權（包括零支付，如果適用）。 |
| ii。 | 未歸屬的限制性股票和限制性股票單位將完全歸屬。 |
| iii。 | 所有業績期尚未到期的基於績效的獎勵應被視為按比例獲得的，其依據是從相關業績期開始到控制權變更之日的這段時間，就好像在控制權變更生效之日實現的績效目標目標或截至控制權變更之日這段期間的實際業績，以金額較大者為準。 |
| iv。 | 已獲得但尚未支付的激勵獎勵、績效份額和/或績效單位的每位持有者應獲得相當於激勵獎勵、績效份額和/或績效單位價值的現金。 |
| v. | 股息等值單位將按比例支付。 |
| vi。 | 不受上述規定約束的任何類型獎勵的每位持有人都有權根據截至控制權變更之日的獎勵價值獲得現金付款。 |
任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵條款將約束控制權變更後對此類獎勵的處理，但以此類獎勵保持守則第 409A 條的要求為限（如適用）。
第四次修訂和重述計劃下的 “控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：
| ● | 任何人（本公司或公司任何子公司的員工福利計劃以及與任何這些計劃相關的某些其他各方除外）成為佔我們當時已發行證券合併投票權50％或以上的公司證券的受益所有人； |
| ● | 我們與任何其他公司或其他實體合併或合併，但合併或合併除外，如果合併或合併將導致公司在合併或合併前夕流通的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體表決權的總投票權的至少 50%，或者公司進行合併或合併以實施沒有人收購的公司資本重組（或類似交易）的合併或合併分辨率 50佔我們當時已發行證券合併投票權的百分比或更多。儘管如此，如果我們是倖存的公司，並且股票未轉換為或交換為任何其他公司的股票或證券、現金或任何其他有價物品，則涉及公司的合併或合併不被視為控制權的變更，除非在合併或合併後立即以實益方式擁有的已發行股票的人在合併或合併後立即擁有的公司已發行有表決權證券的受益權少於大多數； |
| ● | 公司解散和清算其幾乎所有資產；或 |
目錄
| ● | 在 “持續董事” 不再構成董事會多數的任何時候。為此，“持續董事” 是指在本計劃最初生效之日組成我們董事會的個人，以及經當時在職的持續董事中至少三分之二的投票批准的董事會任命或股東選舉提名獲得批准的任何新董事（由與我們簽訂控制權變更交易協議的人員指定的董事除外）。 |
如果根據《守則》第409A條的規定，將裁決視為遞延薪酬，則管理人可以在就該裁決發佈的獎勵協議中納入經修訂的 “控制權變更” 定義，以遵守《守則》第409A條的規定，或在必要時允許延期。
第四次修訂和重述的計劃並未規定根據《守則》第4999條對黃金降落傘付款徵收的任何消費税 “總額”。相反，除非參與者與我們或我們的任何關聯公司簽訂了有效的僱傭協議或類似協議，或者受向參與者提供更有利結果的政策的約束，否則我們根據第四修正和重述計劃支付的任何款項或福利會導致部分或全部此類付款或福利以及與控制權變更相關的任何其他付款或福利需要繳納《守則》第4999條規定的税款，那麼這些款項要麼削減到低於該水平的水平觸發税款的金額或全額發放的金額，以能為參與者提供更大的税後福利為準。
獎項的類型
第四次修訂和重述計劃授權發放如下所述的各種獎勵。薪酬委員會可以向其選擇的任何參與者授予期權，並在發放時確定每項獎勵的條款和條件，但須遵守第四次修訂和重述計劃中規定的限制，包括獎勵的支付是否可能取決於績效目標的實現。每項獎勵的條款和條件將在書面協議中規定。
選項
管理員有權授予股票期權並決定每個股票期權的所有條款和條件。股票期權賦予參與者在滿足期權歸屬條件之後以及期權到期或終止日期之前以固定價格（稱為 “期權價格”）購買股票的權利。管理人確定每股期權價格，該價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值（定義見第四次修訂和重述計劃）。管理員確定每個期權的到期日期，但到期日不能晚於授予日期後的10年。期權可以在管理人認為必要或建議的時間行使，並受其限制和條件的約束。股票期權行使價將在行使時全額支付給我們。
管理人或任何其他人均不得修改未償還股票期權或股票增值權的條款，以降低此類未償還的股票期權或股票增值權的行使價格；取消行使價低於原始期權或股票增值權行使價的股票期權或股票增值權；或取消行使價高於當前每股的未償還股票期權或股票增值權普通股價格以換取現金或其他證券。
管理人不得授予在管理人採取行動批准此類獎勵之日之前生效的股票期權或股票增值權。
股票增值權
管理員有權授予股票增值權。股票增值權是指參與者有權在指定時間段內獲得一定金額的現金和/或具有公允市場價值的普通股，金額等於普通股公允市場價值（稱為 “授予價格”）的升值。第四次修訂和重述計劃規定，管理人確定每項股票增值權的所有條款和條件，其中包括：股票增值權是獨立於股票期權授予還是與股票期權有關；授予價格不低於授予之日受股票增值權約束的普通股的公允市場價值；期限必須不遲於授予之日起10年；以及股票是否增值權將以現金、普通股或兩者的組合。
業績和股票獎勵
管理人有權授予限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵。限制性股票是指面臨沒收、轉讓限制或兩者兼而有被沒收風險的普通股
目錄
以及對轉讓的限制。限制性股票單位是指獲得等於一股普通股公允市場價值的付款的權利。績效股份是指在實現績效目標的範圍內獲得普通股的權利。績效單位是指在實現績效目標的前提下，獲得與具有指定美元價值或價值等於一股或多股普通股公允市場價值的單位相關的付款的權利。
管理員決定此類獎勵的所有條款和條件，其中包括：參與者是否需要實現績效目標才能實現獎勵中提供的任何部分福利；在參與者死亡、殘疾或退休後，對限制性股票或限制性股票單位的限制是否會失效，以及受獎勵限制的績效目標的任何部分都將被視為已實現；歸屬和/或績效期的長度，如果不同，付款日期該獎勵中提供的福利是發放的；對於績效單位，是衡量每個單位相對於指定美元價值還是一股或多股普通股的公允市場價值的價值；對於限制性股票單位和績效單位，獎勵是以現金、普通股還是兩者的組合結算。
激勵獎勵
管理員有權發放年度和長期激勵獎勵。激勵獎勵是指在實現績效目標的範圍內獲得現金補助的權利。管理員將確定每項激勵獎勵的所有條款和條件，包括績效目標、績效期限、潛在的應付金額和付款時間，前提是管理員必須要求獎勵金額的全部或任何部分的支付取決於管理員指定期限內一個或多個績效目標的實現情況，儘管管理員可以規定，在參與者死亡、殘疾後將全部或部分目標視為已實現或者退休，或管理員可能指定的其他情況。對於長期激勵獎勵，績效期限必須與一個以上的財政年度相關。
股息等值單位
根據《守則》第409A條的規定，管理人有權授予與期權、股票增值權或其他股票權以外的獎勵相關的股息等值單位。股息等值單位有權以現金或普通股的形式獲得相當於我們為普通股支付的現金分紅或其他分配。與其他獎勵同時授予的任何股息等值單位都不得包含比串聯獎勵所受的歸屬條款（如果有）更有利於參與者的歸屬條款（如果有）。
其他股票類獎項
管理人有權授予其他類型的獎勵，這些獎勵可以計價或支付，參照普通股進行全部或部分估值，也可以單獨發放或與其他獎勵一起發放，也可以與其他獎勵一起發放，也可以以普通股或現金支付。此類獎勵可能包括非限制性股票，可以無限制地授予非限制性股票（第四次修訂和重述計劃中規定的除外），以獎勵形式發放，以支付董事費，代替現金補償，以換取取消薪酬權，作為獎勵，或在實現績效目標或其他情況下授予，或向我們收購股票的權利。管理人決定該獎勵的所有條款和條件，包括但不限於授予此類獎勵的時間或時間，以及根據該獎勵授予或與該獎勵相關的普通股數量。
獎勵不可轉讓
除遺囑或血統和分配法外，第四次修訂和重述計劃下的任何獎勵均不可轉讓或轉讓，除非獎勵協議可能規定參與者可以指定受益人，根據家庭關係令將獎勵轉讓給前配偶，或者不對等轉讓。
收回獎勵
根據第四次修訂和重述計劃授予的所有獎勵，以及根據此類獎勵發行或支付的任何股票股份，均受公司不時採用的任何補償、回扣、股權持有、股票所有權或類似政策以及法律、法規或上市標準不時適用於公司的任何補償、回扣、股權持有、股票所有權或類似要求的約束。
目錄
如果參與者從事任何構成管理人酌情決定的終止原因的行動，或者違反參與者與我們或我們的關聯公司之間關於禁止競爭、不招標、保密、商業祕密、知識產權、非貶低或類似義務的任何協議，則管理員可以終止或導致參與者沒收獎勵，並要求參與者向我們支付任何可歸因於獎勵的收益。
外國參與
為了確保向在國外工作或居住的參與者發放的獎勵的可行性，管理人可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策、會計或習俗的差異。此外，署長可以批准其認為對第四次修訂和重述計劃的補充或修正、重述或替代版本是必要或適當的。署長為在外國使用第四次修訂和重述計劃而批准的任何此類修正案、重述或替代版本均不會影響任何其他國家的第四次修訂和重述計劃的條款。
任期
在董事會終止或終止第四次修訂和重述計劃之前，可以不時根據第四次修訂和重述計劃發放獎勵。在10之後，根據第四次修訂和重述的計劃，不得發放任何獎勵第四股東在年會上批准第四次修訂和重述計劃的週年紀念日，但在此日期之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。
修改和終止
董事會或管理員可以隨時修改、終止或終止第四次修訂和重述的計劃，但以下情況除外：
| ● | 如果我們確定董事會事先採取行動、適用的公司法或任何其他適用法律需要對第四次修訂和重述計劃的任何修訂，則董事會必須批准此類修訂； |
| ● | 如果我們確定《交易法》第16條、《守則》、任何主要證券交易所或當時交易我們普通股的市場的上市要求或任何其他適用法律都需要此類批准，則股東必須批准第四次修訂和重述計劃的任何修正案；以及 |
| ● | 股東必須批准第四次修訂和重述計劃的任何修正案，這些修正案會大幅增加第四次修訂和重述計劃中規定的激勵性股票期權獎勵限額或每位參與者獎勵限制，縮短第四修正和重述計劃下的最低歸屬要求，或減少禁止重新定價或回溯股票期權和股票增值權的規定。 |
管理員通常可以修改、修改或取消任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件。任何實質性削弱參與者或任何其他可能在獎勵中擁有權益的人的權利或取消任何獎勵的修改或修正只有在該參與者或其他人同意的情況下才會生效。但是，管理人無需徵得參與者或其他利益方的同意，即可根據第四次修訂和重述計劃的調整條款調整或取消獎勵，也無需在管理人認為必要的範圍內修改獎勵，以遵守任何適用法律或普通股交易所或任何主要證券交易所或市場的上市要求，但以管理人認為有必要維持公司任何獎勵的有利會計或税收待遇為限，或者到管理人確定該行動不會對獎勵的價值產生重大不利影響，或者此類行動符合受影響參與者或任何其他在獎勵中享有利益的人的最大利益的程度。
管理人終止或修改第四次修訂和重述計劃或獎勵的權限將延續到第四次修訂和重述計劃的終止日期之後。此外，第四次修訂和重述計劃的終止不會影響參與者對先前授予他們的獎勵的權利，所有未到期的獎勵將在第四次修訂和重述計劃終止後繼續有效，除非他們可能因自己的條款和條件而失效或終止。
目錄
新計劃福利
正如 “提案概述” 標題下所述，如果第四次修訂和重述的計劃獲得股東的批准，那麼我們將根據第四次修訂和重述的計劃共保留10,527,264股股票，用於或有股票單位的結算。
下表顯示了結算應急股票單位時將發行的大致股票數量，前提是（i）就或有績效股票單位而言，已達到目標業績水平；（ii）對於所有單位全部歸屬的3,978,496個或有限制性股票單位，則結算後將發行的股票的大致數量如下表所示。
經修訂和重述的第四份計劃
姓名和職位 | 美元價值 ($) | 單位數量 |
Jason Few， 總裁兼首席執行官 | 不適用 | 2,127,273 |
邁克爾·畢曉普 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | 不適用 | 826,446 |
約書亞·多爾格 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | 不適用 | 454,545 |
邁克爾·J·利索夫斯基 執行副總裁兼首席運營官 | 不適用 | 454,545 |
馬克·費塞爾 執行副總裁兼首席商務官 | 不適用 | 454,545 |
執行小組 — 合計(1) | 不適用 | 4,565,288 |
非執行官員工小組(1) | 不適用 | 3,978,496 |
| (1) | 顯示的執行小組單位數量包括假定按100％績效獲得的績效股票單位。根據績效可獲得的最大 PSU 數量為目標金額的 200%。因此，如果實現最佳業績，公司已額外預留了3,274,384股股票。 |
根據第四次修訂和重述計劃授予的所有獎勵均由薪酬委員會或董事會酌情發放，除上述披露的獎勵外，目前無法確定根據第四次修訂和重述計劃將獲得或分配的福利和金額。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年10月31日的財年末有關公司股權薪酬計劃的信息。
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| 證券數量 |
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普通數 | 加權平均值 | 剩餘可用於 |
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待發行的股票 | 的行使價 | 根據未來發行 |
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出類拔萃的表現 | 不錯的選擇和 | 股權補償 |
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計劃類別 | 選項和權利 | 權利 | 計劃 |
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證券持有人批准的股權補償計劃： |
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股權激勵計劃(1) |
| 18,291 | $59.63 | 9,069,450 | ||||
員工股票購買計劃 |
| — | — | 481,278 | ||||
總計 |
| 18,291 | $59.63 | 9,550,728 | ||||
| (1) | 包括公司經修訂和重述的2018年綜合激勵計劃。 |
某些聯邦所得税後果
以下總結了與第四次修訂和重述計劃相關的某些聯邦所得税後果。該摘要基於截至本委託書發佈之日有效的法律法規，並不聲稱是該領域的完整法律聲明。此外，以下討論未涉及根據外國、州或地方税法獲得或行使獎勵的税收後果，此類税法可能與本文所述的聯邦所得税待遇不符。第四次修訂和重述計劃下交易的確切聯邦所得税待遇將根據所涉及的具體事實和情況而有所不同，建議參與者就授予或行使獎勵以及處置任何收購股份所產生的所有後果諮詢其個人税務顧問。
目錄
股票期權
根據第四次修訂和重述計劃授予股票期權不會對我們或接受者造成所得税後果。獲得不合格股票期權的參與者通常將在行使時確認普通薪酬收入，其金額等於當時普通股公允市場價值超過行使價的部分。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除額。參與者隨後處置與此類股票期權有關的普通股後，只要出售所得金額與税基（即行使日普通股的公允市場價值）不同，則參與者將確認資本收益或虧損（長期或短期，視持有期而定）。
通常，除非可能適用替代性最低税，否則參與者不會確認因行使激勵性股票期權而產生的收入或收益。除下文所述外，參與者將確認處置通過行使激勵性股票期權而收購的普通股的長期資本收益或虧損，並且不允許我們扣除。如果參與者自激勵性股票期權授予之日起至少兩年和行使之日起一年內未能持有通過行使激勵性股票期權獲得的普通股股票，則參與者將在處置時確認普通薪酬收入，其金額等於處置所得收益和行使之日普通股公允市場價值超過行使價的部分中的較低值。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除額。參與者在行使時實現的超過公允市場價值的任何額外收益將被視為資本收益。
股票增值權
根據第四次修訂和重述計劃授予股票增值權不會對我們或接受者造成所得税後果。被授予股票增值權的參與者通常將在行使時確認普通補償收入，其金額等於當時普通股公允市場價值超過授予價格的部分。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除額。如果股票增值權以我們的普通股結算，則在參與者隨後處置此類股票時，參與者將確認資本收益或虧損（長期或短期，視持有期而定），前提是出售所得金額與税基（即行使日普通股的公允市場價值）不同。
限制性股票
通常，除非參與者做出下述選擇，否則參與者不會確認收入，也無權在根據第四次修訂和重述計劃進行限制性股票獎勵時獲得扣除。未做出此類選擇的參與者將在股票限制失效時確認普通收入，金額等於當時限制性股票的公允市場價值。
我們通常有權在參與者確認收入的同時，獲得相同金額的相應扣除額。限制措施失效後對限制性股票的任何其他應納税處置都將導致資本收益或損失（長期或短期，視持有期而定），前提是出售所實現的金額與税基（即限制措施失效之日普通股的公允市場價值）不同。在限制措施失效之前，以現金支付並由參與者收到的股息將構成參與者在支付年度的普通收入，我們通常有權對此類股息進行相應的扣除。以股票支付的任何股息將被視為額外限制性股票的獎勵，但須遵守此處所述的税收待遇。
參與者可以在授予限制性股票之日起的30天內，選擇確認自獎勵之日起的普通收入，其金額等於該限制性股票在獎勵之日的公允市場價值（減去參與者為此類限制性股票支付的金額（如果有））。如果參與者做出這樣的選擇，那麼我們通常有權在參與者確認收入的同時獲得相應的扣除額，金額相同。如果參與者做出選擇，則參與者獲得的與限制性股票相關的任何現金分紅都將被視為參與者在付款當年的股息收入，我們無法扣除。限制性股票的任何其他應納税處置（沒收除外）都將導致資本收益或損失。如果做出選擇的參與者隨後沒收了限制性股票，則該參與者將無權為先前繳納的税款申請抵免。此外，我們隨後將被要求將我們最初針對此類股票申請的任何扣除額列為普通收入。
限制性股票單位
根據第四次修訂和重述的計劃授予限制性股票單位時，參與者將無法確認收入，我們也無權獲得扣除。參與者在限制期結束時收到股票（或現金）後，
目錄
參與者將確認等於現金金額和/或所得股票的公允市場價值的普通收入，我們將有權同時獲得相同金額的相應扣除。如果限制性股票單位以全部或部分股份結算，則在參與者隨後處置股份時，參與者將確認資本收益或虧損（長期或短期，視持有期而定） 處置時變現的金額不同於股票的納税基礎（即參與者收到股票之日股票的公允市場價值）。
績效股份
績效股份的授予不會對我們或參與者造成所得税後果。參與者在適用的業績期結束時收到股票後，將確認等於所得股票公允市場價值的普通收益，但如果參與者獲得限制性股票以支付績效股票，則可以根據上述適用於限制性股票的規則推遲收入的確認。此外，參與者將確認普通薪酬收入，等於業績期之前或結束時為業績股票支付的股息等價物。我們通常有權在參與者確認收入的同時獲得相同金額的扣除額。參與者隨後處置股票後，只要處置實現的金額與股票的納税基礎（即參與者收到股份之日股票的公允市場價值）不同，則參與者將確認資本收益或虧損（長期或短期，視持有期而定）。
性能單位
績效單位的授予不會對我們或參與者造成所得税後果。參與者在適用的業績期結束時收到現金和/或股票後，將確認等於現金金額和/或所得股票公允市場價值的普通收入，我們將有權同時獲得相同金額的相應扣除。如果績效單位以全部或部分股份結算，則參與者隨後處置股份時，參與者將確認資本收益或虧損（長期或短期，視持有期而定），但以處置時變現的金額與股票的納税基礎（即參與者收到股份之日股票的公允市場價值）不同的範圍內。
股息等值單位
獲得與獎勵相當的股息的參與者將確認等於已支付的現金或普通股價值的普通收入，我們將有權同時獲得相同金額的相應扣除。
第 162 (m) 條補償扣除限額
第162（m）條將我們向任何 “受保員工”（通常包括我們的指定執行官）支付的薪酬扣除額限制為每人每年1,000,000美元。
代碼第 409A 節
我們不向任何參與者或任何其他在獎勵中享有權益的人保證：(i) 任何旨在免除《守則》第 409A 條的獎勵均應免税；(ii) 任何旨在遵守《守則》第 409A 條或《守則》第 422 條的獎勵均應符合規定；或 (iii) 任何獎勵將根據任何其他適用的税法獲得特定的税收待遇，在任何此類情況下，公司或其任何關聯公司都不會就任何裁決的税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其免受損害。
需要投票
本提案3的批准需要我們大多數普通股的持有人親自就此事投贊成票（通過出席虛擬年會和在線投票）或通過代理人在年會上投贊成票。根據紐約證券交易所第452條，該提案是一個 “非常規” 事項，未經受益所有人的指示，經紀人不得就此進行投票。棄權票和經紀人無票不算作所投的選票，不會對該提案的表決產生任何影響。
| 董事會建議股東投票 “贊成” 批准燃料電池能源公司的修正案和重報。第三次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃。 |
目錄
提案 4
通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們為股東提供了就我們的指定執行官或NEO的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的選擇。這種股東諮詢投票通常被稱為 “按薪投票”，為股東提供了認可或不認可公司2023財年的高管薪酬計劃和政策以及支付給NEO的薪酬的機會，如第36頁開頭的薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和相關的敍述性披露中所述。
正如本委託書的薪酬討論與分析部分所討論的那樣，我們的薪酬原則和基礎計劃旨在確保以合理和具有成本效益的方式吸引和留住執行官，激勵他們在實現公司業務目標方面的表現，並使執行官的利益與公司股東的長期利益保持一致。我們認為，我們的薪酬政策和程序表明薪酬與績效之間存在透明的聯繫。
由於按薪投票是諮詢性的，不具約束力，因此投票結果不能推翻董事會做出的任何決定。但是，薪酬委員會在考慮我們近地天體的未來薪酬安排時將考慮投票結果。我們打算在2025年年度股東大會上就近地天體薪酬問題進行下一次諮詢投票。
| 董事會建議股東投票 “贊成” 批准本委託書 “高管薪酬” 部分中規定的公司指定執行官的薪酬。 |
目錄
其他信息和其他事項
普通的
截至2024年2月5日營業結束時（“記錄日期”）的公司普通股持有人有權獲得年會或其任何續會的通知並在年會或其任何續會上投票。截至記錄日期，公司共發行和流通普通股450,684,628股。公司普通股的每位持有人都有權對記錄日持有的每股股票進行一票投票，包括普通股：
| ● | 直接以股東名義持有 “登記股東”（也稱為 “註冊股東”）； |
| ● | 在經紀人、銀行或其他被提名人的賬户中為股東持有（以 “街道名稱” 持有的股票）。鼓勵街頭名牌持有人指導其經紀公司、銀行或被提名人如何對其股票進行投票；以及 |
| ● | 根據公司的任何股票激勵措施，公司作為限制性股票（無論是既得還是非歸屬）為股東持有 計劃。 |
2025 年年會股東提案
如果 任何 股東 願望 到 提議 a 事情 為了 考慮 在 我們的 2025 每年 會議 的 股東， 這 提案 應該 是 郵寄的 通過掛號郵件將索取收據退回我們在 FuelCell Energy, Inc. 的公司祕書辦公室 3 Great Pasture 道路， 丹伯裏， 克拉 06810. 到 是 符合條件 下 這 美國證券交易委員會的 股東 提案 規則 （規則 14a-8 (e) 的 這 交換 法案） 為了 在我們的2025年年會委託書和委託書中，我們的公司祕書必須在10月當天或之前收到提案 19, 2024. 失敗 到 配送 a 提案 在 依照 和 這個 程序 可能 結果 在 它 不 存在 被視為 及時的 已收到。
在 另外， 我們的 章程 許可證 股東們 到 提名 導演們 和 當下 其他 商業 為了 考慮 在我們的年度股東大會上。提名董事或提交其他事項供年會審議 的 股東 到 是 舉行 在 2025, 你 必須 提交 a 及時的 注意 在 依照 和 這 程序 描述的 在 我們的章程。 到 是 及時， a 股東的 注意 將 是 已交付 到 這 企業 祕書 在 這 校長 行政的 辦事處 的 我們的 公司在前一年的年會一週年之前不少於 90 天或不超過 120 天。因此， 到 是 呈現 在 我們的 每年 會議 到 是 舉行 在 2025, 這樣 a 提案 必須 是 收到的 上 要麼 之後 十二月 5, 2024, 但是 不遲於 2025 年 1 月 4 日。如果將定於2025年舉行的年度股東大會的日期提前更多 比 自今年年度股東大會週年紀念日起 30 天或延遲超過 60 天，此類通知由 這 股東 必須 是 所以 收到的 不 早些時候 比 這 第 120 天 優先的 到 這 每年 會議 的 股東 到 是 舉行 在 2025 和 不 晚於 這 90 天 優先的 到 這樣 每年 會議 的 股東 到 是 舉行 在 2025 或者， 如果 後來， 這 第 10 個 天 以下 這 天 上 其中 公眾 披露 的 這 約會 的 這樣 每年 會議 是 第一 製作。 任意 這樣 提案 將 是 經仔細考慮的 及時的 只有 如果 它 是 否則 在 遵守我們的章程中規定的要求。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守美國證券交易委員會第14a-19（b）條的額外要求。
目錄
家庭持有
個人 股東們 共享 一個 地址 和 一 要麼 更多 其他 股東們 可能 選舉 到 “家庭” 這 郵寄 的 這 代理 聲明，或 這 注意 的 互聯網 可用性 的 代理 材料， 如同 適用的。 這個 意味着 那個 只有 一 代理 聲明 要麼 注意 將 是 已發送 到 那個 地址，除非該地址的一位或多位股東特別選擇接收單獨的郵件。參與控股的股東 將 繼續 到 接收 分離 代理 牌。 我們 將 及時 發送 a 分離 Proxy S聲明 要麼 注意 到 a 股東 在 共享的 地址 上 請求。 股東 和 a 共享的 地址 可能 也 請求 我們 到 發送 分離 Proxy S聲明 要麼 通知 在 將來，或者如果我們目前要向同一個地址發送多個副本，則在將來發送一個副本。與住房有關的申請應郵寄至紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的布羅德里奇家庭住房管理部 11717，或致電布羅德里奇 在 1-800-542-1061.
如果 你 是 a 股東 誰的 股份 是 舉行 通過 a 銀行， 經紀人 要麼 其他 被提名人， 你 能夠 請求 信息 關於 居家經營從 您的銀行、經紀人或其他 被提名人。
需要法定人數和投票
截至記錄日已發行、流通並有權投票的普通股中至少有百分之四十的投票權的持有人親自出席（通過在線虛擬出席）或通過代理人將構成年會的法定人數。棄權票 和 經紀人 不投票 是 計數的 如同 當下 和 題為 到 投票以確定一個 法定人數。
和 尊重 到 提案 1, 這 肯定的 投票 的 這 持有人們 的 a 多數 的 這 選票 劇組 上 這 事情 在 這 每年 會議 （假設 法定人數 是 當下） 是 規定的 為了 這 選舉 的 這 導演。 A “多數 的 這 選票 演員” 意味着 那個 這 號碼 的 股份 投票 “贊成” 董事的票數必須超過 “反對” 該董事當選的票數。棄權票和經紀人無票不計算在內 如同 已投票，不會對提案的投票結果產生任何影響 1.
關於提案2和4，此類提案不具有約束力，但如果投贊成票，將被視為獲得通過 這 持有人們 的 a 多數 的 這 股份 的 常見的 股票 劇組成員 選票 上 這樣 事情 在 這 每年 會議 （假設 a 法定人數 是 當下）。棄權票和經紀商無票不算作投票，不會對提案2和4的投票結果產生任何影響（儘管我們預計不會有任何經紀商對提案2投無票，因為根據紐約證券交易所規則452的規定，提案2是 “例行的” 事情）。
提案3的批准需要大多數普通股的持有人在年會上對該提案投贊成票（假設有法定人數）。棄權票和經紀人無票不算作投票，不會對提案3的投票結果產生任何影響。
如果您的股票由經紀人代表您持有（即以 “街道名稱”），並且您沒有指示經紀人如何對提案1、3或4進行股票投票，則經紀人不得行使自由裁量權對您的股票進行投票。如果沒有給出指示，因此經紀商無法投票，則存在 “經紀人不投票”，此類股票將不算作已對適用提案進行表決。在沒有您的指示的情況下，您的經紀人可以行使自由裁量權，就提案2對您的股票進行投票。請告知您的銀行或經紀商，以便計算您的選票。
儘管提案 4 本質上是諮詢性的，不具約束力，但董事會將審查投票結果，並預計在未來做出有關高管薪酬的決策時將這些結果考慮在內。
計算選票
你可以對提出的每項提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。“贊成” 票將計入對適用的提案或董事被提名人的贊成票，“反對” 票將計入適用的提案或董事候選人。投棄權票不會影響任何提案的投票結果。
所有按時返回供年會計算的正確執行的代理人將由代理卡上確認的人員在年會上投票。在年會投票之前收到且未被撤銷的由妥善執行的代理人所代表的股票將按照代理人的指示在年會上進行投票。如果由直接以登記股東身份持有股票的股東提交了正確執行的委託書，但該委託書不包括投票指令，則委託書將被選為 “贊成” 每位董事被提名人，並對提案2至4分別投贊成票。
Broadridge Financial Solutions, Inc.將成為年會選票的編制者。
目錄
通過代理投票
無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名義實益持股，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票。您可以按照 “代理摘要” 或代理卡或互聯網可用性通知中提供的説明，通過互聯網、郵件或電話通過代理進行投票。被指定為事實律師和代理人的人傑森·費和約書亞·多爾格是由我們的董事會選出的。
股東可以在年會投票之前的任何時候更改其投票指示並撤銷其委託書。登記在冊的股東可以通過使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期之前）授予日期較晚的新委託書（並在每種方法的適用截止日期之前）、向公司祕書提供書面撤銷通知或在年會上親自投票（通過參加虛擬年會和在線投票）來更改其投票。出席年會不會導致股東先前授予的代理權被撤銷，除非該股東特別要求或此類股東在年會上親自投票（通過參加虛擬年會和在線投票）。對於以街道名義實益持有股份的股東，此類股東可以按照其提供的指示向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示，或者參加虛擬年會並在線投票，來更改其投票指示。與委託代理人有關的所有費用將由公司承擔。除了通過以下方式徵集代理人外 郵件， 這 公司 可能 徵求 代理 通過 它的 導演 和 僱員 （對於 不 額外 補償） 在 人 要麼 通過 電話。我們 有 也 僱傭的聯盟顧問 到 協助 在 這 招標 的 代理。 費用 為了 這個 服務 是 估計的 到 是 大約 5,000 美元，外加自付費用。也可以要求經紀公司、被提名人、託管人和受託人 到 向前 代理 材料 到 這 有益的 業主們 的 股份 舉行 的 記錄 通過 他們 和 將 是 報銷的 為了 他們的 合理的開支。
如果 你 需求 援助 在 完成 您的 代理 卡 要麼 有 問題 關於 這 每年 會議， 請 聯繫 公司的代理招標代理Alliance Advisors, LLC可致電 (888) 490-5067（免費電話）或發送電子郵件至 fcel@allianceadvisors.com。
年度報告和表格 10-K
額外 副本 的 這 公司的 每年 報告 到 股東 為了 這 財政 年 已結束 十月 31, 2023, 和 副本 的 這 公司年度 報告 上 表單 10-K 為了 這 財政 年 已結束 十月 31, 2023, 如同 已歸檔 和 這 秒， 是 可用 到 股東們 沒有 根據書面請求收取費用：康涅狄格州丹伯裏大牧場路 3 號 FuelCell Energy, Inc.，06810，收件人：投資者關係部 也 可在公司網站的 “投資者關係” 部分獲得，網址為 www.fuelcellenergy.com.
其他事項
作為 的 這 約會 的 這個 代理 聲明， 這 板 知道 的 不 事情 其中 將 是 呈現 為了 考慮 在 這 每年 會議 除了 這 提案 設置 第四 在 這個 代理 聲明。 如果 任何 其他 事情 正確地 來 以前 這 每年 會議， 它 是 預期的 那個 這 委託書中提名的人員將盡其所能行事 判斷。
有關參加年會的信息
入學 到 這 每年 會議 將 是 限制 到 持有人們 的 記錄 和 受益所有者 的 FuelCell 能量 投票 證券 如同 的 這 記錄 日期， 二月 5, 2024. 年度的 會議 將 是 舉行 完全 在線以允許更多人蔘與。股東可以通過訪問以下網站參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/. 到 參加 在 這 每年 會議， 你 將 需求 這 16 位數 控制 號碼 包括在內在 您的 互聯網可用性通知， 上 您的 代理 卡， 要麼在 這 説明 那個 伴隨着 您的 代理 材料。 股份 舉行 在 您的 名稱 如同 這 的股東 記錄 可能 是 投票 電子方式 期間 這 每年 會議。 股份 為了 其中 你 是 這 有益的 所有者 但是 不 這 股東 記錄在案的年度會議期間也可以通過電子方式進行投票。但是，即使你計劃參加虛擬年會，公司 推薦 那個 你提交您的代理 在 提前， 所以 那個 您的 投票 將 是 計數的 如果 你 後來 決定 不 到 出席 這 年度會議。
你 是 題為 到 出席 這 虛擬的 每年 會議 只有 如果 你 是 a 股東 如同 的 這 記錄 日期 為了 這 每年 會議，即 2024 年 2 月 5 日，或者您持有年度會議的有效代理人。如果您在記錄之日是股東，則可以通過訪問以下網址參加年會、在年會期間投票和提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並使用您的 16 位控制號碼 到 輸入 這 每年 會議。
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如果您對年會入場有任何疑問，可以通過以下方式聯繫公司祕書辦公室：
FuelCell Energy, Inc.
公司辦公室 祕書
3 大牧場 道路
康涅狄格州丹伯裏 06810
(203) 825-6000
corporatesecretary@fce.com
請在詢問時包括以下信息：
| ● | 您的姓名和完整的郵寄地址； |
| ● | 您的電子郵件地址；以及 |
| ● | 證明您擁有FuelCell Energy股票的證據（例如銀行或經紀人的來信，或當前經紀公司或其他賬户的複印件） 聲明）。 |
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附錄 A — 非公認會計準則對賬
非公認會計準則財務指標
財務業績是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報的。管理層也是 使用 用於分析和制定業務運營決策的非公認會計準則指標。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司運營和經營業績的非公認會計準則指標。
提供這些補充性非公認會計準則指標是為了幫助讀者評估經營業績。管理層認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤有助於評估業績和突出總體趨勢。管理層還認為，燃料電池行業的公司以及證券分析師和投資者在將公司的業績與其他公司的業績進行比較時會使用這些衡量標準。息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP衡量標準不同，即歸屬於公司的淨虧損，主要是因為它不包括利息支出、所得税以及不動產、廠房和設備以及項目資產的折舊。調整後的息税折舊攤銷前利潤調整了股票薪酬、衍生工具重組費用的非現金（收益）損失以及其他被視為非現金或非經常性的異常項目的息税折舊攤銷前利潤。
儘管管理層認為這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的補充信息，但這些指標的使用存在侷限性。這些衡量標準不是根據公認會計原則編制的，由於確切的計算方法可能存在差異，因此可能無法直接與其他公司的同名衡量標準進行比較。公司的非公認會計準則財務指標不應單獨考慮，也不能替代可比的公認會計準則財務指標，只能與公司根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。
目錄
下表計算了截至2023年10月31日的財年的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，並將這些數字與公認會計準則財務報表指標淨額進行了對賬 損失。
| 財政年度已結束 |
| ||
（金額以千計） | 2023年10月31日 |
| ||
淨虧損 | $ | (108,056) | ||
折舊和攤銷(1) |
| 25,375 | ||
所得税準備金 |
| 581 | ||
其他收入，淨額(2) |
| (4,724) | ||
清償債務和財務義務的收益(3) | (15,337) | |||
利息收入 | (15,795) | |||
利息支出 |
| 7,247 | ||
EBITDA | $ | (110,709) | ||
股票薪酬支出 |
| 11,954 | ||
衍生資產的未實現收益(4) |
| (4,127) | ||
調整後 EBITDA | $ | (102,882) | ||
| (1) | 包括截至10月31日止年度我們世代投資組合2,030萬美元的折舊和攤銷， 2023. |
| (2) | 其他淨收入包括以外幣計價的交易的收益和虧損、衍生品公允價值的變化（與利率互換有關）等 項目 定期發生，這不是公司正常業務的結果 操作。 |
| (3) | 截至2023年10月31日的財年，償還債務和融資義務的收益為1,530萬美元，是償還PNC Energy Capital, LLC與2023年5月簽訂的新項目融資機制相關的融資債務的一次性收益。 |
| (4) | 公司 r創下了410萬美元的衍生收益 截至2023年10月31日的財年。這是根據先前的正常購買正常銷售合同的名稱對某些天然氣購買進行淨結算的結果，這導致了市場對市場會計的變化。該收益被歸類為發電成本銷售額。 |
目錄
附錄B — FuelCell Energy, Inc.第四次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃
FuelCell Energy, Inc.
第四次修訂和重述
2018 年綜合激勵計劃
自 2024 年 4 月 4 日起生效
1。目的、歷史和生效日期
| (a) | 目的。FuelCell Energy, Inc.2018年綜合激勵計劃有兩個互補的目的：（i）吸引和留住傑出的人才擔任高管、董事、員工和顧問；（ii）增加股東價值。該計劃將通過提供機會收購公司普通股、根據此類普通股的價值獲得金錢補助或根據本計劃提供的潛在優惠條件獲得其他激勵性薪酬，為參與者提供增加股東價值的激勵措施。 |
| (b) | 歷史。在本計劃生效之前，公司已生效的FuelCell Energy, Inc.經修訂和重述的2010年股權激勵計劃（”事先計劃”）。股東批准本計劃後，先前計劃終止，並且先前計劃無法授予任何新的獎勵，儘管先前計劃下先前授予但仍未兑現的獎勵仍受先前計劃的所有條款和條件的約束。 |
| (c) | 生效日期; 修正和重述.該計劃於2018年4月5日及之後生效，並可根據本計劃發放獎勵（”生效日期”），公司股東在年度股東大會上批准本計劃的日期。本計劃經修訂和重述，自2020年5月8日起生效，經進一步修訂和重述，自2021年4月8日和2023年5月22日起生效，並再次經過修訂和重述，自2024年4月6日起生效，但須經公司股東在公司2024年年會上批准。本計劃將按照第 17 節的規定終止。 |
2。定義
本計劃或任何獎勵協議中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：
| (a) | “法案”指不時修訂的1933年證券法。凡提及該法具體條款時，均應包括該法的任何後續條款。 |
| (b) | “管理員”指委員會；提供的如果委員會在第3（b）節允許的情況下將本計劃管理員的權力和責任下放給公司的一名或多名高管，則 “管理人” 一詞也應指此類高級職員。 |
目錄
| (c) | “會員”其含義與《交易法》第12b-2條中該術語的含義相同。儘管如此，為了確定哪些人可以獲得期權或股票增值權，“關聯公司” 一詞是指在《守則》第414（b）或（c）條所指的直接或通過一個或多箇中介機構由公司控制或共同控制的任何實體；提供的在適用此類規定時，應使用 “至少 20%” 一詞來代替 “至少 80%” 一詞。 |
| (d) | “獎項”指授予期權、股票增值權、績效股票、績效單位、股票、限制性股票、限制性股票單位、激勵獎勵、股息等值單位或本計劃允許的任何其他類型的獎勵。根據本計劃發放的任何獎勵應以符合《守則》第 409A 條的適用要求的方式和時間提供或發放，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條所述的計劃失敗，包括但不限於按照《守則》第 409A (a) (2) 條的規定，將向特定員工支付款項或推遲到指定的分配活動，並將《守則》第 409A 條的規定納入本計劃僅限於任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵遵守本計劃所必需的範圍。 |
| (e) | “受益所有人”就任何證券而言，指個人： |
| (i) | 該人或其任何關聯公司有權根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、權利、認股權證或期權或其他情況下，收購（無論該權利可立即行使還是隻能在一段時間後行使）；但是，不得將某人視為根據或提出的投標或交易所要約投標的證券的受益所有人或受益擁有該等證券的受益所有人在投標之前，代表該人或其任何關聯公司接受購買證券； |
| (ii) | 該人或其任何關聯公司直接或間接有權投票或處置或擁有（根據該法一般規則和條例第13d-3條確定）的 “受益所有權”，包括根據任何協議、安排或諒解；但是，不得將某人視為本條款（ii）項下任何證券的受益所有人或因協議而受益擁有本條款（ii）項下任何證券的受益所有人或實益所有權, 安排或諒解如果協議, 安排或諒解:(A)僅源於根據並根據該法適用規章和條例進行的公開代理或徵求同意而向該人提供的可撤銷的代理或同意，而且 (B) 也不得在該法附表13D（或任何類似或後續報告）中申報；或 |
| (iii) | 為獲取、持有、投票（除非根據上文第 (ii) 條所述的可撤銷委託書）或處置公司的任何有表決權證券而與該人或其任何關聯公司訂有任何協議、安排或諒解的任何其他人直接或間接受益所有權。 |
| (f) | “董事會”指本公司的董事會。 |
| (g) | “原因”具有參與者與公司或任何關聯公司簽訂的僱用、留用、控制權變更、遣散費或類似協議中給定的含義，或者如果此類協議沒有生效，則 (i) 如果原因是在控制權變更之前做出的，則原因具有決定時有效的公司僱傭政策中給出的含義，或者 (ii) 如果原因是在控制權變更後作出的，則原因是在不久之前生效的公司就業政策中給出的含義控制權變更。 |
| (h) | “控制權變更”除非獎勵協議中另有規定，否則是指發生以下任何情況： |
| (i) | 任何個人（除（A）公司或其任何子公司，（B）本公司或其任何子公司的任何員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，（C）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（D）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有的公司股票比例基本相同（”被排除的人員”）是或直接或間接成為公司證券的受益所有人（不包括在該人實益擁有的證券中，根據董事會提及本例外情況的明確授權，在生效日之後直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人，這些證券佔公司當時已發行普通股的百分之五十（50％）或以上；或 |
| (ii) | 以下個人因任何原因停止構成公司當時任職的董事人數的多數：（A）在生效之日組成董事會的個人，以及（B）任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選（包括但不限於徵求同意）有關的董事除外，如規則中使用的術語所示根據該法案第14A條第14a-11條，由董事會任命或選舉，或公司股東的選舉提名經當時仍在職的董事中至少有三分之二（2/3）的投票通過，這些董事要麼在生效之日是董事，要麼其任命、選舉或選舉提名先前獲得批准（統稱”常任董事”); |
目錄
| 但是，就本協議而言，根據或根據與涉及公司（或公司任何直接或間接子公司）的合併、合併或股票交易相關的協議條款被任命為董事會成員的個人在首次由當時的持續董事的至少三分之二（2/3）的投票提名參選並隨後被公司股東選為董事之前，不得成為本協議的持續董事舉行了股東大會此類合併、合併或股份交換完成後；並且，如果任何被任命為董事會持續董事的人員未能導致控制權變更，則此類人員隨後獲得的持續董事資格不得改變控制權變更的事實；或 |
(iii) | 完成公司與任何其他公司的合併、合併或股份交換，或發行與公司（或公司任何直接或間接子公司）的合併、合併或股份交換有關的公司有表決權的證券，在每種情況下，都需要獲得公司股東的批准，但不是（A）合併、合併或股份交換，這將導致公司的有表決權證券在合併前不久流通，合併或股份交換繼續代表本公司或該尚存實體或其任何母公司在合併、合併或股份交換後立即未償還的有表決權的至少百分之五十（50%），或者（B）為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併、合併或股份交換，其中沒有其他人（除外）受益人）是或成為受益人直接或間接持有本公司證券（不包括在該人實益擁有的證券中，根據董事會提及本例外情況的明確授權，在生效日之後直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的所有者，這些證券佔公司當時已發行普通股或公司當時已發行有表決權的合併投票權的百分之五十（50％）或以上；或 |
| (iv) | 完成徹底清算或解散公司的計劃，或公司出售或處置公司的全部或基本全部資產（在連續24個月的任何時期內進行一次交易或一系列關聯交易），每種情況下，都需要公司股東的批准，但公司向一個實體出售或處置公司的全部或基本上全部資產除外，不包括至少百分之七十五（所擁有的有表決權證券的合併投票權的75％）個人持有的比例與其在此類出售前不久擁有的公司所有權的比例基本相同。 |
儘管有上述規定，如果立即完成任何交易或一系列綜合交易，在此之後公司普通股的記錄持有人繼續以與其在公司的所有權相同的比例直接或間接地擁有該實體在該交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產或有表決權證券的實體，則不認為發生了 “控制權變更”。
儘管如此，如果根據《守則》第 409A 條的規定，將獎勵視為遞延薪酬，並且如果該獎勵下的付款是在 “控制權變更” 時觸發的，則應將上述定義視為必要修訂，以符合《守則》第 409A 條。
| (i) | “代碼”指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的具體條款均包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。 |
| (j) | “委員會”指董事會薪酬委員會、其任何繼任委員會及其小組委員會，或董事會指定的具有相同或相似權限的其他董事會委員會。委員會應僅由不少於兩名董事組成，每位董事都是《交易法》頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事”。 |
| (k) | “公司”指特拉華州的一家公司FuelCell Energy, Inc.或其任何繼任者。 |
| (l) | “導演”指董事會成員。 |
| (m) | “殘疾”指除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則指公司長期殘疾計劃下的殘疾認定。儘管有上述規定，對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，殘疾是指參賽者根據《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 條被殘疾。 |
| (n) | “股息等值單位”指獲得現金或股票付款的權利，金額等於為股票支付的現金分紅或其他現金分配。 |
| (o) | “生效日期”應具有第 1 (c) 節中規定的含義。 |
目錄
| (p) | 《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。任何提及《交易法》具體條款的內容都包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的規章和規則。 |
| (q) | “公允市場價值”指，在特定日期的每股股票，(i) 如果股票在國家證券交易所上市，則該日股票交易所在的國家證券交易所的最後銷售價格，或者如果在該日期沒有出售股票，則為在該交易所進行出售的最後前一天；或 (ii) 如果股票未在國家證券交易所上市，而是在場外交易市場交易，的最後銷售價格（或者，如果沒有報告最後的銷售價格，則為收盤出價和要價的平均值）該日或在該市場上出售股票的最後前一天的股票；或（iii）如果股票既未在國家證券交易所上市也未在場外交易市場交易，則價格由署長自行決定。儘管如此，對於出售股票，實際銷售價格應為此類股票的公允市場價值。 |
| (r) | “激勵獎”指在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的範圍內獲得現金補助的權利，應包括第 10 節所述的 “年度激勵獎勵” 和第 11 節所述的 “長期激勵獎勵”。 |
| (s) | “非僱員董事”指不是本公司或其子公司僱員的董事。 |
| (t) | “選項”指在指定時間段內以規定價格購買股票的權利。 |
| (u) | “參與者”指管理員選出的獲得獎勵的個人。 |
| (v) | “績效目標”指署長根據獎勵制定的任何目標。績效目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值將不付款（或不進行歸屬）、支付指定付款（或進行特定歸屬）的績效水平，以及最高績效水平，超過該水平將不支付額外付款（或將進行完全歸屬）。 |
| (w) | “績效份額”指在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的範圍內獲得股份的權利。 |
| (x) | “績效單位”指在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的前提下，獲得現金付款和/或與具有指定美元價值或價值等於一股或多股公允市場價值的單位相關的股票的權利。 |
| (y) | “人”指任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體，包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），或前述任何一致行動的團體。 |
| (z) | “計劃”指本FuelCell Energy, Inc.2018年綜合激勵計劃，可能會不時修改。 |
| (aa) | “限制性股票”指面臨沒收風險或轉讓限制的股份，或同時存在沒收風險和限制轉讓風險的股份，這些股票可能會在實現或部分實現績效目標或服務期結束時失效，或兩者兼而有之。 |
| (bb) | “限制性股票單位”指獲得現金付款和/或價值等於一股公允市場價值的股票的權利。 |
| (抄送) | “第 16 節參與者”指受《交易法》第16條規定約束的參與者。 |
| (dd) | “分享”指股票份額。 |
| （見） | “股票”指公司的普通股，面值每股0.0001美元。 |
| (ff) | “股票增值權” 或 “SAR”指在指定時間段內獲得等於股票公允市場價值升值的現金付款和/或具有公允市場價值的股份的權利。 |
| (gg) | “子公司”指以公司為起點的連續實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體，前提是每個實體（鏈中最後一個實體除外）擁有該鏈中其他實體所有類別股票或其他股權總投票權的百分之五十（50％）以上的股票或股權。 |
目錄
3.行政
| (a) | 行政。除了在本計劃中特別授予署長的權力外，署長還有管理本計劃的全部自由裁量權，包括但不限於：(i) 解釋本計劃或任何涉及獎勵的協議的規定；(ii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；(iii) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃、任何獎勵或任何不一致之處任何以實施本計劃所需的方式和範圍內涵蓋獎勵的協議或此類獎勵生效；以及 (iv) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。儘管本計劃中有任何相反的規定，但管理人有權酌情加快或縮短與參與者死亡、殘疾、退休或因任何原因終止與公司僱用或服務有關的獎勵的歸屬、限制期或績效期。所有管理員的決定應由管理員全權決定，是最終決定，對所有利益相關方具有約束力。 |
| (b) | 向其他委員會或官員授權。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將他們作為本計劃管理人的任何或全部權力和責任委託給董事會的另一個委員會，或者委員會可以將他們各自的部分或全部權力和責任委託給公司的一名或多名高級管理人員；提供的在行使任何此類授權或責任時，不允許對向第 16 條參與者發放的股票獎勵進行此類授權，除非該授權交給完全由非僱員董事組成的董事會另一個委員會。如果董事會或委員會作出了這樣的授權，則在本計劃中提及署長的所有內容均包括此類其他委員會或在此類授權範圍內的一名或多名官員。 |
| (c) | 不承擔責任；賠償。董事會或委員會的任何成員，以及根據第 3 (b) 條授權的任何其他委員會的官員或成員，均不對個人就本計劃或任何獎勵本着誠意採取的任何行為或作出的決定承擔責任。在法律和公司章程允許的最大範圍內，公司將在法律和公司章程允許的最大範圍內，就本計劃或任何獎勵的任何作為或不作為或本着誠意作出的決定，對這些個人進行賠償，並使他們免受損害。 |
4。資格
管理員可以在管理員的授權範圍內不時指定以下任何人為參與者：公司或其關聯公司的任何高級管理人員或其他員工；公司或關聯公司聘請的任何個人成為高級管理人員或僱員；向公司或其關聯公司提供服務的任何顧問或顧問；或任何董事，包括非僱員董事。管理員指定參與者或向參與者授予獎勵並不要求管理員將來任何時候將該個人指定為參與者或向該個人授予獎勵。管理員向參與者發放特定類型的獎勵並不要求管理員向該個人授予任何其他類型的獎勵。
5。獎勵類型；獎勵協議
在遵守本計劃條款的前提下，署長可以向其選擇的任何參與者發放任何類型的獎勵，但只有公司或子公司的員工才能獲得守則第422條所指的激勵性股票期權補助。獎勵可以單獨發放，也可以與之同時發放，或者（受第17（e）條規定的重新定價禁令約束），以替代任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃，包括被收購實體的計劃）授予的任何其他獎勵）。每項獎勵均應以獎勵協議為證，其中可能包括管理員認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵），但不得超出本計劃條款另行禁止的範圍。
6。根據本計劃預留的股份
| (a) | 計劃儲備。根據第 19 節的規定進行調整，總計 43,333,333股票，根據本計劃留待發行；提供的通過行使激勵性股票期權，只能發行1,833,333股此類股票。預留髮行的股票可以是授權和未發行的股份，也可以是隨時收購的股票，現在或將來作為庫存股持有的股份。 |
| (b) | 儲備金枯竭。在授予獎勵之日，根據第6（a）條保留的股份總數應按授予時確定的獎勵下可發行的最大股數（如果有）用盡。為避免疑問，只能以現金結算的獎勵（在授予時確定）不得耗盡股份儲備。 |
目錄
| (c) | 根據本計劃補充股份。如果 (i) 獎勵在沒有根據該獎勵發行股份（無論是當前到期還是延期）的情況下失效、到期、終止或被取消，(ii) 在獎勵期限內或期滿時確定，授予該獎勵的全部或部分股份將不可發行，理由是此類發行的條件未得到滿足，(iii) 股份將被沒收根據獎勵，(iv) 股票根據任何獎勵發行，隨後公司根據其保留的權利重新收購這些股票股票的發行，或（v）獎勵或其一部分以現金結算，則此類股票應重新計入本計劃的儲備金，並可以再次用於本計劃下的新獎勵，但根據第（iv）條記入計劃儲備金的股份不得根據激勵性股票期權發行。儘管如此，在任何情況下均不得將以下股票重新存入本計劃的儲備金：（i）公司使用期權行使收益購買的股份；（ii）為支付期權行使價或未償還股票增值權淨結算而投標或扣留的股份；或（iii）為履行聯邦、州或地方預扣税義務而投標或扣留的股份。 |
| (d) | 董事獎勵限額。在任何情況下，公司一個財政年度授予非僱員董事的所有獎勵的總授予日價值（根據公認的會計原則確定），加上在一個日曆年內向非僱員董事支付的任何現金費用，均不得超過25萬美元；但是，前提是，對於非僱員董事首次在董事會任職的第一年，該限額應增加一倍。 |
7。選項
| (a) | 條款。在遵守本計劃條款的前提下，署長將確定每種期權的所有條款和條件，包括但不限於：(i) 該期權是符合《守則》第 422 條要求的 “激勵性股票期權”，還是不符合《守則》第 422 條要求的 “非合格股票期權”；(ii) 授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(iii) 授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(iii) 授予日期；(ii) 授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(iii) 授予日期；(ii) 授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(iii) 授予日期；) 期權約束的股票數量；(iv) 行使價，不得低於期權的公允市場價值在授予之日確定的受期權約束的股份；（v）歸屬和行使的條款和條件；（vi）期限，但期權必須在授予之日起十（10）年內終止；（vii）行使價的支付方式。 |
| (b) | 激勵性股票期權。除非署長另有決定，否則任何激勵性股票期權的條款均應符合《守則》第422條的規定。如果打算作為激勵性股票期權的期權未能滿足其要求，則在該失敗的範圍內，該期權應自動被視為不合格股票期權。 |
| (c) | 運動。在署長允許的範圍內，根據署長可能規定的程序，期權行使價的支付可以通過以下方式支付：(w) 交付當時公允市場價值等於此類股票購買價格的公司現金或其他股票或其他證券（包括通過證明），(x) 向公司或其指定代理人交付（包括通過傳真）已執行的不可撤銷期權行使表同時不可撤銷地指示經紀交易商賣出足夠一部分或保證金股份並將出售或保證金貸款收益直接交付給公司以支付行使價，（y）通過放棄在行使獎勵時獲得本可交付給參與者的股份的權利，其公允市場價值等於總行使價，或（z）以（w）、（x）和/或（y）的任意組合。 |
| (d) | 作為股東沒有權利。除非獎勵協議中另有規定，否則在行使期權、支付行使價和適用的預扣税以及根據期權發行受期權約束的股份之前，參與者不應因授予期權而擁有股票持有人的權利。 |
8。股票增值權
| (a) | 條款。在遵守本計劃條款的前提下，署長將確定每個特別行政區的所有條款和條件，包括但不限於：（i）特區是獨立於期權還是與期權同時授予；（ii）授予日期，不得是署長批准贈款之日的前一天；（iii）與特別行政區相關的股票數量；（iv）授予價格，不得低於高於授予之日確定的受特別行政區約束的股份的公允市場價值；(v) 行使條款和條件或到期，包括歸屬；(vi) 期限，提供的特別行政區必須在授予之日起十（10）年內終止；以及（vii）特區將以現金、股份或其組合進行結算。 |
| (b) | 串聯SARS。如果授予了與期權有關的特別股權，則除非管理人另有決定，否則特許權應在相同條件下行使或在同一時間到期，相關期權的行使範圍和比例與相關期權可行使並可行使或到期，所有或部分受相關期權約束的股份行使或到期。行使任意數量的特別股權後，應相應減少受相關期權約束的股票數量，並且該期權不得針對該數量的股份行使。行使與特區相關的任意數量的期權同樣會導致相關特別行政區所涵蓋的股份數量的同等減少。 |
目錄
9。業績和股票獎勵
在遵守本計劃條款的前提下，管理人將確定每份股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 與此類獎勵相關的股票和/或單位的數量；(b) 作為參與者實現獎勵所提供的全部或部分權益的條件，是否必須在管理員的這段時間內實現一項或多項績效目標具體説明；(c) 歸屬期和/或績效期的長度以及，如果不同，支付獎勵下提供的福利的日期；（d）就績效單位而言，是衡量每個單位的價值與指定美元價值還是一股或多股的公允市場價值的關係；（e）對於限制性股票單位和績效單位，是以現金、股票（包括限制性股票）還是以現金和股票的組合方式結算此類獎勵；（f) 是否將為限制性股票或績效股票支付股息，但是, 前提是,當且僅限於限制性股票或績效股票歸屬時，將累積和支付限制性股票或績效股票支付的任何股息。
10。年度激勵獎勵
在遵守本計劃條款的前提下，管理員將確定年度激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期限、潛在的應付金額和付款時間；前提是管理員必須要求年度激勵獎勵金額的全部或任何部分的支付取決於在管理員指定的期限內實現或部分實現一個或多個績效目標，儘管管理員可以指定全部或多項績效目標受獎勵約束的部分績效目標在參與者死亡、殘疾、退休或管理員可能指定的其他情況（如果適用）後被視為已實現；以及進一步提供適用於年度激勵獎勵的任何績效期限必須與至少一年的期限相關。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不妨礙或限制公司或管理人發放在本計劃條款之外只能以現金支付的年度激勵獎勵。
11。長期激勵獎勵
根據本計劃條款，管理員將確定長期激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期（必須超過一年）、潛在的應付金額和付款時間；提供的管理員必須要求支付受長期激勵獎勵約束的金額的全部或任何部分取決於在管理員指定的期限內實現或部分實現一個或多個績效目標，儘管管理員可以規定，受獎勵約束的全部或部分績效目標被視為在參與者死亡、殘疾、退休或管理員可能指定的其他情況（如果適用）或管理員可能指定的其他情況時實現具體説明。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不妨礙或限制公司或管理人發放在本計劃條款之外只能以現金支付的長期激勵獎勵。
12。股息等值單位
在遵守本計劃條款的前提下，管理人將確定每筆股息等值單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 此類獎勵是否將與其他獎勵同時發放；(b) 獎勵的支付將與股息支付同時支付，或記入參與者的賬户，該賬户規定將此類金額延期至規定的時間；(c) 獎勵將以現金或股份；以及 (d) 作為參與者實現所提供的全部或部分收益的條件根據該獎項，必須在管理員規定的期限內實現一個或多個績效目標；提供的不得授予與期權或股票增值權相關的股息等值單位；以及進一步提供與其他獎勵同時授予的任何股息等值單位都不得包含比串聯獎勵所受的歸屬條款（如果有）更有利於參與者的歸屬條款（如果有）；以及進一步提供與另一項獎勵相關的任何股息等值單位均不得在歸屬之前為該其他獎勵規定付款。
13。其他股票獎勵
在遵守本計劃條款的前提下，管理人可以向參與者授予非限制性股票，以替代參與者有權獲得的其他薪酬，例如支付董事費、代替現金補償、以換取取消補償權或作為獎金。
目錄
14。最低歸屬期限
儘管本計劃有任何相反的規定，但所有獎勵自授予之日起的最低歸屬期應為一（1）年，前提是根據第6（a）條保留的股份總數的百分之五（5％）的獎勵不受該最低歸屬期的限制。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一（1）年” 可能是指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間，前提是該期限不少於50周。
15。可轉移性
除遺囑或血統法和分配法外，獎勵不可轉讓，除非管理人允許參與者：（a）在參與者死亡後書面指定受益人行使獎勵或根據獎勵領取款項；（b）根據離婚引起的家庭關係令的要求將獎勵轉讓給參與者的前配偶；或（c）轉讓獎勵；但是，前提是與條款有關 (c) 以上，參與者不得因此類獎勵轉讓而獲得報酬。
16。終止僱用
| (a) | 終止對獎勵的影響。除非任何獎勵或僱傭協議中另有規定或委員會在解僱時決定： |
(i) 在因公終止僱用或服務後，參與者應在終止僱用或服務後立即沒收所有未付的獎勵。為免生疑問，參與者將被禁止在其終止日期行使任何股票期權或特別股權。
(ii)如果參與者的僱用或服務因參與者死亡或殘疾而終止（當時參與者不可能因故被解僱），則參與者應沒收任何獎勵的未歸屬部分，任何既得期權或特別股權均可行使，直至獎勵的原始到期日或自參與者終止之日起十二（12）個月。
(iii)如果參與者的僱用或服務因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止（當時參與者不可能因故被解僱），則參與者應沒收任何獎勵的未歸屬部分，任何既得期權或特別股權應在獎勵的原始到期日或參與者終止之日起三 (3) 個月前繼續行使。
| (b) | 終止的定義。除非管理員另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則就本計劃和所有獎勵而言，以下規則應適用： |
(i) 在公司與其關聯公司之間或關聯公司之間調動僱傭關係的參與者將不被視為已解僱；
(ii)參與者因成為公司或關聯公司的僱員而不再擔任非僱員董事時，在該參與者終止與公司及其關聯公司的僱傭關係之前，不得被視為已停止就任何獎勵擔任董事；
(iii)停止受僱於公司或關聯公司並在此後立即成為非僱員董事、關聯公司的非僱員董事或公司或任何關聯公司的顧問的參與者在停止擔任公司及其關聯公司的董事或顧問之前，不應被視為已終止工作；以及
(iv)當關聯公司不再是關聯公司時，該關聯公司僱用的參與者將被視為已終止僱用。
(v) 參與者的授權休假不應構成終止僱用。但是，如果休假超過90天，則根據管理員的決定，本計劃下任何未付獎勵的歸屬可能會暫停，直到參與者重返工作崗位為止。
儘管有上述規定，但就受《守則》第 409A 條約束的獎勵而言，如果參與者終止僱用或服務觸發了根據該獎勵支付薪酬，則該參與者將被視為擁有
目錄
《守則》第 409A 條所指的 “離職” 後終止僱用或服務。儘管本計劃中有任何其他規定或相反的獎勵，但如果任何參與者在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 之日是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則在《守則》第 409A 條所要求的範圍內，因離職而向參與者支付的任何款項均不得在該日期之後的六個月之前支付離職的。
17。計劃的終止和修改；獎勵的修改、修改或取消
| (a) | 計劃期限。除非董事會根據第17（b）條提前終止本計劃，否則本計劃將在自公司股東最近批准之日起十（10）年後終止。 |
| (b) | 終止和修改。董事會或署長可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，但須遵守以下限制： |
(i) 董事會必須批准本計劃的任何修訂，前提是公司認為需要批准：(A) 董事會事先行動，(B) 適用的公司法，或 (C) 任何其他適用法律；
(ii)股東必須批准本計劃的任何修正案，前提是公司認為需要批准：（A）《交易法》第16條、（B）《守則》、（C）當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求，或（D）任何其他適用法律；以及
(iii)股東必須批准以下任何計劃修正案：（A）大幅增加第6（a）節中規定的任意數量股份的修正案（除非第19條允許），或（B）一項將削弱第17（e）條所提供保護的修正案。
| (c) | 獎勵的修改、修改、取消和撤銷。 |
(i) 除非第 17 (e) 節另有規定，否則在符合本計劃要求的前提下，管理員可以修改、修改或取消任何獎勵；提供的除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則任何實質性削弱參與者權利的修改或修正或取消獎勵只有在參與者或當時可能在該獎勵中擁有權益的任何其他人同意後才生效，但根據第 (ii) 款的規定修改、修改或取消獎勵，管理人無需徵得參與者（或其他利益相關方）的同意) 或第 19 節或如下所示：(A) 在以下範圍內管理人認為此類行動是遵守任何適用法律或當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求所必需的；(B) 在管理人認為維持公司任何獎勵的有利會計或税收待遇所必需的範圍內；或 (C) 管理人認為此類行動不會對獎勵的價值產生重大不利影響，或者此類行動符合受影響參與者的最大利益 (或任何其他可能有的人對該獎項感興趣）。儘管有上述規定，除非署長另有決定，否則任何此類修正的制定均應使打算免受《守則》第 409A 條的獎勵繼續獲得豁免，或使旨在遵守《守則》第 409A 條的獎勵能夠繼續獲得豁免。
(ii)儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者從事任何構成管理人自行決定終止原因的行動，或者違反參與者與公司或關聯公司之間的任何獎勵協議或任何其他協議，則管理人應有完全的權力和權力終止或導致參與者沒收獎勵，並要求參與者向公司償還可歸因於該獎勵的任何收益競爭，非拉客，保密、商業祕密、知識產權、不貶低或類似的義務。
(iii)根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行或支付的任何現金，均應遵守公司不時採用的任何補償或回扣政策，或法律、法規或上市標準以其他方式對公司適用的任何補償或類似要求。
| (d) | 權威和獎勵的生存。儘管如此，董事會和署長根據本第17條擁有的權力以及以其他方式管理本計劃有關當時未付獎勵的權力將延續至本計劃終止之日之後。此外，本計劃的終止不會影響參與者對先前授予的獎勵的權利，所有未到期的獎勵將在本計劃終止後繼續有效，除非他們可能因自己的條款和條件而失效或終止。 |
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| (e) | 禁止重新定價和回溯日期.儘管本計劃中有任何相反的規定，除第 19 節規定的調整外，管理人或任何其他人均不得 (i) 修改未償還期權或 SAR 的條款，以降低此類未償還期權或 SAR 的行使或授予價格；(ii) 取消未兑現的期權或 SAR，以換取行使價或授予價格低於原始期權或特別行政區行使價或授予價格的期權或 SAR；或 (iii) 取消行使價或授予價高於當前價格的未平倉期權或特別股權以現金或其他證券換取股票的公允市場價值。此外，署長不得授予在署長採取行動批准此類獎勵之日之前生效的期權或特別股權。 |
| (f) | 外國參與。為了確保向在國外工作或居住的參與者發放的獎勵的可行性，署長可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策、會計或習俗的差異。此外，署長可以批准其認為必要或適合的對本計劃的補充、修正、重述或替代版本。署長為在國外使用本計劃而批准的任何此類修正、重述或替代版本均不會影響本計劃對任何其他國家的條款。此外，所有此類補編、修正案、重述或替代版本必須符合第 17 (b) (ii) 節的規定。 |
18。税收
| (a) | 預扣税。如果公司或其關聯公司因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵收購的任何股份而確認的任何收入預扣任何聯邦、州或地方税或其他金額，則公司可以從本應向參與者現金支付的任何款項中扣除（或要求關聯公司扣除），或經管理人同意以其他方式可交付或根據獎勵歸屬，以履行此類税收或其他義務。或者，公司或其關聯公司可以要求該參與者按需立即以現金向公司或其關聯公司支付任何此類税款和其他金額的總金額，或做出令公司或其關聯公司滿意的其他安排。如果股份在行使或支付獎勵後即可交付，則管理人可以通過選擇 (i) 讓公司或其關聯公司扣留本可根據該獎勵發行的股份，(ii) 回購與該獎勵相關的股份或 (iii) 交付其他先前擁有的股份，在每種情況下均具有公平市場，從而允許參與者履行與該獎勵相關的全部或部分預扣税義務價值等於預扣金額；提供的在公司及其關聯公司避免會計費用所需的範圍內，股票預扣金額不得超過與交易相關的最高法定預扣税義務總額。如果提供了選擇，則必須在確定預扣税額之日當天或之前做出選擇，或者按照署長的要求。在任何情況下，如果任何此類税款尚未繳納，公司及其關聯公司可以推遲根據任何獎勵付款或交付，除非並直到得到滿意的賠償。 |
| (b) | 不保證税收待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不向任何參與者或任何其他在獎勵中享有權益的人保證 (i) 任何旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵均應免税；(ii) 任何旨在遵守《守則》第 409A 條或《守則》第 422 條的獎勵均應符合規定，或 (iii) 任何獎勵都將根據任何其他適用的税法獲得特定的税收待遇在這種情況下，公司或任何關聯公司將被要求賠償、捍衞任何個人或使其免受傷害尊重任何獎勵的税收後果。 |
19。控制條款的調整和變更
| (a) | 調整股份。如果 (i) 公司在任何時候參與股份變更或交換的合併或其他交易；(ii) 公司應細分或合併股份，或者公司應宣佈以股票、其他證券（根據股東權利協議發行的股票購買權除外）或其他財產支付股息；(iii) 公司應實施現金分紅，按每股計算，金額超過百分之十 (宣佈分紅時股票公允市場價值的10％），或公司應以現金或回購股份的形式對股份進行任何其他股息或其他分配，如董事會通過決議認定為特殊或特殊性質，或與公司公開描述為涉及股份的資本重組或重組的交易有關；或 (iv) 應發生任何其他事件，就本條款 (iv) 而言，署長認為需要進行調整防止削弱或擴大預期的收益或潛在收益根據本計劃提供的，則署長應以其認為公平的方式調整以下任何或全部：(A) 受本計劃約束的股份的數量和類型（包括第6（a）和（c）節所述的股份數量和類型），以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益；(B)) 可獲得未償還獎勵的股份的數量和類型；(C) 任何獎勵的授予、購買或行使價格；以及 (D) 獎項的績效目標。在任何此類情況下，署長還可以（或代替前述規定）規定向未決獎勵的持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎勵（未經獎勵持有人的同意），金額由 |
目錄
| 管理員在管理員指定的時間（可能是此類事務或事件的生效時間）生效。但是，在每種情況下，對於激勵性股票期權的獎勵，如果此類權限會導致本計劃違反《守則》第422（b）條，則不得批准此類調整。此外，任何應付或以股份計價的獎勵的股份數量必須始終為整數。無論如何，先前授予的期權或特別股權只能進行必要的調整，以維持期權和特別行政區在任何此類事件發生前所代表的相對比例權益，以及在不超過此類期權或特別行政區價值的情況下保持此類期權或特別股的價值。 |
但不限於，如果發生任何重組、合併、合併、合併或其他類似的公司交易或事件，無論是否構成控制權變更（公司為持續經營公司且未將已發行股票轉換為或交換為不同證券、現金或其他財產或其任何組合的任何此類交易除外），管理人均可在管理人確定的公平基礎上替代隨後受其限制的每股股份獎勵和股份根據本計劃（如果本計劃繼續有效），股票持有人根據交易有權或將要獲得的每股股票、其他證券、現金或其他財產的數量和種類。
儘管如此，對於股票分紅（代替普通現金分紅而宣佈的股票分紅除外）或股份的細分或組合（包括反向股票拆分），如果管理員不採取任何行動，則本小節所考慮的相應調整應自該股票分紅或股份的細分或合併之日起自動進行。
| (b) | 發行或假設。儘管本計劃有任何其他規定，在不影響本計劃下原本保留或可用的股票數量的情況下，在與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的情況下，署長均可授權根據其認為適當的條款和條件發行或承擔本計劃下的獎勵。 |
| (c) | 控制權變更的影響。 |
(i)控制權變更後，如果繼任者或倖存的公司（或其母公司）同意，則未經任何參與者（或其他對獎勵擁有權利的人）的同意，繼任者或尚存的公司（或其母公司）可以在控制權變更交易中承擔部分或全部未兑現的獎勵，或用具有相似條款和條件的同類獎勵取而代之。如果適用，應在控制權變更後立即對繼任者或倖存公司（或其母公司）承擔的每項獎勵進行適當調整，以適用於控制權變更前夕行使、歸屬或獲得獎勵後本應在控制權變更完成後向參與者發行的證券數量和類別，並應對獎勵條款和條件進行其他適當調整。參與者在無故的情況下由繼任者或倖存的公司終止僱傭關係時，（B）因死亡或殘疾而終止，或（C）參與者因 “正當理由” 終止僱傭關係時，如參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、留用、控制權變更、遣散費或類似協議（如果有），在任何情況下，在控制權變更後的二十四（24）個月內，參與者的所有獎勵是自解僱之日起生效，應全額歸屬或視為已全額收入（假設該獎勵中規定的目標績效目標已實現（如果適用），自終止之日起生效。
(ii)如果控制權變更交易中的購買者、繼任者或倖存實體（或其母公司）未按照第 (i) 條的規定承擔獎勵或發放替代獎勵（為避免疑問，包括因參與者因控制權變更而終止僱傭關係），則在控制權變更之日之前：
| (A) | 隨後由受僱於公司或關聯公司或為其服務的參與者持有的每份期權或特別股權應立即完全歸屬，而且，除非董事會或管理人員另有決定，否則所有期權和特別股權應在控制權變更之日取消，以換取現金支付等於被取消的期權或SAR所涵蓋股份的控制權變更價格（定義見下文）的超額部分根據該獎勵購買或授予此類股份的價格；但是, 前提是,所有購買或授予價格低於控制權變更價格的期權和特別股權均應不加考慮地取消； |
| (B) | 未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和遞延股票權利（不是績效獎勵）應歸屬； |
| (C) | 應支付所有已獲得但尚未支付的績效獎勵，所有績效期未到期的績效獎勵應予取消，以換取等於此類獎勵下本應支付的金額的現金付款，其價值為 (i) 基於在控制權變更之日前夕實現的績效目標的實現水平，或 (ii) 假設目標績效目標設定了目標在此類控制權變更時已得到滿足，但根據經過的時間按比例分配截至控制權變更之日的績效期的一部分，以金額較大者為準。 |
目錄
| (D) | 所有未歸屬的股息等值單位均應歸屬（與股息等值單位同時授予的獎勵相同，如果適用），並予以支付；以及 |
| (E) | 所有其他未歸屬的獎勵應歸屬，如果根據該既得獎勵支付一定金額，則該金額應根據獎勵的價值以現金支付。 |
“控制權價格變更” 是指管理人確定的在控制權變更交易中支付或視為已支付的每股價格。就本條款 (ii) 而言，如果獎勵的價值基於股票的公允市場價值，則公允市場價值應被視為指控制價格的變動。
| (d) | 降落傘付款限額。 |
(i) 除非公司與獎勵持有人簽訂的書面協議中另有規定，否則如果公司審計師確定公司根據本計劃向參與者或為參與者利益而向參與者支付的任何款項或轉賬（“付款”）將不可由於《守則》第280G條中關於 “超額降落傘付款” 的規定而被公司扣除，則總現值為所有款項均應減少（但不低於零）至減免金額；提供的如果根據本文件減少付款前向參與者支付的税後價值大於根據本文件減少付款後對參與者的税後價值，則上述付款減免不適用。就本第 19 (d) 節而言，“減少金額” 應為以現值表示的金額，該金額最大化了付款的總現值，而不會因為《守則》第 280G 條而導致公司無法扣除任何款項。為了確定付款的税後價值，參與者應被視為在付款當日以最高的聯邦所得税邊際税率和就業税邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並以參與者居住地州和地方的最高邊際税率繳納州和地方所得税，用於所得税目的，扣除聯邦收入的最大減免額從扣除此類收入中可能獲得的所得税州和地方税。
(ii)如果公司的審計師確定公司根據《守則》第280G條無法扣除任何款項，則公司應立即就此向參與者發出通知，並附上詳細計算結果以及減少金額和税後價值的副本。如果必須根據第 (i) 款將所有補助金的現值減至減少後的金額，則應通過適用以下原則減少或取消任何此類補助金或補助金，以便：(1) 在以較低比率支付或補助金之前，應減少或取消降落傘付款價值與現經濟價值比率較高的付款或補助金（使用合理的精算假設確定）；(2) 按降落傘付款價值與現經濟價值之比較高的付款或補助金；(2) 按降落傘付款價值與現經濟價值之比較高的付款或補助金（使用合理的精算假設確定）在付款或補助金之前，應縮短或取消較晚可能的付款日期更早的付款日期；以及（3）在非現金福利之前，應減少現金付款；提供的如果上述削減或取消令將違反《守則》第409A條，則減免額應在補助金或福利中按比例支付（基於降落傘補助金的相對現值）。就本第 19 (d) 節而言，現值應根據《守則》第 280G (d) (4) 條確定。公司審計師根據本第19（d）條做出的所有決定均對公司和參與者具有約束力，並應在付款可支付或可轉讓之日起的六十（60）天內作出。根據本計劃作出此類決定，公司應儘快向參與者支付或轉賬本計劃下應付給參與者或為其利益支付或轉移本計劃下應付給參與者的款項，並將來應立即向參與者支付或轉賬根據本計劃應付給參與者或為其利益而支付的款項。
(iii)由於在公司審計師根據本協議作出初步裁定時，《守則》第280G條的適用存在不確定性，因此公司可能支付了本不應支付的款項（“超額付款”），或者本來可以支付本來不應該支付的額外款項（“少付款”），這在每種情況下都與本來減少的金額的計算一致。如果公司的審計師根據美國國税局對公司或參與者的缺陷的斷言確定多付了款項，則無論出於何種目的，他或她應按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用聯邦利率向公司償還的利息，一併按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率償還利息；提供的如果且該款項不會減少《守則》第4999條規定的應納税金額，則參與者不得向公司支付任何款項。如果審計師確定存在少付的款項，則公司應立即向參與者支付或轉賬此類少付款，並按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率支付或轉移利息。
(iv)就本第 19 (d) 節而言，在公司審計師根據《守則》第 280G (d) (5) 條確定的範圍內，“公司” 一詞應包括關聯公司。
| (e) | 某些修改。儘管本第 19 節中包含任何內容，但如果董事會確定本第 19 節的實施可能會阻礙 |
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| 在交易中，公司、子公司或任何關聯公司不獲得所需的税收待遇，包括但不限於要求每位參與者獲得倖存或收購公司頒發的替代或替代獎勵。 |
20。雜項
| (a) | 代碼第 409A 節。根據本計劃發放的任何獎勵均應以符合《守則》第 409A 條的適用要求的方式和時間提供或發放，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條所述的計劃失敗，包括但不限於按照《守則》第 409A (a) (2) 條的規定，將向特定員工支付款項或推遲到指定的分配活動，並將《守則》第 409A 條的規定納入本計劃僅限於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵遵守本計劃的必要範圍。 |
| (b) | 沒有就業權。獎勵的頒發不應賦予參與者繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的任何權利，也不得賦予參與者繼續擔任董事的權利。 |
| (c) | 沒有部分股份。根據本計劃，不得發行或交付任何零碎股份或其他證券，管理人可以決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份或其他證券，或者是否將取消、終止或以其他方式取消此類分成股或其他證券或任何小額股份或其他證券的權利。 |
| (d) | 無資金的計劃；不包括用於福利目的的獎勵。本計劃沒有資金，沒有為本計劃的福利設立信託或單獨的基金，也不應將其解釋為設立信託或單獨的基金。本計劃未在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。如果任何人憑藉本計劃授予的獎勵而擁有任何權利，則此類權利不超過公司普通無擔保債權人的權利。參與者根據獎勵確認的收入不得包含在公司或任何關聯公司維持的任何員工養老金福利計劃（該術語定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（2）條）或適用於參與者的團體保險或其他福利計劃下的福利確定中，除非此類計劃的條款規定或董事會決議另有規定。 |
| (e) | 法律和證券交易的要求。獎勵的授予和與獎勵相關的股票的發行須遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。無論本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，公司均無責任根據本計劃交付任何股票或支付任何款項，除非此類交付或付款符合所有適用法律以及任何證券交易所或類似實體的適用要求，除非參與者已採取公司要求的與此有關的所有行動。公司可以對根據本計劃發行的任何股票施加公司認為必要或可取的限制，以遵守所有適用的法律、規章和規章或任何國家證券交易所的要求。 |
| (f) | 適用法律；地點。本計劃以及本計劃下的所有協議將根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不提及任何法律衝突原則。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或訴訟，或者為承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何判決，只能在康涅狄格州費爾菲爾德縣的法院提起和裁決。 |
| (g) | 操作限制。與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或訴訟必須在投訴方首次知道或應該知道引發投訴的事件之日起一年（365 天）內提起。 |
| (h) | 施工。每當此處使用陽性詞語時，在所有適用的情況下，應將其解釋為用作陰性；無論何處使用單數或複數形式，應視情況而定，應將其解釋為使用複數或單數。章節標題僅供參考，本計劃不得參照此類標題進行解釋。獎勵協議或公司公開文件或其他披露中獎勵的標題、標籤或描述不應決定獎勵協議代表哪種具體的獎勵類型。相反，管理員可以在授予此類獎勵時或之後的任何時候決定任何獎勵協議代表哪種特定類型的獎勵。 |
| (i) | 可分割性。如果本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵的任何條款 (a) 在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者 (b) 導致本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵違反署長認為適用的任何法律或取消其資格，則應根據適用法律解釋或視為對該條款的修改，或者如果不能在署長認為沒有實質性改變本計劃的意圖的情況下，以這種方式解釋或視為已修訂，獎勵協議或獎勵，則應刪除有關此類司法管轄權、人員或獎勵的條款，本計劃、此類獎勵協議和此類獎勵的其餘部分將保持完全的效力和效力。 |
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對於每位被提名董事
對於
