根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-256378

招股説明書補充文件

（至2021年6月1日的招股説明書）

KALVISTA 製藥公司

7,016,312 股普通股

預先注資的認股權證，用於購買最多3,483,688股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向某些投資者提供7,016,312股普通股，每股面值0.001美元，以及 3,483,688份預籌認股權證，用於購買普通股以代替普通股。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

預先注資的認股權證可立即行使，但須遵守預先注資 WarrantsExercisability描述部分所述的限制，並且可以在首次發行後的任何時間行使。本次發行中出售的每份預先注資認股權證的購買價格將等於在 發行中出售普通股的價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.001美元。

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為KALV。2024年2月14日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股14.40美元。最終的公開發行價格將通過我們與本次發行的主要承銷商之間的 協商確定，本招股説明書中使用的最新市場價格可能不代表最終的發行價格。我們不打算在納斯達克全球 市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家規模較小的申報公司，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁上的風險因素、招股説明書第 5 頁以及此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的 的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每 分享				每 預先注資 搜查令				總計
公開發行價格		$	15.25			$	15.249			$	160,121,516
承保折扣和佣金 (1)		$	0.915			$	0.915			$	9,607,500
KalVista 製藥公司的收益（未計開支）		$	14.335			$	14.334			$	150,514,016

(1)	有關支付給承銷商的薪酬的描述，請參閲承保。

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內的期權，允許承銷商最多額外購買1,575,000股普通股 股。如果承銷商全額行使期權，我們應付的承保折扣和佣金總額將為11,048,625美元，扣除支出前向我們支付的總收益將為 173,091,641美元。

證券股票的交割預計將於2024年2月20日左右進行。

聯席圖書管理人

傑富瑞集團		Leerink 合作伙伴		Stifel		康託

2024 年 2 月 14 日的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-8
風險因素			S-10
前瞻性陳述			S-13
行業和市場數據			S-14
所得款項的使用			S-15
股息政策			S-16
稀釋			S-17
預先出資的認股權證的描述			S-19
非美國聯邦所得税的重大注意事項普通股持有者			S-21
承保			S-26
法律事務			S-35
專家們			S-35
在這裏你可以找到更多信息			S-36
以引用方式納入文件			S-37

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
前瞻性陳述			6
所得款項的使用			7
分配計劃			8
股本的描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
訂閲權描述			23
單位描述			24
法律事務			25
專家們			25
在這裏你可以找到更多信息			25
以引用方式納入信息			25

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的2021年6月1日的招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及我們向某些 投資者發行普通股和預先注資認股權證。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息 。第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件 ，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。根據現有 註冊流程，我們可能會不時出售根據隨附的招股説明書中總髮行價不超過3億美元的普通股，其價格和條款將由 發行時的市場狀況決定。

在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 和任何免費書面招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入 文件” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書 補充文件發佈之日之前提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 ）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 除外。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任， 也不對這些信息的可靠性提供任何保證。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 以及任何免費撰寫的招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非上下文另有説明 ，否則在本招股説明書補充文件中使用的 “公司”、“KalVista”、“註冊人”、“我們” 和 “我們” 等術語是指特拉華州的一家公司 KalVista 製藥公司和 其

S-1

子公司，整體來看，除非另有説明。當我們提及您時，我們指的是我們證券的潛在持有人。

KalVista 和所有候選產品名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書補充文件以及此處以 引用方式納入的信息包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌 無意暗示與這些其他公司的關係，或由這些公司認可或贊助。

S-2

S-3

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述的 風險以及我們最新的10-K表年度報告中討論的風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書全文，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，隨附的招股説明書，以及信息和 文件以引用方式納入我們已授權在本次發行中使用。下文所述並以引用方式納入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為不重要的其他風險和不確定性 也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在 使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層可能會以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這次 產品的淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的 業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

如果您購買本次發行中出售的證券，您將立即遭受大幅攤薄。如果我們在未來發行 額外的股權證券，您將面臨進一步的稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則根據每股15.25美元的公開發行價格，截至2023年10月31日，調整後的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股調整後每股有形賬面淨值 。在行使已發行股票期權和績效股票期權，或結算任何限制性股票單位和績效 股票單位，以及根據我們的股權激勵計劃或此處提供的預先注資認股權證可能授予的其他股權獎勵，以及我們以其他方式發行更多普通股時，您將經歷進一步的稀釋。有關更多信息，請參閲標題為 稀釋的部分。

如果我們的執行官、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續擁有 控制提交給股東批准的所有事項的能力。

我們的股東基礎集中，我們的執行官和 董事，再加上我們的股東，據我們所知，他們總共擁有超過5％的已發行普通股，實益擁有佔我們大量股本的股份。如果任何此類現有 股東在本次交易中購買更多證券，則該集團的所有權百分比可能會進一步增加。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們也許能夠控制提交給我們 股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制董事的選舉以及對我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併或出售的批准。這種所有權控制的集中可能：

•

延遲、推遲或防止控制權變更；

S-10

•

鞏固我們的管理層和董事會的地位；或

•

阻礙其他股東可能希望或可能導致您獲得證券溢價的涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併。

未來出售普通股可能會導致我們的 股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生 ，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此外，我們還有許多已發行的股票期權、績效股票期權、限制性股票單位 和績效股票單位。如果出售這些股票期權所依據的大量普通股或任何已結算的限制性股票或績效股票單位，或者如果人們認為它們將在公開 市場上出售，則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們可能會通過增加股票證券或股票掛鈎證券的公開發行或私募籌集資金。我們的股票或 股票掛鈎證券的任何出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

在本次發行中，我們和我們的 董事和執行官已與承銷商簽訂了封鎖協議，就我們而言，封鎖協議自本招股説明書補充文件發佈之日起90天，對於我們的董事和執行官，則為本 招股説明書補充文件發佈之日起60天。封鎖協議有各種例外情況，代表們可以自行決定在封鎖期到期之前解除我們和我們的董事和執行官的封鎖協議。參見承保。封鎖協議到期或提前 發佈後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式，通過一次或多筆交易出售普通股、 可轉換證券或其他股權證券，也可以選擇在未來發行與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關的額外普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通 股的證券。這些銷售或發行，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會降低我們 普通股的市場價格。

此外，我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格 等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格發行任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買我們證券的投資者擁有的權利可能優於購買本次發行股票的投資者。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使 預先注資認股權證後，我們不會獲得大量或可能的任何額外資金；但是，任何行使都將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。

每份預先注資的認股權證可按每股0.001美元的普通股行使，該認股權證可通過無現金 行使方式支付，這意味着持有人可能無需支付現金購買費用

S-11

行使時的價格，但是在行使時將獲得根據預籌資金認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，我們 在行使預先注資的認股權證時不會獲得大量或可能的任何額外資金。在行使此類預先注資的認股權證的範圍內，將以名義或不需要 額外對價發行額外的普通股，這將導致我們當時現有的普通股持有人稀釋，並將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資 認股權證並收購我們的普通股。

在預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的 認股權證時收購我們的普通股之前（視情況而定），預先注資認股權證的持有人對此類預先注資認股權證的普通股沒有權利（視情況而定）。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權 對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或 受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人 無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，該認股權證在行使生效後將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數 超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％（對於某些投資者而言，為4.99％），或 (ii)) 持有人 （及其關聯公司）實益擁有的我們證券的總投票權超過9我們在行使生效後立即償還的所有證券的合併投票權的.99％（對於某些投資者而言，為4.99％），因為此類所有權百分比根據預先注資認股權證的條款（視情況而定）在 中確定，除非在至少提前61天發出通知後增加該百分比，但不超過19.99％。因此，持有人可能無法行使您的預先注資 份認股權證以購買我們的普通股，而這樣做會給他們帶來經濟利益。在這種情況下，持有人可以尋求出售其預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有成熟的 預融資認股權證交易市場的情況下，可能無法這樣做。

S-12

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證 未來的表現，實際業績可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。此類陳述包括但不限於 關於未來財務和經營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、 業務戰略、融資、我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、計劃和預期結果、候選產品的功效和安全性、時間長度的陳述我們相信我們現有的 現金資源將基金運營，我們能夠在多大程度上利用本次發行的收益以及我們現有的現金資源、與 第三方的臨牀和商業合作、潛在監管機構的指定接收和時間、我們維持和認可候選產品獲得的某些稱號的好處的能力、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和專有候選產品的進展、批准以及候選產品的商業化、本次發行淨收益的預期用途以及其他非歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及任何自由撰寫的 招股説明書中尋找信念、期望、預期、估計、可能、 計劃、打算、計劃、尋求或類似的表述來找到其中的許多陳述。我們打算使此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於 我們管理層當前的信念和期望，存在重大風險和不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與 當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括我們在最新的10-K表年度報告中討論的因素，以及本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。

本節中包含或提及的警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書 補充文件發佈之日後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的 更新。

S-13

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的有關 我們的行業和我們運營市場的信息均基於來自包括獨立行業出版物在內的各種來源的信息。在提供這些信息時，我們還根據此類數據和其他類似來源、 以及我們對候選產品潛在市場的瞭解和迄今為止在潛在市場方面的經驗做出了假設。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括 中描述並以引用方式納入標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計 中表達的結果存在重大差異。

S-14

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行的淨收益將約為1.501億美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為1.727億美元。我們將通過行使預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於資助我們的候選產品sebetralstat的持續臨牀開發和批准後與我們的計劃商業化相關的活動，以及我們的口服因子XiA抑制劑計劃的持續臨牀前活動。 淨收益的其餘部分（如果有）將用於一般公司用途。我們預計，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將足以在未來至少12個月內為我們的運營和臨牀 開發活動提供資金。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素， 包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件風險因素中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金金額 。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的用途擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對所得款項用途的判斷。由於 決定我們使用現有現金、現金等價物、短期投資和本次發行新收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有所不同。

在我們如上所述使用新收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級 工具、存款證或擔保債務。

S-15

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守 適用法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、管理我們可能簽訂的任何債務的協議中的限制、一般業務狀況以及我們 董事會認為相關的其他因素。

S-16

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們 普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年10月31日，我們的有形賬面淨值為1.071億美元，合普通股每股3.11美元。每股淨 有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股總數。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋代表 普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在出售7,016,312股普通股和預籌認股權證生效後，以每股15.25美元的公開發行價格和每份預籌資金認股權證15.249美元（等於普通股的每股公開發行價格減去每份此類預籌認股權證的每股0.001美元的行使價）購買最多3,483,688股普通股 （不包括的股份已發行的普通股以及行使預先注資認股權證時獲得的任何收益（或與預先注資認股權證相關的任何相應賬目），以及扣除承保折扣和佣金以及 我們應付的預計發行費用後，截至2023年10月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為2.572億美元，合每股6.21美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加 ，達到每股3.10美元，而以公開發行價格購買本次發行普通股的投資者將立即稀釋每股9.04美元。下表説明瞭 這種每股攤薄情況：

每股公開發行價格						$	15.25
在本 發行生效之前，截至 2023 年 10 月 31 日的每股有形賬面淨值		$	3.11
本次 發行生效後，調整後的每股淨有形賬面價值增加		$	3.10
本次發行生效後，按調整後的每股有形賬面淨值計算						$	6.21
向在本次 發行中購買我們的普通股和預籌認股權證的投資者攤薄每股						$	9.04

如果承銷商行使全額購買普通股的選擇權，則本次發行後的調整後淨有形賬面價值 約為每股6.50美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值增加了約3.39美元，對於以公開發行價格購買我們在本次發行中普通股的投資者，淨有形賬面價值將立即稀釋約每股8.75美元。

上述表格和 的計算基於截至2023年10月31日我們已發行的34,421,458股普通股，不包括：

•

根據我們承擔的 KalVista 製藥有限公司企業管理激勵計劃、我們的2015年激勵計劃、2017年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃以及根據我們的非計劃 激勵股票期權，按每股14.64美元的加權平均行使價為14.64美元，在行使期權時可發行4,272,686股普通股；

•

根據我們的2021年股權激勵計劃，在行使期權時可發行的12萬股普通股， 2023年10月31日之後授予，加權平均行使價為每股8.79美元；

•

根據我們的2017年股權激勵計劃，截至2023年10月31日 已發行的限制性股票單位結算後可發行602,209股普通股；

•

根據我們的2017年股權激勵計劃，截至2023年10月31日 在行使業績股票期權時可發行的677,500股普通股，加權平均行使價為每股13.64美元；

S-17

•

根據我們的2017年股權激勵計劃，截至2023年10月31日 已發行的績效股票單位結算後可發行950,004股普通股；

•

根據我們的2017年股權激勵計劃， 2023年10月31日之後授予的績效股票單位結算後可發行的387,667股普通股；以及

•

截至2023年10月31日，根據我們的 股權激勵計劃預留並可供未來發行的8,252,521股普通股，包括 (1) 根據我們的2017年股權激勵計劃預留髮行的6,459,614股普通股，(2) 根據我們的2017年員工股票購買計劃預留髮行的942,907股普通股以及 (3) 850,000股根據我們的股票預留髮行的普通股激勵計劃。

除非另有説明，否則我們 在本招股説明書補充文件中提供了信息，假設在本次發行中沒有行使未行使期權和績效股票期權，沒有結算限制性股票單位和績效股票單位，也沒有行使承銷商期權 來購買更多普通股。

如果行使了未償還期權或發行了其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者 將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或 未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-18

預先注資認股權證的描述

我們普通股的實質性條款和規定在 隨附招股説明書第10頁開始的 “資本存量描述” 標題下描述。本次發行中發行的預先注資認股權證的實質性條款和條款彙總如下，並由預先注資認股權證協議的全文對其進行了全面的限定。

表單

預先注資的認股權證將作為 份個人認股權證協議向投資者發行。預先注資認股權證的形式將作為我們當前8-K表報告的附錄提交，我們預計將就本次發行向美國證券交易委員會提交該報告。

期限

預先注資的認股權證不會到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使 。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的普通股數量，以即時 可用資金全額支付行使價。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以選擇通過無現金方式行使預先注資的認股權證，其中 持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使 預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。

運動限制

根據 預先注資認股權證，我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，這將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過股票數量的9.99％（或某些投資者為4.99％）行使生效後立即流通的普通股，或 (ii) 我們證券的合併投票權由持有人（及其關聯公司）實益擁有的超過我們所有證券的合併投票權的9.99％（對於某些投資者，則為4.99％），然後在行使生效後立即償還 ，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，在持有人至少提前 61 天通知我們後，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.001美元。如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、 股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的 行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整。行使價的調整不會低於我們普通股的面值。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意， 預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

S-19

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的 認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果進行基本的 交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或 資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％投票權的受益所有人以我們出色的普通股 為代表，在此類股票完成後基本面交易，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使預先注資認股權證前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。

作為股東沒有權利

除非憑藉 持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。如果 向所有普通股持有人進行某些分配，包括現金分紅（如果有的話），則預先注資的認股權證的持有人有權像普通股 股持有人一樣參與此類分配，但不得超過上述行使限制下所述的所有權限制，在這種情況下，此類分配應暫時擱置，以使該持有人受益，直至更早 的期限是不會超過所有權限制或認股權證已行使。

S-20

非美國聯邦所得税的重大注意事項普通股持有者

以下摘要描述了非美國人在本次發行中收購的普通股的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果 持有人（定義見下文）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面， 沒有討論替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收益的潛在應用、經修訂的1986年《美國國税法》第451 (b) 條或 法規定的特殊税收會計規則，也沒有涉及州或地方税法、美國聯邦非所得税法，例如贈與税和遺產税法，除了下文規定的有限範圍，或可能與非美國相關的任何 非美國税法持有人根據其特殊情況而定。

與下述不同的特殊規則可能適用於某些非美國國家根據《守則》受到特別 待遇的持有人，例如：

•

保險公司、銀行、投資基金和其他金融機構；

•

免税組織（包括私人基金會）和符合税收條件的退休計劃；

•

外國政府和國際組織；

•

證券經紀交易商和交易員；

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有 權益均由合格外國養老基金持有的實體；

•

擁有或被視為擁有我們 5% 以上股本的人；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

作為跨界、對衝、轉換 交易、合成證券或綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們普通股的人；

•

未按照《守則》第 1221 條的規定將我們的普通股作為資本資產持有的人（通常用於投資目的）；以及

•

出於美國聯邦 所得税的目的，合夥企業和其他實體或安排被視為直通或不考慮的實體，以及此類實體的投資者（無論其組織或成立地點在哪裏）。

這樣的非美國人我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

此外，以下討論基於該守則的規定、據此頒佈的《美國財政條例》、美國國税局或國税局公佈的裁決和 行政公告以及截至本文發佈之日每種情況下的司法裁決，此類授權可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，或者可能受到 不同的解釋，從而產生美國聯邦收入税收後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局就以下 摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局不會就此處描述的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會支持任何此類相反的立場。

S-21

非美國。考慮根據本次發行購買我們的普通股 的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據其特殊情況收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果，以及 根據任何其他税收司法管轄區（包括任何州、地方或非美國）的法律產生的任何後果。税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及 税收協定的可能適用。

就本次討論而言，非美國的持有人是普通股的 受益所有人，但被視為直通實體的合夥企業或其他實體或安排除外，也就美國聯邦所得税而言，不是 (a) 在美國法律或根據美國法律創建或組建的美國公民或居民的個人、 (b) 公司（或出於美國聯邦所得税目的應納税的其他實體），任何該州或哥倫比亞特區，（c）遺產， 的收入，無論如何，均需繳納美國聯邦所得税其來源，或（d）信託（如果它（1）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部條例，擁有被視為美國人的有效選擇。

如果您是非美國公民個人，在某些情況下，您可能被視為外國居民（而不是 非居民外國人），因為您在美國停留了至少 31 天，在截至當前日曆年的三年期內總共居住了至少 183 天。通常，為此，計算當前年度的所有 天數、前一年的三分之一以及前一年的六分之一天數 。

外國居民通常像美國公民一樣繳納美國聯邦所得税。我們敦促出於美國聯邦所得税目的不確定自己作為居民或非居民外國人的 身份的個人，就普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

我們預計在可預見的將來不會對普通股進行任何分配 。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，則此類分配將構成用於美國税收目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付（根據 根據美國聯邦所得税原則確定）。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報率適用於非美國的資本回報，但不低於零。持有人調整了我們普通股的税基。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換普通股時實現的收益，如下文標題為 普通股處置收益的部分所述。

任何被視為支付給非美國股票的股息的普通股分配與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國從事貿易或業務通常需要繳納美國聯邦 預扣税，税率為 30%，或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率。持有人居住的國家。為了根據條約獲得較低的預扣税率 ，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E或其他適當的表格，證明非美國人持有人有權享受該條約規定的福利。這種 表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果不是美國持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票， 持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國預扣税率，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向國税局提出相應的 退款申請來獲得任何預扣的超額退款。

S-22

通常，我們無需為支付給 非美國的股息預扣税與非美國持有有效聯繫的持有人如果向適用的預扣税代理人提供了正確執行的 IRS W-8ECI 表格，表明股息息息息息息息相關，則持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的 所得税協定的要求，則歸因於持有人在美國設立的常設機構）。通常，此類有效關聯的股息將按淨收入繳納美國聯邦所得税，税率與適用於美國人的税率相同。非美國公司 獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約規定的較低的 税率），對非美國公司徵收。持有人實際上將收益和利潤聯繫起來，但須進行某些調整。

另請參閲以下標題為 “外國賬户” 的部分，瞭解可能適用於支付給某些外國 金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣税規則。

處置我們普通股的收益

視以下標題為 “備份預扣税和信息報告” 和 “國外 賬户，非美國賬户” 的部分下的討論而定除非（a） 收益與非美國人的貿易或業務有效相關，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，否則出售或以其他方式處置普通股所得的收益無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。美國的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於 持有人在美國開設的常設機構），(b) 非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國停留183天或以上， 某些其他條件得到滿足，或者（c）我們是或曾經是守則第897（c）（2）條所指的美國不動產控股公司，在此類 處置或非美國處置之前的五年期內任何時候都是或曾經是美國不動產控股公司。持有人持有普通股的期限。

如果你不是美國人持有上述（a）所述的持有人，您將需要按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益納税。非美國企業上文（a）中描述的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，其税率為應納税年度的實際關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），經某些項目調整後。如果你是非美國的個人持有上述 (b) 中所述的持有人，只要您及時提交了與此類損失相關的美國聯邦所得税申報表，則您需要為出售所得的收益 繳納固定的 30% 税，該收益可能會被某些美國來源資本損失（即使您不被視為美國居民）所得税所得税所得税來抵消。 關於上述（c），如果守則和美國財政部條例中定義的美國不動產權益（按公允市場價值計算）包含至少 一半的全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產，則我們將成為美國不動產控股公司（USRPHC）。我們認為，我們現在不是，預計也不會成為USRPHC。但是，無法保證我們將來不會成為 USRPHC。即使我們被當作USRPHC對待，非美國人也能實現收益只要（1）非美國普通股的持有人就無需繳納美國聯邦所得税持有人在 (i) 處置前的五年期或 (ii) 非美國股票的較短時間內，以直接、間接或建設性方式擁有的普通股不超過百分之五持有人持有期限，（2）我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。無法保證我們的普通股符合在成熟證券市場上定期交易的 資格。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常需要對位於美國的財產繳納美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司， 我們的普通股將是美國所在地財產，因此將包含在非居民外國死者的應納税遺產中，除非美國與死者的居住國之間適用的遺產税協定 另有規定。居住條款和

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非居民在美國聯邦遺產税方面的定義與用於美國聯邦所得税目的的定義不同。我們敦促投資者就普通股所有權或處置的 美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

通常，我們或某些金融中間商必須向國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的信息，包括任何此類股息的金額 、收款人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）。向向其支付任何此類股息的持有人發送類似的報告。根據税收協定或某些其他協議，國税局可以向收款人居住國的税務機關提供 其報告。

我們（或我們的付款代理人）向非美國人支付的股息持有人還可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。美國聯邦備用預扣税通常不適用於非美國人提供正確簽署 的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格的持有人 W-8BEN-E，或 IRS W-8ECI 表格（如適用），或 以其他方式規定了豁免，前提是適用的預扣税義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人。

根據現行美國聯邦所得税法，美國信息報告和備用預扣税要求通常適用於由任何美國或非美國經紀人的美國辦事處處置我們的普通股所得 處置的收益，除非非美國經紀商持有人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E，或 IRS W-8ECI 表格（如適用），或以其他方式規定 豁免。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付的處置收益。通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外 進行交易的持有人。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備用預扣要求可能適用於處置 收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的待遇通常將與美國經紀商類似 。

備用預扣税不是額外税。如果您使用了備用預扣税，則應諮詢自己的税務 顧問，以確定您是否多繳了美國聯邦所得税，以及您是否能夠獲得多付金額的退税或抵免。

國外賬户

此外，根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），美國聯邦預扣税 可能適用於某些類型的付款，包括支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的股息。具體而言，可以對支付給外國金融機構或 非金融外國實體（均按照《守則》的定義）的普通股股息徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要的身份信息 所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。根據與美國簽訂的所得税協定，本段所述的30％的聯邦預扣税不可減少 。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些 信息，並扣留某些款項的30％ 不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於司法管轄區 的外國金融機構如果與美國簽訂了有關FATCA的政府間協議，則可能受不同的規則約束。根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常也適用於

S-24

支付出售或以其他方式處置普通股的總收益。但是，根據擬議的法規，對總收益的支付不適用預扣税。擬議法規的 序言規定，在最終確定之前，允許納税人依賴此類擬議法規。

潛在的 投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其對我們普通股的投資徵詢其税務顧問。

每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問， ，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及任何州、地方、非美國產生的税收後果或美國聯邦非所得税 法律，例如遺產税和贈與税，或任何適用的税收協定下的法律。

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承保

根據我們與傑富瑞有限責任公司、Leerink Partners LLC、 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Cantor Fitzgerald & Co. 於2024年2月14日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售， 各承銷商已同意單獨而不是共同向我們購買其名稱對面顯示的普通股和預先注資認股權證的相應數量下面：

承銷商		的數量 股份				的數量 預先注資 認股令
傑富瑞有限責任公司			2,455,709				1,219,291
Leerink Partners			2,104,893				1,045,107
Stifel、Nicolaus & Company, In			1,543,589				766,411
Cantor Fitzgerald & Co.			912,121				452,879
總計			7,016,312				3,483,688

承保協議將規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件 的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見以及其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買任何普通股（或代替普通股的預先注資認股權證），承銷商將購買 普通股（或代替普通股的預先注資認股權證）的所有股份。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加 非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括 《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商 告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商 可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股 股，也無法保證賣出時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行 普通股（或代替普通股的預先注資認股權證）的股份，前提是他們接受我們的普通股（或代替普通股的預先注資認股權證），並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或 修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和開支

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開 發行價格向公眾發行普通股（或預先注資的認股權證），並以該價格減去不超過普通股或預融資認股權證每股0.549美元的特許權，向包括承銷商在內的某些交易商（可能包括承銷商）發行。 發行後，代表可以降低公開發行價格和對交易商的特許權。任何此類減免都不會改變本招股説明書 補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

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下表顯示了公開發行價格、我們 應向承銷商支付的承保折扣和佣金以及與本次發行相關的扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使或全部行使期權，即額外購買最多1,575,000股普通股 股（或代替普通股的預先注資認股權證）。

		每股				每筆預先注資 搜查令				總計
										沒有 可以選擇 購買 額外 股份				和 可以選擇 購買 額外 股份
公開發行價格		$	15.25			$	15.249			$	160,121,516			$	184,140,266
我們支付的承保折扣和佣金		$	0.915			$	0.915			$	9,607,500			$	11,048,625
向我們收取的款項，扣除費用		$	14.335			$	14.334			$	150,514,016			$	173,091,641

我們估計，除上述承保折扣和佣金 外，我們與本次發行相關的應付費用約為420,000美元。此外，承銷商已同意在本次發行結束時向我們償還我們與本次發行相關的某些費用。

清單

我們的普通股在納斯達克全球 市場上市，交易代碼為KALV。我們不打算在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的普通股（或 預先注資的認股權證），除了本招股説明書補充文件封面 上列出的發行價格外，根據購買國的法律和慣例，您可能還需要支付印花税和其他費用。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，允許他們不時按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格（減去承保折扣和佣金）向我們購買總額不超過1,575,000股的額外股票。如果承銷商行使此期權，則每個 承銷商都有義務在規定的條件下，按上表所示的初始購買承諾購買一定比例的額外股票。

不出售類似證券

我們、我們的高級管理人員和 董事已同意，未經代表事先書面同意，不得直接或間接：

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1 (h) 條的定義，出售、要約、簽約或授予任何賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、設立未平倉 看跌等價頭寸的期權，或

•

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股，或 可交換或行使或轉換為目前或以後記錄或實益持有的普通股的 證券，或

•

就我們而言，公開宣佈打算在本 招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內採取上述任何行動，對於我們的高管和董事，則在本招股説明書補充文件發佈之日起 60 天內採取上述任何行動。

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該限制將在普通股交易收盤後終止，包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天 ，以及我們的高管和董事本招股説明書補充文件發佈之日後的第60天。

在適用的 90 天期限或 60 天期限終止之前， 代表可自行決定隨時或不時釋放受封鎖協議約束的全部或 證券的任何部分。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，後者將執行 封鎖協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

穩定

承銷商告知我們， 根據經修訂的1934年《證券交易法》的M條例，參與本次發行的某些人可能參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對本次發行實施罰款競標。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空 頭寸可能涉及擔保賣空或赤裸賣空。

擔保賣空是指 金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的期權的銷售。承銷商可以通過行使額外購買 普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格 與通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。

淨空頭 銷售額是超過購買額外普通股期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果 承銷商擔心我們在公開市場上普通股的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持 普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買 交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。 的結果是，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回該辛迪加成員 本應獲得的與本次發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效發行。

我們和任何承銷商均未就上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，任何活動一旦開始，均可隨時終止。

承銷商還可以根據 第M條例第103條，在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，在納斯達克全球市場對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。一個

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被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場 製造商的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件可以通過電子郵件、網站或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的 在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能同意我們向在線經紀賬户持有人分配 特定數量的普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除 電子格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或 承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經 不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能提供這些服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。例如，Cantor Fitzgerald & Co. 是截至2021年5月21日與我們簽訂的受控股權發行銷售協議下的銷售代理商，根據該協議，我們可以根據該協議發行和出售普通股 在市場上發行計劃，總髮行量高達1.00億美元。該市場發行計劃於2024年2月14日終止。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的 系列投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券 活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照其 慣例風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的 證券或關聯公司的證券（可能包括特此提供的證券）中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些 關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦 收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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銷售限制

致澳大利亞潛在投資者的通知：

本 招股説明書補充文件不是澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）（《公司法》）的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會 提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充文件：

(A) 您 確認並保證您是：

•

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

•

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且在提出要約之前，您 已向公司提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

•

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

•

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者。

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或 專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向你提出的任何報價均無效且無法接受。

(B) 您 保證並同意，您不會在這些證券發行後的12個月內將根據本招股説明書補充文件發行給您的任何證券在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約不受根據《公司法》第708條發佈披露文件的 要求的約束。

致加拿大潛在投資者的通知：

(A)轉售限制

加拿大 證券的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，無需我們準備招股説明書並向每個交易這些證券的省份的證券監管機構提交招股説明書。在加拿大進行證券的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在 可用的法定豁免下進行轉售，或根據相應的加拿大證券監管機構授予的全權豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前尋求法律諮詢。

(B)加拿大買家的陳述

在加拿大購買證券並接受購買確認書的交付，即表示買方向我們和收到購買確認書的交易商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權在沒有根據這些證券法合格的招股説明書中獲得的 好處購買證券，因為它是國家儀器 45-106 所定義的合格投資者招股説明書豁免;

•

根據國家 文書 31-103 的定義，購買者是允許的客户 註冊要求、豁免和持續註冊人義務;

•

在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份進行購買；以及

•

買家已在轉售限制下查看上述文本。

S-30

(C)利益衝突

特此通知加拿大購買者，承銷商依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免 承保衝突無需在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中披露某些利益衝突。

(D)法定訴訟權

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含 虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些證券 的人應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

(E)合法權利的執行

我們所有的 董事和高級職員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供法律服務。我們的全部或大部分 部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行加拿大法院對 我們或加拿大境外人員作出的判決。

(F)税收和投資資格

加拿大證券購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在 中投資證券的税收後果以及購買者根據加拿大相關立法投資的資格。

(G) 文件語言

買方確認了其明確的願望，並要求本文件、證明或與 出售本文所述證券有關的所有文件以及所有其他相關文件僅以英語編寫。 L’acquéreur 確認 sa volonté 表達等 qu’il a 要求éque le 公關é已發送文檔， 我們les 文檔 見證者de la 發泄des 輪胎 dé暴擊者 舞蹈家le 公關é已發送文檔 ou s’y 和睦相處的 ainsique 我們更少的 其他文件 s’y 頑固不化 安靜的 ré挖és 排他性 en語言 英語.

致歐洲經濟區潛在投資者的通知：

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在發佈有關證券的招股説明書之前，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何證券 發行 ，這些證券已獲得相關國家的主管當局批准，或酌情在另一相關國家批准 並通知該相關國家的主管當局符合《招股説明書條例》，但證券可以發行隨時向該相關州的公眾公開：

•

披露給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

•

向少於 150 名自然人或法人（《 招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

•

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下；

前提是此類證券發行不得要求我們或任何代表根據 招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

S-31

就本條款而言，就任何相關州的 證券向公眾提供的明確要約是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股票的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票， 《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致香港潛在投資者的通知：

除向以委託人或代理人身份買入或出售股票或債券的普通 業務的人士或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該 條例制定的任何規則所定義的專業投資者以外，沒有在香港發行或出售證券，也不得通過任何文件在香港發行或出售證券；或在其他情況下不會導致該文件是香港《公司條例》（第 32 章）所定義的招股章程或不是構成《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向 公眾提出的要約或邀請。除涉及或預期的證券外，任何人為了發行的目的（不論在香港 還是其他地方）已簽發或可能發佈或持有任何與證券有關的文件、邀請函或廣告，或其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許）} 僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者出售以及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或 分發，也不得向香港公眾發售證券以供認購。每位收購證券的人都必須確認他 知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的證券發行限制，他沒有收購，也沒有在違反任何此類 限制的情況下獲得任何證券，也沒有獲得任何證券。

致以色列潛在投資者的通知：

本招股説明書補充文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或 批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對以下人羣：(i) 根據 以色列證券法，有限數量的人以及 (ii)《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合 經理、投資顧問的聯合投資、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體超過5000萬新謝克爾和合格個人，均按附錄中的定義（ 不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買）。 合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

致日本潛在投資者的通知：

發行過去和將來都沒有根據日本金融工具交易法（日本1948年第25號法律，經修訂）（FIEL）進行註冊，承銷商不會在日本直接或 間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括在日本組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何證券日本法律），或向他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或向任何居民或為任何居民的利益進行再出售或轉售日本的，除非根據日本的 FIEL 和任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免，或以其他方式遵守 。

S-32

致新加坡潛在投資者的通知：

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊到新加坡金融管理局。因此，本 招股説明書補充文件以及與證券要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料均不得流通或分發，也不得根據《證券和期貨法》第274條向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地向機構投資者發行或出售證券，也不得成為 的認購或購買邀請的主題， 新加坡（SFA）第 289 章，（ii）根據以下規定向相關人員提供第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 以其他方式 依據 SFA 任何其他適用條款和條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券，即：

(A) 一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(B) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，且信託的每位受益人是合格投資者 的個人、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司（或該信託依據）收購證券後的六個月內轉讓適用於根據 SFA 第 275 條提出的報價，但以下情況除外：

(i) 向機構投資者 或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何個人；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 正如 SFA 第 276 (7) 條中規定的 ；或

(v) 如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和 債券）條例》第32條所規定。

致瑞士潛在投資者的通知：

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。編寫本招股説明書補充文件時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件或與證券有關的任何其他發行或營銷材料 均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、公司或證券相關的任何 其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA）， 的證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法 （CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

S-33

致英國潛在投資者的通知：

在金融行為監管局批准的與證券有關的 招股説明書發佈之前，沒有或將要根據此次發行向英國公眾發行任何證券，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

(i)

披露給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於 150 名自然人或法人（不包括 英國《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

(iii)

在屬於《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第86條範圍內的任何其他情況下；

前提是此類證券發行不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈 招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國 證券向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票， “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它是國內法的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》。

S-34

法律事務

此處發行的普通股和預先注資的認股權證的有效性以及與本次發行相關的某些其他法律事宜將由位於紐約的Fenwick & West LLP 轉移。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約州古德温·寶潔律師事務所移交給承銷商。

專家們

如報告所述，KalVista Pharmicals, Inc.截至2023年4月30日和2022年4月30日的財務報表以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的三年中每年的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤 & Touche LLP進行了審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，該公司的報告具有會計和 審計專家的權限。

S-35

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關特此發行的 證券的註冊聲明。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物中規定的所有信息。有關 的有關我們和特此提供的證券的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和註冊聲明（其中的一部分）以及隨之提交的證物。本招股説明書補充文件中包含的關於作為隨附招股説明書附錄的任何合同或任何其他文件及其所屬註冊聲明的內容 的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會提請您參考此類合同的副本或 作為註冊聲明附錄提交的其他文件的副本或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的報告或其他文件的證物此類合同或其他文件的副本。

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、 季度報告和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在正常工作時間內，前往我們的主要行政辦公室，位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋大道55號東901號套房 02142 查閲此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.kalvista.com。但是，我們網站上的信息或可通過我們的 網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-36

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的最新報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。 在本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中止任何證券發行之前，我們以引用方式納入了以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

(1)

我們於 2023 年 7 月 10 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 4 月 30 日的年度 10-K 表年度報告；

(2)

我們分別於2023年9月 7日和2023年12月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年7月31日和2023年10月31日的三個月的10-Q表季度報告；

(3)

我們於 2023 年 6 月 14 日 14 日、2023 年 9 月 28 日、2024 年 2 月 13 日和 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，但根據當前 表第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他信息除外，這些信息未被視為已提交，也未以引用方式納入；

(4)

我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書（但僅限於截至2023年4月30日的10-K表年度報告第三部分要求的信息）；以及

(5)

根據《交易法》第12（b）條於2015年2月2日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（編號001-36830）註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處的此類文件的任何或全部 的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件所包含的文件中）。 索取副本的書面或口頭請求應提交給KalVista Pharmicals, Inc.，收件人：投資者關係部，劍橋公園大道55號，東901套房，馬薩諸塞州劍橋02142，電話號碼 (857) 999-0075。有關如何閲讀和獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 節。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明，或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被修改或 取代，前提是本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明。經如此修改或 取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則均不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-37

招股説明書

$300,000,000

KalVista 製藥公司

普通股、優先股、

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可能會不時發行總額高達3億美元的普通股或優先股、債務證券、 認股權證、用於購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權，以任何組合 或單獨發行，金額、價格和價格我們將在發行時確定的條款，並將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總金額的初始總髮行價格將高達3億澳元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為納入的信息，以及任何 份適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為KALV。2021年5月17日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股26.78美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將包含有關納斯達克全球市場或招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書所涵蓋證券的任何其他上市的信息。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在投資我們的 證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售給或 。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。 如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關 超額配股期權（如果有）的詳細信息以及我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 6 月 1 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
前瞻性陳述			6
所得款項的使用			7
分配計劃			8
股本的描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
訂閲權描述			23
單位描述			24
法律事務			25
專家們			25
在這裏你可以找到更多信息			25
以引用方式納入信息			25

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過 3億美元。在本招股説明書中，我們概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊流程下出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體 信息。我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與 招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的 即，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充資料，以及下一標題在哪裏可以找到更多信息。

您 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權提供任何信息或作出 陳述。如果提供不同的信息或作出不同的陳述，您不得 將這些信息或這些陳述視為已獲得我們的授權。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付，以及根據本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件 日期以外的任何日期均準確無誤本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付時間或任何銷售的時間一種安全保障。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在 合法出售證券的情況下使用。

除非附有 招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則KalVista、 公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司KalVista Pharmicals, Inc.。

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將 包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們不時向 美國證券交易委員會提交的任何其他文件中討論的風險、 不確定性和假設，這些文件以引用方式納入本招股説明書，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。我們 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

5

前瞻性陳述

此處及其中以引用方式納入的本招股説明書和文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，實際的 業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。此類陳述包括但不限於有關未來財務和 經營業績、計劃、目標、預期和意向、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、融資、我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、計劃和預期結果、COVID-19 疫情的影響、我們的療效和安全性概況的陳述候選產品，我們 的時間長度相信我們現有的現金資源將為運營提供資金，我們能夠在多大程度上利用本次發行的收益以及我們現有的現金資源、臨牀 和與第三方的商業合作、潛在監管指定的接收和時間、我們維持和認可候選產品獲得的某些稱號所帶來的好處的能力、臨牀和 商業里程碑的實現、我們的技術和專有技術的進步候選產品、候選產品的批准和商業化、本次發行淨收益的預期用途以及其他不是 歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書中尋找信念、期望、預期、估計、可能、可能、應該、 可以、計劃、打算、計劃、計劃、尋求或類似表述等詞語來找到其中的許多陳述。我們打算 此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前 的信念和期望，存在重大風險和不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前 的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中討論的因素，以及本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日的 。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述 均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或 情況，或者反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

6

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研發、增加營運資金、 減少債務、收購或投資補充我們自有和資本支出的企業、產品或技術。我們將在招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得 淨收益的預期用途。

7

分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人向投資者出售 證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列舉任何參與證券發行和銷售的承銷商或代理人。我們保留在我們有權代表我們直接向 投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求 購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中提名任何參與發行或出售我們證券的代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事， 交易商將購買證券作為委託人，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用 承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱， 承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以 承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的 購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據1933年《證券法》（《證券法》），參與分銷 證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為 承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。我們可以授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的 承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配股。

我們在本招股説明書下提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市。為了 促進證券的發行，某些參與發行的人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空，這涉及 參與發行的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使購買 額外證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果交易商 在穩定交易中回購了他們出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商 的出售優惠。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能存在的水平 。這些交易可以隨時終止。

8

根據《證券法》下的 規則415 (a) (4)，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借來的證券 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算 股票的任何相關未平倉借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者 反過來可能使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書 補充文件將披露：

•

要約的條款；

•

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理商的任何 佣金；

•

在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或 的訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•

任何公開發行價格；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本 招股説明書註冊我們的證券有關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

9

股本的描述

普通的

我們有權發行 1.05億股所有類別的股本，其中1億股為普通股，每股面值0.001美元，500萬股為優先股，每股面值0.001美元。我們的資本以美元列報。截至 2021年5月17日，我們有24,422,769股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

投票

我們的普通股 的持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）對記錄在案的每股股份獲得一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們 普通股多數股的持有人可以選出所有參選董事。

分紅

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得 股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產 ，但前提是向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權得到清償。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束， ，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們的所有 股已發行普通股均已全額支付，在本次發行中發行的普通股將全額支付且不可估税。

過户代理人和註冊商

美國 股票轉讓與信託公司有限責任公司是我們的普通股過户代理人和註冊商。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為KALV。

10

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，在不經 股東採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權以及任何資格限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東對特定 發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化 ，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人 權利的實際影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州反收購法

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定約束。通常，第 203 條禁止特拉華州上市公司在該股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非 業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 感興趣的股東是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。

根據第203條，除非公司滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；導致股東成為利益股東的 交易結束後，利益相關股東擁有至少85％的有表決權股票該公司在以下方面表現出色交易開始時間，不包括 確定有表決權的已發行股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃（在某些情況下）；或者在股東產生興趣時或之後，企業合併已獲得 董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上以至少三分之二的未發行有表決權的股票的贊成票獲得批准由 感興趣的股東擁有。

特拉華州公司可以通過在其原始 公司註冊證書中作出明確規定，或者在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，選擇退出這些條款，該條款是根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案而產生的。我們沒有選擇退出這些 條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

11

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性 ，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則這些條款可能會延遲、推遲或阻止公司未來的收購或控制權變更。

這些規定包括：

機密委員會。 我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事， ，這些類別的人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成。我們的章程還規定，除非優先股持有人有權在特定情況下選舉其他董事，否則董事人數完全根據我們董事會通過的決議確定 。

經書面同意採取行動；股東特別會議。 我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。我們的章程規定，在遵守任何系列優先股持有人的任何特別 權利和適用法律要求的前提下，根據董事會沒有空缺時董事會總數的 多數通過的決議，股東特別會議只能由董事會召集或按董事會的指示召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議 會議。

罷免董事。 我們的章程規定，只有在 至少 66 2/ 3% 的有表決權的情況下，作為一個類別共同投票，我們的董事才能因故被免職。這種罷免董事必須獲得絕大多數票的要求可以使我們的少數股東能夠防止董事會組成發生變化。

預先通知程序。 我們的章程規定了在 年度股東大會上提出的股東提案的預先通知程序，包括提名董事會選舉人選。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 由董事會或按董事會的指示提出，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知 ，告知股東打算將該業務提交給我們的祕書會議。儘管章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或提案 的權力 ，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會阻止或阻止潛在的 收購方進行代理人招標，以選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

絕大多數批准要求。 特拉華州通用公司法通常規定，除非公司註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書或章程都需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票。我們的公司註冊證書 和章程規定，修改、更改、更改或廢除 公司註冊證書和章程的某些條款，必須獲得至少佔董事選舉總票數的66 2/ 3％的持有人投贊成票。這種要求必須獲得絕大多數票才能批准公司註冊證書和章程中某些條款的修正案，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類 修正案行使否決權。

12

已授權但未發行的股票。 我們授權但未發行的普通股 和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、公司收購 和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、 要約、合併或其他方式獲得對我們大多數普通股的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東應承擔的信託 義務的任何訴訟，（iii）任何訴訟的唯一專屬論壇根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書 或我們的任何條款對我們提起索賠章程，或 (iv) 根據內政原則對我們提出索賠的任何其他訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已獲得 通知並同意我們上述公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的 訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在上述一項或多項訴訟或訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或 不可執行。

13

債務證券的描述

普通的

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書中提供的債務 證券和任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的 以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》構成契約一部分的條款。我們已經提交了契約形式的副本，作為本招股説明書所包含的 中註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以 發行本金總額不超過3億美元的債務證券，或者，如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則可能以不超過3億美元的公開發行價出售本金 。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們所有其他無抵押債務的排名相同。

我們可能會以相同或不同的期限發行一個或多個系列的債務證券，以 面值、溢價或折扣價發行。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的特定 系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

該系列的標題；

•

本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定這種 一個或多個利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息 的任何常規記錄日期；

•

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券所依據的條款和條件；

•

此類債務證券的發行面額，如果不是面額為1,000美元或該數字的任何 整數倍數；

•

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是 全球證券（如下所述）的形式發行；

•

如果 不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金和 溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

14

•

如果要使用面值貨幣以外的一種或 種以上的貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果可以參考基於貨幣的 指數來確定本金金額以及（如果適用）的溢價和利息

•

或貨幣，或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數，則確定此類金額的 方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

對本招股説明書或 契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•

任何默認事件，如果沒有在下文默認事件下另有説明；

•

轉換為或交換我們的普通股或 優先股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•

債務證券在償還權上應優先於我們 其他債務的條款和條件（如果有）。

根據契約條款，我們可能會發行折扣債務證券，規定此類債務證券的到期和應付金額低於規定的本金 金額。我們也可能以不記名形式發行債務證券，附帶或不附帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和一個或多個外幣或一個或多個外幣單位有關的限制、選舉和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的債務證券將作為付款權次於我們 某些未償優先債務。此外，在證明此類優先債務 債務的協議要求的範圍內，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記機構的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示債務證券進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為 這些目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股，也可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將 在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

15

•

關於債務證券可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或 交換；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們 決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券存管機構或存管機構被提名人的名義註冊全球證券，而全球證券將由受託人 交付給存管機構，以存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊商均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或 責任，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或 責任。

控制權變更時不提供保護

契約形式沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時，可以為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券 提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券將不受任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的 契約的好處。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務 證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將我們的 財產和資產基本全部轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的倖存者，或者如果我們不是倖存者，則通過合併成立或加入我們或與之合併的人 或向其轉讓、轉讓、出售或租賃我們的財產和資產的人，是根據美國法律組建和存在的公司、哥倫比亞任何州或特區 或根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體已明確承擔我們的所有義務，包括支付和的本金，溢價（如果有）、債務 證券的利息以及契約下其他契約的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之後，沒有發生過 違約事件，也沒有發生過在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，並且根據契約仍在繼續。

16

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是與 簽訂的契約下任何系列債務證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•

在 發出書面通知具體説明受託人或持有人未履行該系列未償債務證券本金總額不低於25％之後，我們在60天內未能遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約；以及

•

某些涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的事件。

受託人可以暫停向債務證券持有人發出任何違約的通知，除非受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則支付 個系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息。

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生且 仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不低於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上 溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期支付。在加速後的任何時候，但在受託人獲得基於 此類加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加息：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速償還發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付 次於優先債務下任何到期金額的先前支付，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的 條款獲得付款未來。

如果某些 破產、破產或重組事件導致的違約事件發生，則任何系列所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期支付， 的受託人或該系列債務證券的持有人無需發表任何聲明或採取任何其他行動。

該系列未償債務 證券本金佔多數的持有人將有權放棄現有違約或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守，並有權指示受託人可用的任何補救措施 提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人都無權 就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

受影響 系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面申請，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

17

•

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

•

在這60天內，受影響系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與此類請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務證券中 表示的到期日當天或之後為償還任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守 契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和受託人可能會出於某些特定目的不時修改契約或 一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

•

規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有 義務；

•

除提供無憑證債務證券外，還提供有憑證的債務證券；

•

遵守美國證券交易委員會在1939年《信託契約法》下的任何要求；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或進行任何其他不會對任何持有人的權利產生重大和不利影響的更改；以及

•

根據契約任命一個或多個系列的繼任受託人。

經未償還債務證券系列本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們對契約或債務證券任何條款的遵守。但是，未經受此類行動影響的每位持有人 的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券任何條款的遵守，以便：

•

減少持有人必須同意修改、補充或豁免 契約或此類債務證券的債務證券的數量；

•

降低支付利息的利率或更改支付時間，或者減少 償還債務或類似債務的金額或推遲償還日期；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

•

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改 之前不得進行此類贖回的時間；

•

免除拖欠支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或 贖回款的違約；

•

放棄任何債務證券的贖回款或更改與贖回 債務證券有關的任何條款；或

•

未經受該行動影響的每位持有人 的同意，採取契約禁止的任何其他行動。

18

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

契約形式允許我們隨時選擇按照契約中描述的某些程序通過 履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

免除和解除我們在任何債務證券方面的任何和所有義務，但 以下義務除外（解除這些義務被稱為合法抗辯義務）：

1.

登記此類債務證券的轉讓或交換；

2.

替換暫時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

3.

對受託人進行補償和賠償；或

4.

在債務證券方面設立辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

•

免除我們在 契約中包含的某些契約下承擔的債務證券義務，以及適用的補充契約（該契約被稱為契約抗辯權）中可能包含的任何其他契約。

為了行使任一防禦期權，我們必須不可撤銷地向受託人或其他符合條件的受託人進行信託存款，用於 目的：

•

錢;

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述）， 根據其條款定期支付本金和利息，將提供資金；或

•

在國家認可的獨立會計師事務所的 書面意見中，資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合足以提供資金；

在上述每種情況下， 都提供足夠的金額，足以在預定到期日或根據契約條款選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•

對於法律或契約無效，我們向受託人提供法律顧問的意見，如契約中所述 ，指出根據1940年《投資公司法》，抗辯的結果是，信託和受託人均無需註冊為投資公司；

•

就法律辯護而言，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的 ，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是（該意見應證實這一點），未償還的 債務證券的持有人將不確認美國聯邦所得税的所得税、損益僅出於此類法律抗辯的結果，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式相同，包括 預付款所致，同時與未發生法律抗辯時的情況相同；

•

就違約而言，我們向受託人提交了律師的意見，大意是 未償債務證券的持有人不會確認因違約而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生盟約抗辯時相同的金額、方式和時間 繳納相同的美國聯邦所得税；以及

•

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

19

如果我們在契約和適用的補充契約違約後未能履行契約和適用的 補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未兑現的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存放在受託人的金額和/或 美國政府債務和/或外國政府義務可能不足以支付債務證券下的應付金額加速時受影響系列的。但是，我們將繼續對這些付款負責 。

上述討論中使用的美國政府債務一詞是指美利堅合眾國擔保的 直接債務或不可贖回債務的證券，用於償付該債務或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

對於 的債務證券，上述討論中使用的外國政府債務一詞是指以美元以外貨幣計價的任何系列，(1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，以償還其充分信貸的債務，或者 (2) 由此類政府控制或監督或充當此類政府代理人或機構的個人的義務：及時付款其中有充分的信譽和信譽的無條件保障該政府的債務，無論是 第 (1) 或 (2) 條規定的債務，發行人均不可選擇贖回或兑換。

關於受託人

我們將在與適用債務 證券相關的招股説明書補充文件中確定任何系列債務證券的受託人。您應該注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠償還的權利，或者將在 收到的某些財產上變現任何此類索賠（作為擔保或其他索賠）的權利。受託人及其關聯公司可能會與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人收購了1939年《信託契約法》所指的任何相互衝突的 權益，則必須消除此類衝突或辭職。

當時任何系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生且 仍在繼續，則受託人在行使其權利和權力時，必須運用謹慎人士的謹慎程度和技巧來處理自己的事務。在不違反該規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何 權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

每份契約都規定，我們公司或任何繼任者 公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事均不得以這些身份對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

20

認股權證的描述

普通的

我們可能會為 購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何 已發行證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與 認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定 系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證相關的招股説明書補充文件 將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如有）；

•

債務認股權證的總數；

•

行使 債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後將可單獨轉讓 ；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

由債務認股權證或在 行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

與持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所、 行使和債務認股權證結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務權證 證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或中註明的任何其他辦公室行使

21

招股説明書補充文件。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利， 無權支付本金或任何溢價（如果有），也無權支付行使時可購買的債務證券的利息。

股票認股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述 認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如有）；

•

認股權證的總數；

•

行使 認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓 ；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股數量以及認股權證的 行使價；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和 結算有關的程序和限制。

•

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

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訂閲權描述

我們可能會發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家簽訂 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款 ，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使 認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每個 認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

•

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的 任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件 中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交該證書。我們敦促您 完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

23

單位描述

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、 認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。您應參閲 單位和單位協議的適用表格，瞭解有關這些單位的完整信息。

24

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由加利福尼亞州舊金山的Fenwick & West LLP移交。任何 承銷商或代理人的法律顧問都將就與任何發行相關的法律事宜提供諮詢意見。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，財務報表以公司在 10-K表上的年度報告作為引用納入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入本招股説明書。此類合併 財務報表是在德勤會計和審計專家授權下提交的報告的基礎上納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，並必須 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.kalvista.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書 的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 這些信息。在 本招股説明書終止任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

(1)

我們於2020年7月1日向美國證券交易委員會提交了截至2020年4月30日止年度的 10-K表年度報告；

(2)

我們截至2020年7月31日、 、2020年10月31日和2021年1月31日的季度的10-Q表季度報告，並分別於2020年9月14日、2020年12月 10日和2021年3月11日向美國證券交易委員會提交；

(3)

我們於2020年6月11日、 2020 年 10 月 2 日、2020 年 11 月 16 日、 2020 年 12 月 1 日、2020 年 12 月 18 日、2021 年 1 月 27 日、2021 年 2 月 11 日（不包括第 2.02 項下此類報告中提供的任何信息）和 2021 年 3 月 19 日提交的當前報告；

(4)

我們於2020年8月25日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託聲明（但僅限於截至2020年4月30日的10-K表年度報告第三部分所要求的信息，這些信息將更新並取代截至2020年4月30日的10-K表年度報告第三部分中包含的信息）；

(5)

我們於 2015 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格（編號 001-36830）註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告；以及

25

(6)

在初始註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前 根據《交易法》提交的所有其他文件。

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書所收受的每人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入此處的任何或全部此類信息的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中 ）。索取副本的書面或口頭請求應提交給KalVista Pharmaceuticals, Inc.，收件人：投資者關係部，劍橋公園大道55號，東901套房，馬薩諸塞州 ，02142，電話號碼 (857) 999-0075。有關如何閲讀和獲取我們向美國證券交易委員會提交的 材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書中或全部或部分 以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件修改或取代了該 聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

26

7,016,312 股普通股

可供購買的預先融資認股權證

3,483,688 股普通股

KALVISTA 製藥公司

招股説明書補充文件

聯合 簿記經理

傑富瑞

Leerink 合作伙伴

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康託

2024 年 2 月 14 日