美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
Spyre Therapeutics, Inc.
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別 的標題）
00773J202
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（ 需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
|
¨
x
¨ |
規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息 的修正案，這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 2 頁，總共 14 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Venrock Healthcare Capital Part | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) x (1) (b) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
0 | |
| 6. |
共享投票權
3,734,514 (2) | ||
| 7. |
唯一的處置力
0 | ||
| 8. |
共享處置權
3,734,514 (2) | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
3,734,514 (2) | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
9.99% (3) | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
PN | ||
| (1) | 就本附表13G/A而言，Venrock Healthcare Capital Partners III、L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III、LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是該集團的成員。 |
| (2) | 包括 (i) 560,171股普通股和11,497股普通股在B系列優先股轉換後可發行的11,497股普通股 ，B系列優先股的轉換率為1股普通股（“B系列優先股”） ，由Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P. 持有的40股普通股（“B系列優先股”） ；（ii）56,087股普通股和1,115股普通股可在轉換VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的B系列優先股 後發行；以及 (iii) 1,756,456股普通股和1,349,188股普通股在轉換Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的B系列優先股後可發行。前一句中的股份 數字表示申報人根據下句所述的實益所有權條款轉換持有的B系列優先股 股後可發行的最大普通股數量。根據截至2023年12月7日的證券購買協議的條款 ，發行人不得對任何此類B系列優先股 進行轉換，如果此類轉換生效後， 持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數將超過 ，則持有人無權轉換此類B系列優先股的任何部分轉換生效後立即流通的普通股數量的9.99％。 |
| (3) | 該百分比的計算基於（i）發行人於2023年12月22日提交的S-1表格註冊聲明中報告的截至2023年12月11日的36,021,007股已發行普通股的總和；（ii）上文腳註2所述的B系列優先股轉換後可發行的1,361,800股普通股 。 |
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 3 頁，總共 14 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) x (1) (b) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
0 | |
| 6. |
共享投票權
3,734,514 (2) | ||
| 7. |
唯一的處置力
0 | ||
| 8. |
共享處置權
3,734,514 (2) | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
3,734,514 (2) | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
9.99% (3) | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
OO | ||
| (1) | 就本附表13G/A而言，Venrock Healthcare Capital Partners III、L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III、LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是該集團的成員。 |
| (2) | 包括 (i) B系列優先股 轉換後可發行的560,171股普通股和11,497股普通股 ，轉換比率為文洛克醫療資本 Partners III, L.P. 持有的40股B系列優先股；(ii) 56,087股普通股和1,115股普通股轉換後可發行的1,115股普通股 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的優先股 ；以及 (iii) 1,756,456 股普通股和 1,349,188 股普通股可發行 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的B系列優先股的轉換。前一句中的股票數量 代表申報人 根據以下句子中描述的實益所有權條款轉換持有的B系列優先股後可發行的最大普通股數量。根據截至2023年12月7日的證券購買 協議的條款，如果持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數 將超過9.99％，則持有人 無權轉換此類B系列優先股的任何部分。 br} 轉換生效後立即流通的普通股數量。 |
| (3) | 該百分比的計算基於（i）發行人於2023年12月22日提交的S-1表格註冊聲明中報告的截至2023年12月11日的36,021,007股已發行普通股的總和；（ii）上文腳註2所述的B系列優先股轉換後可發行的1,361,800股普通股 。 |
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 4 頁，總共 14 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Venrock Healthcare Capital Part | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) x (1) (b) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
0 | |
| 6. |
共享投票權
3,734,514 (2) | ||
| 7. |
唯一的處置力
0 | ||
| 8. |
共享處置權
3,734,514 (2) | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
3,734,514 (2) | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
9.99% (3) | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
PN | ||
| (1) | 就本附表13G/A而言，Venrock Healthcare Capital Partners III、L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III、LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是該集團的成員。 |
| (2) | 包括 (i) B系列優先股 轉換後可發行的560,171股普通股和11,497股普通股 ，轉換比率為文洛克醫療資本 Partners III, L.P. 持有的40股B系列優先股；(ii) 56,087股普通股和1,115股普通股轉換後可發行的1,115股普通股 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的優先股 ；以及 (iii) 1,756,456 股普通股和 1,349,188 股普通股可發行 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的B系列優先股的轉換。前一句中的股票數量 代表申報人 根據以下句子中描述的實益所有權條款轉換持有的B系列優先股後可發行的最大普通股數量。根據截至2023年12月7日的證券購買 協議的條款，如果持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數 將超過9.99％，則持有人 無權轉換此類B系列優先股的任何部分。 br} 轉換生效後立即流通的普通股數量。 |
| (3) | 該百分比的計算基於（i）發行人於2023年12月22日提交的S-1表格註冊聲明中報告的截至2023年12月11日的36,021,007股已發行普通股的總和；（ii）上文腳註2所述的B系列優先股轉換後可發行的1,361,800股普通股 。 |
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 5 頁，總共 14 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
VHCP 管理 III, LLC | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) x (1) (b) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
0 | |
| 6. |
共享投票權
3,734,514 (2) | ||
| 7. |
唯一的處置力
0 | ||
| 8. |
共享處置權
3,734,514 (2) | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
3,734,514 (2) | ||
| 10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
| ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
9.99% (3) | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
OO | ||
| (1) | 就本附表13G/A而言，Venrock Healthcare Capital Partners III、L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III、LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是該集團的成員。 |
| (2) | 包括 (i) B系列優先股 轉換後可發行的560,171股普通股和11,497股普通股 ，轉換比率為文洛克醫療資本 Partners III, L.P. 持有的40股B系列優先股；(ii) 56,087股普通股和1,115股普通股轉換後可發行的1,115股普通股 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的優先股 ；以及 (iii) 1,756,456 股普通股和 1,349,188 股普通股可發行 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的B系列優先股的轉換。前一句中的股票數量 代表申報人 根據以下句子中描述的實益所有權條款轉換持有的B系列優先股後可發行的最大普通股數量。根據截至2023年12月7日的證券購買 協議的條款，如果持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數 將超過9.99％，則持有人 無權轉換此類B系列優先股的任何部分。 br} 轉換生效後立即流通的普通股數量。 |
| (3) | 該百分比的計算基於（i）發行人於2023年12月22日提交的S-1表格註冊聲明中報告的截至2023年12月11日的36,021,007股已發行普通股的總和；（ii）上文腳註2所述的B系列優先股轉換後可發行的1,361,800股普通股 。 |
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 6 頁，總共 14 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
VHCP 管理 EG, LLC | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) x (1) (b) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
0 | |
| 6. |
共享投票權
3,734,514 (2) | ||
| 7. |
唯一的處置力
0 | ||
| 8. |
共享處置權
3,734,514 (2) | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
3,734,514 (2) | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨
| ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
9.99% (3) | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
OO | ||
| (1) | 就本附表13G/A而言，Venrock Healthcare Capital Partners III、L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III、LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是該集團的成員。 |
| (2) | 包括 (i) B系列優先股 轉換後可發行的560,171股普通股和11,497股普通股 ，轉換比率為文洛克醫療資本 Partners III, L.P. 持有的40股B系列優先股；(ii) 56,087股普通股和1,115股普通股轉換後可發行的1,115股普通股 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的優先股 ；以及 (iii) 1,756,456 股普通股和 1,349,188 股普通股可發行 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的B系列優先股的轉換。前一句中的股票數量 代表申報人 根據以下句子中描述的實益所有權條款轉換持有的B系列優先股後可發行的最大普通股數量。根據截至2023年12月7日的證券購買 協議的條款，如果持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數 將超過9.99％，則持有人 無權轉換此類B系列優先股的任何部分。 br} 轉換生效後立即流通的普通股數量。 |
| (3) | 該百分比的計算基於（i）發行人於2023年12月22日提交的S-1表格註冊聲明中報告的截至2023年12月11日的36,021,007股已發行普通股的總和；（ii）上文腳註2所述的B系列優先股轉換後可發行的1,361,800股普通股 。 |
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 7 頁，總共 14 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
沙阿，尼米什 | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) (1) (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
0 | |
| 6. |
共享投票權
3,734,514 (2) | ||
| 7. |
唯一的處置力
0 | ||
| 8. |
共享處置權
3,734,514 (2) | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
3,734,514 (2) | ||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（見説明）☐
| ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
9.99% (3) | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
在 | ||
| (1) | 就本附表13G/A而言，Venrock Healthcare Capital Partners III、L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III、LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是該集團的成員。 |
| (2) | 包括 (i) B系列優先股 轉換後可發行的560,171股普通股和11,497股普通股 ，轉換比率為文洛克醫療資本 Partners III, L.P. 持有的40股B系列優先股；(ii) 56,087股普通股和1,115股普通股轉換後可發行的1,115股普通股 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的優先股 ；以及 (iii) 1,756,456 股普通股和 1,349,188 股普通股可發行 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的B系列優先股的轉換。前一句中的股票數量 代表申報人 根據以下句子中描述的實益所有權條款轉換持有的B系列優先股後可發行的最大普通股數量。根據截至2023年12月7日的證券購買 協議的條款，如果持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數 將超過9.99％，則持有人 無權轉換此類B系列優先股的任何部分。 br} 轉換生效後立即流通的普通股數量。 |
| (3) | 該百分比的計算基於（i）發行人於2023年12月22日提交的S-1表格註冊聲明中報告的截至2023年12月11日的36,021,007股已發行普通股的總和；（ii）上文腳註2所述的B系列優先股轉換後可發行的1,361,800股普通股 。 |
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 8 頁，總共 14 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Koh，Bong | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) x (1) (b) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
0 | |
| 6. |
共享投票權
3,734,514 (2) | ||
| 7. |
唯一的處置力
0 | ||
| 8. |
共享處置權
3,734,514 (2) | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
3,734,514 (2) | ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中 （參見説明）
| ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
9.99% (3) | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
在 | ||
| (1) | 就本附表13G/A而言，Venrock Healthcare Capital Partners III、L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III、LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是該集團的成員。 |
| (2) | 包括 (i) B系列優先股 轉換後可發行的560,171股普通股和11,497股普通股 ，轉換比率為文洛克醫療資本 Partners III, L.P. 持有的40股B系列優先股；(ii) 56,087股普通股和1,115股普通股轉換後可發行的1,115股普通股 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的優先股 ；以及 (iii) 1,756,456 股普通股和 1,349,188 股普通股可發行 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的B系列優先股的轉換。前一句中的股票數量 代表申報人 根據以下句子中描述的實益所有權條款轉換持有的B系列優先股後可發行的最大普通股數量。根據截至2023年12月7日的證券購買 協議的條款，如果持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數 將超過9.99％，則持有人 無權轉換此類B系列優先股的任何部分。 br} 轉換生效後立即流通的普通股數量。 |
| (3) | 該百分比的計算基於（i）發行人於2023年12月22日提交的S-1表格註冊聲明中報告的截至2023年12月11日的36,021,007股已發行普通股的總和；（ii）上文腳註2所述的B系列優先股轉換後可發行的1,361,800股普通股 。 |
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 9 頁，總共 14 頁 |
介紹性説明：本附表13G/A代表根據特拉華州法律組建的有限合夥企業 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III, LLC、根據特拉華州法律組建的有限責任公司（“VHCP 共同投資III”）、Venrock Healthcare Capital Partners EG、L.P.、Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 提交.，根據特拉華州 （“VHCP EG”）法律組建的有限合夥企業，VHCP Management III, LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司特拉華州 （“VHCP Management III”）、VHCP Management EG, LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司 （“VHCP Management EG”，與VHCP III LP、VHC共同投資III、VHCP EG和VHC管理III，即 “Venrock 實體”）、Nimish Shah（“Shah”）和邦高（“Koh”）) 關於 Spyre Therapeutics 的普通股， Inc.
| 第 1 項。 | |||
| (a) |
發行人姓名
Spyre Therapeutics, Inc. | ||
| (b) |
發行人主要行政辦公室地址
805 Las Cimas Parkway，100 號套房，德克薩斯州奧斯汀 78746 | ||
| 第 2 項。 | |||
| (a) |
申報人姓名
Venrock Healthcare Capital Part VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC Venrock Healthcare Capital Part VHCP 管理 III, LLC VHCP 管理 EG, LLC 尼米什·沙阿 Bong Koh | ||
| (b) |
主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所
| ||
| 紐約辦公室： | 帕洛阿爾託辦公室： | ||
| 7 布萊恩特公園 | 山景大道 3340 號 | ||
| 23 樓 | 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 | ||
| 紐約州紐約 10018 | |||
| (c) |
公民身份
所有 Venrock 實體都在 特拉華州組建。這些人均為美國公民。 | ||
| (d) |
證券類別的標題
普通股，每股面值0.0001美元 | ||
| (e) |
CUSIP 號碼
00773J202 | ||
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 10 頁，共 14 頁 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| 不適用 |
| 第 4 項。 | 所有權 | |
| (a) | 截至 2023 年 12 月 31 日的實益擁有金額： | |
| Venrock Healthcare Capital Part | 3,734,514 | (1) | ||
| VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 3,734,514 | (1) | ||
| Venrock Healthcare Capital Part | 3,734,514 | (1) | ||
| VHCP 管理 III, LLC | 3,734,514 | (1) | ||
| VHCP 管理 EG, LLC | 3,734,514 | (1) | ||
| 尼米什·沙阿 | 3,734,514 | (1) | ||
| Bong Koh | 3,734,514 | (1) |
| (b) | 截至 2023 年 12 月 31 日的課程百分比： |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9.99% | (2) | ||
| VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 9.99% | (2) | ||
| Venrock Healthcare Capital Part | 9.99% | (2) | ||
| VHCP 管理 III, LLC | 9.99% | (2) | ||
| VHCP 管理 EG, LLC | 9.99% | (2) | ||
| 尼米什·沙阿 | 9.99% | (2) | ||
| Bong Koh | 9.99% | (2) |
| (c) | 截至2023年12月31日，該人持有的股票數量： | ||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權： | ||
| Venrock Healthcare Capital Part | 0 | |||
| VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 0 | |||
| Venrock Healthcare Capital Part | 0 | |||
| VHCP 管理 III, LLC | 0 | |||
| VHCP 管理 EG, LLC | 0 | |||
| 尼米什·沙阿 | 0 | |||
| Bong Koh | 0 |
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 11 頁，共 14 頁 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權： |
| Venrock Healthcare Capital Part | 3,734,514 | (1) | ||
| VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 3,734,514 | (1) | ||
| Venrock Healthcare Capital Part | 3,734,514 | (1) | ||
| VHCP 管理 III, LLC | 3,734,514 | (1) | ||
| VHCP 管理 EG, LLC | 3,734,514 | (1) | ||
| 尼米什·沙阿 | 3,734,514 | (1) | ||
| Bong Koh | 3,734,514 | (1) |
| (iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力： |
| Venrock Healthcare Capital Part | 0 | |||
| VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 0 | |||
| Venrock Healthcare Capital Part | 0 | |||
| VHCP 管理 III, LLC | 0 | |||
| VHCP 管理 EG, LLC | 0 | |||
| 尼米什·沙阿 | 0 | |||
| Bong Koh | 0 |
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共享權力： | |
| Venrock Healthcare Capital Part | 3,734,514 | (1) | ||
| VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 3,734,514 | (1) | ||
| Venrock Healthcare Capital Part | 3,734,514 | (1) | ||
| VHCP 管理 III, LLC | 3,734,514 | (1) | ||
| VHCP 管理 EG, LLC | 3,734,514 | (1) | ||
| 尼米什·沙阿 | 3,734,514 | (1) | ||
| Bong Koh | 3,734,514 | (1) |
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 12 頁，共 14 頁 |
| (1) | 包括 (i) B系列優先股 轉換後可發行的560,171股普通股和11,497股普通股 ，轉換比率為文洛克醫療資本 Partners III, L.P. 持有的40股B系列優先股；(ii) 56,087股普通股和1,115股普通股轉換後可發行的1,115股普通股 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的優先股 ；以及 (iii) 1,756,456 股普通股和 1,349,188 股普通股可發行 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的B系列優先股的轉換。前一句中的股票數量 代表申報人 根據以下句子中描述的實益所有權條款轉換持有的B系列優先股後可發行的最大普通股數量。根據截至2023年12月7日的證券購買 協議的條款，如果持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數 將超過9.99％，則持有人 無權轉換此類B系列優先股的任何部分。 br} 轉換生效後立即流通的普通股數量。 | |
| VHCP Management III, LLC是Venrock Healthcare Capital Partners III, LLP的普通合夥人，也是VHCP共同投資 Holdings III, LLCVHCP Management EG, LLC是Venrock Healthcare Capital Partners EG, LP的普通合夥人。Shah先生和Koh 是VHCP Management III, LLC和VHCP Management EG, LLC的投票成員。 |
| (2) | 該百分比的計算基於（i）發行人於2023年12月22日提交的S-1表格註冊聲明中報告的截至2023年12月11日的36,021,007股已發行普通股的總和；（ii）上文腳註2所述的B系列優先股轉換後可發行的1,361,800股普通股 。 |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人，請查看以下內容 ☐ | |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
| 不適用 | |
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
| 不適用 |
| 第 10 項。 | 認證 |
| 通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也沒有被收購，也不是與具有此類目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。 | |
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 13 頁，共 14 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 14 日
| Venrock 醫療資本合夥人 III, L.P. | Venrock 醫療資本合作伙伴 EG, L.P. | |||
| 來自： | VHCP 管理三期有限責任公司 | 來自： | VHCP 管理層 EG, LLC | |
| 它是： | 通用 合夥人 | 它是： | 通用 合夥人 | |
| 來自： | /s/ Sherman G. Souther | 來自： | /s/ Sherman G. Souther | |
| 姓名： Sherman G. Souther | 姓名： Sherman G. Souther | |||
| 它是： 授權簽字人 | 它是： 授權簽字人 | |||
| VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | ||||
| 來自： | VHCP 管理三期有限責任公司 | |||
| 它是： | 經理 | |||
| 來自： | /s/ Sherman G. Souther | |||
| 姓名： Sherman G. Souther | ||||
| 它是： 授權簽字人 | ||||
| VHCP 管理三期有限責任公司 | VHCP 管理 EG, LLC | |||
| 來自： | /s/ Sherman G. Souther | 來自： | /s/ Sherman G. Souther | |
| 姓名： Sherman G. Souther | 姓名： Sherman G. Souther | |||
| 它是： 授權簽字人 | 它是： 授權簽字人 | |||
| Nimish Shah | ||||
| /s/ Sherman G. Souther | ||||
| Sherman G. Souther，事實律師 | ||||
| Bong Koh | ||||
| /s/ Sherman G. Souther | ||||
| Sherman G. Souther，事實律師 | ||||
| CUSIP 編號 00773J202 | 第 14 頁，共 14 頁 |
展品
| A: | 聯合申報協議（參照 2023 年 7 月 10 日提交的附表 13G 附錄 A 納入） |
| B: | Nimish Shah 的授權委託書（參照 2023 年 7 月 10 日提交的附表 13G 附錄 B 納入） |
| C: | Bong Koh 的授權委託書（參照 2023 年 7 月 10 日提交的附表 13G 附錄 C 納入） |