Document

2023年10月19日，董事會LendingClub Corporation（“董事會”）（“公司”）採取的政策規定，在發生以下情況時，公司可以收回某些基於激勵的補償：（i）由於本公司嚴重違反證券法項下的任何財務報告規定，本公司的財務報表需進行會計重報（“紐約證券交易所政策”），和/或（ii）重大的不誠實或欺詐行為或故意違反重大公司政策或法律，導致公司的重大聲譽損害（“補充政策”，連同紐約證券交易所政策，“追回政策”）。追回政策取代並取代本公司於2019年採納的先前獎勵補償政策（“先前追回政策”）。

紐約證券交易所政策旨在遵守根據1934年證券交易法修訂的規則10 D-1（“規則10 D-1”）和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節（“上市公司手冊”，連同規則10 D-1，“要求”）。補充保單提供超過要求的賠償範圍，並與紐約證券交易所保單一起提供等於或大於先前追回保單所提供的範圍。

回補政策規定可向任何行政人員收回適用的以獎勵為基礎的補償（該詞的定義見上市公司手冊第10 D-1條及第303 A. 14節）。紐約證券交易所的政策規定，基於獎勵的補償是授予，賺取，或歸屬完全或部分基於財務報告措施的實現。補充政策規定董事會可酌情收回任何以獎勵為基礎的補償，包括以表現為基礎及以時間為基礎的股權獎勵的補償。

LendingClub Corporation（“本公司”）董事會（“董事會”）已確定，採納一項政策（“政策”）規定本公司收回本公司現任或前任執行官收到的“錯誤授予的激勵性薪酬”（定義見下文）符合本公司的最佳利益。

本政策旨在遵守，應被解釋為遵守，並應被視為自動修訂，以遵守1934年證券交易法通過的規則10 D-1，經修訂（“交易所法”）和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條，這些條款可能會不時修訂，以及任何相關規則，美國證券交易委員會（“SEC”）或紐約證券交易所（“NYSE”）頒佈的法規或上市標準，包括在本政策最後修訂日期後生效的任何附加或新要求。任何此類修訂應在符合紐約證券交易所適用上市標準所需的時間生效。

“錯誤地給予基於獎勵的報酬”是指一名受保護幹事獲得的基於獎勵的報酬的數額，該數額超過了如果根據重述數額確定本應獲得的基於獎勵的報酬的數額，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則金額必須基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計(如果適用)，公司必須保留該合理估計的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。就本政策而言，基於獎勵的薪酬將被視為在達到適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使付款或贈款發生在該期間結束後。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到“財務報告指標”而授予、賺取或授予的任何薪酬，“財務報告指標”是指根據用於編制公司財務報表的公認會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該等指標的任何指標。股票價格和股東總回報也是

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要對公司財務報表進行的任何會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期沒有得到糾正將導致重大錯報的任何會計重述。

根據前一款規定，在確定應向受保護人員追回的錯誤授予的獎勵薪酬數額時，本政策適用於受保護人員收到的所有基於激勵的薪酬：(1)在開始擔任高管後；(2)在績效期間的任何時間擔任高管；(3)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；及(Iv)在緊接本公司須編制重述的日期之前的三個已完成的財政年度內，包括因本公司在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的財政年度有所改變而導致的任何適用過渡期。為此目的，本公司被視為須於以下日期擬備重述：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)或理應得出結論認為本公司須擬備重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。本公司追回錯誤獎勵的義務與是否或何時向美國證券交易委員會提交重報的財務報表無關。

董事會將自行決定追回任何以獎勵為基礎的錯誤補償的方法。倘若承保人員在本公司提出要求後的合理時間內沒有根據本保單向本公司作出補償，或承保人員已出售任何錯誤授予的以獎勵為基礎的薪酬股份，則本公司有權在適用法律允許的最大範圍內，扣減、取消或扣留未償還、非既得、既得或未來以現金或股權為基礎的薪酬，或要求另一種補償形式。如代責人員未能在到期時向本公司償還所有錯誤判給的獎勵性薪酬，則該代保人員須向本公司償還本公司為追討該等錯誤判給的獎勵性薪酬而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

除非董事會薪酬委員會(“委員會”)(如果完全由獨立董事組成)或在委員會缺席的情況下擔任董事會的大多數獨立董事認為追回不可行，否則公司應向所涵蓋的高級管理人員追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，原因是：(I)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額；條件是，公司必須在得出追回不可行的結論之前，作出合理的嘗試追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，記錄這種追回錯誤授予的基於激勵的薪酬的合理嘗試，並向紐約證券交易所提供此類文件；或(Ii)追回可能會導致

否則，符合税務條件的退休計劃，根據該計劃，福利廣泛地提供給公司的員工，不能滿足美國聯邦法典第26篇第401(A)(13)條或第26篇美國法典第411(A)條及其規定的適用要求。

本政策的條款對受本政策約束的所有人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。董事會可將董事會根據本政策作出的所有決定和採取的行動授權給委員會，在此情況下，此處提及董事會應視為提及委員會。董事會根據本政策作出的任何決定均為最終決定，對各方均具有約束力和終局性。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則和法規允許的範圍內，董事會保留終止、暫停、修訂或修訂本政策的權力。

如果本政策的任何條款或任何此類條款在任何方面的適用被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何此類條款或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修改。

本政策並不排除本公司採取任何其他行動以履行代管人員對本公司的義務，包括終止僱用或對該代管人員提起民事或刑事訴訟。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節支付給公司的任何金額，在確定根據本政策收回的任何金額時都應考慮在內。儘管本公司的章程或章程或本公司與任何承保高級人員之間的任何賠償協議的條款有所規定，但在任何情況下，本公司均不會就根據本保單追回的任何補償或金額的損失向任何受保高級人員進行賠償。