附錄 10.1

本工具和根據本 發行的任何證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或某些州的證券 法進行註冊。這些證券不得發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押這些證券，除非本 SAFE 以及該法案和適用的州證券法允許的 ，否則根據有效的註冊聲明或其豁免。

完整的 SOLARIA, INC.

安全

（未來股權簡單協議）

這證明 作為羅傑斯家族自由和自由市場慈善信託基金（“投資者”）在_________________________或約_____________________上支付_________________（“購買金額”）的交換， 和特拉華州的一家公司（“公司”）COMPLETE SOLARIA, INC.（“公司”）， 向投資者發放公司某些股本的權利，但須遵守下述條款。

“盤前估值 上限” 為53,540,000.00美元（每股1.24美元）

“折扣率” 為 80%。

有關某些 附加定義的術語，請參閲第 2 節。

1. 活動

(a) 股權融資。 如果在本證券終止之前有股權融資，則在該股權融資的初始成交時，該證券將自動 轉換為等於購買金額除以轉換價格的普通股數量。

關於將本證券自動轉換為普通股的 ，投資者將執行並向公司交付與股權融資相關的所有交易 文件； 前提是， 此類文件 (i) 與與 其他普通股購買者簽訂的文件相同，普通股有適當的變體（如果適用），並且（ii）對適用於投資者的任何拖延行為有慣例例外情況，包括（但不限於）投資者的有限陳述、擔保、責任和賠償 義務。

(b) 流動性 事件。如果在本證券終止之前發生流動性事件，則該證券將自動有權（受 下文第1（d）節規定的清算優先順序的約束）獲得部分收益，該收益將在該流動性事件完成之前或同時立即支付給投資者，金額等於 (i) 購買金額（“Cash-Out 金額”）或 (ii) 普通股數量的應付金額等於購買金額除以流動性 價格（“轉換金額”）。如果公司的任何證券持有人可以選擇流動性事件中獲得的收益形式和 金額，則投資者將獲得相同的選擇， 提供的由於投資者 未能滿足任何普遍適用於公司證券持有人的要求或限制，或者根據任何適用的 法律，投資者 不得選擇接受投資者沒有資格獲得的對價。

儘管有上述規定， 與旨在獲得免税重組資格的控制權變更有關，公司可以減少應付給投資者的收益中的現金部分 ，其金額由董事會真誠地確定，使此類控制權變更符合美國聯邦所得税目的的免税 重組資格，前提是這種削減 (A) 不減少應付給該 投資者的總收益和（B）以相同的方式按比例適用於所有具有同等條件的證券持有人根據第 1 (d) 節，投資者 享有優先權。

(c) 解散 事件。如果在本證券終止之前發生瞭解散事件，則投資者將自動有權（受 下文第1（d）節規定的清算優先順序的約束）獲得相當於套現金額的部分收益，該收益應在解散活動結束前立即支付給投資者 。

(d) 清算優先權。 在流動性事件或解散事件中，該證券旨在像標準的非參與優先股一樣運作。投資者 獲得其提款金額的權利是：

(i) 次級 用於償還未償債務和債權人債權，包括合同付款和可轉換本票 （以此類可轉換本票實際或名義上未轉換為資本存量為限）；

(ii) 與 其他保險和/或優先股的付款相同，如果適用的收益不足以全額支付給 投資者及此類其他保險和/或優先股，則適用的收益將按比例分配給投資者和此類其他 保險櫃和/或優先股，按原本應支付的全額款項比例分配給投資者和此類其他 保險櫃和/或優先股；以及

(iii) 普通股付款優先權 。

投資者 獲得其轉換金額的權利（A）與普通股和其他保險和/或優先股的付款相同，後者也以類似的方式獲得轉換為普通股的金額或收益，（B）次於上述（i）和 （ii）條款所述的付款（在後一種情況下，此類付款是套現金額或類似的清算優惠）。

(e) 終止。 本保險將在最早發生以下情況後立即自動終止（不免除公司因先前違反或不遵守本保險箱而產生的任何義務）：(i) 根據第 1 (a) 條自動轉換本證券向投資者發行股本；或 (ii) 根據 第 1 節支付或預留投資者應付的款項 (b) 或第 1 (c) 節。

2. 定義

“資本存量” 是指公司的股本，包括但不限於 “普通股” 和 “優先股 股”。

“控制權變更” 指（i）任何 “個人” 或 “團體”（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條和14（d）條的含義）直接或間接成為 “受益所有人”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條 ）的交易或一系列關聯交易本公司擁有選舉公司董事會成員投票權的未發行有表決權的 證券的50％以上，（ii）任何 重組、合併或合併本公司的交易或一系列關聯交易除外，在該交易或一系列關聯交易前夕未償還的公司有表決權證券的持有人 在該交易或一系列關聯交易之後，立即 保留本公司或其他尚存或由此產生的實體 或 (iii) 出售、租賃或其他處置所代表的總投票權的至少 的多數 公司全部或幾乎所有資產。

“公司 市值” 是從股權融資前夕開始計算的，（不重複計算，在每種情況下， 都是根據轉換為普通股的基礎計算的）：

“轉換價格” 是指：(1) 安全價格或 (2) 折扣價格，以計算得出更多普通股 股數為準。

“轉換證券” 包括本公司發行的該證券和其他可轉換證券，包括但不限於：（i）其他保險箱；（ii）可轉換 期票和其他可轉換債務工具；以及（iii）有權轉換為 股本股份的可轉換證券。

“直接上市” 是指公司通過公司 向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的有效註冊聲明，經公司董事會批准，將其普通股（根據《證券法》第144條沒有資格轉售的普通股除外）首次在國家證券交易所上市。 為避免疑問，直接上市不應被視為承銷要約，也不得涉及任何承保 服務。

“折扣價格” 是指在股權融資中出售的普通股的每股價格乘以折現率。

“解散 事件” 是指（i）自願終止運營，（ii）為公司債權人利益進行的一般性轉讓 或（iii）公司的任何其他清算、解散或清盤（不包括流動性事件），無論是自願的 還是非自願的。

“股息金額” 是指，對於公司為其已發行普通股支付股息的任何日期， 每股普通股支付的股息金額乘以 (x) 購買金額除以 (y) 流動性價格（將分紅日 視為流動性事件，僅用於計算此類流動性價格）。

“股權融資” 是指以籌集資金為主要目的的善意交易或一系列交易，根據該交易，公司以固定估值發行 和出售普通股，包括但不限於盤前或盤後估值。

“首次公開募股 是指公司根據根據《證券法》提交的註冊聲明完成首次承保普通股 股票首次公開募股的首次公開募股。

“流動性 市值” 是從流動性事件發生前夕開始計算的，並且（不進行重複計算，在每種情況下 都是根據轉換為普通股時計算的）：

“流動性 事件” 是指控制權變更、直接上市或首次公開募股。

“流動性價格” 是指每股價格等於盤前估值上限除以流動性資本。

“期權” 包括期權、限制性股票獎勵或購買、RSU、SAR、認股權證或類似證券，既得或未歸屬。

“收益” 是指現金和其他資產（包括但不限於股票對價），這些資產是流動性事件或解散 事件（視情況而定），可合法分配。

“承諾期權” 是指承諾但未授予的期權，其中（i）根據在 執行股權融資或流動性活動的條款表或意向書或意向書（如果沒有條款表或意向書）之前達成的協議或諒解中較大的期權 （或股權融資的初始收盤或流動性事件的完成）， (ii) 就股權融資而言，在計算普通股每股價格時被視為未平倉期權， 或（iii）如果是流動性事件，則在計算收益分配時被視為未平倉期權。

“安全” 是指 投資者購買的包含未來股本權的工具，其形式和內容與本工具類似，由投資者購買，目的是為公司的業務運營提供資金。提及 “此保險箱” 是指這種特定的 工具。

“安全普通股 股” 是指通過股權融資向投資者發行的普通股，具有與普通股相同的權利、特權、 優惠和限制，但以下方面除外：(i) 每股清算優先權和 以價格為基礎的反稀釋保護的初始轉換價格，這將等於轉換價格；以及 (ii) 任何股息權的基礎 ，這將基於轉換價格。

“安全價格” 是指每股價格等於盤前估值上限除以公司市值。

“普通股” 是指向 股權融資初始收盤時向公司投資新資金的投資者發行的普通股。

“未發行期權 池” 是指根據任何 股權激勵或類似的公司計劃預留、可供未來授予且不受任何未償還期權 或承諾期權（但在流動性事件的情況下，僅限於可支付此類承諾期權的收益）的所有股本。

3. 公司 陳述

(a) 公司 是一家根據其註冊國法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，並有權和 權擁有、租賃和運營其財產，並按現在的形式開展業務。

(b) 本公司執行、 交付和履行本保險箱屬於公司的權力範圍，並已獲得公司所有必要的 行動的正式授權（受第 3 (d) 條約束）。本保險構成公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，除非受破產、破產或其他一般適用法律 的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的強制執行，以及一般公平原則。據其所知， 公司沒有違反 (i) 其目前的公司註冊證書或章程，(ii) 適用於本公司的任何重要法規、規則或法規，或 (iii) 公司作為當事方或受其約束的任何重大債務或合同，在每種情況下，這類 違規行為或違約，無論是單獨還是與所有此類違規或違約行為一起，都是合理預期的對公司造成重大 不利影響。

(c) 本 Safe 所設想交易的履行 和完成不會：(i) 違反適用於公司的任何重大判決、法規、規則 或法規；(ii) 導致本公司 作為當事方或受其約束的任何重大債務或合同的加速償付；或 (iii) 導致對任何財產、資產或資產設立或施加任何留置權 公司的收入或暫停、沒收或不續延適用於公司及其業務的任何重要許可、執照或授權 或操作。

(d) 本證券的履行無需徵得同意或 的批准，除了：（i）公司的公司批准；（ii） 適用證券法規定的任何資格或申報；以及（iii）根據第1節授權Capital 股票所需的公司批准。

(e) 據其所知， 公司擁有或擁有（或可以在商業上合理的條件下獲得）其目前開展和目前擬開展的 業務所必需的所有專利、商標、服務 標記、商品名稱、版權、商業祕密、許可、信息、流程和其他知識產權的充分合法權利，與他人的權利沒有任何衝突或侵犯。

4. 投資者 陳述

(a) 投資者擁有 完全的法律行為能力、權力和權力來執行和交付本保險並履行其在本協議下的義務。本保險構成投資者的 有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產或 與債權人權利強制執行有關或影響一般執行的 其他普遍適用法律以及一般股權原則 的限制除外。

(b) 投資者是 合格投資者，該術語在《證券法》D條例第501條中定義，並承認並同意 ，如果在股權融資時不是合格投資者，公司可以使該證券無效並退還購買金額。 投資者被告知，該證券和標的證券尚未根據《證券法》或任何州 證券法進行註冊，因此，除非根據《證券法》和適用的州證券法 進行了註冊，或者除非有此類註冊要求的豁免，否則無法轉售。投資者購買本證券及投資者在本協議下將要收購的 證券用於自己的投資賬户，而不是作為代理人或代理人，也不是為了轉售 ，投資者目前無意出售、允許任何參與或 以其他方式分配。投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此投資者 能夠評估此類投資的利弊和風險，能夠在不損害 投資者的財務狀況的情況下蒙受此類投資的全部損失，並且能夠無限期地承擔此類投資的經濟風險。

5. 雜項

(a) 經公司書面同意，可以修改、免除或修改本保險箱的任何 條款，以及 (i) 投資者或 (ii) 所有當時未償還保險箱中與本保險箱相同的 “投前估值上限” 和 “貼現率” 的大多數利息 （以及缺乏一項或兩項此類條款的Safes 將被視為與此類條款相同）， 前提是關於 條款 (ii)：(A) 不得以這種方式修改、免除或修改購買金額，(B) 必須徵得投資者和此類保險櫃的每位持有人 的同意（即使未獲得），並且（C）此類修訂、豁免或修改以 相同的方式對待所有此類持有人。“多數利息” 是指相應保險櫃組的持有人，其保險櫃的總購買 金額大於所有此類適用保險櫃總購買金額的50％。

(b) 本保險箱要求或允許的任何通知，如果親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件發送到簽名頁上列出的相關 地址，或者在以預付郵資 的認證郵件或掛號郵件存入美國郵件 48 小時後，將視為已足夠，以簽名頁上列出的該方的地址進行通知，隨後經 書面通知修改。

(c) 作為本證券的持有人，投資者 無權出於除税收目的以外的任何目的投票或被視為股本持有人， 本保險中的任何內容也不得解釋為賦予投資者公司股東的任何權利或投票選舉董事或提交給公司股東的任何事項的權利，或給予或扣留的權利同意任何公司行動或接收 會議通知，直到按照第 1 節所述條款發行股票為止。但是，如果公司在本證券未償還期間為已發行的 股普通股（不以普通股支付）支付股息，則公司將同時向投資者支付股息 金額。

(d) 未經另一方事先書面 同意，本安全 和本保險箱中的權利均不可通過法律或其他規定轉讓或轉讓； 但是，前提是，投資者 可在未經公司同意的情況下將本保險和/或其權利轉讓給投資者的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、監護人和/或 繼承人，或 (ii) 直接或間接控制 由投資者控制或共同控制的任何其他實體，包括但不限於任何普通合夥人，投資者的成員、高級職員 或董事，或任何現在或將來存在的由投資者控制的風險投資基金更多普通合夥人 或投資者的管理成員，或與投資者共享同一管理公司；以及 此外，前提是，未經投資者同意，公司可以將該保險箱全部轉讓 用於重組以更改公司住所。

(e) 如果本保險箱的任何 一項或多項條款因任何原因被認定為全部或部分或在任何 方面無效、非法或不可執行，或者本保險箱的任何一項或多項條款正在運作或可能導致此 Safe 失效，則在任何此類情況下，此類條款僅被視為無效，且無效且不會影響此 保險箱的任何其他條款，本保險箱的其餘條款將繼續有效，完全有效，不會受到影響，有偏見、 或因此受到幹擾。

(f) 本協議項下的所有權利和 義務將受美國法律管轄 [適用法律管轄權]，不考慮此類管轄權的法律衝突條款 。

(g) 雙方承認 並同意，出於美國聯邦和州所得税的目的，本保險箱一直都旨在將 描述為股票，更具體地説，就經修訂的1986年《美國國税法》第304、305、306、354、368、1036和1202條而言，該保險箱是普通股。因此，雙方同意在所有美國 聯邦和州所得税用途（包括但不限於各自的納税申報表或其他信息報表）中按照上述意圖對待本保險箱。

(簽名頁面如下)

為此，下列簽名人促成了該保險箱的正式執行和交付，以昭信守。