正如 2024 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

電話和數據系統等 （註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華 （公司或組織的州或其他司法管轄區）

36-2669023 （國税局僱主識別號）

北拉薩爾街30號，4000號套房， 伊利諾伊州芝加哥 60602 (312) 630-1900

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

小勒羅伊·T·卡爾森， 總裁兼首席執行官 電話和數據系統公司 北拉薩爾街 30 號，4000 套房 伊利諾伊州芝加哥 60602 (312) 630-1900

並將其副本發送至： 約翰·P·凱爾什，Esq。 盛德奧斯汀律師事務所 南迪爾伯恩街一號 伊利諾伊州芝加哥 60603 (312) 853-7000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大致開始日期：註冊聲明生效後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☐

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☐

規模較小的申報公司 ☐

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

註冊人在S-3表格（文件編號333-266691）上提交了註冊聲明（“先前註冊聲明”），該聲明於2022年8月9日首次生效，涉及註冊人的A系列普通股自動股息再投資計劃（“計劃”）註冊的20萬股A系列普通股，面值每股0.01美元，其中91,597股截至目前仍未發行此處的日期。

註冊人正在提交本註冊聲明，以額外註冊500,000股A系列普通股，以便根據該計劃發行。

根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第429條，此處包含的招股説明書還涉及根據第333-266691號註冊聲明仍未發行的91,597股A系列普通股。

根據1933年法案的第462條，本註冊聲明將在向證券交易委員會提交後生效。

招股説明書

電話和數據系統等

A 系列普通股

自動股息再投資計劃

A 系列普通股

（面值 0.01 美元）

經修訂的A系列普通股自動股息再投資計劃，我們在本招股説明書中將其稱為 “計劃”，由特拉華州的一家公司Telephone and Data Systems, Inc.贊助，我們稱之為 “TDS”，涉及其A系列普通股，面值每股0.01美元。根據本計劃的定義，該計劃為TDS的A系列普通股的合格持有人提供了一種系統、經濟和便捷的方法，將此類股票的現金分紅投資於新發行的A系列普通股，無需支付任何經紀佣金或服務費，也可享受市值5％的折扣，如下所示。本招股説明書涉及註冊聲明編號333-266691所涵蓋的91,597股A系列普通股，截至本招股説明書發佈之日仍在售，以及註冊聲明所涵蓋的500,000股A系列普通股，本招股説明書是其中的一部分。

作為本計劃的參與者，您可以：

1. 自動將所有A系列普通股的現金分紅進行再投資，或

2. 對自動投資的少於全部A系列普通股進行現金分紅，同時繼續獲得剩餘的現金分紅。

TDS A系列普通股通常不公開交易。但是，A系列普通股可以逐股轉換為TDS的普通股。因此，使用再投資股息購買的A系列普通股的價格將為紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）TDS普通股每日平均最高價和最低銷售價格的95％，為期十個交易日，持續十個交易日，截至購買日前一交易日。再投資股息的投資日期將是股息支付日期。

投資我們的A系列普通股涉及許多風險。請參閲下文第2頁上標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的A系列普通股之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 16 日

目錄

計劃摘要

•參與：擁有至少一股完整A系列普通股的TDS記錄股東可以通過提交填寫好的註冊表參與本計劃。您可以致電 (312) 630-1900向TDS投資者關係部索取註冊表。如果您的股票存放在經紀賬户中，則可以通過讓您的經紀人在計劃中註冊A系列普通股來參與。如果您已經參與該計劃，則無需採取任何行動。

•股息再投資：您可以將現金分紅再投資於全部或部分A系列普通股，用於購買額外的A系列普通股TDS股票，無需支付費用。

•股票價格：使用再投資股息購買的A系列普通股的價格將為TDS普通股在紐約證券交易所連續十個交易日止的平均每日最高和最低銷售價格的95％。

•投資日期：再投資股息的投資日期將是股息支付日期。

•保管證書：您可以將A系列普通證書存入您的計劃賬户。這項服務不收取任何費用。

•退出計劃：您可以隨時通過書面、電話或互聯網通知計劃管理員來退出本計劃。計劃管理員將以證書形式發行您的全部股份。如果您的股息再投資賬户有部分股票，則將向您郵寄一張小數份額價值的支票。支票的金額將基於當時小數份額的市場價值減去任何適用費用。

•追蹤您的投資：您將在交易的每個月收到一份計劃賬户對賬單。這些報表提供了您的計劃賬户中的交易和股票餘額的詳細信息。

•地址和電話：TDS主要行政辦公室的郵寄地址是伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街30號4000套房60602，其電話號碼是（312）630-1900。

•管理員：北卡羅來納州計算機共享信託公司或（“Computershare” 或 “計劃管理員”）擔任計劃管理員。

風險因素

與投資A系列普通股相關的風險

A系列普通股通常沒有公開交易。

A系列普通股通常沒有公開交易。但是，A系列普通股可按股份換股方式轉換為在紐約證券交易所交易的TDS普通股。

無法保證TDS會繼續派發股息。

儘管TDS過去曾為其普通股支付過股息，但無法保證TDS會繼續派發股息，甚至無法保證按相同利率派發股息。

與TDS業務相關的風險

有關與TDS業務相關的風險的討論，請參閲TDS最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入此處。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

電話和數據系統等

電話和數據系統公司（“TDS”）是一家多元化的電信公司，通過其業務部門美國蜂窩公司（“USCellular”）、TDS電信有限責任公司和OneNeck IT Solutions LLC提供無線、寬帶、視頻和語音以及託管和管理服務。TDS成立於1969年，其主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街30號4000號套房60602；其電話號碼是（312）630-1900。TDS成立於1968年，並於1998年將其公司住所從愛荷華州更改為特拉華州。

有關TDS的最新選定財務信息和其他信息，請參閲TDS最近一個財年的10-K表年度報告。另請參閲我們的10-Q表季度報告以及在該年度報告之後提交的其他美國證券交易委員會文件，這些文件以引用方式納入此處。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

目前無法確定根據該計劃將出售的A系列普通股的數量以及出售此類股票的價格。出售此類股票的淨收益將由TDS用於TDS的一般公司用途。在所得款項用於這些用途之前，TDS可以將其存入計息賬户或將其投資於存款證、美國政府證券或主要商業票據。

A 系列普通股自動分紅

再投資計劃

以下是TDS的A系列普通股自動股息再投資計劃條款的問答聲明。以下問題和答案既解釋了該計劃，也構成了該計劃。

目的

該計劃的目的是什麼？

該計劃的目的是為TDS的A系列普通股的合格持有人提供一種系統、經濟和便捷的方法，將其從此類股票中獲得的部分或全部現金分紅投資於TDS新發行的A系列普通股，無需支付任何交易費用或每股費用，並享受市值5％的折扣。由於額外的A系列普通股將直接從TDS購買，因此該計劃將為TDS提供額外的資本資金。

該計劃的優勢是什麼？

您可以購買TDS的A系列普通股，並對以您的名義註冊的全部或少於所有TDS的A系列普通股進行現金分紅。以現金分紅購買的A系列普通股的價格將為市值的95％。

參與者無需為本計劃下的購買支付任何交易費用或每股費用。根據該計劃，可以對資金進行全額投資，因為該計劃允許將部分股份和全部股份記入參與者的賬户。

誰管理該計劃？

北卡羅來納州計算機共享信託公司負責管理該計劃。計劃管理員保留每位參與者的賬户的持續記錄，定期向每位參與者發送交易月份的賬户報表，並履行與計劃相關的其他職責。根據本計劃購買的TDS的A系列普通股將以計劃管理員或其被提名人的名義註冊，作為本計劃每位參與者的計劃管理人，並將記入相應參與者的賬户。如果計劃管理員辭職，將要求另一家銀行擔任計劃管理員。有關該計劃的所有信函應發送給計劃管理員，地址如下：

計劃管理人還擔任TDS的A系列普通股的股息支付和過户代理人。

資格

誰有資格參加？

持有至少一股整股A系列普通股的登記持有人有資格參與本計劃。A系列普通股的受益所有人如果希望參與本計劃，則目前以自己以外的名稱（例如以經紀人或銀行提名人的名義註冊）的受益所有人必須為其被提名人做出適當的安排，或者必須成為A系列普通股登記的證券所有者。

所有持有至少一整股A系列普通股的登記持有人都有資格參與本計劃，除非他們是TDS允許此類參與的州或外國司法管轄區的公民。TDS不知道有任何司法管轄區的優惠不符合有效的適用法律。如果TDS發現任何司法管轄區的出價不符合有效的適用法律，TDS將真誠地努力遵守任何此類法律。如果經過這樣的真誠努力，TDS無法遵守任何此類法律，則不會向居住在任何此類司法管轄區的股票持有人提出要約。在證券或藍天法律要求要約必須由持牌經紀人或交易商提出的司法管轄區，除非該要約是由TDS可能指定的一個或多個根據該司法管轄區的法律獲得許可的註冊經紀人或交易商代表TDS提出的。

A輪普通股股東如何參與？

A系列普通股的持有人可以通過訪問計劃管理員的網站www.computershare.com/investor並按照提供的説明隨時加入該計劃，或者向計劃管理員發送填寫好的註冊表。您也可以通過以下任一方式獲取註冊表：

•致電 877/337-1575（美國和加拿大）或 312/360-5337（美國或加拿大以外）

•致電 312/630-1900 與 TDS 的投資者關係部門聯繫

A輪普通股股東的參與何時開始？

如果在下次支付股息的記錄日期之前從A系列普通股股東那裏收到了指導股息再投資的註冊表，則該股息將適用於根據本計劃購買A系列普通股。如果在該日期之後收到指導股息再投資的註冊表，則股息再投資將從下一次付款開始。現金分紅通常在三月、六月、九月和十二月支付。

我可以通過可選現金支付購買股票嗎？

沒有。您只能對股息進行再投資。根據該計劃，您不能通過可選現金支付購買A系列普通股。

報名錶提供什麼？

註冊表規定通過本計劃提供的以下投資選項購買新的A系列普通股：

全額股息再投資 — A系列普通股持有人記錄在案的所有A系列普通股的現金分紅將按市值的95％進行投資。

部分再投資——A系列普通股持有人記錄在案的少於所有股票（但不少於一股）的現金分紅將按市值的95％進行投資，股東將繼續獲得其他股票的現金分紅。

股東可以選擇停止股息再投資，並從其股息再投資餘額中獲得現金分紅。

註冊表還用於指定北卡羅來納州Computershare信託公司為參與者的計劃管理員。

如果A系列普通股的持有人擁有多個符合條件的賬户，他或她有資格參與本計劃，則每個賬户都需要單獨填寫註冊表。

該計劃可以部分參與嗎？

是的。符合條件的股東如果希望根據本計劃僅投資其全部A系列普通股的部分股息，則可以在適用的 “部分股息再投資” 下的註冊表中註明此類數量的股票，前提是在任何情況下，符合條件的股東都不得選擇將股息投資於少於一股此類股票。

註冊後，參與者可以更改其參與方式嗎？

是的。如果股東選擇通過股息再投資參與，但隨後決定更改分紅再投資的A系列普通股的數量，則可以執行新的註冊表並將其退還給計劃管理人。股東還可以通過電話877/337-1575（美國或加拿大）或312/360-5337（美國和加拿大以外）或在線訪問www.computershare.com/investor更改其參與方式。

分銷計劃—成本

A系列普通股將如何分配？參與者是否有任何與計劃下的購買相關的費用？

TDS將根據該計劃發行的股息再投資計劃通過記入股東賬户將根據該計劃發行的股票直接分配給股東。參與者無需支付任何費用。由於A系列普通股是直接從TDS購買的，因此不收取任何費用。

購買

購買或投資日期是什麼時候？

根據本計劃購買的帶有A系列普通股現金分紅的A系列普通股的投資日期是現金股息的支付日期。TDS通常在3月、6月、9月和12月為其A系列普通股支付現金分紅。

A系列普通股的購買價格將如何確定？

A系列普通股通常沒有公開交易。因此，出於本文的目的，TDS假設每股A系列普通股的公允市場價值等於TDS的一股普通股，因為A系列普通股目前可以一對一地轉換為普通股。因此，在截至投資日前一交易日的連續十個交易日內，使用再投資現金分紅購買的A系列普通股的價格將為紐約證券交易所TDS普通股平均每日最高價和最低銷售價格的95％。如果在任何此類交易期內，紐約證券交易所報告的普通股在相當長的一段時間內沒有交易，則每股收購價格應由TDS根據其認為適當的市場報價確定。TDS不會以低於此類股票面值的價格出售任何A系列普通股。

將為參與者購買多少A系列普通股？

在投資日購買的A系列普通股數量將由每位參與者的股息金額決定，包括根據本計劃購買的A系列普通股的股息，以及TDS普通股的適用價格。本計劃中每位參與者的賬户將計入A系列普通股的數量，包括按小數點後六位計算的部分股票，等於投資的股息金額除以適用購買價格的95％。

向參與者報告

將向計劃參與者發送哪些報告？

本計劃的每位參與者將在交易的每個月收到一份賬户對賬單。這些報表是參與者對其購買成本的持續記錄。參與者應保留這些報表以用於所得税的目的。每份聲明將在適用時列出以下信息：

a. 以參與本計劃的參與者的名義註冊的A系列普通股總數。

b. 參與者在本計劃下累積但尚未發行股份的A系列普通股總數。

c. 本月每筆交易以及本年度迄今為止的所有交易的以下信息：

•投資的股息金額；

•每筆交易的每股價格；

•購買的股票數量；以及

•某些税務信息。

d. 對於2011年1月1日之後在本計劃中收購的A系列普通股，根據適用法律，您的報表中將包含具體的成本基礎信息。

此外，每位參與者將收到發送給TDSA系列A系列普通股所有其他持有人的通信副本，包括與年度股東報告、年度股東大會通知和委託書有關的通信，以及國税局在1099表格上報告股息收入的信息。

分紅

參與者會獲得部分股份的股息嗎？

是的。根據本計劃，參與者將獲得歸屬於其賬户中部分股份的股息金額，此類股息將進行再投資。

證書頒發

是否會為根據該計劃購買的A系列普通股發行證書？

在本計劃中購買的股票將以Computershare（或其被提名人）的名義註冊，除非通過書面、電話或互聯網請求提出要求，否則不會發行股票。如果需要，將發行存入您賬户的任意數量的整股股票。股票發行不會終止對本計劃的參與。任何剩餘的全額股份和一部分股份將繼續記入參與者的計劃賬户。

參與者申請並獲得證書的計劃A系列普通股的股息將按計劃5％的折扣再投資於TDS的A系列普通股，如果參與者繼續擁有這些A系列普通股並在其當前的A系列普通股登記表上選擇對A系列普通股進行全額股息再投資，則購買的A系列普通股將記入參與者的計劃。繼續擁有相關A系列普通股並希望將這些股票的股息再投資於TDS的A系列普通股但沒有A系列普通股註冊表或選擇在當前註冊表上僅對A系列普通股股息進行部分再投資的參與者必須填寫新的註冊表並將其退還給計劃管理人。否則，這些A系列普通股的股息將不會像為計劃參與者持有時一樣以5％的折扣再投資於TDS的A系列普通股。相反，有關A系列普通股的股息將以現金支付給股東。

記入本計劃參與者賬户的A系列普通股不得作為抵押品質押或以其他方式轉讓。希望質押或轉讓此類股份的參與者必須要求以其名義簽發此類股票的證書。

在任何情況下都不會發行零星股票的證書。

法律要求保留實際持有證書的機構可以要求就根據本計劃購買的A系列普通股的證書籤發做出特殊安排。此請求應發送給計劃管理員。

證書將以誰的名義頒發？

本計劃下的賬目以參與者在進入本計劃時註冊證書時使用的名稱保存。因此，應參與者要求發行的全股證書也將同樣登記。

證書存款

參與者可以向計劃管理員存入部分或全部股票憑證以進行保留嗎？

是的。參與者可以向計劃管理員轉讓以其名義註冊的A系列普通股的保管證書。這些股份將與根據本計劃為參與者購買的股份一起記入本計劃下的參與者賬户。這項服務不收取任何費用。股票證書應通過掛號信發送給計劃管理員，申請退貨收據並妥善投保。不應認可證書。

股息將根據參與者的股息再投資選項進行再投資。

我可以停止再投資嗎？

您可以隨時通過向計劃管理員發出書面、電話或互聯網通知來停止股息再投資。在處理您停止股息再投資的請求後，您的股票將繼續以賬面記賬形式持有。以賬面記賬形式持有並以證書形式持有的任何股票的股息將以現金支付。

撤回

參與者何時可以退出計劃？

參與者可以隨時通過書面、電話或互聯網通知計劃管理人退出本計劃。終止請求必須由賬户上列出的所有註冊持有人提出。如果參與者一直在對股息進行再投資，並且計劃管理員在創紀錄的股息支付日期之後收到提款通知，則計劃管理員可以自行決定以現金形式分配該股息，也可以代表參與者將其再投資於股票。如果股息被再投資，計劃管理員將在切實可行的情況下儘快處理從計劃中提取的款項，但絕不遲於購買完成後的五個工作日。

退出本計劃後支付的股息將直接以現金支付給股東，除非股東選擇重新加入本計劃。

當參與者退出計劃或計劃終止時會發生什麼？

當參與者退出本計劃、不再是登記在冊的股東或不再是合格股東時，或者在TDS終止本計劃後，將簽發根據本計劃記入其賬户的全部A系列普通股的證書，並以現金支付任何部分股份。這筆現金支付將基於當時TDS普通股小部分份額的市場價值減去任何適用費用。

税收和其他信息

股東何時可以重新加入該計劃？

通常，股東可以隨時通過提交新的註冊表或訪問www.computershare.com/investor來重新加入本計劃，前提是他或她是合格的股東。但是，TDS保留以重複加入和退出計劃參與為由拒絕前參與者提交任何註冊表的權利。這種保留旨在最大限度地減少管理開支，並鼓勵將該計劃用作長期投資服務。

如果參與者出售或轉讓其所有A系列普通股或不再是合格股東，會發生什麼？

如果參與者不再是TDS賬面上至少持有一股股份的合格登記股東，則該賬户將被終止。將為計劃中剩餘的部分份額開具一張支票。支票的金額將基於當時小數份額的市場價值減去任何適用費用。

當將股息再投資於以其名義註冊的全部或少於全部股份的參與者出售或轉讓部分此類股票時會發生什麼？

如果將股息再投資於以其名義註冊的全部或部分A系列普通股的參與者出售了部分此類股票，則TDS將繼續將股息再投資於以參與者名義註冊的A系列普通股的剩餘部分，但不得超過參與者註冊表上註明的股息再投資的A系列普通股的數量，前提是該參與者仍然是合格股東的股份一股。

參與該計劃是否涉及風險？

參與者面臨的風險與對TDS的A系列普通股的任何其他投資相同。應該認識到，由於投資價格是根據TDS普通股交易的連續十個交易日的每日最高和最低銷售價格的平均值來確定的，因此參與者將失去能夠選擇投資時機而獲得的任何其他優勢。參與者必須認識到，無論是TDS還是計劃管理人，都無法保證根據該計劃購買的股票的盈利或免受損失。

向股東提及本招股説明書中以 “安全港警示聲明” 和 “風險因素” 為標題描述的風險，以及此處以引用方式納入的文件中描述的其他風險，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

如果TDS發行股票分紅、宣佈股票拆分或進行供股，會發生什麼？

TDS作為存入參與者計劃賬户的股票的股票分紅分配的任何A系列普通股或拆分此類股票時分配的任何A系列普通股都將記入參與者的計劃賬户。任何其他類別股本的A系列普通股的股票分紅將直接郵寄給股東，方式與未參與本計劃的股東相同。但是，如果為作為股息分配的其他股本的股份制定了股息再投資計劃或簿記入賬機制，則參與者將自動成為此類股息再投資計劃或簿記入賬機制的參與者，分配給該參與者的股票將轉而記入參與者的賬户。在供股中，參與者的權利將基於其總持股量，包括在本計劃下記入參與者賬户的股份。但是，將僅為全部A系列普通股發放權利證書，基於參與者計劃賬户中持有的A系列普通股的一小部分的權利將出售給參與者的賬户，淨收益將轉給參與者。

股東大會將如何投票表決參與者的股份？

參與者在本計劃中持有的所有A系列普通股將按照參與者的指示在委託書或投票指示表上進行投票，該表將提供給參與者。如果參與者未將代理或投票指示表退還給計劃管理員，則計劃管理員將不會對參與者的計劃股份進行投票。

參與該計劃的聯邦所得税後果是什麼？

以下討論闡述了聯邦所得税對本計劃參與者的總體影響。但是，討論的目的並不是詳盡無遺地討論此類税收後果。例如，討論沒有涉及股票分紅、股票分割或向計劃參與者發售權的待遇。它也沒有解決不將A系列普通股作為資本資產持有的參與者的税收待遇的差異。由於税法複雜且不斷變化，我們敦促參與者諮詢自己的税務顧問，瞭解參與本計劃的税收後果，包括任何適用的州、地方或外國税法的影響，以及有關特殊情況下的税基規則，例如參與者死亡或根據本計劃持有的A系列普通股的贈與以及其他税收後果。未來的立法變更或行政或司法解釋的變化，部分或全部可能具有追溯效力，可能會顯著改變本文討論的聯邦所得税待遇。

通常，出於聯邦所得税的目的，選擇對現金分紅進行再投資的本計劃參與者將被視為在股息支付日收到的分紅金額等於使用再投資股息購買的A系列普通股的公允市場價值的分配，而不是按原本應支付給參與者的現金金額的分配。不應將參與者視為根據他們在TDS支付的計劃管理費用中所佔的比例獲得額外分配；但是，無法保證國税局會同意這一立場。TDS目前沒有計劃就此問題向美國國税局尋求正式建議。

通常，上述分配（使用再投資股息購買的A系列普通股的公允市場價值）將作為普通股息收入向參與者徵税，但以TDS當前或累計收益和用於聯邦所得税目的的利潤為限。超過此類收益和利潤的分配金額將減少參與者在獲得此類分配的A系列普通股中的納税基礎，並在超過該基礎的範圍內產生資本收益。某些公司參與者可能有權扣除被視為普通股息收入的金額所得的股息。企業參與者應就其獲得此類扣除的資格和範圍諮詢自己的税務顧問。與被視為合格股息收入的金額相比，某些參與者可能有資格獲得較低的資本收益率。參與者應就所得税申報表中合格股息收入的處理諮詢自己的税務顧問。

税務信息將顯示在發送給參與者的賬户報表上，參與者應出於納税目的保留這些賬單。這些報表對於計算根據本計劃收購的A系列普通股的税基非常重要。每位參與者每年將收到的1099表格將包括根據本計劃收到A系列普通股所得的收入。通常，股票或使用再投資股息購買的股票的任何部分的税基將等於在報表中向參與者報告的此類股票或部分股份的公允市場價值。

A系列普通股或因本計劃股息再投資而獲得的一部分普通股的持有期將從購買之日的次日開始。

參與者在獲得整股A系列普通股時通常不會實現任何應納税所得額，無論是應他們的要求，在停止成為登記股東時，還是退出或終止本計劃，A系列普通股的價值先前是在記入本計劃賬户時徵税的。但是，當根據本計劃收購的A系列普通股隨後被出售時，參與者可能會實現收益或虧損。此外，參與者在退出或終止本計劃時收到記入其賬户的部分股份的現金調整後，他們可能會實現收益或虧損。此類收益或損失的金額將是參與者因其股份或部分股份獲得的金額與其相應的納税基礎之間的差額（適用特殊規則，以確定參與者出售的股份少於其全部股份時未明確確定的股票的基準）。此類收益或損失通常是資本收益或損失，如果此類股票或部分股份的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於某些納税人而言，淨長期資本收益超過淨短期資本損失的税率低於普通收入。資本收益或虧損與普通收益和虧損之間的區別也與限制資本損失的可扣除性等目的有關。根據 “洗牌出售” 規則，在從處置之日前30天開始，到處置之日後30天后30天結束的61天內，通過本計劃或其他方式替換已處置的股份，則可以不允許任何損失。

為股息預扣所得税的外國和國內股東制定了什麼規定？

在以下情況下，聯邦法律要求計劃管理人從股息金額和任何出售部分股份的收益中扣留一定金額（基於當前的適用利率）：

•參與者未能向計劃管理員證明他或她不受備用預扣税的約束，也未能證明其賬户上的納税人識別號正確無誤（非美國人需填寫W-9表或W-8表格），或

•國税局通知TDS或計劃管理員，參與者需要繳納備用預扣税。

任何預扣的金額將從股息和/或任何出售部分股份的收益中扣除，剩餘金額將按照參與者的指示再投資或支付。

此外，如果參與者不是美國人，則此處未充分討論的額外美國所得税預扣税可能適用。任何預扣的金額將從股息和/或任何出售部分股份的收益中扣除，剩餘金額將按照參與者的指示再投資或支付。

參與者可以從國税局獲得W-8或W-9表格，也可以聯繫計劃管理員。

上述討論並未全面討論可能與參與本計劃有關的所有税收注意事項。

參與者應就與參與本計劃相關的税收後果諮詢其税務顧問。

計劃下股東計劃管理人和TDS的職責是什麼？

在履行計劃規定的職責時，計劃管理員和TDS將始終本着誠意行事。但是，他們對本着誠意實施的任何行為或任何善意的不作為不承擔任何責任，包括但不限於在收到有關此類死亡的書面通知之前未能在該參與者死亡時終止其賬户而產生的任何責任索賠。

儘管該計劃考慮繼續按季度支付A系列普通股股息，但未來A系列普通股股息的支付將取決於未來的收益、TDS可用於支付股息的金額、TDS的財務狀況和其他因素。

TDS和計劃管理員都無法保證參與者獲利或保護他們免受根據本計劃購買的股票的損失。

通過 TDS 終止

該計劃可以更改或終止嗎？

TDS保留隨時暫停、修改或終止本計劃的權利。所有參與者都將收到此類暫停、修改或終止的通知。

法律事務

位於伊利諾伊州芝加哥的盛德奧斯汀律師事務所已向TDS移交了與本招股説明書中提供的證券有關的某些法律事務。沃爾特·卡爾森是控制TDS的投票信託的受託人和受益人，TDS董事會的非執行主席兼董事會成員和USCellar的董事是盛德奧斯汀律師事務所的高級法律顧問，TDS和TDS的某些子公司的總法律顧問和/或助理祕書約翰·凱爾什是盛德奧斯汀律師事務所的合夥人。沃爾特·卡爾森不為TDS、USCellular或其子公司提供任何法律服務。

專家們

本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計專家的授權提交的報告而編制的會計。

在這裏你可以找到更多信息

TDS向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告、委託書和其他信息。可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或TDS的網站www.tdsinc.com以電子方式訪問此類材料。

TDS提交了與本招股説明書中描述的發行相關的註冊聲明。截至本招股説明書發佈之日，根據註冊聲明編號333-266691，共有91,597股A系列普通股可供發行，根據本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，有500,000股A系列普通股可供發行。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊聲明中可以找到的所有信息。請您參閲註冊聲明及其附錄以獲取更多信息。本文檔完全受此類其他信息的限制。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 先前提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關TDS業務和財務的重要信息。

1.TDS 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

2.自2023年12月31日以來，TDS根據1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交的所有其他報告；前提是任何表格8-K中未被視為根據第2.02或7.01項 “提交” 的信息均不得以引用方式納入此處。

3.TDS於2012年1月25日發佈的8-A/A表報告，其中包含對TDS股本的描述，包括A系列普通股。

本招股説明書還以引用方式納入了我們可能根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件在本招股説明書發佈之日到我們的發行完成或終止之日之間。

您可以向伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街 30 號 4000 套房 60602 (312) 630-1900 的投資者關係、電話和數據系統公司提出書面或口頭要求，免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的此類文件的副本，但本招股説明書中未特別納入的附錄除外。為了確保及時交付文件，任何申請都應在做出投資決策之前的五個工作日內提出。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本招股説明書或根據本招股説明書發行任何證券都不會產生任何相反的暗示。本招股説明書不允許在任何非法的司法管轄區買入或賣出證券。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含的陳述並非基於歷史事實，代表經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及美國證券交易委員會（“SEC”）規則所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“項目” 等詞語和類似表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、事件或發展存在顯著差異。此類風險、不確定性和其他因素包括下述風險以及 “風險因素” 中包含或以提及方式納入的風險。但是，這些因素不一定是可能導致實際業績、業績或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件中所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。TDS沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應仔細考慮此處包含或以引用方式納入的風險因素、本招股説明書中包含或以引用方式納入的以下因素和其他信息，以瞭解與TDS業務相關的重大風險。

運營風險因素

•涉及產品、服務、定價、促銷以及網絡速度和技術的激烈競爭可能會對TDS的收入產生不利影響或增加其競爭成本。

•漫遊做法或其他因素的變化可能導致TDS的漫遊收入從當前水平下降，漫遊費用從當前水平增加和/或影響TDS在沒有自己網絡的地理區域為客户提供服務的能力，這可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•無法吸引組織各級具有傑出人才的多元化人才，無法通過教育和任務發揮他們的潛力，也無法通過保持他們的參與、挑戰和適當的獎勵來留住他們，可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•相對於可能擁有比TDS更多的財務和其他資源的大型競爭對手，TDS的規模較小，這可能導致TDS無法成功競爭，這可能會對其業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•各種業務因素的變化，包括需求、消費者偏好和看法的變化、價格競爭、客户轉換活動造成的流失和其他因素，可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•TDS未能獲得足夠的無線電頻譜以滿足當前或預期的未來需求和/或準確預測未來對無線電頻譜的需求，可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•技術的進步或變化可能會使TDS使用的某些技術過時，可能使TDS處於競爭劣勢，可能會減少TDS的收入或可能增加其經商成本。

•與部署新技術相關的複雜性帶來了巨大的風險，TDS對未經驗證的技術的投資可能無法產生TDS預期的收益。

•與收購、剝離或交換財產或無線頻譜許可證和/或擴大TDS業務相關的成本、整合問題或其他因素可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•作為改善其網絡、支持和其他系統和基礎設施的質量、覆蓋範圍、能力和容量的計劃的一部分，TDS未能完成重要的網絡建設和系統實施活動，這可能會對其運營產生不利影響。

•涉及與TDS開展業務的第三方的困難，包括TDS與TDS的關係變化或主要供應商或獨立代理商以及銷售TDS服務的第三方全國零售商的財務或運營困難，包括供應鏈中斷，可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•TDS未能維持靈活而強大的電信網絡或信息技術，或其實質性中斷，可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

財務風險因素

•TDS或USCellular未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場惡化、利率變化、TDS或USCellular表現或市場狀況的其他變化、TDS或USCellular信用評級的變化或其他因素可能會限制或限制TDS可接受的條款和價格的融資供應，這要求TDS減少或推遲其建設、開發或採集程序，減少無線頻譜量獲得許可證，剝離資產或業務，和/或減少或停止股票回購和/或分紅支付。

•TDS有大量債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而對其償還債務、遵守債務契約條款和承擔額外債務的能力產生不利影響。

•TDS已經簽訂了一項新的優先擔保信貸協議，該協議對其業務和運營施加了某些限制，這可能會影響其經營業務和償還債務的能力。

•TDS的資產和收入主要集中在美國電信行業。因此，其經營業績可能會根據主要與該行業狀況相關的因素而波動。

•TDS對其無法控制的實體進行了大量投資。此類投資的價值損失可能會對TDS的財務狀況或經營業績產生不利影響。

監管、法律和治理風險因素

•TDS和USCellular已啟動了為USCellular探索一系列戰略替代方案的進程，無法保證任何戰略替代方案都能成功確定或完成，無法保證任何此類戰略替代方案將為TDS及其股東帶來額外價值，也無法保證該過程不會對TDS的業務或財務報表產生不利影響。

•TDS未能及時或完全遵守任何現行適用的法律和/或監管要求或其變更，可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•TDS獲得大量監管支持，還受到聯邦、州和地方政府的大量附加費和費用——支持和費用的適用性和金額存在很大的不確定性，包括向客户轉賬某些費用的能力，這種不確定性可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•未決和未來訴訟產生的和解、判決、對其當前或未來經商方式的限制和/或法律費用可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•在訴訟或專業或環境研究的結論中可能會出現不利的先例，其大意是設備或網絡設備的潛在有害排放，包括但不限於無線信號發出的無線電頻率或網絡佈線污染引起的潛在有害排放，可能會對健康或環境造成有害後果，包括癌症、腫瘤或其他有害影響，或者可能幹擾其他行業使用的各種電子醫療設備或頻率，可能會對TDS產生不利影響無線和/或有線業務、財務狀況或經營業績。

•有關侵犯他人知識產權和專有權利的索賠，主要涉及專利侵權索賠，可能會阻止TDS使用必要的技術提供產品或服務，或使TDS面臨昂貴的知識產權訴訟或罰款，這可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•某些事項，例如TDS投票信託的控制權和TDS重述的公司註冊證書中的條款，可能會阻礙TDS控制權的變更或變得更加困難，或者產生其他後果。

一般風險因素

•TDS已經經歷過並將來會定期遭受不同程度的網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞，這可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•信貸或其他金融市場的中斷、美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件可能阻礙TDS獲得運營和投資活動或增加其融資成本，和/或導致收入減少，營業收入和現金流減少，這將對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•突發公共衞生事件對TDS業務的影響尚不確定，但視持續時間和嚴重程度而定，可能會對TDS的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了與根據本註冊聲明註冊的證券的發行和分銷有關的費用。不會有任何承保折扣或佣金。顯示的所有金額僅包括先前就本註冊聲明支付的金額以及與本註冊聲明相關的額外金額的估計。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人重述的公司註冊證書包含一項條款，規定註冊人的任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非董事或高級管理人員違反對註冊人或其股東的忠誠義務、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或知情違規行為違法、非法支付股息、非法贖回或回購股票，以及董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的交易。

重述的公司註冊證書還規定，註冊人應以與特拉華州通用公司法相同的方式和允許的範圍內，向註冊人、其合併子公司和某些其他關聯實體的董事和高級管理人員進行賠償，如註冊人重述章程中更具體的規定。重述章程規定賠償並允許註冊人以相同的方式和在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內預付費用，但須遵守重述章程中規定的某些要求和程序。通常，重述章程要求任何尋求賠償的人都必須向註冊人提供重述章程中所述的足夠文件，如果需要承諾退還預付款，則必須以註冊人規定的形式交付承諾，並在註冊人認為必要時為此類承諾提供擔保。此外，重述章程規定，除非法律要求，否則註冊人無意在某些情況下向個人提供賠償，例如該人沒有為註冊人的利益行事或以其他方式參與針對註冊人的犯罪或侵權行為。

根據《特拉華州通用公司法》，董事和高級管理人員以及其他僱員或個人可以就與特定訴訟、訴訟或訴訟相關的判決、罰款和支付的和解金額獲得賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起或行使權的訴訟—— “衍生訴訟” 除外），以及任何訴訟（包括衍生訴訟）中的費用（包括律師費），前提是他們本着誠意行事，以他們合理認為是否存在的方式行事這不符合公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他們沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。但是，就衍生訴訟而言，除非法院裁定該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償，否則不能就該人被判定對公司負有責任的任何事項獲得賠償，否則該人無法獲得賠償。

特拉華州法律還規定，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情勝訴或以其他方式為任何行動或事項進行辯護，則公司必須賠償該方實際和合理的與此相關的費用（包括律師費）。

如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，則特拉華州公司可以在收到該董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後，在訴訟最終處置之前支付該董事或高級管理人員在為任何訴訟進行辯護時產生的費用。

特拉華州通用公司法規定，由此提供的賠償和預付費用並不排除章程、協議或其他方式授予的任何其他權利，並規定公司有權代表任何人購買和維持保險，無論公司是否有權根據特拉華州法律對該人進行賠償。

註冊人擁有董事和高級職員責任保險，該保險為所有曾經、現在或將來可能成為註冊人董事或高級職員的人員提供保險，但須遵守某些保單限額、免賠額和例外情況，這些人因在保單期內因擔任董事或高級職員而對他們提出索賠，就某些違背職責、疏忽或錯誤企圖或指控的行為而必須支付的款項。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員或控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項。展品。

以下文件在此提交或以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與本文提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月16日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人構成並任命 LeRoy T. Carlson, Jr. 為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明和/或根據第 462 (b) 或 462 條提交的任何文件的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）(e) 根據《證券法》，並將其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，並在適當的申請、聲明、同意書和其他文件中採取必要或權宜之計，並向其提交註冊人的任何證券進行登記，授予該事實律師和代理人進行登記的全部權力和權力，盡其所能或者可以親自批准，特此批准並確認所有上述事實上的律師，以及代理人或其中任何一方，或他們或她的替代人或替代者，可憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年2月16日所示身份在下文簽署。