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正如我們與您分享的那樣，Instil Bio, Inc.（“公司”）將向您提供本信函（“2024年留用獎勵協議” 或本 “協議”）中描述的留用獎金，以激勵您在明年繼續為公司服務。

如果您簽署了本2024年留用獎金協議，則您將有資格根據下述條款獲得與繼續在公司工作相關的留用獎金。具體而言，如果您在2025年2月12日（“保留日期”）之前繼續在公司工作，信譽良好，您將獲得金額為美元的留用獎金[]（“留存獎金”），減去所有適用的扣除額和預扣税。

在您和公司簽署本2024年留用獎金協議之日起至少五（5）天后，公司將在公司的下一個定期工資發放日向您預付一筆等於留存獎金減去所有適用的扣除額和預扣税的款項。

如果公司無故終止您的工作（定義見下文），也不是由於您的殘疾而終止您的工作，前提是此類解僱是《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”，則您沒有義務償還先前收到的留用獎金的任何部分，前提是：(a) 您繼續遵守您的規定您與公司之間簽訂的所有協議規定的持續義務；以及 (b) 您向公司（且以後不要撤銷）以令公司滿意的形式並在其中規定的期限內簽署的有利於公司（及其高管、董事、員工和關聯公司）的一般性索賠。

如果您因任何原因辭職，或者公司在留用日期當天或之前隨時因故終止了工作，則您將需要償還根據本協議向您預付的未賺取的留用獎金的比例計算得出，計算方法是2024年2月12日至2025年2月12日期間每整一個月的服務賺取的留用獎金的1/12，，在終止與Instil Bio的僱傭關係後的三十 (30) 天內。

本2024年留用獎金協議下的所有福利和其他補助金旨在最大限度地滿足美國財政部條例1.409A 1 (b) (4) 和1.409A 1 (b) (9) 中規定的美國國税法第409A條的適用豁免；本2024年留用獎金協議將被最大程度地解釋為符合這些條款；任何此類付款或福利的時間可能進行修改以滿足這些規定。

僅就本協議而言，“原因” 是指您：（i）未能實質性履行對公司的職責和責任或違反公司政策；（ii）對任何重罪或任何其他涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行進行或定罪（包括認罪或認罪）；（iii）實施或企圖實施或參與欺詐或不誠實或不當行為對公司的陳述；(iv) 嚴重違反您對公司的職責；(v) 故意損壞公司的任何財產公司；(vi) 造成或合理可能造成傷害的不當行為或其他違反公司政策的行為；(vii) 嚴重違反任何書面和

您與本公司之間完全簽訂的合同或協議，包括但不限於您與本公司之間關於保護機密信息或商業祕密的任何協議、任何公司政策或您對公司應承擔的任何法定義務的重大違反；或 (viii) 根據本公司的真誠和合理認定表明嚴重不適合服務的行為。

除非本文另有明確規定，否則本2024年留用獎金協議中的任何內容均未更改您在公司的僱傭條款和條件。例如，本2024年留用獎金協議中的任何內容均未改變您的僱傭的隨意性質或您的權利或公司隨時終止僱用的權利，無論是否有原因，也沒有事先通知。

本2024年留用獎勵協議構成您與公司之間關於其標的的的的的整個協議的完整、最終和排他性體現。除此處明確包含的承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，並且取代任何其他此類承諾、擔保或陳述。除非您和公司正式授權的官員簽署書面形式，否則不得修改或修改本 2024 年留用獎勵協議。本2024年留用獎金協議將被視為已簽署，並將根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。本2024年留用獎勵協議可以在對應方中執行，電子簽名和簽名的掃描圖像副本足以作為原始簽名。