目的；概述。本追回政策(下稱“政策”)的目的是闡明在何種情況下，承保高管將被要求向公司償還或退還錯誤判給的賠償。美國Well Corporation董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)(連同其聯屬公司、“公司”)已根據本政策的條款採納本政策，並擬遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條，因為該規則可能會不時修訂(“上市規則”)。本文中未另行定義的大寫術語應具有本政策第10節賦予此類術語的含義。

追回錯誤判給的賠償金。重述發生時，如果委員會認定一名受保高管收到了任何錯誤判給的賠償，公司應合理地迅速採取措施追回該錯誤判給的賠償，每名受保高管應被要求採取一切必要的行動以實現追回，但不得重複本政策和2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條、交易所法案第10D條或其他公司政策或賠償計劃或獎勵的任何條款或條款下的追償。在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的激勵性薪酬支付，則公司不需要向承保高管支付額外款項。

恢復的方法。委員會應以實現《上市規則》目的的方式自行決定一種或多種追回本規則項下任何錯誤授予的補償的方法，其中可包括但不限於：(1)要求現金補償以前支付的現金獎勵；(2)尋求追回或沒收在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置作為獎勵補償的任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；(Iii)抵銷本公司以其他方式欠受保障行政人員的任何薪酬，或沒收遞延薪酬，以符合1986年國內税法(經修訂)第409A條及其下的規定；(Iv)取消或沒收已歸屬或未歸屬的現金或股權獎勵(包括受服務及/或績效歸屬條件所規限，或該等條件已獲滿足的獎勵)；(V)取消、抵銷或減少未來薪酬；及/或(Vi)採取委員會決定的任何其他法律許可的補救及追回行動。儘管有上述規定，本公司不會根據第409a條對該等款項的處理作出任何保證，亦不對此承擔任何責任。

恢復要求的例外情況。即使本政策中有任何相反的規定，如果委員會確定由於下列任何原因而追回不可行，則不需要根據本政策追回錯誤判給的賠償：

支付給第三方協助強制執行本政策的直接費用將超過應追回的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金額不可行之前，本公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄該追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給聯交所；

追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律；但在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(交易所可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並必須向交易所提供該意見；或

回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

不還款。如承保行政人員未能在到期時向本公司償還所有錯誤判給的補償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等錯誤判給的補償。適用的受保高管應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。

賠償禁令。對於委員會已決定根據本政策尋求賠償的任何錯誤判給的賠償，本公司不應賠償任何受保高管的損失。在任何此類協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，所涵蓋的高管在此不可撤銷地同意放棄此類賠償。

管理;解釋。委員會應執行本政策。委員會有全權以符合上市規則及任何其他適用法律規定的方式詮釋及執行該政策，並在委員會的業務判斷中以其他方式詮釋（包括釐定可收回金額）。儘管有上述規定，任何有關追討賠償不可行的決定（如本政策第2（b）（i）條所述），必須由董事會根據聯交所上市規則決定的完全獨立的賠償委員會作出，或在沒有完全獨立的賠償委員會的情況下，必須由董事會大多數獨立董事作出決定。委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。如下文第8條所述，本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議不時制定的任何其他追回政策和程序。

修訂內容委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，包括當其確定任何聯邦證券法或上市規則在法律上要求時。

需要披露。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露。

感謝。在委員會要求的範圍內，應要求各相關行政人員簽署並向公司返還本政策附件A所附的確認表，據此，相關行政人員同意受本政策條款的約束並遵守本政策。為免生疑問，每位相關行政人員將完全受本政策約束，並必須遵守本政策，無論該相關行政人員是否已簽署並將該確認表返還給公司。

其他恢復權利。委員會打算在法律允許的最大範圍內實施這項政策。委員會可要求在本政策採納之時或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、現金獎勵計劃或項目、股權獎勵協議或類似協議，作為授予本政策項下任何利益的條件，要求所涵蓋高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、基於現金的獎金計劃或項目或類似協議中的任何類似政策條款以及本公司可獲得的任何其他法律救濟的補充，而不是替代任何其他救濟或追償權。為免生疑問，本保單項下的任何追償權將優先於本公司根據任何類似保單條款可獲得的任何其他補救或追償權，前提是本保單項下可收回的追償金額較大。

繼任者。本政策對每一位相關行政人員具有約束力和強制執行力，並在適用法律要求的範圍內，對他/她的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表具有約束力和強制執行力。

定義的術語。

“聯屬公司”是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的每一實體。

“符合追回資格的激勵薪酬”是指承保高管在(I)於2023年10月2日或之後，(Ii)在開始擔任代職高管後，(Iii)在有關激勵薪酬的績效期間的任何時間擔任附隨高管(無論該個人在重述之時或之後是否繼續擔任附隨高管)，(Iv)當公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券時，以及(V)在適用的回收期內，所涵蓋高管所獲得的激勵薪酬。

就任何重述而言，“回收期”指緊接重述前三個完整的公司財政年度，以及在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整財政年度之後的任何過渡期(因公司財政年度的變動而產生)。

“備抵高管”是指本公司的每一位現任和前任高管。

“錯誤判給的補償”是指追回的符合條件的獎勵補償的金額，超過了本應收到的獎勵補償的金額，該金額是根據重述的金額確定的，並且在計算時不考慮被覆蓋高管就錯誤判給的補償所支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算：

錯誤給予的賠償的計算應基於對重述對獲得激勵賠償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及

本公司應保存確定該合理估計的文件，並將該文件提供給交易所。

“交易所”指紐約證券交易所。

“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員為本公司履行決策職能的，應被視為本公司的執行人員。就本政策而言，確定一名執行幹事至少包括根據S-K法規第401(B)項確定的執行幹事。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括但不限於股票價格和股東總回報。財務報告計量可能包括“非GAAP財務計量”以及其他非GAAP計量的計量、指標和比率。為免生疑問，財務報告措施不一定要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“財政年度”是指公司的財政年度；但從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期，包括9個月至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而發放、賺取或授予的任何薪酬(無論是現金還是股權)，包括但不限於：(1)完全或部分通過實現財務報告指標業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的大小完全或部分取決於是否滿足財務報告指標業績目標；(3)基於財務報告指標業績目標的滿足情況的其他現金獎勵；(4)完全或部分基於滿足財務報告計量業績目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股單位；及(5)完全或部分基於滿足財務報告計量業績目標而授予或歸屬的通過激勵計劃獲得的股份的出售所得收益。為免生疑問，激勵性薪酬不包括完全在特定聘用期結束時授予的、沒有任何業績條件的獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告衡量標準無關的獎金獎勵，不包括但不限於：(1)工資；(2)僅基於對主觀標準的滿意而支付的獎金，如展現領導力和/或完成特定僱傭期限；(3)僅基於對戰略或業務措施的滿意而獲得的非股權激勵計劃獎勵；(4)完全基於時間的股權獎勵；以及(V)不是從通過滿足財務報告衡量指標業績目標而確定的獎金池中支付的可自由支配的獎金或其他薪酬。

“上市規則”應具有本政策第一節規定的含義。

“已收到”是指，就任何激勵性薪酬而言，實際或被視為收到的，即使在該期間結束後支付、發放或授予激勵性薪酬，激勵性薪酬應被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計年度收到。

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對本公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。本公司須編制會計重述的日期，以下列日期中較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。公司追回錯誤判給的賠償的義務並不取決於公司是否提交了重述的財務報表。本公司財務報表的變動如不代表錯誤更正，則不屬重述，包括但不限於：(I)追溯應用會計原則的變動；(Ii)因本公司內部組織結構的變動而追溯修訂須報告的分部資料；(Iii)因停業而追溯重新分類；(Iv)追溯應用報告實體的變動，例如因共同控制下的實體重組而作出的變動；及(V)追溯修訂股份拆分、反向股份拆分、股票股息或其他資本結構變動。

過渡期“指在緊接本公司要求編制重述之前的三個完整會計年度內或緊隨其後的本公司會計年度發生變化而導致的任何過渡期。