附件10.20

美國韋爾公司
2020年股權激勵計劃

限制性股票單位協議通知書

本公司及參與者確認已收到本限制性股份單位授出通知，並同意本協議所附及以引用方式併入本協議的限制性股份單位協議的條款及條件、本公司2020年股權激勵計劃及本限制性股份單位授出通知的條款，一如上文所述。

美國Well Corp參與者

作者：S/羅伊·勛伯格作者：

姓名（N）： 羅伊·勛伯格 姓名（N）： #參與者名稱#

職務：總裁兼首席執行官

美國韋爾公司

限制性股票單位協議-修訂條款和
條件

A. 授予RSU。美國威爾公司（“公司”）特此授予參與者（“參與者”）在限制性股票單位協議通知中（“受限制股份單位授予通知”），考慮到參與者過去和/或繼續受僱於公司或子公司或為公司或子公司服務，以及其他良好和有價值的代價，自授出日期起生效（“授出日期”），授出受限制股份單位通知所載的受限制股份單位（“受限制股份單位”）數目，根據公司2020年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）和本協議中規定的條款和條件，該計劃以引用方式併入本協議，並根據計劃第14條的規定進行調整。 每一受限制股份單位代表於本細則所載時間及受本細則所載條件規限下收取一股股份的權利。 然而，除非及直至受限制股份單位已歸屬，否則參與者將無權發行受其規限的任何股份。於實際交付任何股份前，受限制股份單位將為本公司的無抵押責任，僅可從本公司的一般資產中支付。除非本協議或受限制股份單位授予通知中另有定義，否則計劃中定義的術語應與本限制性股票單位協議（“協議”）中定義的含義相同。

B. RSU的歸屬。 在受限制股份單位授予通知所載的每個適用歸屬日期，受限制股份單位應按受限制股份單位授予通知所載的金額和時間歸屬，但受限制股份單位授予通知所載的參與者須繼續受僱於本公司或附屬公司或為本公司或附屬公司提供服務。 如果參與者導致服務終止，除非管理人另有規定或參與者與公司之間的書面協議中另有規定，參與者應立即沒收根據本協議授予的任何及所有在服務終止發生之日或之前尚未歸屬或尚未歸屬的受限制股份單位，而參與者於任何該等受限制股份單位中並未如此歸屬的權利將失效及屆滿。

C. 受限制股份單位的分派或支付。

（一） 參與者的受限制股份單位應在根據本協議歸屬適用受限制股份單位後，在行政上切實可行的情況下儘快以股份形式分發（以記賬形式或其他形式），且在任何情況下，均應在歸屬後六十（60）天內分發（為免生疑問，此期限旨在遵守第409 A條的“短期延期”豁免）。 儘管有上述規定，如果公司合理確定分配或支付將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則公司可以延遲分配或支付受限制股份單位的結算，但該分配或支付應在公司合理確定進行該分配或支付不會導致該違反的最早日期進行，根據《財政部條例》第1.409A-2（b）（7）（ii）條的要求，並進一步規定，如果延遲支付或分配將導致受限制股份單位受到第409 A條的約束或違反第409 A條，則不得根據本節（C）（1）延遲支付或分配。

（二） 所有以股份作出的分派須由本公司以全部股份的形式作出。

D. 發行股票的條件。 在滿足以下任何或所有條件之前，本公司無需就任何股份發行或交付任何股票或促使以記賬形式持有任何股份：（a）股份獲準在該等股份當時上市的所有證券交易所上市，（b）根據任何州或聯邦法律或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規完成股份的任何登記或其他資格或豁免，管理人應在其絕對酌情權下認為必要或可取的，（c）從任何州或聯邦政府機構獲得管理人應在其絕對酌情權下認為必要或可取的任何批准或其他許可，以及（d）公司收到發行此類股份時到期的任何税收義務，可以是（E）（1）節允許的一種或多種對價形式。

E. 納税義務。

（一） 公司（或僱用或保留參與者的母公司或子公司）有權扣除或扣留，或要求參與者匯給適用的僱用實體，足以滿足任何適用的聯邦，州，當地和外國所得税和就業税預扣税要求（包括任何FICA義務的僱員部分）適用於根據受限制股份單位發行股份或根據本協議產生的任何應課税事件。公司（或其母公司或子公司，如適用）可以扣留，或者如果參與者受《交易法》第16條的約束，則參與者應被允許指示公司以以下一種或多種形式扣留此類付款：

（i） 現金或支票;

(Ii)經署長同意，選擇扣留根據當時公平市價不超過履行本公司(或其母公司或附屬公司，視情況而定)扣繳義務所需的股份淨額，而該等股份是根據參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税及工資税適用的最高法定扣繳率計算的；

(3)經管理人同意，將為避免不利會計後果而在管理人要求的一段時間內持有的既有股份提供給公司，並使當時的公平市價不超過公司(或其母公司或子公司，視情況而定)履行扣繳義務所需的金額，該數額是基於參與者適用的司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最高法定扣繳比率，該等法定扣繳率適用於該等應税收入；或

(Iv)經管理人同意，出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，其數額相當於支付該等預扣税所需的金額。

參賽者承認並同意，公司可拒絕向參賽者或其法定代表人交付可發行的股份，或導致參賽者或其法定代表人以簿記形式持有任何該等股份，前提是該等扣繳款項未能根據第(E)(1)節及時足額交付。

(2)《守則》第409A條。本裁決並不是為了構成規範第409a節所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃或本協議有任何其他規定，如果在任何時候，行政長官確定本裁決(或其任何部分)可能受守則第409a條的約束，則行政長官有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)對本計劃或本協議作出這樣的修正，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據行政長官的決定，本裁決有必要或適當地豁免於守則第409a節的適用範圍，或遵守守則第409a節的要求。

(3)責任。無論本公司或其任何母公司或子公司就與RSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與RSU相關的所有應繳税款負責。本公司及其任何母公司或附屬公司均無就授予、歸屬或支付RSU或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其母公司和子公司不承諾也沒有義務構建RSU以減少或消除參與者的納税義務。

F.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

G.RSU不可轉讓。除遺囑或繼承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非及直至RSU相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。儘管有上述規定，但經署長同意，根據署長可能要求的任何此類條件和程序，可將RSU轉讓給許可的受讓人。

H完整協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議，除非參與者與本公司的僱傭協議或邀請函中另有規定，否則不得對參與者的利益進行不利的修改，除非通過公司與參與者簽署的書面形式或本計劃允許的其他方式。本協定受特拉華州國內實體法管轄，但不受特拉華州法律選擇規則管轄。

一、不保證繼續服務。參與者承認並同意，按照本協議的授權時間表授予RSU並據此發行股票，只能通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、被授予此項獎勵或獲得本協議項下的股份的行為而獲得。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹預參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。

J.行政管理。行政長官有權解釋本計劃和本協定，並通過與之一致的本計劃和本協定的管理、解釋和適用規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會成員或董事會成員對與計劃或本協議有關的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任。

K.調整。行政長官可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分RSU的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第14條)規定的某些情況下，RSU可以進行調整、修改和終止。

L.通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應由公司主要辦事處的公司祕書轉交給公司，以及任何

向參賽者發出的通知應寄往參賽者地址如下。通過根據本條款第一款發出的通知(L)，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。在符合特拉華州一般公司法(“DGCL”)第232(E)條規定的限制的情況下，參與者同意通過(I)向公司記錄中參與者的傳真號碼發送傳真電信，(Ii)向公司記錄中參與者的電子郵件地址發送電子郵件至公司根據DGCL或公司的公司註冊證書或章程向參與者發出的任何通知。(Iii)在電子網絡上張貼，並單獨向參與者發出關於該特定張貼的通知，或(Iv)針對參與者的任何其他形式的電子傳輸(定義見DGCL)。此同意可由參與者以書面通知本公司的方式撤銷，並可在DGCL第232條規定的情況下被視為撤銷。

遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內遵守《證券法》和《交易法》的所有規定，以及證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的法律、法規和規則，以及各州的證券法律法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和RSU的授予應符合該適用法律。

N.適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、RSU和本協議應受到交易法第16條下任何適用豁免規則(包括對交易法第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

O.繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第1(G)節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司普通無擔保債權人的權利，即與RSU有關的貸方金額和應付利益(如有)的權利。