美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-39515

美國韋爾公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 204-3500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選複選標記。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值，基於註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日在紐約證券交易所的A類普通股股票的收盤價，大約為$515百萬。每一位高管、董事以及註冊人所知的每一位擁有其已發行普通股10%或以上的人持有的普通股都被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月2日，註冊人發行的A類普通股數量為256,306,641，註冊人的B類普通股流通股數量為27,390,397，註冊人的C類普通股流通股數量為5,555,555.

以引用方式併入的文件

審計師事務所ID：238審計師姓名：普華永道會計師事務所審計師位置：美國馬薩諸塞州波士頓

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有10-K表格陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些表述常常包括諸如“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”或這些術語的否定等類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。

這些前瞻性陳述和預測包含在本10-K表格中，包括題為“項目1.業務”、“項目1A”的章節。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“。前瞻性陳述和預測會受到風險、不確定因素和假設的影響，您不應過分依賴這些前瞻性陳述或預測。雖然我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的重要因素包括：

你應該參考“第1A條”。風險因素“討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭的這些和其他重要因素。

這些警示性聲明不應被您理解為詳盡無遺，僅在本年度報告發布之日作出。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。

標準桿T I

項目1.B有用處。

概述

Amwell是一家領先的企業平臺和軟件公司，通過數字實現混合護理。我們使醫療服務提供者、付款人和創新者能夠實現他們的數字雄心，實現跨面對面、虛擬和自動化護理的協調體驗。我們為我們的客户提供必要的核心技術和服務，以成功地開發和分發數字護理計劃，以滿足他們在自己品牌下的戰略、運營、財務和臨牀目標。

成立於2006年的安威爾是虛擬醫療的先驅。今天，Amwell將數字護理擴展到遠程醫療之外，實現了跨面對面、虛擬和自動化醫療模式的護理，並提供了一個開放、可擴展的平臺，可以與我們的客户一起靈活和增長。我們帶來了技術和服務，促進了新的護理模式、戰略合作伙伴關係、一致的執行和更好的結果。與我們的客户和創新合作伙伴一起，我們打造了一種新的混合護理提供模式，該模式可以隨着需求的發展而調整，使所有人都更容易獲得醫療服務。

截至2023年12月31日，我們為50多個醫療計劃的數字護理計劃提供支持，這些計劃總共代表了1億多人的保險生活，以及大約115個全國最大的醫療系統。自成立以來，我們已為客户提供了超過2720萬次虛擬護理訪問，其中截至2023年12月31日的一年超過630萬次。

我們的企業平臺和軟件即服務解決方案通過向我們的客户提供產品來幫助在所有護理環境中編織數字護理，從而實現混合護理交付。對於醫療系統，我們的企業平臺支持提供者對提供者的虛擬護理，適用於從中風和急性精神病學評估到虛擬護理和電子坐診的各種用例。我們的Carepoint套裝TM無論客户是想將電視或iPad等現有設備轉變為數字接入點，還是使用Amwell Carepoint手推車和外圍設備，設備都可以增強面對面護理。我們的企業平臺還支持針對一系列使用案例的按需和計劃提供者到患者的護理，從而幫助將護理擴展到護理環境之外。這包括但不限於緊急護理、初級護理、行為健康、慢性病管理和專科後續護理。為了增強面對面護理和虛擬護理，我們的自動化護理計劃和數字心理健康服務幫助臨牀醫生和健康計劃在就診前、就診後或就診期間吸引患者、成員和消費者參與，以提高護理計劃的遵從性並防止代價高昂的升級。

對於健康計劃、僱主和政府實體，我們的企業平臺支持以會員為中心的混合護理體驗，與當前的技術投資無縫連接，並提供一個開放的架構，允許簡單地集成未來的創新。該平臺支持廣泛的用例，包括初級護理、緊急護理、心理健康護理、專科護理和慢性護理。我們的虛擬初級保健解決方案提供初級保健導航中心，支持成員的縱向護理體驗，將虛擬訪問與數字行為健康工具和特定條件的自動化護理計劃集成在一起，並在需要時上報到虛擬和/或親自護理。我們的緊急護理解決方案幫助成員方便有效地解決計劃外護理需求，而無需訪問急診科或當地緊急護理機構，以更低的成本推動高質量的結果。

截至2023年12月31日，我們的客户提供商中約有99,500人使用我們的企業平臺和軟件為他們的患者和成員服務。當需要時，我們通過安威爾醫療集團®增強和擴展我們客户的臨牀能力，這是一個全國性的臨牀實體網絡，擁有多學科提供者，覆蓋50個州，全天候覆蓋。AMG網絡包括一個具有國家質量保證委員會(“NCQA”)認證的護理能力的臨牀實體，以及一個由聯合委員會認證的具有精神護理能力的獨立臨牀實體。

融合之路™Platform(“Converge”)是我們企業平臺軟件的最新版本。我們將該平臺設計為面向未來、可靠、靈活、可擴展、安全並與其他醫療保健軟件系統完全集成。Converge提供最先進的數據架構和視頻功能、靈活性和可擴展性，以及專注於患者、成員和提供商需求的用户體驗。它從一開始就設計了整體的理解，任何一個人的未來護理都將不可避免地融合了面對面、虛擬和自動化的體驗。昨天的遠程醫療已經發展到包括混合醫療提供模式和推動醫療保健的數據流。

Converge提供健康系統和健康計劃所關心的數字功能-例如，虛擬初級保健、出院後隨訪、慢性病管理、虛擬護理-並將它們整合到單個數字保健操作系統中，該操作系統聚合了這些保健體驗的所有數據，以提供實時洞察。通過為醫療保健的數字分發提供單一平臺，Converge將加快醫療系統和醫療計劃客户以及其他醫療創新者的創新和互操作性，這些創新者旨在為提供者、患者和成員提供無縫體驗。

我們的行業機遇

今天的醫療保健效率低、成本高、複雜和分散，給提供者、支付者和患者帶來了巨大的挑戰。通過應對這些挑戰，數字醫療服務提供了許多改善醫療保健的機會，其中包括：

我們的解決方案

為了抓住這些機會，我們相信客户正在尋求一個全面的解決方案，以支持他們的互聯護理目標，並整合未整合的供應商和內部設計的解決方案。

一個平臺，為護理連續性提供動力

Converge是我們基於雲的支持平臺，是我們的前進戰略，旨在通過數字化方式在所有醫療環境中實現單一、統一、可擴展的醫療保健體驗。Converge的開發代表了本公司對平臺的重新整合，為我們的客户羣提供更完善和更強大的解決方案。這是一項持續的工作，導致2022年和2023年上半年的研發高峯期研發成本增加，我們預計未來幾個季度的研發支出將恢復到正常水平。重新平臺化可能會影響收入的時間，因為我們管理入職和客户流失。於2023年第四季度，我們52%的訪問是通過Converge提供的，較2022年第四季度的28%有所增加。我們在2024年的一個主要戰略重點是繼續將我們剩餘的健康計劃和健康系統客户遷移到Converge。

Converge旨在為我們的客户遠程實施混合護理解決方案，並隨着他們擴大產品範圍而與他們一起成長。該平臺允許客户根據其獨特需求靈活地在各種用例中構建其最佳混合護理模式。

衞生系統通常從按需和/或預定的虛擬訪問開始。其他以提供商為中心的解決方案包括專業諮詢、虛擬護理、自動化護理、行為健康等。藉助我們的企業平臺和軟件即服務，客户可以在出現新需求時在Converge上無縫激活其他解決方案，所有這些解決方案共同為患者和供應商創造更加互聯的體驗。

健康計劃通常從緊急護理、虛擬初級保健或行為健康開始。客户還可以為會員提供我們的一套專業護理計劃，包括皮膚科，肌肉骨骼護理，第二意見，皮膚科和心臟代謝護理。Converge的開放式架構使其能夠與健康計劃和僱主的現有系統和點解決方案集成，連接數字醫療生態系統並簡化會員體驗。

我們將Converge設計為面向未來、直觀且方便患者、提供者和付款人：

Carepoint設備和連接支持各種臨牀設置

Amwell CarepointTM設備使醫療保健提供者能夠利用專有手推車，並將現有平板電腦和電視轉變為臨牀環境中的數字接入點，幫助解決人員短缺和訪問限制。我們專有的Carepoint設備與我們的Carepoint呼叫技術相結合，使提供商能夠將數字護理提供到臨牀護理地點，如急診科、社區醫院、診所和家庭醫院，以及提供到社區環境，如零售店、僱主網站、熟練護理設施、懲教設施和學校。我們的虛擬護理和患者監測(ESitter)產品利用這些Carepoint設備來增強虛擬員工的現場護理團隊，並利用技術來提高患者安全和護士效率。這些設備按照嚴格的安全和臨牀標準構建，具有先進的功能，包括遠端相機控制、車隊監控以及與各種外圍設備的連接，包括診斷範圍和心臟、肺、胃和耳朵檢查工具。我們的Carepoint產品組合支持多種用途，包括多路視頻、電話連接和安全消息傳遞，以儘可能最有效的方式將護理團隊帶給患者和成員。

增值服務

我們為我們的客户提供一整套付費的支持服務，以支持他們的混合護理戰略。AMG與初級和緊急護理、行為健康治療、急性精神病學、哺乳期諮詢和營養方面的提供者簽訂合同，為我們的客户提供有執照的、可報銷的醫療人員數字護理交付。AMG可以用來在夜間、週末或需求旺盛的時候增加供應商的能力。這一全國範圍的臨牀醫生網絡還可以填補急診醫院專科覆蓋範圍的空白，並在州級許可要求限制我們客户自己的醫生在其地理位置以外治療患者的情況下擴大地理覆蓋範圍。此外，我們還提供專業服務，以促進我們所有產品的實施、工作流程設計、系統集成和服務擴展。為了幫助我們的客户促進對我們產品的採用和利用，我們提供患者和提供者接洽服務。

我們的市場機遇

美國核心數字關懷市場；全球擴張機會

我們相信，我們解決方案的年度總可尋址市場(TAM)是可觀的，而且還在不斷增長。我們估計，適用於我們在美國業務的子細分市場的總規模約為940億美元。這包括：

我們的混合型醫療平臺Converge在美國的TAM是指可以通過技術獲取的上述細分市場的價值。我們相信，我們混合型醫療平臺的TAM約為310億美元，並將在未來四年增長至約500億美元。

此外，我們通過AMG通過我們的平臺向沒有自己的臨牀供應或需要補充臨牀供應的客户提供的虛擬臨牀服務的TAM，是大約400億美元且不斷增長的虛擬護理市場機會的重要組成部分。

在健康計劃領域，有超過2.9億人蔘加了保險計劃，我們已經確定這些計劃是我們平臺的潛在訂户。我們還確定了930個可以從我們的患者護理以及提供者對提供者諮詢平臺中受益的醫療系統。

我們打算通過繼續擴展到新的和現有的市場細分市場(我們認為這是一個重要的機會)以及新的全球地理位置來增長我們的潛在市場。我們的SilverCloud®by Amwell®產品的加入極大地擴大了我們在行為健康領域的國際市場機會，據估計，該領域的國際市場價值為230億美元。

競爭

我們認為競爭對手是那些主要業務是開發和營銷虛擬護理和數字護理平臺和服務的公司。競爭集中在技術、功能的廣度和深度、相關服務的範圍、運營經驗、客户支持、客户基礎的範圍和聲譽等因素上。我們的競爭對手包括：

雖然我們認為上述公司是競爭對手，但許多公司也是合作伙伴或潛在的合作伙伴。例如，在醫療系統市場，我們經常與電子病歷供應商合作和/或整合，以增強為客户提供的醫療服務。隨着我們繼續向第三方創新者開放我們的平臺，我們相信昔日的競爭對手將越來越多地成為合作者和集成點。

我們相信，我們現有客户生態系統的廣度、我們與付款人和提供商的獨特客户足跡、我們平臺的深度，以及我們對企業對企業的重點推廣現有醫療品牌和與多個平臺集成，增加了尋求開發數字和混合醫療解決方案的利益相關者越來越多地選擇與Amwell合作的可能性。

我們的競爭優勢

通過同步、異步和自動化功能支持完整的連續護理

我們的平臺使客户能夠部署和配置融合了一系列技術支持的護理模式的護理路徑。例如，患者可能受益於正在進行的基於數字的治療，以幫助管理行為健康問題、慢性病或出院後的康復。然而，該患者也可以使用我們的客户配置和/或患者選擇的算法，通過視頻升級到與護理提供者的同步會話。混合了自動化、

安威爾提供的數字和虛擬護理功能是獨一無二的，使我們的客户能夠在遵循自己的臨牀路徑的同時，更高效地運營。

使我們的客户能夠擁有提供商網絡

我們的平臺使客户能夠利用他們自己的提供者網絡，在整個護理過程中使用虛擬和數字模式來治療他們的患者和成員。截至2023年12月31日，約有99,500家活躍的客户提供商(定義見下文第7項)利用我們的企業平臺和軟件解決方案來滿足其患者的需求，從初級護理到慢性護理管理再到專科護理。我們提供提供商培訓、推廣和最佳實踐，以提高患者的獲得率和留存率、適當的利用率和更好的結果。醫療保健組織能夠無縫地支持其值得信賴的提供商和網絡在我們一流的混合型醫療平臺上提供醫療服務，並能夠根據需要使用AMG補充我們的臨牀服務，這使我們在行業中脱穎而出。

靈活且可擴展的解決方案套件

我們的可擴展解決方案使我們能夠隨着客户的數字和混合護理交付需求而增長。我們的平臺旨在供所有人使用，從像El Camino Health這樣的小型創新醫療系統，到像Elevance Health、英國國家醫療服務和美國軍事醫療系統這樣的最大的醫療組織，都是如此。許多客户從提供單個(或多個)用例(S)開始，例如按需緊急護理，或者從其成員或患者的子集開始。隨着我們的客户擴展他們的混合式醫療服務，他們可以添加組件，以支持更廣泛的患者和/或成員羣體中的其他專科或特定用例。隨着我們擴大我們的能力，我們的解決方案、計劃和Carepoint產品使我們能夠與混合護理交付的新客户以及快速擴張的數字和混合護理市場領先者建立合作伙伴關係。

支持第三方和第一方應用程序和解決方案

Converge使客户能夠添加自己的數字資產以及同類最佳的第三方解決方案，並直接從我們的平臺激活成員和患者。例如，客户可以提供護理項目，如數字認知行為療法或慢性病管理，供提供者在虛擬訪問中直接與患者分享。相反，患者可以升級到同步虛擬護理，或從基於客户實施的規則和協議的自動化連續性護理體驗定向到客户自己的醫生和解決方案。我們相信，我們的平臺能夠無縫集成Amwell功能、客户功能和第三方功能，而不是迫使客户要麼管理多個點解決方案，要麼被鎖定在單個全棧供應商解決方案中，這是我們行業的另一個強大差異化。

為了給我們的客户帶來儘可能多的價值，安威爾不斷增強提供第三方和第一方解決方案的能力，以補充我們自己的解決方案。付款人和醫療系統越來越多地表達了他們希望與更少的技術合作夥伴合作的願望，這些合作伙伴能夠提供更多的服務。這一趨勢正在推動我們的戰略，即創建一個數字處方集，作為我們平臺的一部分，以提供由領先創新者以及我們的客户自己開發的高質量經過審查的應用程序、服務和產品。

客户品牌的嵌入式數字體驗

我們的可配置平臺 其相關的API和小部件鼓勵我們的客户在自己的品牌下部署數字和混合護理計劃，而不是遠程醫療和虛擬護理參與者以自己的品牌推廣計劃。我們的差異化方法使我們的客户能夠利用與其市場領先品牌相關的信任，同時我們提供核心技術和臨牀支持，以實現高質量的患者和成員護理。我們與客户保持一致，並與他們合作配置定製的數字護理計劃，而不是與他們競爭患者。

平臺集成可實現高效的混合護理交付

我們的平臺使用我們的API和可嵌入的軟件小部件與客户的護理路徑和工作流程集成。除了支持Epic和甲骨文健康等客户電子病歷系統內的工作流外，我們的平臺還通過“數字前門”、移動應用程序和護士專線實現客户護理，以便患者訪問。在電子病歷工作流程的情況下，提供商通常更喜歡在其電子病歷(例如Epic超空間)內推出安威爾解決方案。對於患者，安威爾提供高度配置的體驗，包括從患者門户網站(例如Epic我的病歷)或從專用門户網站體驗(例如健康計劃的成員門户網站)的單點登錄(SSO)。我們還與後端系統集成，以簡化登記、臨牀管理、支付、理賠管理、電子處方、跟進和數據等行政功能

交換，如圖像存檔和通信系統(“PACS”)。對於我們的客户，此功能減輕了管理負擔並支持醫生工作流程。對於患者和成員，我們的嵌入式功能簡化了直接向這些個人已經使用的門户和系統提供混合護理的過程。

醫療系統、醫療計劃和創新者的互聯生態系統

我們與世界上許多最大和最值得信賴的醫療系統、醫療計劃和醫療創新機構建立合作伙伴關係。我們範圍廣泛的經過認證的AMG和客户醫療保健提供商對尋求擴大其醫療網絡的醫療計劃具有吸引力，而醫療系統則被連接到許多醫療計劃的網絡所吸引，該網絡允許通過其醫療保健的數字分發來擴展其服務。例如，一個大型健康計劃客户正在一個項目中使用Converge，該項目旨在彌合不同高優先級人羣中常見的20個護理缺口。我們的生態系統受益於我們客户羣在每個利益相關者垂直領域的規模。例如，我們目前為許多Blues計劃提供產品和服務。我們還促進了藍色用户小組，這是一個來自這些藍色計劃的代表分享最佳實踐並確定共同創新需求的場所。

我們與創新者的合作伙伴關係也加強了我們的生態系統，為我們的平臺帶來了新的服務和功能。例如，我們與谷歌的合作使我們能夠提供字幕和翻譯功能，以便更好地進行提供者對患者的溝通，我們與克利夫蘭診所的合資企業The Clinic通過我們的平臺支持第二意見計劃。最後，我們生態系統的廣度使我們能夠深入瞭解我們客户之間的健康系統和健康計劃工作流程以及報銷安排，使我們能夠配置我們的平臺以滿足他們的需求。

獲得全國範圍的按需醫療服務，以支持我們客户的數字護理解決方案

作為我們使我們的客户能夠提供混合護理的使命的一部分，我們與AMG合作，AMG是我們的多學科提供商的附屬網絡，覆蓋50個州。AMG為虛擬護理服務提供醫療人員配備解決方案，可以集成並擴展我們客户的現有護理能力。除了全科醫生，我們的AMG名冊上還包括大約1,400名活躍的行為健康提供者。除了AMG，我們還在肌肉骨骼、皮膚科、心臟代謝和第二意見服務領域與戰略合作伙伴繼續擴展我們針對慢性病管理的數字護理解決方案。

對於健康計劃，AMG為廣泛的專科範圍的成員提供基本的全國臨牀保險。對於醫療系統，大多數人需要為他們的初始計劃提供臨牀支持，然後隨着臨牀醫生的配備過渡到週末或晚上的覆蓋範圍。對於農村衞生系統或社區醫院，當AMG的臨牀服務可能沒有任何提供者來滿足這些患者的需求時，他們可以提供全方位的護理或獲得遠程中風或精神病學等關鍵服務。在自然災害或突發衞生事件期間，AMG可以迅速增加人員編制。通過提供按需醫療人員配置，我們相信AMG為我們的客户的混合護理提供解決方案帶來了信任和穩定性。

經驗豐富的管理

我們的管理團隊在醫療保健、技術和服務方面擁有豐富的運營經驗。我們的聯合創始人都是經驗豐富的企業家，擁有成功創建、發展和領導多家公司的良好記錄。我們的執行領導團隊平均擁有20年以上的經驗。我們相信，我們的管理團隊豐富的業務經驗，加上關鍵的戰略醫療投資者的支持，使安威爾在行業中脱穎而出。

我們的增長戰略

推動我們現有客户的更多采用

我們打算通過五種方式繼續推動現有客户更多地採用：

投資於平臺以繼續擴展功能

我們繼續投資於我們的企業平臺和軟件，開發新的技術、能力和計劃，以滿足我們客户日益廣泛的需求。我們還與我們的客户和其他利益相關者合作，構建新的功能、模塊和計劃。

進軍國際市場

自2017年與我們的第一個主要國際客户-以色列Meuhedet Health Services簽約以來，Amwell通過收購和有機增長實現了全球擴張。今天，我們在五(5)個大洲都有客户在使用安威爾的服務，包括我們在南非的第一個客户-Discovery Health。2023年，我們在澳大利亞、愛爾蘭和英國擴大了新的和現有的客户協議和實施。雖然我們的大多數國際客户都在使用Amwell的SilverCloud行為健康計劃，但我們於2023年在美國以外銷售了我們的第一個Automated Care計劃，並正在探索在美國以外擴大融合的機會。

有選擇地進行收購

我們全面的企業平臺和軟件服務使我們能夠有選擇地追求戰略性和互補性資產，以支持我們客户的需求。我們有成功識別和整合收購的記錄，並繼續評估收購機會，以補充我們強勁的有機增長機會。

我們的產品

我們銷售的主要產品是通過定期訂閲訪問我們的企業平臺和軟件。我們通過可配置的模塊和程序以及Carepoint設備和服務銷售其他相關服務和解決方案，包括實施、接洽、購物車車隊管理和集成。這些附加服務可以添加到任何基本平臺訂閲中。我們通過在我們的平臺上以按服務付費的方式銷售臨牀服務，並通過我們的直接面向消費者的應用程序來實現我們銷售的軟件的成功。

我們的技術和運營

我們的平臺、軟件和服務旨在提供卓越的患者和提供商體驗。我們的後端架構還支持安全、數據交換、與EHR、其他數據存儲庫和第三方設備的集成。最後，我們為客户提供一系列服務，以支持他們的數字護理平臺。Converge包括臨牀服務功能，旨在吸引和留住患者，提高運營效率，鼓勵醫生參與，支持醫療系統的數字護理交付，吸引成員參與，並降低醫療計劃的護理成本。

臨牀服務能力

多重數字化實踐

患者護理被組織為在線實踐，類似於多專科醫院建築，允許患者從各種臨牀服務中進行選擇，從初級到專科護理，從健康到疾病。實踐可以按臨牀專業(例如，初級保健、治療、精神病學、營養)、疾病狀態(例如，糖尿病、哮喘、高血壓)或計劃類型(例如，戒煙、減肥、健康)來組織。每個實踐通常代表一個不同的臨牀用例，具有其自己的關聯客户品牌、患者工作流程、關聯提供商、資格和定價。這些做法使客户能夠吸引患者和會員，並通過他們提供的服務來增加收入。

參觀

對於緊急護理和無預約診所類型的使用案例，患者可以在覆蓋範圍可用時按需尋求護理(目前有50個州和華盛頓特區通過AMG提供者全天候提供緊急護理)。患者會被轉到下一個可用的提供商，並可以在決定是否連接之前查看提供商的憑據和個人信息。

對於非緊急情況，包括初級護理和專科護理，患者可以安排預約時間。預約可以由患者自行安排，也可以由管理員或提供者代表他們安排。提供商的可用性可以使用我們的計劃API與客户的主EHR計劃同步，從而消除了實際和在線預約的重複和潛在衝突的計劃系統的需要。

或者，快速鏈接計劃訪問功能允許提供商通過發送電子郵件或短信邀請來啟動計劃訪問和按需訪問。使用我們的TeleHealth Now網絡服務，還可以通過客户端配置的分析和警報自動觸發訪問請求。只需點擊幾下，患者就可以從電子郵件到視頻直播，而無需手動註冊或下載任何軟件。這一提供者發起的訪問功能對於後續和更一般的人口健康和護理管理計劃都很有用。

醫生經紀與利用效率

我們的專利實時經紀引擎根據許可要求和客户可配置的臨牀、業務和監管規則，將每個患者與可用和合格的提供者列表相匹配。在這種情況下，我們有別於其他“回調”模式，在這些模式中，提供商的選擇要有限得多，而且不能實時進行。

當患者尋求服務時，根據客户可配置的業務規則，對一個或多個潛在的可用提供商進行數字尋呼或通知。第一個接受訪問請求的提供者被分配給患者。這些匹配技術結合在一起，確保最有效地利用可用的提供者，使即使是忙碌的臨牀醫生也可以在面對面預約、盤後或代替缺席和取消之間安排虛擬就診患者。

融合的整體平臺設計

用户體驗

Converge平臺旨在為提供者和患者提供跨任何應用程序、工作流程或接入點的一致體驗。整個使用體驗是由客户品牌的，讓提供者和患者知道他們是在他們信任的醫療機構的信任品牌下會面，從而提高了品牌親和力。此外，模塊化架構允許交換整個A/V體驗，允許快速集成不同的供應商或功能，如支付或身份管理，以響應客户需求。

用户體驗還被設計為允許患者通過點擊加入功能輕鬆加入訪問：患者可以通過點擊電子郵件或短信加入視頻訪問，不需要註冊或下載。技術檢查確保了足夠的連接性、瀏覽器兼容性和正確的A/V設置，最大限度地減少了掉線或中斷訪問的風險。

安全性和可靠性

Converge設計為安全且可擴展；測試是自動化的，包括安全掃描，所有這些都由我們的QA團隊審查。這些掃描也由我們專門的網絡安全團隊審查，其中包括全天候監控和解決問題的安全專家。我們還有一個完整的、證據級別的數字取證系統，它可以提供實時

使用多種雲取證工具對我們的網絡安全團隊進行分析。Amwell遵循我們認為的業界最高安全標準，將Auth0與OAuth 2.0 SSO WebRTC用於瀏覽器內視頻，並將Google的Healthcare API用於安全和標準化的數據存儲。這些安全功能確保客户和患者的數據以高標準保存，限制了網絡攻擊的影響和能力。

可擴展性和創新性

Converge允許提供商利用來自一流技術合作夥伴的高度可擴展的託管服務，輕鬆擴展其數字護理的使用。無服務器多雲微服務架構使Amwell能夠適應處理訪問量所需的任何規模的處理能力。客户可以快速為患者和提供商實施獨特的體驗，並通過低代碼/無代碼定製開發將任何工作流程嵌入到他們自己的品牌網絡和移動解決方案中。隨着數字醫療服務的不斷髮展，Amwell的客户和合作夥伴可以根據需要靈活靈活地將虛擬醫療服務擴展到原來的10倍或1,000倍。

互操作性

Converge構建在FHIR(“快速醫療互操作性資源”)之上，而不是需要轉換為HL7標準的過時的專有數據模型。該平臺中的所有數據都可以與醫療保健組織的系統和任何EHR一起使用。作為FHIR原生平臺，該平臺可以與整個醫療生態系統互操作，併為第三方開發人員創建了一個開放平臺。

應用程序框架

我們已經向其他人開放了Converge，以構建和擴展其功能。該平臺可以託管和運行外部開發人員創建的應用程序，無論是為他們自己的組織服務還是為我們的大型生態系統提供創新。平臺核心的FHIR API可以調用任何外部服務併為其提供上下文，然後這些服務可以託管在數字護理體驗中，就在患者和臨牀醫生之間的視野中。這個應用程序框架允許客户提供更好，更有效的獲得有效的護理，幫助縮小護理差距，加強治療，更好地實現提供者與患者的關係。

技術後端架構

安全、可擴展的託管環境

我們使用安全、宂餘的數據中心，這些數據中心設計有高級別的可用性、宂餘子系統和劃分的安全區域。藉助我們的平臺即服務數字護理解決方案，客户無需購買硬件、安裝和升級軟件或管理系統操作。託管辦法還確保訪問能力在不需要客户方幹預或升級的情況下擴大。我們通過NOC管理託管操作和安全性，NOC每天24小時監控。從運營的角度來看，我們歷來在整個平臺上提供高水平的系統維護，並通過我們的24/7網絡指揮中心進行維護，該中心全天候監控我們的平臺。

由於客户和患者數據的敏感性，我們在數據安全和保護方面投入了大量資金。我們採用多層安全架構。所有數據在運動和靜止時都使用最新的加密技術進行保護。我們的C3指揮中心不斷監控漏洞和入侵，包括使用第三方漏洞和滲透測試。我們認為所有臨牀數據的使用都符合HIPAA。我們擁有HITRUST、ISO 27001和PCI合規認證。我們的系統安全性定期由世界上一些最大的健康計劃、健康系統、金融機構和技術公司進行評估和批准。Amwell已將其SilverCloud產品部署在國防衞生局的生產環境中，作為我們在聯邦部門持續工作的一部分。我們認為這強調了Amwell保持的先進安全態勢。

報告和分析

我們提供一系列標準的管理、利用和臨牀報告。用户可以通過我們的Looker數據探索和發現商業智能工具訪問更高級的分析。

品牌和嵌入式體驗

我們支持客户品牌和獨特的客户體驗，提供全面品牌化我們的軟件的能力，以及使用我們的API和嵌入式小部件為患者和提供者體驗，涵蓋相關的Web和移動界面（iOS和Android）。反過來，API和可嵌入的小部件允許客户將我們的端到端患者和提供者數字護理功能無縫嵌入到他們自己的網站，軟件和移動應用程序中。這種嵌入旨在為患者和提供者提供一致的用户體驗，而無需切換選項卡或窗口，額外的登錄或額外的應用程序下載。

例如，一些醫療系統已經將我們的解決方案嵌入到他們自己的患者門户網站中。從提供者的角度來看，客户正在將提供者虛擬護理工作流程嵌入其EHR中，以便在線訪問與物理訪問一樣容易安排和進行。

銷售和市場營銷

我們通過我們的直銷組織銷售我們的數字護理解決方案。我們的直銷團隊由以企業為中心的現場銷售專業人員組成，他們主要按地理和專業覆蓋進行組織。我們的銷售運營人員支持我們的直銷團隊，包括產品技術專家、潛在客户開發專家和銷售數據專家。我們與主要的行業參與者保持關係，包括媒體出版物、行業分析公司、福利顧問、經紀人、集團採購組織以及健康計劃和健康系統合作伙伴。

渠道合作伙伴在向客户羣營銷和銷售我們的產品方面也發揮着關鍵作用，主要集中在Converge和Carepoint設備上。渠道合作伙伴可以縮短我們的銷售週期，降低我們的客户獲取成本。例如，通過EHR渠道合作伙伴，我們能夠將我們的技術嵌入現有的醫療系統技術基礎設施，作為競爭優勢，這可能會導致更高的勝率。Carepoint渠道合作伙伴主要包括與健康系統和健康計劃建立關係的增值經銷商。我們通過這些渠道合作伙伴協議獲得的銷售收入通常較低。

臨牀質量

AMG致力於提供最高水平的臨牀質量和一致性護理。所有醫療專業人員都要經過嚴格的入職和證書檢查過程。在網上執業時，醫生必須在醫學上適當的環境中提供護理。我們為使用自己的供應商的客户提供類似的最佳實踐和培訓。患者對AMG提供者的評價一直很高，平均評分為4.9分（滿分5.0分）。

AMG的臨牀運營團隊致力於通過創建和維護標準操作程序來標準化虛擬醫療。該團隊還監控候診室的排隊情況，並可以根據需要重新分配提供者和患者。該團隊使用分析來測試護理的適當性和效率以及處方行為。AMG的護士團隊使用算法來識別潛在的質量問題，並對臨牀病例進行人工審查，除了有針對性的審計外，還利用隨機審計過程，以確保持續提供高質量的護理。最後，向所有AMG提供商分發月度記分卡，顯示他們的個人和相對業績。對於緊急護理，截至2023年12月31日的24個月中，等待時間的中位數不到4分鐘。

研究與開發

我們繼續差異化和增強我們的平臺和產品的能力在很大程度上取決於我們繼續推出新服務、技術、特性和功能的能力。我們的研發團隊負責我們解決方案的設計、開發、測試和認證。我們還在以色列拉馬特甘設立了一個發展辦事處，以支持我們的國際合作夥伴，並作為額外的發展資源。此外，我們還利用某些第三方開發服務進行應用程序開發。我們將研發支出集中在開發新產品上，並進一步增強產品的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性。

醫生和醫療保健專業人員

由於企業實踐醫學原則的盛行(如第1A項所定義)。風險因素)，包括在我們主要開展業務的州，我們向與AMG有關的實體(從財務報告的角度來看，這些實體是合併的子公司)提供行政和管理服務，根據這些實體，這些實體保留對醫療實踐和醫療服務交付的所有方面的獨家控制權和責任

服務。我們通過與AMG的提供商集團簽訂的業務支持協議(“BSA”)提供行政服務。AMG反過來又與供應商簽訂合同。我們的業務支持協議通常有效期為十年，並要求向我們支付年費，以換取我們管理相關醫療實踐的所有行政方面。每年對這一收費進行審查和調整，一直是當事人的歷史做法。此外，我們還與AMG實體簽署了直接轉讓協議。這些直接轉讓協議概述了我們有權將臨牀實體的所有權更改為不同第三方的條件。

2012年，我們與Elevance Health，Inc.(前身為國歌公司)的一家附屬公司成立了一家合資企業。組建國家遠程醫療網絡LLC(“NTN”)。在我們的財務報表中合併的NTN由我們擁有50%以上的股份。NTN由六(6)人組成的董事會管理，董事會主席由我們任命。NTN的任務是監督AMG家族中的臨牀實體Online Care Group的臨牀和行政運營。在線護理集團致力於在Elevance Health的LiveHealth在線虛擬護理平臺上為Elevance Health成員和該平臺的其他用户提供臨牀諮詢。

根據BSA協議，NTN已同意向Online Care Group提供獨家行政、管理和其他業務支持服務。NTN根據BSA提供的非醫療職能和服務包括維護醫療、賬單和會計記錄、法律、人力資源和質量保證管理，以及風險管理計劃的管理。此外，NTN還被要求為承保提供者維持醫療事故保險，以及適當的一般責任、董事和高級管理人員、工人補償和就業實踐保險。BSA最初的10年期自動續簽，額外的5年期將於2028年2月到期。BSA自動續訂5年，除非事先經雙方同意終止，或在非終止方根據BSA發生重大違約後由一方單方面終止。反過來，NTN又將其在NTN和Online Care Group之間的BSA下的所有責任分包給Amwell，條款基本相似。

Amwell已經與AMG的其他附屬實體簽署了直接BSA，以固定費用提供類似的行政和管理服務。

美國政府監管

我們的業務在我們開展業務的司法管轄區內遵守全面的美國聯邦、州和地方法規以及國際法規。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們和AMG供應商的能力，即保持所有必要的許可證並遵守適用的法律和規則運營的能力。這些法律和規則繼續發展，因此我們投入大量資源來監測醫療保健和醫療實踐監管的發展。隨着適用法律和規則的變化，我們可能會不時對我們的業務流程進行合規性修改。在我們開展業務的一些司法管轄區，我們目前或預期的業務模式都沒有受到正式的司法或行政解釋。我們不能保證法院或監管機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生負面影響的決定，也不能保證醫療保健監管環境不會以影響我們運營的方式發生變化。

在新冠肺炎大流行期間，州和聯邦監管機構放鬆或取消了一些監管要求，以增加數字護理服務的可獲得性。例如，對聯邦醫療保險和醫療補助計劃進行了改革(通過豁免和其他監管機構)，以增加獲得數字護理服務的機會，其中包括增加報銷，允許州外提供者註冊，並取消事先授權的要求。大多數聯邦醫療保險報銷靈活性已延長至2024年12月31日，包括免除地理位置限制(患者可能位於家裏)，擴大符合條件的提供商類型，以及覆蓋僅音頻會診。

雖然目前還不確定為應對新冠肺炎疫情而採取的監管改革在未來是否會得到保留，但我們相信，迴歸大流行前的監管制度不會對我們的商業協議、訪問量或訪問收入產生實質性的負面影響。事實上，我們認為這樣的回報將使本公司受益，因為HIPAA法規的重新執行可能會迫使許多邊緣數字護理平臺退出市場，從而減少我們的競爭。

數字護理提供者許可、醫療實踐、認證及相關法律和指南

醫療實踐受到各種聯邦、州和地方認證和許可法律、法規、批准和標準的制約，除其他外，這些法律、法規、批准和標準涉及醫療保健的充分性、醫療實踐(包括

提供遠程護理)、設備、人員、操作政策和程序以及開藥和安排檢查的先決條件。其中一些法律對數字護理的適用尚不清楚，存在不同的解釋。

通過數字護理向患者提供專業醫療服務的臨牀醫生，在大多數情況下，必須持有在患者所在州執業的有效執照。我們已經建立了制度，以確保AMG和客户臨牀醫生根據適用的州法律獲得適當的許可，並確保他們向我們的成員提供數字護理在每個情況下都符合適用的數字護理管理規則。不遵守這些法律和法規可能會導致針對臨牀醫生的許可訴訟，我們的服務被發現是不可報銷的，或者之前的付款將受到補償，並可能導致民事、刑事或行政處罰。

美國醫藥法的企業實踐；費用拆分

我們與醫生或醫生所有的專業協會和專業公司簽訂合同，為他們和他們的患者提供訪問我們企業平臺的權限。我們已經與AMG附屬實體簽訂了管理服務合同，根據合同，我們向他們提供賬單、日程安排和廣泛的其他行政和管理服務，他們通過管理費和其他服務費向我們支付這些服務。這些合同關係受到包括紐約州、得克薩斯州和加利福尼亞州在內的各種州法律的約束，這些法律禁止非專業實體或個人拆分費用或行醫，旨在防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷。除與提供醫療保健直接相關的活動外，其他活動可被視為許多州醫療實踐的一個要素。在某些州的企業藥品限制實踐中，諸如調度、合同、設定費率以及非臨牀人員的僱用和管理等決定和活動可能會牽涉到對企業藥品執業的限制。

各州企業的醫藥和費用拆分法律和規則因州而異，並不總是在各州之間保持一致。此外，這些要求受到州監管機構的廣泛解釋和執行。其中一些要求可能適用於我們，即使我們在該州沒有實體存在，僅基於我們與在該州獲得許可的提供商的合同或向該州居民提供數字護理。因此，監管當局或其他各方，包括我們的提供者，可能會斷言，儘管有這些安排，但我們從事的是企業醫療實踐，或者我們與附屬醫生團體的合同安排構成了非法的費用分割。在這種情況下，不遵守可能導致針對我們和/或我們的關聯提供商的不利司法或行政行動，民事、刑事或行政處罰，收到來自州監管機構的停止和停止令，丟失提供商許可證，需要對幹擾我們業務的提供商的聘用條款進行更改，以及其他重大不利後果。

美國聯邦和州欺詐和濫用法律

聯邦斯塔克法

我們受到聯邦自我推薦禁令的約束，通常被稱為斯塔克法。在適用的情況下，如果醫生或醫生的直系親屬與某實體有“經濟關係”，除非有例外情況，否則該法律禁止醫生推薦醫療保險患者接受由該實體提供的“指定健康服務”，如實驗室和放射服務。違反或參與規避斯塔克法的計劃的處罰包括拒絕付款、強制退款、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。斯塔克法是一部嚴格責任法規，這意味着不需要證明違反法律的具體意圖。此外，政府和一些法院的立場是，違反包括斯塔克法在內的各種法規提出的索賠可被視為違反聯邦虛假索賠法案(如下所述)，理由是提供商在提交索賠時默示地證明遵守了所有適用的法律、法規和其他規則。根據斯塔克法確定的責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《聯邦反回扣條例》

我們還受到聯邦反回扣法規的約束。反回扣條例措辭寬泛，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以換取或誘使(I)推薦受Medicare、Medicaid或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。某些聯邦法院認為，

如果付款的“一個目的”是誘導推薦，則可能會違反反回扣法規。此外，個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規，使政府更容易證明被告具有違規所需的必要精神狀態或“知情者”。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠，如下所述。違反聯邦反回扣法規可能會導致民事罰款、刑事處罰，以及被排除在參與政府醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。實施這些補救措施中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了少數法定例外情況外，OIG還公佈了安全港法規，其中概述了被認為根據《反回扣法規》受到起訴的活動類別，只要符合所有適用的標準。金融關係未能滿足所有適用的避風港標準，並不一定意味着該特定安排違反了《反回扣規約》。然而，不能完全滿足每個適用的安全港的行為和業務安排可能會導致政府執法當局，如OIG，加強審查。

儘管我們認為我們與醫生和其他轉介來源的安排符合現行法律和現有的解釋性指導，但作為一個實際問題，我們的安排並不總是可能安排得恰好在現有的安全港之內。在這種情況下，我們不能保證適用的監管機構將確定這些金融安排不違反反回扣法規或其他適用法律，包括州反回扣法律。

《虛假申報法》

聯邦和州政府機構繼續進行民事和刑事執法努力，作為對醫療保健公司及其高管和經理的眾多正在進行的調查的一部分。儘管有許多民事和刑事法規可以適用於醫療保健提供者，但這些調查中有相當一部分涉及聯邦虛假索賠法案。這些調查不僅可以由政府發起，也可以由聲稱直接瞭解欺詐的私人當事人發起。可以對任何個人或實體提起這些檢舉人訴訟，指控這些個人或實體故意或魯莽地向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准。此外，不適當地將多付款項保留60天或更長時間也是虛假索賠法案訴訟的基礎，即使索賠最初是適當提交的。違反虛假索賠法案的處罰包括罰款和被排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外。

外國和國家的欺詐和濫用法律

我們開展業務的幾個州和外國司法管轄區也已經或可能採用上述類似的欺詐、舉報人和虛假索賠法律。這些法律的範圍和解釋因司法管轄區而異，由地方法院和監管機構執行，每個法院和監管機構都有廣泛的裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於醫療補助計劃和任何第三方付款人(包括商業保險公司或任何付款人)報銷的物品或服務，包括患者自掏腰包支付的資金。根據此類州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和處罰，並限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。

其他醫保法

HIPAA對向保險公司和其他非政府醫療服務付款人提出虛假或欺詐性索賠規定了幾項單獨的刑事處罰。根據HIPAA，這兩項額外的聯邦罪行是：“醫療欺詐”和“與醫療事項有關的虛假陳述”。醫療欺詐法規禁止故意和魯莽地執行計劃或詭計，以欺騙任何醫療福利計劃，包括私人支付者。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。《與醫療保健事項相關的虛假陳述條例》禁止明知而故意以任何伎倆、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這一法規是重罪，可能會導致罰款或監禁。如果醫療保健提供者故意不退還多付的款項，政府可以利用這一法規來主張刑事責任。這些規定旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，就像聯邦虛假索賠法所涵蓋的與政府衞生方案有關的行為一樣。

此外，《民事貨幣處罰法》對不適當地向聯邦資助的醫療保健計劃收取服務費用，以及僱用或與被排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同等違法行為實施民事行政處罰。此外，任何人向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其任何部分)，如果此人知道或應該知道可能會影響受益人對聯邦醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，則可能要承擔民事罰款。此外，在某些情況下，根據反回扣法規和民事虛假索賠法案，經常放棄聯邦醫療保險和醫療補助受益人的共同支付和免賠額的提供者也可能被追究責任，該法案可能會施加與不當行為相關的額外處罰。這項禁令的法定例外之一是，根據對財政需要的個別確定或合理收集努力的耗盡，非常規、未經宣傳地免除共同支付或可扣除的金額。然而，OIG強調，這一例外僅應偶爾用於滿足特定患者的特殊經濟需求。儘管這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃的受益人，但對商業支付者覆蓋的患者提供的共同支付和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，這些法律涉及非法的欺詐計劃、過高的服務費用、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。

美國州和聯邦衞生信息隱私和安全法

美國有許多聯邦和州法律法規與PII的隱私和安全有關，包括健康信息。特別是，HIPAA制定了限制使用和披露公共衞生信息的隱私和安全標準，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保公共衞生信息的保密性、完整性和可獲得性，包括電子形式的健康信息。AMG、我們的健康系統客户和我們的健康計劃客户都被作為HIPAA的承保實體進行監管。當我們代表我們的承保實體客户(包括我們的附屬醫療集團)工作時，以及當我們通過我們的企業平臺向這些客户提供技術服務時，我們是我們的承保實體客户的業務夥伴。作為業務聯營公司，我們也受到HIPAA的直接監管，並需要通過書面業務聯營協議向我們的承保實體客户提供令人滿意的書面保證，即我們將根據HIPAA提供我們的服務。不遵守這些合同協議可能會導致客户流失、對我們客户的合同責任以及HHS的直接行動，包括罰款。

違反HIPAA可能會導致重大的民事和刑事處罰。我們對AMG的管理責任包括協助其履行HIPAA違規通知規則規定的義務。根據違約通知規則，在違反無擔保公共衞生設施的情況下，承保實體必須在不合理延遲的情況下通知受影響的個人，這可能會危及公共衞生設施的隱私、安全或完整性。此外，如果違規行為影響的個人超過500人，則必須向HHS和當地媒體提供通知。影響不到500人的違規行為必須每年向HHS報告。HIPAA還要求業務夥伴將業務夥伴的違規行為通知其覆蓋的實體客户。

州總檢察長也有權起訴針對本州居民的違反HIPAA的行為。雖然《公民權利和政治權利國際公約》並沒有創造一種私人訴權，允許個人就違反《公民權利和政治權利國際法案》的行為在民事法院提起訴訟，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的訴訟。此外，HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計，以確保合規。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。鑑於HIPAA綜合最終規則、最近的執法活動以及HHS的聲明，我們預計聯邦和州HIPAA將加大隱私和安全執法力度。

我們開展業務和我們的患者所在的許多州也制定了或正在通過保護敏感和個人信息(包括健康信息)隱私和安全的法律。這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比HIPAA和其他聯邦隱私法更具保護性或更廣泛。如果州法律比HIPAA更具保護性或覆蓋面更廣，除了HIPAA之外，我們還必須遵守我們所受的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的操作和程序，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。此外，州法律正在迅速變化，正在討論一項新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法，我們可能會受到這些法律的約束。

除了HIPAA和州健康信息隱私法之外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平的隱私和安全行為或做法的法律，以及關於隱私和安全的欺騙性聲明，以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。聯邦貿易委員會和州總檢察長根據聯邦貿易委員會法案和類似的州法律，以不公平和/或欺騙性行為或做法為由提起了執法行動，並起訴了一些數據泄露案件。

近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及PII和PHI的不當使用和披露。許多州對這些事件的迴應是頒佈法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員及時通知違規行為，並向受影響的個人提供信用監測服務和/或其他相關服務。此外，根據HIPAA和我們與承保實體的客户簽訂的相關合同，我們必須在發現違規行為後向我們的客户報告無擔保的PHI違規行為。在某些情況下，還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。

國際規則

我們預計，隨着時間的推移，我們將通過有機增長和收購繼續擴大我們在海外的業務。我們的國際業務正在並將受到不同的、有時甚至更嚴格的法律和監管要求的約束，這些要求因司法管轄區而異，包括反腐敗法；經濟制裁法；各種隱私、保險、税收、關税和貿易法律法規；公司治理、隱私、數據保護(包括歐盟一般數據保護法規(GDPR)和英國一般數據保護法規(UK GDPR))、數據挖掘、數據傳輸、勞工和就業、知識產權、消費者保護和投資法律法規；歧視性許可程序；所需的記錄和資金本地化；以及對股息和資本匯回的限制。此外，我們的業務擴展到國外，增加了我們對美國法律(包括《反海外腐敗法》)和相應的外國法律(包括英國《反賄賂法》)中反賄賂、反腐敗和反洗錢條款的敞口。

《反海外腐敗法》禁止向外國政府官員提供、承諾或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式獲得商業優勢。我們還受我們開展業務的司法管轄區適用的反腐敗法律的約束。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰，美國證券交易委員會和美國司法部已經增加了對《反腐敗法》的執法活動。英國《反賄賂法》是一部反腐敗法，其範圍比《反海外腐敗法》更廣泛，適用於所有與英國有關聯的公司。對違反《反海外腐敗法》的披露可能會與英國當局分享，從而可能使公司在多個司法管轄區承擔責任並可能受到處罰。我們有內部控制政策和程序，並對員工進行培訓和合規計劃，以阻止被禁止的行為。然而，如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律，我們可能面臨調查、起訴和其他法律程序和行動，這可能導致民事處罰、行政補救和刑事制裁。

我們也受到OFAC的監管。OFAC根據美國的外交政策和國家安全目標，對目標國家和政權、恐怖分子、國際毒品販子、從事與大規模殺傷性武器擴散有關的活動以及對美國國家安全、外交政策或經濟的其他威脅實施和執行經濟和貿易制裁。此外，在我們開展業務的非美國司法管轄區，我們可能會受到類似法規的約束。

國際隱私和數據保護法

由於我們在歐洲的業務，以及我們的一些客户位於歐盟和英國，我們必須遵守與隱私和個人數據(包括與健康有關的數據)保護相關的適用國際法律和法規，特別是GDPR和英國GDPR。這些制度實施了嚴格的數據保護要求，可能會增加不合規的風險以及以合規的方式提供我們的產品和服務的成本。

GDPR確立了管理合法使用個人數據的數據保護原則，通過設計要求隱私，以及確保與風險相適應的安全級別的技術和組織措施。該條例授予數據主體關於其個人數據的權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)，並加強了先前存在的權利(例如，數據主體訪問請求)。GDPR直接適用於歐盟成員國，這提供了一定程度的一致性。成員國可能會有額外的國家數據保護和隱私法。英國有

通過了英國GDPR和數據保護法。GDPR和英國數據保護法可能會越來越不同，從而增加我們的合規成本和不遵守的可能性。

我們的歐洲臨牀運營團隊和我們在歐洲的醫療保健客户被GDPR監管為數據控制員。當我們代表我們的數據控制器客户工作時，以及當我們通過Amwell平臺向這些客户提供技術服務時，我們是數據控制器客户的數據處理器。作為一家數據處理商，我們也直接受到GDPR的監管，並被要求通過書面數據處理協議向客户提供令人滿意的書面保證，即我們將根據GDPR提供服務。不遵守這些協議可能會導致客户流失，對我們的客户承擔合同責任，以及歐洲數據保護當局的直接行動，包括罰款。

GDPR和類似的全面數據保護法廣泛適用於各個部門的個人數據。GDPR適用於與所有類別數據主題相關的個人數據，包括患者、求職者、員工、承包商、客户員工、商業聯繫人和網絡訪問者。我們是數據控制器，在這裏我們決定特定活動的數據處理目的和方法，例如招聘導師營銷。

此外，GDPR對將個人數據從歐洲經濟區轉移到包括美國在內的“第三國”實施了嚴格的規則。英國GDPR也是如此。2020年7月，歐洲聯盟法院(下稱“CJEU”)通過宣佈歐盟-美國隱私權盾牌無效並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，這可能會影響我們有效處理來自歐洲經濟區的個人數據的能力。歐盟-美國隱私保護機制已被一個加強的數據傳輸法律機制所取代，即歐盟-美國數據隱私框架(DPF)和英國對DPF的延伸。然而，DPF的有效性可能會在CJEU面前受到挑戰。這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

根據GDPR的個人數據泄露通知要求，我們可能有義務。根據違規通知要求，除非個人數據泄露不太可能導致數據當事人的權利和自由受到威脅，否則必須在72小時內向國家數據保護機構提供通知。此外，如果個人資料泄露事件可能會對資料當事人的權利和自由造成極大的風險，資料控制人必須在沒有合理延誤的情況下通知受影響的資料當事人。GDPR還要求數據處理器將數據處理器的違規行為通知其數據控制器客户。

違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、罰款和制裁、命令停止或更改我們對數據的處理、執行通知、評估通知(用於強制審計)和民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟。數據保護當局可以就違反GDPR的行為對數據管制員或處理者提起法律訴訟。數據當事人有權向數據保護當局提出申訴，並有權獲得針對控制員或處理員的有效司法補救。GDPR還確立了因侵權而獲得損害賠償的權利。數據主體可以委託非營利性機構、組織或協會行使這些補救措施，並代表他們收取補償。鑑於最近的執法活動，以及數據保護當局和歐洲數據保護委員會的聲明，我們預計執法工作將繼續下去。

除GDPR外，在歐洲，我們還必須遵守隱私和電子通信指令(“ePrivacyDirective”)以及英國和歐盟成員國的國家執行法規。電子隱私指令要求，除非嚴格需要提供服務，否則在用户設備上讀取或寫入數據(例如跟蹤Cookie)必須獲得同意。電子隱私指令還管理未經請求的電子郵件和短信營銷。

在歐洲以外，我們在包括澳大利亞、加拿大和南非在內的其他運營地點受隱私和數據保護法律的約束。這些司法管轄區有部門衞生信息隱私法和在範圍上與GDPR相似的綜合隱私法。

環境、社會和治理(“ESG”)倡議

我們的價值觀是我們的核心，是我們能夠建立一個強大的組織並促進我們股東和利益相關者長期利益的基礎。

自2022年7月發佈首個ESG框架以來，我們在ESG旅程中取得了有意義的進展，並計劃將我們的ESG報告能力進一步擴展到2024年。我們繼續在管理層的指導下，在董事會(“董事會”)的監督下，正式確定我們的ESG方法。我們與外部顧問合作，致力於穩步推進與我們的戰略業務計劃相關的全面ESG戰略。 我們的ESG框架可在我們網站的投資者關係頁面上找到。我們的網站，包括我們網站上提供的ESG框架，並未通過引用納入本報告。

我們致力於通過ESG鏡頭來看待我們的業務，我們將繼續以三大支柱為指導：我們的員工、我們的產品和我們的運營。

我們的ESG框架

我們的公司是由行業資深人士創立的，他們的熱情、能量和專業知識為我們作為領先的數字護理平臺公司的成功做出了貢獻。我們繼續擴大我們的專業領域，並實施了旨在加強我們戰略目標的監督結構。我們的管理團隊由董事會管理，董事會與管理層一起確定我們的業務戰略，確保公司的可持續增長，並監督我們的企業風險和機遇以及ESG計劃。我們的董事會由九(9)名董事組成，其中22%的董事是多元化的，78%的董事是獨立的，他們將不同的視角、經驗和背景引入到他們監督和建議管理層的角色中。

安威爾文化

使命和價值觀

我們的文化植根於我們的使命，即連接並使提供者、支付者、患者和創新者能夠提供更多獲得更負擔得起、更高質量的醫療服務的機會。我們的價值觀是我們的核心，是我們能夠建立一個強大的組織的基礎，該組織充滿了為我們的客户提供卓越產品和服務的員工。我們的核心是：

在我們的使命和價值觀的指引下，我們致力於為我們的員工、客户和合作夥伴以及我們所服務的患者和提供者實現卓越。

人力資本-投資於我們的員工

我們不斷想方設法吸引、發展、培養和留住一支才華橫溢、幹勁十足的員工隊伍。我們通過創建和加強我們的一系列計劃來增加參與度和員工資源，從而建立我們的“One Team”核心價值。

我們的員工是我們最寶貴的資產。截至2023年12月31日，我們擁有1104名全職員工，其中88%在美國，分佈在46個州，7%在愛爾蘭，3%在以色列，2%在英國。

招聘

2023年，我們繼續着力建設強大的人才管道。Amwell已經並將繼續與全國各地的大學和其他組織建立合作伙伴關係，並實施了一個競爭性的實習生計劃，以培養多樣化的應聘者隊伍。此外，我們的虛擬勞動力戰略使我們能夠繼續專注於全球招聘戰略，從我們運營的所有地區招聘員工，以支持我們的多樣化渠道。截至2023年12月31日，女性佔我們全球員工的近48%，33%的員工是非白人。我們繼續優先考慮我們多樣化的招聘戰略，為女性和有色人種在我們的管理和領導角色中建立強大的渠道。

成長與發展

我們促進員工的持續成長和發展。通過我們的學習管理系統，我們為我們的員工創建了有意義的途徑，以培養他們所需的技術和全面的銷售技能，包括通過特定於角色的培訓和認證。我們為我們的經理們提供領導力培訓、360計劃和培訓。我們的年度績效評估過程和頻繁的教練機會為個人、專業和領導力的成長和發展創造了途徑。此外，我們通過我們的學費援助計劃鼓勵持續的外部學習和發展機會。

總獎勵

為了支持員工，我們提供全面和有競爭力的總薪酬框架，該框架不僅基於我們吸引、聘用和留住頂尖人才的使命，而且是相關的、公平的、可理解的和靈活的，以滿足我們員工的需求。安威爾提供具有競爭力的薪酬方案，包括但不限於基本工資、短期激勵獎金和長期股權，這些薪酬與個人和公司業績掛鈎，以確保員工因個人和公司的成功而獲得獎勵。高度重視利用基準確保本組織各級的公平和公平的薪酬方案。認識到我們的員工都是獨一無二的，有不同的身體、心理、財務和社會需求，安威爾還提供了一套強大的福利和福利計劃，以支持我們每個員工的整體生活，包括但不限於醫療保險、退休和養老金計劃、慷慨的帶薪休假政策、員工股票購買計劃(ESPP)、免費訪問安威爾的數字護理服務、收入替代福利、靈活的工作時間、遠程工作機會和帶薪育兒假。

總獎勵框架

婚約

我們重視並徵求員工的反饋，並通過各種渠道聽取所有員工的意見，包括全體員工會議和年度敬業度調查。這些途徑為我們提供了寶貴的視角，這些視角塑造了我們對員工計劃和計劃的投資。2023年，員工反饋塑造了我們MVP框架、總回報框架和內部溝通改進的創建。安威爾員工的聲音是我們提高參與度和發展強大而包容的團隊的最強大工具。

安威爾的政策是開放的，員工隨時可以對與安威爾或他們的就業有關的任何事情表達關切。他們有人力資源、法律或通過我們的道德熱線或電話匿名提交關切的途徑。

踐行我們的使命、價值觀和目標

我們的文化植根於我們的使命、價值觀和宗旨。我們相信，只有專注於創造包容的文化，以對社會負責的方式行事，實現健康公平，促進企業可持續發展，我們才能實現我們的使命，遵循我們的價值觀，並以目標為導向。我們的MVP框架是一個指南，幫助我們的員工在為Amwell和代表Amwell工作時遵循我們的使命、價值和目的(MVP)。

MVP框架

多樣性、公平性和包容性

我們的文化建立在不同的視角之上，這有助於我們以不同的方式思考，併為我們的客户、提供者和患者提供更好的工具，以實現所有人更好的醫療體驗。我們尋求培養一種開放、包容、尊重和歸屬感的多元化文化，這種文化始於我們的組織，並超越到我們的社區和我們所服務的人。我們的目標是引發對話，幫助創造一個更加人道和富有同情心的世界。

由於醫療保健是跨越全人類的普遍需求，我們的使命是：

我們的公司Dei&B支柱和內部Dei&B委員會幫助指導我們的倡議並推動我們的使命向前發展。該委員會促進教育和發展機會，就對我們的生活和勞動力至關重要的主題教育員工。2023年，我們在基層委員會的領導下，提供了多次包容性培訓以及關於有選擇的多樣化人口和文化的教育。我們的文化和行動植根於以下Dei&B支柱：

投資於我們的社區

安威爾關懷是我們的企業社會責任倡議。在安威爾的宗旨、使命和價值觀的指引下，安威爾關懷致力於豐富和回饋我們所服務的社區，作為一個團隊共同努力，以產生最大的積極影響。在員工的推動下，在行政監督下，Amwell Care致力於通過各種活動支持各種事業，包括醫療公平、飢餓救濟和自然災害恢復，包括但不限於公司比賽、贊助和參與慈善步行/長跑、捐贈和志願者機會，以及為受颶風、火災或洪水影響的社區提供公益醫療服務。還鼓勵員工自己做志願者，並給他們一個指定的志願者日，讓他們有時間回饋當地社區。2023年，安威爾捐贈了超過14萬美元的現金和公益醫療服務，以支持我們的當地社區。員工還自願將超過460個小時的時間用於支持他們的社區。

社會責任與健康公平

社會責任深深植根於我們以使命為導向的企業文化中。我們永遠不會忘記，除了日常數字和運營任務之外，我們的目標是通過數字醫療改善所有人的獲取、便利性、經濟性和醫療質量，從而改變醫療保健的提供方式。我們感到自豪的是，我們有能力在“醫療沙漠”擴大初級和專科醫療的可獲得性，這些醫療沙漠在國內和城市都存在，在國際上更是如此。 為了確保我們在全球範圍內創造平等和公平的醫療機會，我們尋求通過利用我們在醫療保健生態系統中的獨特地位來改善醫療差距和健康的社會決定因素的結果。

知識產權

我們的專利組合包括大約43項專利和4項與我們的軟件和技術相關的未決專利申請。我們目前不認為我們的任何專利對我們的業務具有實質性意義。我們繼續為我們開發的新發明和想法提交專利申請，並監督競爭對手，以努力保護我們的知識產權。

我們在我們的服務上或與我們的服務相關的地方擁有和使用商標和服務標誌，包括在美國和其他地區未註冊的普通法商標和已頒發的商標註冊。此外，我們依賴我們從第三方授權的某些知識產權以及其他形式的知識產權和措施，包括商業祕密、專有技術和其他非專利專有過程和保密協議，以維護和保護我們產品和技術的專有方面。我們要求我們的員工、顧問和某些承包商履行與我們的僱傭或諮詢關係相關的保密協議。我們還要求我們的員工和顧問在他們使用我們的財產或與我們的業務相關的期間，披露並向我們轉讓他們在受僱或聘用期間構思的發明。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入與知識產權有關的法律程序，包括對我們的商標或專利申請的反對、對我們知識產權有效性的挑戰，以及對知識產權侵權的索賠。本公司目前並無參與任何該等法律程序，而本公司管理層認為該等法律程序單獨或合併會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

季節性

訪問量通常在每年的流感季節之後，在第四季度和第一季度上升，在夏季的幾個月下降。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但我們在與客户簽訂協議和向會員推出解決方案方面具有一定的季節性。我們通常在第一季度和第四季度與新客户簽訂更高比例的協議，以及與現有客户簽訂續簽協議。無論何時簽訂協議，我們通常都可以在平均大約三個月的時間內完成客户實施。

附加信息

我們的網站地址是https://business.amwell.com.在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在本網站的投資者欄目免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告以及根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)和15(D)節提交或提供的報告修正案。關於我們網站的信息或通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會納入我們提交給美國證券交易委員會的任何文件的參考中，除非我們明確將此類信息納入其中。

其他

在表格10-K第1項所要求的範圍內，本年度報告第7項所載資料特此併入本第1項，以供參考。

第1A項。RISK因子。

有幾個風險與我們的業務和我們利用優勢的能力有關，下面將進一步詳細描述。在這些重要風險中，包括以下風險：

下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。倘發生以下風險討論所預期的任何事件，我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量可能會受到重大影響。以下是我們已知的所有重大風險的摘要.

與我們的財務狀況有關的風險

我們有虧損的歷史，我們預計這將繼續下去，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

自成立以來，我們每個時期都出現了重大虧損。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們分別產生淨虧損6.792億元、2.721億元及1.768億元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為17. 578億美元。該等虧損及累計虧損反映我們為獲取新客户及開發企業平臺及軟件即服務而作出的重大投資。我們打算繼續擴大我們的業務，以增加我們的客户、患者、會員和提供商基礎，擴大我們提供的服務範圍，投資於研發，並擴大我們的技術應用，消費者可以通過這些技術獲得我們的服務。這些努力可能比我們目前預期的要昂貴，我們可能無法成功地增加我們的收入，以抵消這些更高的費用。我們無法向您保證我們將在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將能夠維持或增加盈利能力。我們之前的虧損，加上我們預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

我們收入的很大一部分來自有限數量的客户，我們可能無法留住關鍵客户。

我們依靠有限數量的客户獲得總收入的很大一部分。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們最大的客户Elevance分別佔我們收益的24%、23%及25%。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的十大客户按收入佔我們總額的51%、47%及44

收入分別。失去任何主要客户，或其中一些客户未能續訂或擴大訂閲，都可能對我們的收入產生重大影響。我們的客户可能會出於本“風險因素”部分所述的各種原因（包括涉及我們客户的併購），選擇取消、不續訂或以其他方式限制其對我們產品的使用。此外，由於我們依賴聲譽及主要客户的推薦向潛在新客户推廣我們的解決方案，因此失去任何主要客户可能會對我們的聲譽及我們獲取新客户的能力造成不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量的現金，我們打算繼續擴大我們的業務，以增加我們的客户，患者，會員和供應商基礎，擴大我們提供的服務範圍，投資於研發，並擴大我們的技術應用，消費者可以通過這些技術獲得我們的服務。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們用於經營活動的現金淨額分別為148. 3百萬美元、192. 3百萬美元及141. 5百萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有3.72億美元的現金、現金等價物和短期投資，這些投資是為營運資金目的而持有的。

我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新服務或增強服務的引入以及市場對數字護理的持續接受。因此，我們可能需要進行股權或債務融資或合作安排，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們日後如要進行債務融資，可能需要動用大量現金支付利息，並涉及與集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性條款，令我們更難取得額外資金、經營業務及尋求商機，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定時期，許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外融資，或者在我們需要這種融資的時候，如果有的話。如果我們不能獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經並可能在未來產生非現金減值費用。

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了4.365億美元的商譽減值費用，如果未來我們的股價持續下跌，我們的預計現金流發生不利變化，和/或關鍵假設發生變化，包括但不限於收入增長下降，營業利潤率下降，和/或終端增長率下降，我們可能需要對我們的其他無形資產和/或長期資產進行額外的減值測試，並隨後記錄額外的非現金減值費用。這種非現金費用可能會對我們在費用報告期內的綜合經營報表和資產負債表產生重大不利影響。關於更多信息，見第二部分第7項：“關鍵會計政策和估計--商譽和無形資產”小標題下管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析。

與我們的商業和工業有關的風險

數字護理市場仍在發展中，波動較大，發展速度可能會慢於我們的預期，並受到負面宣傳的影響。

數字護理市場相對較新，未經驗證，目前還不確定它是否會實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。我們的成功在很大程度上將取決於我們的客户成員或患者是否願意使用我們的服務，以及增加他們使用我們服務的頻率和程度，以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他受益人醫療保健購買者展示數字醫療價值的能力。關於我們服務或整個數字護理市場的負面宣傳可能會限制市場對我們服務的接受。例如，在美國，圍繞精神健康和虛擬健康服務的媒體一直並將繼續進行大量報道，包括精神健康處方藥的虛擬處方。這種負面宣傳可能會對數字護理市場和我們的業務產生不利影響。同樣，在數字護理的背景下，個人和醫療行業對患者保密和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們醫療服務的接受。如果我們的客户或他們的成員或患者沒有

感知我們服務的好處，或者如果我們的服務沒有競爭力，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們行業的快速技術變革給我們帶來了巨大的風險和挑戰。

數字護理市場的特徵是快速的技術變革、不斷變化的消費者需求、較短的產品生命週期和不斷髮展的行業標準。我們的成功將取決於我們是否有能力利用下一代技術增強我們的解決方案，以及開發或獲得和營銷新服務以接觸到新的消費羣體。我們不能保證我們將擁有財力或人力資源，用於研究、設計和開發新的應用程序或服務，也不能保證我們能夠成功利用這些資源，避免技術或市場過時。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們目前或未來基於軟件的產品和服務失去競爭力或過時。

我們在一個競爭激烈的行業運營，可能無法有效競爭。

雖然數字護理市場正處於早期發展階段，但它是競爭激烈的，我們預計它將吸引更多的競爭，這可能會使我們難以成功。我們目前在數字護理交付市場面臨着來自一系列公司的競爭，包括提供類似解決方案的專業軟件和解決方案提供商，這些公司通常以低得多的價格提供類似的解決方案，並且正在繼續開發更多產品，變得更加複雜和有效。我們在數字護理交付市場的競爭對手包括傳統的數字護理公司，如Teladoc，包括Health和MDLive；視頻通信公司，如Zoom或Microsoft Teams；醫生網絡或工具，如Doximity和Caregility；以及電子病歷播放器(也是合作伙伴)，如Epic，Cerner，AllSCRIPTS和athenaHealth。競爭可能導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的供應。因此，新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更多的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能使我們處於競爭劣勢。

我們的競爭對手也可以更好地為數字醫療市場的某些細分市場提供服務，這可能會造成額外的價格壓力。此外，許多醫療保健提供商組織正在整合，以創建具有更大市場影響力的集成醫療保健服務系統。隨着提供者網絡和管理式醫療機構的整合，市場參與者的數量減少，提供像我們這樣的產品和服務的競爭可能會變得更加激烈，與關鍵行業參與者建立和保持關係的重要性可能會增加。這些行業參與者可能試圖利用其市場力量來談判我們產品和服務的降價。鑑於這些因素，即使我們的解決方案比競爭對手的解決方案更有效，當前或潛在客户也可能會接受競爭對手的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們無法在數字醫療市場成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的收入依賴於醫療保健行業，並可能受到醫療保健支出，報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治，監管和其他影響。推動醫療改革的興趣很大，美國聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮修改現有的醫療立法。例如，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療保健費用，包括《預算控制法》（在某些隔離期內，每個財政年度對提供者的醫療保險付款減少2%）和美國納税人救濟法案（除其他外，進一步減少了醫療保險支付給幾種類型的提供者，包括醫院，成像中心和癌症治療中心，並增加了政府向提供者收回多付款項的時效期限從三年到五年

年）。此外，影響Medicare支出和資金的醫療改革立法，例如根據Medicare Access和CHIP Reauthorization Act為醫生提供的Medicare績效計劃付款，可能會對客户對我們產品的需求和負擔能力產生重大不利影響，並因此影響我們的財務運營結果。此外，政府和私人保險提供商等支付方也越來越多地尋求降低醫療成本，正如美國醫療管理的趨勢所證明的那樣，這可能會降低我們服務的需求和價格。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方支付者為醫療產品和服務支付的金額，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的健康系統和健康計劃覆蓋的個人數量增長減少，或者由於法律、經濟或商業發展，我們能夠向客户銷售的產品或服務數量減少，我們的收入可能會減少。

目前，我們的大部分收入來自購買我們企業平臺訪問權限的客户。這些合同一般規定最初期限為三年。我們的大多數客户在初始期限到期後沒有義務續訂我們的解決方案。此外，我們的客户可能會在續約時協商對我們不利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。我們未來的運營結果部分取決於我們擴展到新的臨牀專業以及跨護理環境和用例的能力。如果我們的客户未能續簽合同，以較不利的條款或較低的費用水平續簽合同，或未能向我們購買新產品和服務，我們的收入可能會下降，或我們未來的收入增長可能會受到限制。

其他可能影響我們銷售產品和服務能力的因素包括但不限於：

此外，我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否號召現有客户向新的、潛在的客户提供積極的推薦信。鑑於我們的長期客户數量有限，任何客户的流失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，阻礙我們解決方案的廣泛採用，並削弱我們吸引新客户和維持現有客户的能力。這些後果中的任何一個都可能降低留職率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

僱主贊助的醫療保健普及率的下降或新技術的出現可能會使我們的數字護理解決方案過時，或者需要我們花費大量資源才能保持競爭力。

美國醫療保健行業規模龐大，許多大型市場參與者的議程相互衝突，該行業受到政府的重大監管，目前正在經歷重大變化。例如，我們行業的變化，例如隨着更多競爭對手進入我們市場而出現的新技術，可能會導致我們的數字護理解決方案變得不那麼可取或不那麼相關。

一些專家預測，未來的醫療改革將鼓勵僱主贊助的醫療保險變得明顯不那麼普遍，因為員工會轉向通過國家贊助的保險市場獲得自己的保險。如果發生這種情況，我們不能保證能夠彌補從

通過增加向健康保險公司或個人或政府機構銷售我們的解決方案來幫助僱主。在這種情況下，我們的運營結果將受到不利影響。

如果醫療福利趨勢發生變化或開發全新技術來取代現有解決方案，我們現有或未來的解決方案可能會過時，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會遇到行業標準、設計或營銷方面的困難，這可能會推遲或阻止我們開發、引入或實施新的應用程序和增強功能。

我們的新數字護理產品可能不會被我們的客户採用，我們可能無法創新和開發客户採用的新軟件產品。

到目前為止，我們歷史上大部分收入來自付費訪問我們的企業平臺和軟件即服務的客户。我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們成功開發和營銷新的數字護理產品和服務的能力，我們的客户想要並願意購買這些產品和服務。此外，我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們現有的解決方案，並推出新的高質量數字護理產品和服務，如我們的融合平臺，並打算繼續投入資源，以增強我們現有的解決方案，並推出新的產品和服務。如果現有客户不願意為這些新應用程序支付額外費用，或者如果新客户及其成員和患者不重視這些新應用程序，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法預測用户偏好，或者如果我們的行業發生變化，或者如果我們無法及時修改我們的解決方案和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新不能響應客户的需求，不能適時地抓住市場機會或有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。

如果我們不能以經濟高效的方式培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的解決方案的廣泛採用和吸引新客户至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户認知度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的解決方案至關重要。

如果AMG供應商或專家或美國Well公司的專家被定性為員工，則AMG和美國Well公司(視情況而定)將受到僱用和扣繳責任的約束。

AMG和American Well Corporation與其各自的大多數供應商和專家的關係構建方式，我們認為會導致獨立的承包商關係，而不是員工關係。獨立承包人與僱員的區別通常在於他或她在提供服務方面的自主權和獨立性。高度自治和獨立通常表明承包商關係，而高度控制通常表明僱傭關係。儘管我們認為AMG供應商和專家以及美國Well Corporation專家被恰當地描述為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會質疑我們對這些關係的描述。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定AMG提供商或專家或American Well Corporation專家是員工，而不是獨立承包商，則AMG或American Well Corporation(視情況而定)將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、醫療保險和類似税款，並支付失業和其他相關工資税。AMG或American Well Corporation(視情況而定)也將對過去未繳納的税款負責，並受到處罰。因此，任何認定AMG供應商或專家和/或美國油井專家是員工的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到衞生流行病、流行病和其他突發公共衞生事件的不利影響。

衞生流行病、流行病和其他公共衞生突發事件可能會導致中斷和嚴重影響我們的業務，包括但不限於：對我們客户的業務產生負面影響，以及失業，導致難以收回應收賬款和/或產生更少費用；由於不可預測的需求，我們促進向醫療系統、醫療計劃或創新客户提供服務的能力；如果未來重新引入對報銷或跨州行醫的某些限制，則會造成監管不確定性；以及損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，任何這樣的衞生流行病，

流行病和其他突發公共衞生事件可能會加劇本“風險因素”一節中其他地方確定的許多其他風險。

我們的高級管理團隊和多樣化的員工隊伍對於執行我們的業務戰略至關重要。

我們業務戰略的成功和執行在很大程度上取決於我們能否吸引和留住高級管理層的關鍵成員以及多樣化和熟練的員工隊伍。高級管理層成員是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。高管招聘或離職導致的管理團隊變動可能會擾亂我們的業務，涉及大量時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。如果我們不能充分規劃我們的高管和高級管理層的繼任，我們的業務也會受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃，並與數量有限的主要高管達成了聘用安排，但這些並不能保證這些或合適的繼任高管的服務將繼續為我們提供。除了我們的管理團隊，我們的產品和服務以及我們的運營需要大量高技能的員工，我們必須成功地吸引並激勵他們對變化持開放態度，創新，並在提供我們的服務時保持以成員和客户為中心。此外，隨着我們在國際上的擴張，我們面臨着招聘、整合、教育、管理、留住和發展更具文化多樣性的勞動力的挑戰。

對合格專業人士的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住合格的人才。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能人員的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。具有醫療保健市場工作經驗的合格人員隊伍總體上是有限的。此外，我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。

在作出僱用決定時，特別是在高科技行業，合格人員往往會考慮他們因受僱而獲得的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予合格人員加入或留在公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵我們現有的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括我們的合作伙伴組織以及技術和內容提供商。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們產品和服務的訂閲或使用。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的應用程序。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們應用程序的使用或增加收入。

我們的數字護理戰略取決於我們附屬醫療集團維持和擴大其熟練合格提供者網絡的能力。如果做不到這一點，我們未來的增長將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們的成功有賴於我們的附屬醫療集團AMG，以及它繼續保持訓練有素、合格的數字護理提供者網絡的能力。如果AMG無法招聘和留住董事會認證的醫生和其他醫療保健專業人員，將對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並將對我們的運營結果產生不利影響。在任何特定市場，供應商可能要求更高的付款或採取其他行動，可能導致更高的醫療成本，對我們客户的服務吸引力降低，或難以滿足監管或認證要求。與提供者發展和維持滿意關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如Medicare和/或Medicaid報銷水平的變化，州醫生執照法律和護理標準要求，以及醫療保健提供者面臨的其他壓力以及醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。AMG未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致失去或無法擴大我們的消費者基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡

服務中斷、對我們客户的臨牀服務吸引力下降和/或難以滿足監管或認證要求，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因方法上的變化而調整我們的歷史活動提供商指標

雖然我們相信我們的活躍提供商指標是合理的，但我們不會使用我們的平臺標記每個提供商。我們將活躍提供商的指標建立在涉及判斷、假設和抽樣的內部估計之上。我們不斷尋求提高我們的活躍提供商指標的準確性，並對我們的方法進行了修訂，並糾正了過去的前期錯誤。由於我們方法的改進或更改，我們可能會對我們的歷史活動提供商指標進行調整。

我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會增長，即使我們的關鍵指標可能表明增長。

在過去五年中，我們經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客户的收入，完成對潛在未來客户的銷售，擴大我們的客户、患者和會員基礎，開發新產品和服務，以及在國際上擴張。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略，或者即使我們的關鍵指標表明未來的增長，我們也不能保證我們的收入將繼續增長或產生淨收入。我們執行現有銷售渠道、創建更多銷售渠道和擴大客户羣的能力取決於我們的服務相對於競爭對手提供的服務的吸引力、我們展示現有和未來服務的價值的能力，以及我們吸引和保留足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，我們現有的客户採用我們服務的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長舉措、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，以及與運營業務相關的其他意外成本的產生。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們繼續研究機會，以擴大我們在美國以外市場的業務。不能保證這些努力一定會成功。我們在海外營銷、銷售、實施和支持我們的產品和服務的經驗有限。擴大我們的全球銷售和業務可能需要我們轉移技術和管理人員的工作，並可能導致我們的鉅額費用，這可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能無法在需要時快速擴展我們的能力。

有時，我們可能需要快速擴展我們的能力，例如應對數字護理需求的意外變化，以針對目前佔我們客户羣絕大多數的大型和要求苛刻的客户滿意地實施我們的解決方案。大客户通常需要特定的特性或功能，在客户羣顯著增長或需求旺盛時，這可能會使我們的實施能力變得緊張，並阻礙我們及時向客户成功實施我們的解決方案的能力。如果我們無法滿足我們客户或消費者的需求，或者我們的客户或消費者對我們的解決方案或服務的質量不滿意，他們可能不會續簽合同、尋求取消或終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽，任何這些都可能導致我們的年度淨美元保留率下降。

本年度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度報告中有關數字護理市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的季度業績可能會有很大波動。

我們的季度運營結果，包括我們的收入、淨虧損和現金流，已經發生了變化，未來可能會有很大的變化，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此，我們的季度業績不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

我們在任何特定季度的大部分收入都來自於前幾個季度與客户簽訂的合同。因此，任何一個季度新合同或續簽合同的減少可能不會完全反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響，我們解決方案的銷售額和市場需求大幅下降的影響，以及我們續約率或續訂條款的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售迅速增加我們的總收入，因為來自新客户的收入必須在適用的合同期限內確認。因此，行業變化對我們業務的影響或我們在新銷售中經歷的變化的影響可能不會反映在我們的短期運營結果中。我們季度業績的任何波動都可能不能準確反映我們業務的基本表現，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們在客户關係中產生了巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移維持和發展這些客户關係，我們很可能無法收回這些成本。

我們的商業模式在很大程度上依賴於實現規模經濟，因為我們的初始前期投資成本高昂，相關收入是在應課税額的基礎上確認的。我們投入大量資源與客户建立關係，並實施我們的解決方案和相關服務。大型企業的情況尤其如此，到目前為止，這些企業構成了我們客户基礎的大部分。因此，我們的業務結果將在很大程度上取決於

我們有能力為客户、他們的成員和患者提供成功的體驗，並説服我們的客户隨着時間的推移保持和發展他們與我們的關係。此外，隨着我們的業務顯著增長，我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法降低足夠的總運營成本來實現盈利，或者即使實現了盈利也無法維持盈利。如果我們未能實現適當的規模經濟，或者如果我們未能管理或預測未來時期的發展和需求，接入費用模式、我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，需要相當長的時間和費用，這可能會導致我們的運營結果波動。

我們解決方案的銷售週期從最初接觸潛在客户到合同執行和完成，因客户而異，從幾個月到一年不等。我們的一些客户進行了一個重要而漫長的評估過程，包括確定我們的服務是否滿足他們獨特的醫療保健需求，這通常不僅涉及評估我們的解決方案，還涉及評估我們的競爭對手，這在過去導致了銷售週期的延長。我們的銷售工作包括向客户介紹我們解決方案的使用、技術能力和潛在優勢。此外，我們的大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的解決方案，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的解決方案，以證明我們的大量前期投資是合理的。執行大型和複雜的合同需要我們投入足夠的人員、系統、設備、技術和其他必要資源，以確保及時和成功地執行。隨着我們繼續擴大直銷隊伍、拓展新領域及推廣更多以軟件為基礎的產品及服務，未來我們可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本及完成部分銷售的可預測性下降。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經濟不確定性或總體經濟或我們客户所在行業的低迷可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求，並對我們的運營結果產生負面影響。

在過去十年中，全球總體經濟狀況經歷了顯著的下滑，市場波動和不確定性仍然普遍存在，這使得我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能難以及時獲得足夠的信貸或以合理的條件獲得信貸，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，並對我們的收入造成不利影響。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到損害。此外，具有挑戰性的經濟狀況可能會削弱我們的客户支付他們已經從我們那裏購買的基於軟件的產品和服務的能力，因此，我們的應收賬款註銷可能會增加。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間。如果我們經營的整體經濟或市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。

關於我們的國際業務，我們面臨着政治、法律和合規、業務、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有面臨，或者比我們國內業務中的風險更大。

關於我們的國際業務，我們面臨着政治、法律和合規、業務、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有面臨，或者比我們國內業務中的風險更大。這些風險因國家而異，包括不同的區域和地緣政治商業條件和需求、政府幹預和審查、歧視性監管、資產國有化或沒收以及定價限制。我們的國際產品需要滿足特定國家的客户和會員偏好以及特定國家的法律要求，包括與許可、隱私、數據存儲、位置、保護和安全相關的要求。我們在美國、愛爾蘭和以色列設有辦事處，在以色列以及整個歐洲和澳大利亞都有客户。

此外，某些國際地緣政治衝突，如俄羅斯與烏克蘭之間以及以色列與哈馬斯之間的衝突，可能會給我們的業務帶來額外的風險。例如，我們有某些員工，包括我們的一名聯席首席執行官，以及位於這些地區的工程承包商。這些地區的衝突和我們的風險敞口可能會增加本“風險因素”部分披露的許多其他風險，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此類風險包括但不限於：不利的宏觀經濟條件；網絡攻擊風險增加；我們在該地區使用的承包商面臨的風險；資本市場和我們的流動性來源的限制或中斷；以及如果我們在該地區的承包商因其他原因無法履行某些合同義務，可能無法履行某些合同義務。

我們的國際業務要求我們克服基於不同語言、文化、法律和監管方案以及時區的後勤和其他挑戰。我們的國際業務遇到了勞動法、海關和員工關係，這些可能會很困難，比我們國內業務更不靈活，修改或終止成本也很高。在一些國家，我們被要求或選擇與當地業務合作伙伴合作，這要求我們管理我們的合作伙伴關係，並可能降低我們的運營靈活性和快速響應業務挑戰的能力。

除了國內業務面臨的風險外，我們的國際業務還面臨着特殊的風險，包括：

我們在國際市場上的全面成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點而不招致意想不到的成本。如果我們不能管理與我們的國際業務相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與信息技術相關的風險

我們依賴數據中心提供商、互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户和消費者提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們從兩個地理位置分散的數據中心為我們在美國的所有客户和消費者提供服務。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們並不控制這些設施的運行。我們數據中心設施的所有者

沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議，或者根本沒有義務續簽協議。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。我們的第三方數據中心位置與與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們的客户和消費者的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

此外，如果我們的數據中心無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們數據中心的服務級別，或導致此類數據中心和系統出現故障。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化，或我們解決方案的任何中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損害我們客户和消費者的存儲文件，或導致我們的服務長期中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發出預付費和未使用訂閲的退款，以及與服務級別積分和正常運行時間相關的處罰，使我們承擔潛在的責任或對客户續約率產生不利影響。

此外，我們提供基於互聯網的服務的能力有賴於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在按照我們的服務級別承諾不間斷地運行。然而，我們已經經歷過，包括在緊接新冠肺炎大流行開始之後的一段時間內，並預計我們未來可能會不時地經歷服務和供應的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户和消費者的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

我們還依賴從第三方購買的計算機硬件和許可的軟件來提供服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。然而，這種硬件和軟件可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會。任何此類硬件或軟件使用權的喪失都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果從第三方獲得，識別、獲取和集成。

我們對第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的技術和信息服務出現問題時的脆弱性。與第三方技術和信息服務相關的網絡訪問和服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款，使我們承擔潛在的責任或對客户續約率產生不利影響。儘管我們維持安全和隱私損害保險，但我們保單下的承保範圍可能不足以補償與我們的第三方供應商提供的服務相關的所有損失。此外，我們可能無法繼續以可接受的費用獲得足夠的保險覆蓋範圍，如果有的話。

由於第三方供應商未能遵守適用的法律、法規和合同契約，或由於影響這些供應商的事件，例如停電、電信故障、軟件或硬件錯誤、計算機病毒、網絡事件和類似的破壞性問題、火災、洪水和自然災害，我們依賴第三方供應商的這些服務的能力可能會受到損害。任何這樣的失敗或事件都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的聲譽。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們或我們供應商的安全措施失敗或遭到破壞，並獲得對客户數據或信息系統的未經授權訪問，我們的服務可能被視為不安全，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客户。

我們的服務涉及存儲和傳輸客户和我們消費者的專有信息、敏感或機密數據，包括有價值的知識產權和員工、客户、消費者和其他人的個人信息，以及我們消費者的受保護健康信息(“PHI”)。我們必須遵守與收集、使用、保留、安全和傳輸此類信息相關的法律和法規。由於我們存儲和傳輸的信息極其敏感，我們和第三方供應商的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對我們業務的成功至關重要。我們或我們的第三方供應商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的漏洞或故障可能是由各種情況和事件造成的，包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、勒索軟件、計算機黑客的網絡攻擊(如拒絕服務和網絡釣魚攻擊)、升級或更換軟件和數據庫過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。黑客和數據竊賊正變得越來越複雜，他們正在進行大規模和複雜的自動化攻擊，包括針對醫療保健行業的公司。隨着網絡威脅的繼續發展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們或我們的第三方供應商的安全措施失敗或被破壞，可能會導致未經授權的人訪問敏感的患者或成員數據(包括PHI)、我們的數據丟失或損壞、無法訪問數據源、無法處理數據或向我們的客户提供我們的服務。我們或我們的第三方供應商的安全措施的此類故障或漏洞，或我們或我們的第三方供應商無法及時有效地解決此類故障或漏洞，可能會嚴重損害我們的聲譽，對客户、患者、會員或投資者對我們的信心造成不利影響，並降低現有和潛在客户對我們服務的需求。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或違反適用法律或法規的監管行動，並因採取補救措施防止未來發生和減少過去的違規行為而產生鉅額成本。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能造成的聲譽損害。此外，我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

在我們開展業務的各個司法管轄區，數據隱私也受到不斷變化的法律、規則、法規和標準的制約。全國各地的此類舉措可能會增加開發、實施或保護我們服務器的成本，並要求我們將更多資源分配給改進的技術，從而增加我們的IT和合規成本。我們的首席信息官和總法律顧問定期向我們的董事會通報網絡安全和風險管理問題，我們已經實施了一些程序來避免網絡威脅和保護隱私。然而，我們針對此類舉措實施的程序可能不足以防止或檢測不正當訪問機密、專有或敏感數據，包括個人數據。此外，數據隱私和網絡安全領域對人才的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培養或留住能夠充分檢測、緩解或補救這些風險的合適人才。我們未能遵守或成功實施流程以響應這一領域不斷變化的法律或法規要求，可能會導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

如果攻擊者獲得對我們網絡的訪問權限(例如，使用受攻擊的授權用户的憑據)，我們將面臨攻擊者可能成功利用該訪問權限危害其他系統和數據的風險。某些可提高我們系統安全性的措施，例如數據加密(包括靜態數據加密)、加強監控和記錄、掃描源代碼錯誤或部署多因素身份驗證，需要大量時間和資源才能廣泛部署，而且這些措施可能無法及時部署或對攻擊有效。隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的信息系統必須不斷更新、打補丁和升級，以防範已知的漏洞。新漏洞的數量顯著增加，補丁和其他補救措施的危急程度也增加了。俄羅斯和烏克蘭的持續衝突也可能導致我們的網絡和平臺上的網絡安全風險增加。除了補救新發現的漏洞外，還必須持續解決以前發現的漏洞。因此，我們面臨網絡攻擊者利用這些已知漏洞的風險

已經解決了。由於我們運營的系統和平臺數量眾多，供應商為其產品發佈安全補丁的頻率增加，需要測試補丁，在某些情況下還需要與客户和供應商協調，才能部署補丁，因此我們不斷面臨無法及時部署補丁的重大風險。我們還依賴第三方供應商來保持其系統的補丁和安全，以保護我們的信息系統和數據。與這些活動相關的任何故障和我們信息系統的任何違規都可能導致重大責任和/或對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

我們的專有軟件可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或將我們的資源應用於其他目的。

我們的企業平臺和軟件即服務使我們的消費者和提供商能夠註冊我們的服務；完成、查看和編輯病歷；請求訪問(計劃的或按需的)；以及進行訪問(通過視頻或電話)。專有軟件開發既耗時、昂貴又複雜，並可能涉及不可預見的困難。我們不時會遇到技術障礙，而且我們可能會發現其他問題，這些問題會阻礙我們的專有應用程序正常運行。如果我們的解決方案不能可靠地發揮作用或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。

此外，數據服務是複雜的，我們提供的服務在過去包含、並可能在未來發展或包含未被檢測到的缺陷或錯誤。我們現有的或新的基於軟件的產品和服務在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能是由於我們的解決方案與我們沒有開發的系統和數據的接口造成的，而這些系統和數據的功能不在我們的控制範圍之內或在我們的測試中未被檢測到。這些缺陷和錯誤，以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户向我們購買我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能為客户實施我們的解決方案或及時解決任何技術問題，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户使用各種數據格式、應用程序和信息系統，我們的解決方案必須支持客户的數據格式，並與複雜的企業應用程序和信息系統集成。如果我們的企業平臺和軟件即服務目前不支持客户所需的數據格式，或者不能與客户的應用程序和信息系統適當地集成，那麼我們必須配置我們的企業平臺和軟件即服務來這樣做，這會增加我們的費用。此外，我們不控制客户的實施時間表。因此，如果我們的客户沒有分配履行其實施責任所需的內部資源，或者如果我們面臨意想不到的實施困難，實施可能會被推遲。如果客户實施過程沒有成功執行或如果執行延遲，我們可能會產生大量成本，客户可能會不滿意，並決定不增加我們解決方案的利用率或不實施我們的解決方案，超過最初的期限承諾，或者在某些情況下，收入確認可能會推遲。此外，擁有更高效運營模式和更低實施成本的競爭對手可能會危及我們的客户關係。

我們的客户依賴我們的支持服務來解決與我們的解決方案和服務相關的任何技術問題，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應會員對支持服務需求的短期增長，特別是隨着我們擴大客户、會員和患者基礎的規模。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測會員對技術支持服務的需求，如果會員需求大幅增加，我們可能無法為消費者提供滿意的支持服務。此外，如果我們不能及時滿足消費者的需求或進一步開發和增強我們的解決方案，或者如果客户或會員對我們的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，那麼我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，或者需要為與未使用的服務相關的金額發放信用或退款，我們的盈利能力可能會受到損害，客户對我們的解決方案的不滿可能會損害我們擴大此類客户購買的基於軟件的產品和服務數量的能力。這些客户可能不會續簽合同、尋求終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能進一步損害我們的業務，因為它會影響我們的聲譽或與當前和未來的新業務競爭的能力。

客户。如果其中任何一種情況發生，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會因技術集成問題和保修而受到索賠。

我們專有的第三方技術解決方案，包括與Cerner和Epic等電子病歷提供商的集成，或使用我們SDK的移動應用程序，都非常複雜，可能包含設計、編碼或其他錯誤，尤其是在第一次引入時。供應商可能會在我們的軟件推向市場後發現其中的錯誤。我們的軟件不僅用於遠程醫療本身，還用於處理保險資格、醫療記錄訪問和支付。索賠提交，基於人工智能的與患者聊天，並培訓患者處理行為健康問題。因此，我們軟件的用户對錯誤的容忍度一般低於其他類型技術的市場。我們的客户協議通常包括由公司提供的擔保，以確認我們的解決方案按照規範運行。如果軟件解決方案未能滿足這些保證或導致錯誤的臨牀決策或對患者造成傷害，則可能構成客户協議的重大違約，允許客户終止協議並可能獲得退款或損害賠償，或兩者兼而有之；要求我們產生額外費用以使解決方案符合這些標準；或使我們受到客户或臨牀醫生或直接由患者提出的索賠或訴訟的影響。此外，這樣的失敗可能會損害我們的聲譽，並可能對未來的銷售產生負面影響。雖然我們維持責任保險的承保範圍，但不能保證承保範圍將涵蓋已提出或將來可能提出的任何特定索償，亦不能保證該承保範圍將證明是足夠的，或該承保範圍將繼續以可接受的條件繼續提供。一項成功的重大索賠或一系列針對我們的索賠，如果沒有保險或保險不足，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害。

有關知識產權的風險

任何未能保護、執行或捍衞我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及許可和訪問協議及其他合同條款來保護我們的專利組合以及其他知識產權。這些法律、程序和協議只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、稀釋或挪用。

我們試圖通過要求我們的員工、顧問和某些承包商簽署保密和轉讓發明協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們作為商業祕密保留的技術，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

儘管我們努力保護我們的商業祕密和專有技術，但第三方可能會訪問我們的專有信息。他們還可能開發和營銷與我們類似的解決方案，或使用與我們類似的商標，每一項都可能對我們的業務造成實質性損害。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開放源碼許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，或者禁止許可方向被許可方收取費用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能會面臨其他人要求對此類開源軟件擁有所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或我們開發或開發的專有源代碼。

與這樣的軟件一起分發。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者產生額外的成本。我們不能向您保證，我們沒有將開源軟件合併到我們的專有軟件中，使我們的專有軟件受到開源許可證的約束，要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼。任何此類披露都會對我們的業務和我們專有軟件的價值產生負面影響。

第三方可能會質疑我們的專利和商標的有效性，或反對我們的專利和商標申請。我們可能無法獲得並強制執行額外的專利，以保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。擁有其他專利的公司可能會要求我們停止使用或付費使用所需的技術。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們通過在美國和其他國家與我們的軟件和技術有關的專利、商標、商業祕密和合同獲得和維護知識產權保護的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕、否定或搶佔我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造產品或服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

我們已經並打算繼續申請與我們的軟件和技術相關的專利。此類申請可能不會導致任何專利的頒發，目前持有或可能頒發的任何專利都可能不能提供充分的競爭保護。此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，過去向我們頒發的專利被發現是無效的，向我們頒發或許可的專利可能會被成功挑戰，並在未來被發現無效或不可強制執行。在這種情況下，此類專利可能提供的任何競爭優勢都將失去。如果我們無法確保或繼續保持專利覆蓋範圍，我們的技術可能會受到類似競爭產品的銷售的競爭。

競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。如果發生這些事態發展，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，在世界所有國家對我們的軟件和技術申請、起訴、維護、捍衞和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。

向我們發放或許可的與我們的軟件和技術相關的專利可能會不時被其他公司的產品或過程侵犯。例如，我們知道第三方，我們認為他們正在侵犯我們擁有的與我們的軟件和技術相關的某些專利。如果需要對侵權者強制執行專利權，成本可能會很高，而且所需的時間可能會干擾我們的正常運營。保護我們的知識產權的努力可能會產生巨大的成本，可能會也可能不會得到對我們有利的解決方案。如果我們不能成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績。無論結果如何，與任何此類執法努力相關的成本和分心都可能損害我們的業務。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

在未來，我們可能成為額外的、專利訴訟和其他侵權訴訟的一方。任何專利訴訟或其他侵權訴訟給我們帶來的成本，即使解決對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些潛在競爭對手可能會比我們更有效地承受這類訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。

近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。互聯網和科技行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手和其他第三方可能持有專利或正在申請專利，這可能與我們的業務有關。第三方的增加放大了這些風險，我們將其稱為非執業實體，其唯一或主要業務是主張此類索賠。無論任何知識產權訴訟的是非曲直，我們可能需要花費大量的管理時間和財政資源來為此類索賠辯護，任何此類索賠或上述審查的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們預計，未來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的客户使用我們的解決方案挪用、濫用或以其他方式侵犯了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加，以及競爭對手之間的應用程序功能重疊。任何未來的訴訟，無論勝訴與否，都可能是極其昂貴的辯護，分散了我們管理層的時間、注意力和資源，損害了我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成了實質性損害。

我們僱用的員工以前曾在我們領域的其他公司工作過，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權（包括商業祕密或其他專有信息）而受到索賠。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，在大多數情況下，我們同意就某些第三方索賠對客户進行賠償，其中可能包括我們的解決方案侵犯此類第三方知識產權的索賠。我們的業務可能會受到我們與客户之間關於我們對他們的賠償義務的適用性或範圍的任何重大爭議的不利影響。我們可能成為當事方的任何知識產權訴訟的結果，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟的結果，可能要求我們採取以下一項或多項措施：

如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠或任何就此類索賠向我們的客户作出賠償的義務而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，則此類付款或費用可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與訴訟和責任相關的風險

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，可能會要求我們支付重大損害賠償。

我們的業務涉及針對AMG供應商和我們的醫療責任索賠風險。儘管我們和AMG都購買了涵蓋醫療事故索賠的保險，我們認為根據我們業務所伴隨的風險，醫療責任索賠的金額是適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超過我們和AMG保險範圍限制的重大損害賠償。最近，精神衞生服務的提供幾乎引起了廣泛的關注，其他幾個提供者也因精神藥物的不當處方而受到監管和訴訟的關注。雖然我們還沒有得到這樣的關注，但未來對我們的任何關注都可能增加對我們的索賠。AMG為自身及其每位醫療保健專業人員購買了專業責任保險，我們單獨購買了專業責任保險，該保險涵蓋醫療事故索賠，並涵蓋我們現有的子公司。此外，專業責任保險費用昂貴，保險費將來可能會大幅增加，特別是因為

我們擴大我們的服務。因此，AMG供應商或我們將來可能無法以可接受的成本或根本無法獲得足夠的專業責任保險。

針對我們提出的任何未完全由保險覆蓋的索賠可能會導致高昂的辯護費用，導致我們面臨重大損害賠償，並轉移我們管理層和我們附屬醫療集團對我們業務的注意力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽產生不利影響。

我們可能會遇到保險不覆蓋的損失或責任。

我們的業務使我們面臨提供數字護理和訪問遠程虛擬醫療服務所固有的風險。如果客户或個人對我們提出責任索賠，任何隨之而來的訴訟，無論結果如何，都可能給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力，並降低市場對我們解決方案的接受度。我們試圖通過合同限制我們對客户的責任；然而，合同中規定的責任限制可能無法強制執行，或者可能無法以其他方式保護我們免受損害賠償責任。此外，我們可能會受到合同中未明確涵蓋的索賠的影響。我們還維持一般責任保險；但是，該保險可能不會繼續以可接受的條款提供，可能不會有足夠的金額來支付針對我們的一項或多項大額索賠，並可能包括對某些產品的更大規模的自我保險保留或排除。此外，保險公司可以放棄對任何未來索賠的承保。如果我們的保險沒有完全覆蓋成功的索賠，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們可能會不時地受到法律程序、付款人審計、調查和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠或我們現任或前任合夥人提出的僱傭索賠。訴訟和審計可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而減少我們的收益，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的市場價格。

與税收有關的風險

美國税法最近的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

2022年8月，《降低通貨膨脹率法》(IRA)簽署成為法律，其中包括實施新的企業替代最低税(CAMT)等條款。CAMT對三年內年均AFSI超過10億美元的“適用公司”徵收調整後財務報表收入(“AFSI”)的最低税率。儘管我們目前並不認為我們在不久的將來會受到CAMT的影響，因此也不認為CAMT會在不久的將來影響我們的税務結果，但關於CAMT的解釋和應用存在許多不確定性和含糊不清之處，而且我們業務和AFSI的未來增長和/或關於CAMT的解釋和應用的任何未來指導可能會導致CAMT對我們的公司税負擔和我們的綜合有效税率產生實質性影響。

我們可能不被允許作為一個合併的集團提交美國聯邦所得税和某些州的税收。

根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第1504(A)節，我們通常被允許選擇向任何公司提交美國聯邦所得税綜合納税申報單，而我們在這些公司中擁有至少80%的流通股(滿足某些要求的優先股除外)。向我們的子公司作為一個合併集團提交合並納税申報單具有一定的美國聯邦所得税優勢，包括允許合併集團分享某些税務屬性，如集團一個或多個成員實現的淨營業虧損、不確認集團間股息收入，以及推遲確認某些公司間交易的收益。此外，類似的規則也適用於某些州，這些州允許符合某些要求的公司集團在統一或類似的基礎上提交州所得税申報單。就美國聯邦所得税而言，公司股票的所有權通常基於交易的實質，而不是

法定所有權，以確定哪個實體享有公司股票所有權的利益和負擔為基礎。

由於我們保留對個人電腦股份的經濟所有權和控制權，即使我們已將個人電腦股份的合法所有權轉讓給與AMG實體有關的辛西婭·霍納博士，以便遵守個人電腦成立和運營所在各州的法律，因此我們相信，出於美國聯邦和州所得税的目的，我們是個人電腦股票的實益所有者，因此有權將個人電腦納入我們的美國聯邦綜合所得税申報單，並在某些州提交統一或類似的基礎。有關這一結構的進一步討論，請參閲“項目1.業務--醫生和醫療保健專業人員”。然而，沒有判例法或其他具有約束力的行政指導直接涉及我們的事實，美國國税局(“IRS”)或州税務當局可能會認為我們不是PC股票的實益所有者，因此無權將PC包括在我們的美國聯邦綜合所得税申報單或州統一或類似納税申報單中(視情況而定)。不能保證國税局或州税務當局不會採取這一立場，或者如果我們在行政上訴或法院挑戰任何這樣的立場，這種立場將不會得到維持。

如果我們沒有被視為個人電腦股票的實益所有人，並且無權將個人電腦納入我們的美國聯邦綜合所得税報税表或州統一或類似的納税申報單，這可能會對我們的現金狀況、納税義務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國某些州和地方税務當局可能會聲稱我們與這些州或地區有聯繫，並可能尋求對我們分配給這些州和地區的收入徵收州和地方所得税。

我們在我們認為有必要這樣做的司法管轄區提交州和地方所得税申報單。我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會聲稱，我們有責任根據分配給這些州或地區的收入或總收入來繳納州和地方所得税。州和地方正變得越來越積極地主張州和地方所得税的關聯性。如果我們目前沒有提交所得税申報單的州或地方的州或地方税務機關成功地斷言我們的活動為州所得税目的產生了聯繫，我們可能需要繳納額外的州和地方所得税，包括可歸因於之前期間的罰款和利息。此類納税評估、罰款和利息可能會對我們的現金納税負債、經營業績和財務狀況產生不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或在未來應該徵收數字護理服務的銷售和使用或類似税收，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

銷售和使用以及類似的税法和税率因州而異。2023年，我們在46個州申報了銷售和使用税。對於我們不徵收銷售和使用税或類似税的其餘州，儘管其中一些州認為軟件即服務免徵銷售和使用税，或者州政府不徵收銷售和使用税，但其餘一個或多個州可能會斷言我們與該州有經濟聯繫，並被要求就過去或未來的服務徵收此類税，這可能會導致納税評估、罰款和利息。就過去的服務對我們徵收此類税收，或要求我們就其提供的未來服務徵收銷售税，可能會對我們的業務、現金納税義務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據該守則第382及383條，經歷“所有權變更”的公司，其利用變更前的淨額及結轉的某些信貸及資本損失以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。第382條規定的所有權變更通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。截至2023年12月31日，我們有大約8.66億美元的聯邦NOL結轉，4180萬美元的受税收影響的州NOL結轉，分別有160萬美元和0.1美元的聯邦和州研發信貸結轉。2018年前的聯邦NOL結轉將於2026年到期，州NOL結轉將於2022年到期，聯邦研發信貸結轉將於2027年到期。2018年及以後產生的總計6.368億美元的聯邦NOL結轉不會到期，可以無限期結轉。根據我們對截至2023年12月31日的股票所有權變化的分析，我們不認為該日期之前的任何此類變化會導致守則第382節對我們利用該日期之前產生的NOL和信用結轉的能力產生重大限制。然而，在2023年12月31日之後，我們股票的所有權發生變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致在該日期之後根據《守則》第382條的所有權變化，這可能會顯著限制

我們有能力利用我們現有和未來的NOL和信貸結轉，在所有權變更之前的任何時間產生。此外，我們在2019年之前的某些NOL可能會受到一套單獨的限制，適用於“單獨回報年度”的虧損，這可能會限制我們將此類虧損用於我們合併集團的收入的能力。我們已就應佔我們的NOL和我們的研發信貸結轉的遞延税項資產記錄了全額估值準備金。

與戰略計劃相關的風險

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的收益。

我們打算尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、基於軟件的產品和服務或技術。我們可能無法確定有吸引力的收購或投資機會，原因之一是這些交易的激烈競爭。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購或投資時產生各種費用，無論這些收購或投資是否完成。即使我們成功地確定了合適的收購或投資，我們也可能無法完成它們，原因之一是無法在預期的時間框架內獲得完成擬議收購和其他戰略交易所需的任何監管批准。

如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括但不限於：

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產通常必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

新的收購、合資企業和其他交易可能需要大量資本的承諾，否則這些資本將用於投資我們現有的業務。為了進行收購和其他戰略交易，我們可能需要在未來籌集更多資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。除了承擔完成收購的資本外，可能還需要大量資本來運營收購後的企業。如果交易的預期目標沒有實現，這些收購可能會導致重大的財務損失。

我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作或合作可能不會導致開發出商業上可行的解決方案或產生可觀的未來收入。

在我們的正常業務過程中，我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他安排，以開發產品和開拓新市場。提議、談判和實施合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、在成本效益的基礎上、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。特別是，這些合作可能不會導致開發取得商業成功或帶來可觀收入的產品，並可能在開發任何產品之前終止。此外，我們可能不擁有或可能與第三方共同擁有在我們的合作、合資、戰略聯盟或合作伙伴關係下開發的產品和其他作品的知識產權。

此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並且我們未來的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如關於實現業績里程碑的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與合作期間形成的財務義務或知識產權所有權或控制權有關的術語。如果與任何未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。此外，我們可能對任何未來的合作者在我們或他們的未來產品上投入的資源的數量和時間進行有限的控制。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排將屬合約性質，一般可根據適用協議的條款終止，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品的權利，或可能需要以溢價購買該等權利。

我們目前是入站知識產權許可協議的締約方，並可能在未來簽訂入站知識產權許可協議。我們可能無法完全保護授權給我們的知識產權或維護這些許可。我們的許可人可能保留起訴和為我們許可的知識產權辯護的權利，在這種情況下，我們將取決於我們的許可人獲得、維護和執行對許可的知識產權的知識產權保護的能力。這些許可方可能決定不對其他公司提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。此外，此類許可可能只提供給我們非獨家權利，允許包括我們的競爭對手在內的其他第三方使用許可的知識產權。此外，我們的入站許可協議可能會將各種盡職調查、商業化、版税或其他義務強加給我們。我們的許可人可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並因此尋求終止我們的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。

與政府監管相關的風險

我們未能遵守美國及適用國際司法管轄區的反貪污、貿易合規及經濟制裁法律及法規，可能對我們的聲譽及經營業績造成重大不利影響。

我們必須遵守對我們的運營具有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括美國的《反海外腐敗法》， 以及我們開展業務的國家的法律。這些法律和法規適用於公司、董事、管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易慣例、投資決策和合作活動。在適用的情況下，FCPA和英國2010年《反賄賂法》（“英國反賄賂法”）禁止我們和我們的管理人員、董事、員工以及代表我們行事的業務合作伙伴（包括合資夥伴和代理人）以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，以影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。作為我們業務的一部分，我們可能與政府和國有企業打交道，其僱員和代表可能被視為FCPA目的的公職人員。

我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理人與負責簽發或更新許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們可能運營的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。我們的業務還必須遵守適用的出口管制和貿易及經濟制裁法律法規，包括美國政府、我們將開展業務或開展業務的其他國家的政府以及各種多邊組織的法律法規。這些法律和法規包括但不限於由美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們向位於美國境外的人士提供服務可能會受到某些監管禁令、限制或其他要求的約束，包括某些許可或報告要求。我們在美國境外提供服務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗、出口管制以及貿易合規和經濟制裁法律法規的風險。我們未能成功遵守這些法律法規可能會使我們面臨聲譽受損以及重大制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、利潤上繳、禁制令和暫停或禁止參與政府合同以及其他補救措施。對指稱的違法行為進行調查可能費用高昂，而且會造成混亂。儘管我們已實施反腐敗政策以及正式培訓和監控計劃，但我們無法確保我們可能負責的員工或代表遵守規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到對我們商業模式的法律挑戰或限制我們在某些司法管轄區提供全方位服務的能力的行動的不利影響。

我們在特定司法管轄區開展數字醫療服務的能力直接取決於該地區管理遠程醫療、醫療實踐和醫療保健服務的適用法律，這些法律受不斷變化的政治、監管和其他影響。關於數字醫療服務，過去，州醫療委員會制定了新的規則或解釋了現有規則，限制了我們在其他州開展業務的能力。其中一些行動導致我們在某些州的數字護理業務暫停或修改。然而，司法管轄區認為特定行為或關係符合適用的護理標準的程度可能會發生變化，並由（在美國各州的情況下）醫學委員會和州檢察長等進行不斷演變的解釋，每個人都有廣泛的自由裁量權。因此，我們必須持續監察我們在經營所在的每個司法管轄區遵守法律的情況，我們無法保證我們的活動和安排在受到質疑時將被視為遵守法律。儘管COVID-19疫情導致若干醫療保險、醫療補助及州許可證限制放寬，但未能確定放寬政策將持續多久。然而，儘管許多行政命令已經過期，但一些州對其遠程醫療要求進行了永久性修改，這在大多數情況下將導致遠程醫療服務的增加。 大多數聯邦豁免已延長至2024年12月31日。

此外，管理一個或多個司法管轄區的醫療和藥房實踐(包括遠程護理)的法律和規則可能會以有害於我們業務的方式發生變化。例如，有幾個州在通過數字護理提供服務方面實施了不同的標準，在某些情況下還實施了額外的標準。一些州對使用數字護理來開出某些類別的受控物質實施了嚴格的標準，這些物質通常可用於治療行為健康障礙。這種監管格局的不可預測性意味着，有關護理和報銷標準的政策可能會突然發生變化。如果發生成功的法律挑戰或相關法律的不利變化，而我們或我們的附屬醫療集團無法相應地調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴與我們不擁有的附屬專業實體的關係來提供醫生服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到不利影響。

某些司法管轄區的當局可能會發現，我們與提供數字護理的AMG和AMG醫生的合同關係違反了禁止企業行醫或拆分費用的法律。這些法律一般禁止非專業人士或實體行醫或與非專業人士或實體分享專業費用，旨在防止無證人士或實體幹擾或不適當地影響醫生的專業判斷。一般來説，我們被禁止控制醫生的醫療判斷或決定，或參與某些財務安排，如與醫生分享專業費用。各州認為特定行為或合同關係構成對職業判斷的不正當影響的程度各不相同

在各州，可能會發生變化，並受到州醫藥委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。因此，我們必須在我們持續開展業務的每個司法管轄區監督我們對法律的遵守情況，我們不能保證隨後對企業實踐的解釋不會限制我們的業務運營。執行國家企業實踐的醫學理論可能會導致對幫助企業實踐醫學的醫生本身施加懲罰，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。

在40多個州，通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法，企業禁藥做法以某種形式存在，我們都在這些州開展業務，儘管州政府適用和執行這一原則之間的廣泛差異使準確的統計變得困難。由於企業實踐醫學原則的盛行，包括在我們主要開展業務的州，我們向與AMG相關的實體提供行政和管理服務，根據這些服務，這些實體保留對醫學實踐和醫療服務提供的所有方面的獨家控制和責任。我們並不擁有與AMG有關聯的實體。例如，AMG附屬實體由我們的首席醫療官辛西婭·霍納博士所有。反過來，我們又通過業務支助協議和直接轉讓協議與這些實體簽訂合同，提供保健服務和收取費用。有關這一結構的進一步討論，請參閲“項目1.業務--醫生和醫療保健專業人員”。雖然我們預計這些關係將繼續下去，但我們不能保證它們會繼續下去。我們與AMG關係的重大變化，無論是由於實體之間的糾紛、政府法規的變化，還是這些關聯關係的喪失，都可能削弱我們向消費者提供服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們為遵守州企業實踐醫學理論而做出的安排，可能會使我們受到聯邦和州監管機構關於聯邦和州欺詐和濫用法律的額外審查。對我們與AMG安排的任何審查、調查或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，特別是如果我們無法重組我們的運營和安排以遵守適用的法律，或者我們被要求以高昂的成本進行重組，或者如果我們受到處罰或其他不利行動。

不斷變化的政府法規可能會導致成本增加或對我們的運營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要以無法確定的、可能是鉅額的初始金錢和經常性費用來改變我們的做法。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經確定了我們認為的政府監管領域，如果這些領域發生變化，我們將付出高昂的代價。這些法律包括：關於醫生行醫的規則；與醫生和其他有執照的保健專業人員的執照要求有關的法律；限制企業行醫和專業費用分攤的法律；管理網上開具處方的法律；網絡安全和隱私法；以及關於區分獨立承包人和僱員的法律和規則。可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。

在我們運營的司法管轄區，即使我們認為我們遵守了所有適用的法律，由於不確定的監管環境，某些司法管轄區可能會確定我們違反了他們的法律。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求修改我們的服務和產品，以破壞我們的解決方案對我們的客户、消費者或提供商或專家的吸引力，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者如果我們確定在這些司法管轄區合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些地方的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，引入新服務可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。遵守可能需要獲得適當的許可證或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保遵守。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延誤或可能阻止我們的一些產品或服務

提供給客户或其成員和患者，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到懲罰，或被要求對我們的運營進行重大改變，或者遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦和州政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與AMG的合同關係及其與其提供商、供應商和客户的對應關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

由於這些法律的範圍廣泛，而某些活動須符合現有的法定例外情況和避風港之一的規定，因此，我們的某些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付款項退還、失去參保資格以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的情況，都可能為我們造成責任，並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和OIG繼續對醫療保健提供者進行審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於根據聯邦虛假索賠法案，醫療保健提供者可能面臨巨大的金錢風險，因此醫療保健提供者往往在不承認對重大金額承擔責任的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。

我們在國際上開展數字護理服務的能力受到管理遠程護理和此類地點醫療實踐的適用法律的制約，這些法律的解釋正在演變，各國之間存在很大差異，並由政府、司法和監管當局以廣泛的自由裁量權執行。我們不能確定我們對此類法律法規的解釋在我們如何構建我們的手術、我們與醫生的安排、服務協議和客户安排方面是正確的。

管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

我們使用和披露個人身份信息，包括PHI、個人數據和其他健康信息，受州、聯邦和外國的隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、會員和患者基礎以及收入造成重大不利影響。

以電子方式存儲、維護、接收或傳輸的個人身份信息(“PII”)的隱私和安全是美國和國外的一個主要問題。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和

安全法律和法規以及我們自己張貼的隱私政策、隱私的法律標準，包括但不限於由聯邦貿易委員會和州總檢察長執行的“不公平”和“欺騙”，繼續發展，任何未能或被認為未能遵守的行為可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或者可能導致我們失去客户，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。最近，隨着各種政府機構的活動被曝光，以及與私人隱私有關的針對公司的訴訟數量增加，公眾對隱私問題的意識有所提高。對我們在收集、使用、披露或安全個人身份信息或其他與隱私相關的事項方面的任何指控，即使沒有根據，即使我們遵守了適用的法律，也可能會損害我們的聲譽和業務。

例如，我們向有資格通過某些客户和合作夥伴使用我們服務的潛在最終用户發送短消息服務或短信。雖然我們在發送短信時獲得了這些個人或其代表的同意，但聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱，我們提供的通知和披露、我們獲得的同意形式或我們的短信做法不夠充分。這些短信活動是我們公司集體訴訟和責任的潛在風險來源。在過去的一年裏，根據聯邦和州法律對進行短信程序的公司提起了大量的集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。未來針對我們的任何此類訴訟都可能代價高昂，而且辯護起來也很耗時。

我們還向我們的客户和客户發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。過去一年，聯邦貿易委員會和HHS根據聯邦和州法律對被指未能保護個人信息的醫療保健公司提起執法訴訟和集體訴訟。任何針對我們的此類訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

許多外國、聯邦和州法律和法規管理個人身份健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括(I)州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；(Ii)HIPAA；以及(Iii)歐洲和其他外國數據保護法。

HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，以通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與該等承保實體簽訂服務合同的商業夥伴(包括我們)來保護PHI。我們被視為HIPAA下的商業夥伴；AMG被視為承保實體。

HIPAA要求像我們這樣的醫療保健實體制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。

違反HIPAA可能會導致重大的民事和刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。任何此類處罰或訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，HIPAA要求美國衞生與公眾服務部(HHS)部長對HIPAA涵蓋的實體或商業夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。

此外，美國聯邦政府以及各州和政府機構已經或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規、規則和標準。例如，加州醫療信息保密法對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求，加州隱私權法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。在州法律比HIPAA更受保護的地方，我們有

遵守更嚴格的規定。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和處罰，如果這些法律向個人提供私人訴訟權利，還可能導致數據泄露訴訟。

關於隱私以及PII和其他個人或客户數據的收集、存儲、傳輸、使用、處理、披露和保護，有許多外國法律、法規、規則、標準和指令，其範圍在不斷髮展，並有不同的解釋。如果我們在美國境外提供數字醫療服務，我們必須遵守此類法律、法規和指令，我們可能會因未能遵守這些法律、法規和指令而承擔重大後果，包括處罰和罰款。例如，我們必須遵守GDPR和歐盟適用的國家數據保護法以及英國的英國GDPR。GDPR和英國GDPR之間的差異可能會越來越大，從而使我們面臨額外的合規義務。此外，歐洲數據保護法還對將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國施加了嚴格的規則;例如，2020年7月，歐盟法院限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，使歐盟-美國隱私盾無效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制，這可能會影響我們有效處理來自EEA的個人數據的能力。這些義務的解釋和適用方式可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。歐盟-美國隱私盾已被增強的數據傳輸法律機制所取代，即歐盟-美國DPF和英國DPF擴展。然而，DPF的有效性可能會在歐盟法院受到質疑。

由於這些法律的廣度及其例外和安全港的狹窄性，我們的業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化。例如，由於對健康信息隱私的關注日益增加，一些政府機構通過指導文件，對受其執行的法律和法規約束的信息範圍採取了新的擴大觀點。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。任何此類調查、起訴、定罪或和解都可能導致重大經濟處罰、對我們品牌和聲譽的損害以及客户流失，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

州、聯邦和外國的隱私和安全法律法規在不斷變化，我們未能遵守這些變化可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣、患者和會員羣以及收入產生重大不利影響。

各種聯邦、州和外國立法或監管機構可能會制定有關隱私、數據保留和數據保護問題的新的或額外的法律和法規，包括強制要求向國內或國際執法機構披露的法律或法規，這可能會對我們的業務、我們的品牌或我們在客户中的聲譽產生不利影響。例如，一些國家已通過法律，強制要求僅在其國家內維護有關其國家內客户的PII。必須維護本地數據中心並重新設計產品、服務和業務運營，以將PII處理限制在各個國家/地區內，這可能會顯著增加我們的運營成本。

此外，有關收集、使用、保留、安全或披露用户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更，或有關獲得用户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或暗示同意的方式的任何重大變更，可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能會以實質性的方式。我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。上述任何情況都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

由於我們存儲和傳輸的PII和PHI極其敏感，我們的企業平臺和軟件即服務的安全功能非常重要。如果我們的安全措施（其中一些由第三方管理）被違反或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户和會員數據，包括PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户和會員的信心產生不利影響。消費者可能會減少或停止使用我們的服務，或者我們的客户羣可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和預防未來發生的措施的鉅額成本。任何潛在的安全漏洞也可能導致與責任相關的成本增加，

被盜資產或信息，修復此類違規行為可能造成的系統損壞，向客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施，以努力在違規行為發生後維持我們的業務關係，以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們將客户和成員信息的存儲和傳輸的重要方面外包，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。我們試圖通過要求處理客户和成員信息的外包分包商簽署合同協議，要求這些分包商在適用於我們的相同程度上充分保護PII和PHI，並在某些情況下要求此類外包分包商接受第三方安全檢查，以解決這些風險。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全狀況。然而，我們不能向您保證，這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户和消費者的專有和受保護的健康信息相關的風險。

由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要為供應商因與我們共享的信息相關而導致的任何信息安全故障或網絡攻擊負責。此外，由於我們不控制我們的供應商，而且我們監控他們數據安全的能力有限，我們無法確保他們採取的安全措施足以保護機密、專有或敏感數據，包括個人數據。我們面臨涉及供應商或其他第三方的網絡攻擊的風險，這可能會導致此類第三方的數據保護流程崩潰，或者網絡攻擊者通過第三方訪問我們的信息系統或數據。無論實際或感知的網絡攻擊是由我們或我們的供應商造成的，此類事件都可能導致信息披露不當、損害我們的聲譽和品牌、減少對我們的產品和服務的需求、導致客户對我們的安全措施的有效性失去信心、擾亂正常的業務運營或導致我們的系統或產品和服務不可用。此外，它可能需要我們花費物質資源來調查或糾正違規行為，並防止未來的安全漏洞和事件，使我們面臨未投保的責任，增加我們的監管審查風險，使我們面臨法律責任，包括訴訟、監管執行、賠償義務或違約損害賠償，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能影響我們的財務狀況、運營結果和我們的聲譽。此外，可能會有關於任何此類事件的公開公告以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何步驟，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們的補救工作可能不會成功，任何與這些活動相關的失敗都可能導致重大責任和/或對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們普通股的多重類別結構以及我們創始人對B類普通股的所有權將產生在可預見的未來將投票權集中在我們的創始人手中的效果，這將限制或排除您影響公司事務的能力。

只要我們B類普通股的任何股份仍未發行，我們的創辦人將始終持有公司有表決權股票至少51%的投票權。因此，我們的創始人作為B類普通股的持有者，將繼續共同控制我們已發行普通股總投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，包括董事選舉、合併或收購、資產出售和其他重大交易，只要B類普通股仍未償還。即使我們的創辦人之一將其持有的全部或部分B類普通股股份轉換為A類普通股，但只要任何B類股仍未發行，由一人或兩人持有的B類普通股或我們已發行的創辦人持有的B類普通股仍有權擁有公司有投票權股票的51%的投票權，但受我們修訂和重述的公司註冊證書中的條件限制，而將其股份轉換為A類普通股的創始人，在董事投票權以外的情況下，連同C類股，仍有權獲得公司有投票權的股票的51%。A類普通股將稀釋現有A類普通股持有人的相對投票權，因為其A類普通股將有權按比例享有49%的投票權，而A類普通股連同C類普通股在董事投票權以外的情況下有權享有49%投票權的比例。在這種情況下，創始人將有權擁有我們普通股51%以上的投票權。這種集中控制將限制你在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，我們的創辦人將能夠控制我們修訂和重述的公司註冊證書或附例的修訂，增加可供發行的股份數量

我們的股權激勵計劃或採用新的股權激勵計劃，以及在可預見的未來批准任何合併或出售資產。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，創辦人，即我們B類普通股的持有者，可能會導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決定或進行收購。如果我們試圖以對B類普通股持有者不利的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書，我們B類普通股的持有者也將有權單獨投票。

最後，如上所述，B類或C類普通股現有股份的任何轉換都將稀釋A類普通股所有持有者的相對投票權。截至2023年12月31日，公司預留了32,945,952股A類普通股，用於B類和C類普通股轉換後的發行。在B類或C類普通股持有者轉換其股份的範圍內，當B類普通股仍流通股時，A類股票(連同C類股票，在董事以外的情況下，連同C類股票)有權獲得的49%投票權中的比例投票權將被稀釋。

我們的多類別結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格或流動性。

我們的多類別結構可能會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致不利的宣傳或其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。S、道瓊斯和富時羅素已宣佈調整將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈，他們反對使用雙重或多重股權結構。因此，我們普通股的多重類別結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值，因為我們A類普通股的任何投資者或未來的潛在買家都將價值歸因於我們B類普通股持有者的權利，即始終持有我們51%的投票權。與只有一類普通股相比，多類普通股的存在也可能導致我們A類普通股的流動性較少。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們A類普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變更。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程統稱為：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

這些條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的A類普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及我們的創始人擁有的重大投票權，可能會限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格。這些規定可能會促進管理層和董事會的鞏固，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變化，這可能不符合我們股東的最佳利益。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們的創始人持有我們已發行普通股總投票權的51%。因此，我們有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，包括：

我們目前不依賴這些豁免。然而，我們可以選擇在未來依賴它們。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理規則和要求約束的公司股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高管或股東違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例的任何條款，任何針對我們提出索賠的訴訟，或(Iv)任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟，必須在特拉華州內的州法院(或如果沒有特拉華州法院具有管轄權，則由特拉華州地區聯邦地區法院)提起，在所有情況下，受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。上述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權的債權。

此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。

儘管我們相信這些專屬論壇條款使我們受益，因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法的適用，但專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何一項獨家法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們A類普通股的價格一直並可能繼續波動和大幅波動。

我們的股價過去一直不穩定，未來可能會繼續波動。股市經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者市場認為大量股票的持有者打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。截至2024年2月2日，我們有256,306,641股A類普通股，27,390,397股B類普通股和5,555,555股C類普通股。此外，在符合特定條件的情況下，某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有A類普通股，發行後可以在公開市場自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的運營結果沒有達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。未來的任何債務協議都可能阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理是我們企業風險管理計劃的組成部分。我們的網絡安全計劃旨在與行業最佳實踐保持一致，並提供一個框架來處理網絡安全威脅和事件，包括與使用第三方服務提供商提供的服務相關的威脅和事件。

我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，並定期聽取我們的首席信息官(CIO)和總法律顧問關於網絡安全風險管理和任何重大網絡安全事件的簡報。董事會負責確保管理層制定程序，以(I)確定和評估公司面臨的網絡安全風險，以及(Ii)管理網絡安全風險和緩解網絡安全事件。

管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立流程以確保監測此類潛在的網絡安全風險敞口，制定適當的緩解措施並維護網絡安全計劃。具體地説，我們的安全指導委員會(“SSC”)是由我們的首席信息官擔任主席的跨職能員工團隊，負責為安威爾的隱私、風險和安全計劃和政策提供戰略指導和執行監督。管理層建立了信息安全管理系統(“ISMS”)。ISMS建立了基於風險的保障措施，旨在充分保護公司和通過業務運營獲得的信息。安威爾按照國際標準化組織27001標準維護其ISMS。安威爾每年都會接受第三方評估公司的審計，以確定其ISMS程序和過程的有效性。Amwell還通過對控制和控制目標的監控、測量、分析和評估來自我評估ISMS的性能和有效性。SSC通過多種渠道確保員工遵守ISMS政策、程序和控制，包括年度審核和風險評估結果審查、多因素認證、年度員工培訓和全公司溝通。

我們專注於網絡安全的員工團隊在CIO的指導下，負責評估我們的網絡安全風險，並檢測、緩解和補救網絡安全事件。我們的首席信息官和專職人員都是經過認證和經驗豐富的信息系統安全專業人員和信息安全經理。負有重大安全責任的人員在獲準使用系統和資源之前，要接受有關其作用和責任的專門教育和培訓。這些角色的入職前流程旨在確保具體定義安全責任。我們的首席信息官擁有超過25年的技術領導經驗。

安威爾的網絡安全團隊已經實施了以下流程：

於2023年，我們並無發現任何對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能造成重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，但我們無法消除網絡安全威脅的所有風險，也無法保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關該等風險的更多資料，請參閲本年報表格10-K中的“風險因素-與我們的業務及行業有關的風險”及“風險因素-與政府監管有關的風險”。

項目2.專業人員佩爾特斯。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，是LEED認證的建築。我們還在以色列拉馬特甘、弗吉尼亞州泰森斯角和愛爾蘭都柏林設有辦事處。我們所有的辦公地點都是租來的。我們還在加利福尼亞州聖地亞哥的設施中維護硬件庫存。

我們制定了遠程工作政策，減少了辦公室的佔地面積，包括約50%的公司總部佔地面積，減少了團隊成員通勤對氣候的影響。我們將繼續評估空間需求，並考慮COVID-19疫情對工作場所動態的影響。我們相信，我們的設施足以應付我們在短期內的需要，而如有需要，我們亦會提供適當的額外地方，以應付任何擴建工程。

項目3.法律法律程序。

我們可能會不時捲入我們日常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前並非管理層認為會個別或共同對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響的任何法律訴訟的一方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“AMWL”。

持有者

於2024年2月2日，我們的A類普通股有170名記錄股東，我們的B類普通股有兩名記錄股東，我們的C類普通股有一名記錄股東。我們A類普通股的實際持有人數量大於記錄持有人的數量，並且包括作為受益所有人的股東，但其股票由經紀人或其他代理人以街道名稱持有。此處記錄的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅

我們從未對我們的股本宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的股本支付現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

以下要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的季度內，沒有出售未註冊的股權證券。

購買股權證券

在本報告所述會計年度第四季度的任何一個月，該公司都沒有購買普通股。

性能圖表

就交易法第18節而言，以下績效圖表不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入美國韋爾公司根據證券法或交易法提交的任何文件。

下圖將我們A類普通股的累計股東回報與羅素2000綜合指數和S醫療保健服務指數的可比累計回報進行了比較。圖表假設在2020年9月17日，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的那一天，投資於我們的A類普通股和每個指數的資金為100美元。這些比較是基於歷史數據，不一定是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。

截至12月31日的財政年度

第六項。已保留

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論、分析和信息包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下所列因素以及“關於前瞻性陳述的特別説明”和“項目1A”中討論的因素。風險因素。

概述

Amwell是一家領先的企業平臺和軟件即服務公司，通過數字方式實現混合護理。我們使醫療服務提供者、付款人和創新者能夠實現他們的數字雄心，實現跨面對面、虛擬和自動化護理的協調體驗。我們為我們的客户提供必要的核心技術和服務，以成功地開發和分發數字護理計劃，以滿足他們在自己品牌下的戰略、運營、財務和臨牀目標。我們的企業平臺和軟件即服務解決方案通過向我們的客户提供產品來幫助在所有護理環境中編織數字護理，從而實現混合護理交付。我們帶來了技術和服務，促進了新的護理模式、戰略合作伙伴關係、一致的執行和更好的結果。截至2023年12月31日，我們為50多個醫療計劃的數字護理計劃提供了支持，這些計劃總共代表了1億多人的保險生命，以及大約115個全國最大的醫療系統。自成立以來，我們已為客户提供了超過2720萬次虛擬護理訪問，其中截至2023年12月31日的一年超過630萬次。

我們的商業模式

我們在訂閲的基礎上銷售我們的企業平臺和軟件即服務解決方案，通過我們的模塊化平臺架構，我們的客户可以隨着時間的推移引入創新的數字護理用例，從而擴大我們的訂閲收入機會。為了支持企業平臺和軟件即服務，我們提供按服務收費的專業服務，以及一系列患者和提供商Carepoint設備和軟件，以支持醫院和家庭使用案例以及訪問AMG，AMG是我們的附屬醫療集團，按服務收費提供臨牀服務。企業平臺、專業服務和Carepoint硬件的結合使我們的客户能夠在其整個企業中部署數字護理解決方案，通過改善護理訪問和協調、成本和質量來加深他們與現有和新患者和成員的關係。我們的合同通常為三年，但對於我們最大的戰略客户合作伙伴，合同可能會更長。

影響我們業績的關鍵因素和因素

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃及作出戰略決策：

衞生系統：

衞生系統衞生系統是一個企業平臺客户端，其主要業務案例是由其提供者提供護理。一個典型的衞生系統客户在其系統內有許多醫院。保健系統客户的平均數是通過對每個財政年度開始和結束時合同客户的平均數計算的。衞生系統客户數量的下降是由於市場的整合以及重新平臺化帶來的流失。

健康系統訂閲收入：Health System訂閲收入包括健康系統的所有平臺相關費用，包括訂閲許可證、軟件模塊相關費用和超額費用，主要指在合同期內訪問企業平臺的費用。訂閲收入可能包括來自非衞生系統客户的非實質性金額，這些客户的業務模式與這些客户類似。

年平均合同價值：年平均合同價值的定義是：財政期內保健系統訂購收入總額除以保健系統客户平均數。

健康計劃：

健康計劃：健康計劃是一個企業平臺客户端，其主要業務案例是管理其成員的醫療保健財務風險。健康計劃客户的平均數量是通過計算每個財政年度開始和結束時合同下此類客户的平均數量來計算的。

健康計劃訂閲收入：健康計劃訂閲收入包括健康計劃的所有平臺相關費用，包括訂閲許可證、每個會員/每月收費和與臨牀計劃相關的費用，主要代表在合同期內訪問企業平臺的費用。訂閲收入可能包括來自非健康計劃客户的非實質性金額，這些客户的商業模式與這些客户的行為相似。

年平均合同價值：年度合同價值被定義為該會計期間的健康計劃訂閲總收入除以健康計劃客户的平均數量。

我們相信，我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素，包括下文所述的因素。雖然這些因素為我們提供了重要的機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以發展我們的業務並改善我們的運營結果。

數字護理使用情況

數字護理利用率是我們業務的關鍵驅動力。客户對其數字護理平臺的總體利用率提供了他們獲得的價值的重要衡量標準。數字護理的利用在三個重要方面推動了我們的業務。首先，如果客户的數字護理計劃取得成功，並看到良好的使用情況，他們就更有可能續簽，並有可能擴大與我們的合同。其次，我們的衞生系統協議通常包括其自身提供者每年進行的一定數量的訪問，並規定當超過某些數量閾值時，其年度許可費將會上升，以反映這一不斷增長的價值。第三，就客户使用AMG的提供商服務而言，Amwell從臨牀費用中獲得收入。我們預計，我們未來的收入將受到越來越多的數字護理採用以及我們在該市場保持和擴大市場份額的能力的推動。

我們繼續體驗強勁的數字關懷採用和使用我們的企業平臺和軟件即服務。在截至2022年12月31日的一年中，我們的客户在我們的企業平臺上總共完成了650萬次訪問，而在截至2023年12月31日的一年中，我們的客户完成了630萬次訪問。訪問次數減少的部分原因是重新搭建平臺所經歷的人員流失以及預定訪問次數的減少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，計劃訪問人數分別為410萬和460萬人次。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，AMG提供商分別佔我們企業平臺總訪問量的25%和25%。

訪問量：

AMG訪問：AMG訪問是由我們的AMG附屬提供商完成的案例，訪問收入反映了AMG因此次訪問而獲得的服務費收入。

活躍的提供者

從歷史上看，衡量我們的企業平臺和軟件即服務對客户價值的一個重要指標是企業平臺上活躍的非AMG提供商的數量。我們將“活動提供商”定義為在過去12個月中至少在企業平臺上提供過一次訪問的提供商。最初提供的活躍提供者是一個指標，表明在大流行後的世界中，我們平臺上的活動是健康和持續的。

目前我們的大部分業務都在Converge上，我們的客户現在的目標是通過增加提供商來改善結果，而不是通過使用我們的平臺功能(包括我們的自動化程序)來增加每個提供商可以照顧的患者數量。我們計劃在2024年將這一指標日落，不再將其作為影響我們業績的關鍵指標和因素進行報告。

活動提供商總數：

投資於增長

我們預計將通過對技術開發以及銷售和營銷工作的投資，繼續專注於長期收入增長。此外，我們相信，對平臺模塊和臨牀項目的持續投資將使我們能夠進一步將我們的產品和服務滲透到我們現有的客户關係和新的機會中。因此，在短期內，我們預計這些活動將導致淨虧損，但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。

收購

我們已經並打算繼續通過研發和追求選擇性收購來擴大我們的企業平臺和軟件即服務。自成立以來，我們已經完成了多次收購，我們相信這擴大了我們服務的渠道和我們的分銷能力，並擴大了我們的服務範圍。我們對SilverCloud和Conversa的收購為我們的數字護理支持平臺增加了經過驗證的縱向護理和行為保健功能。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。Conversa是自動化虛擬醫療領域的領先者。收購成本和整合成本是作為收購和對業務未來增長的投資的一部分而產生的額外一次性成本。

季節性

訪問量通常在每年的流感季節之後，在第四季度和第一季度上升，在夏季的幾個月下降。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但我們在與客户簽訂協議和向會員推出解決方案方面具有一定的季節性。

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP確定的財務結果外，我們認為調整後的EBITDA(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，這一非公認會計準則財務指標與

相應的GAAP財務指標通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供了關於我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為使用調整後的EBITDA對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的指標。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與他們最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。

我們計算調整後的EBITDA為調整後的淨虧損，以剔除(I)利息收入和其他收入，淨額，(Ii)税收優惠和費用，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)商譽減值，(V)基於股票的補償費用，(Vi)遣散費，(Vii)公開募股費用，(Viii)收購相關費用，資本化軟件成本，(Ix)資本化軟件成本，(X)在Teladoc提起的專利侵權索賠中與維護我們專利有關的訴訟費用，以及(Xi)影響我們業績的其他項目，我們認為這些項目不代表我們正在進行的業務。包括與新冠肺炎大流行相關的直接費用和增量費用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有這樣的其他項目。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量指標--淨虧損的對賬：

經調整EBITDA的部分侷限包括(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾，及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要重置，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。我們的公開發售和收購相關費用，包括法律、會計和其他專業費用，反映了現金支出，我們預計此類支出將不時發生。我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不會以我們計算衡量標準的相同方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。調整後的EBITDA不應被視為在受益於所得税、淨虧損、每股收益或根據美國公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準之前的虧損的替代方案。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。

經營成果的構成部分

收入

該公司已經證明瞭我們收入的強勁，這直接歸功於我們對數字護理的接受程度不斷提高，我們對市場的滲透，以及新產品或擴展產品的成功推出，這些產品能夠擴大虛擬提供的護理的應用範圍。收入表現反映了圍繞醫療計劃、醫療系統和我們的提供商網絡建立的強大基礎。

我們通過使用我們的企業平臺和軟件作為服務，以經常性訂閲費的形式產生收入，以及相關服務和Carepoint銷售。我們還從AMG患者就診的表現中獲得收入。

收入成本，不包括無形資產攤銷

收入成本主要包括向我們的託管提供商支付的託管費、與我們的專業服務、技術和託管支持相關的成本，以及運營我們的附屬提供商網絡運營團隊的成本。這些費用主要包括與員工有關的費用(包括工資、獎金、福利、股票薪酬和差旅)。

收入成本主要由我們提供商網絡的規模以及為我們的客户提供服務所需的託管和技術支持推動。我們的業務模式是可擴展的，並利用固定成本來產生更高的收入。雖然我們目前預計增加投資將支持加速增長，但我們也預計會提高效率和規模經濟。我們的季度收入成本佔收入的百分比預計將根據上述因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。

研究和開發費用

研發費用包括軟件和硬件工程、信息技術基礎設施、安全和合規以及產品開發的人員和相關費用(包括研發員工的股票薪酬)。研發費用還包括定期將類似職能外包給第三方專家。近年來，我們通過新的程序和模塊加快了企業平臺容量的擴展和附加功能的開發。我們還擴大了對海外資源的使用，以提供更有效率的費率，以抵消增加的研發支出。雖然我們已確認前幾年的研發費用有所增加，但未來相應的收入增長預計將導致支出佔收入的比例下降。這一增加的支出代表着對更具可擴展性和經濟效益的解決方案的投資，該解決方案將使公司處於適當的地位，使其長期受益。我們認為，前幾年的支出增長是暫時的，隨着我們在未來時期恢復正常支出水平，我們已經看到2023年期間支出逐漸下降。

由於我們總收入的季節性以及我們研究和開發費用的時間和幅度，我們的研發費用佔我們總收入的百分比也可能在不同時期波動。我們加快了多年的技術投資，以適應市場對日益廣泛和複雜的數字醫療基礎設施的需求的預期顯著增長.

銷售和營銷費用

銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、福利、佣金、差旅和從事商業活動的員工的股票薪酬成本。我們將繼續適當地投資於銷售費用，因為我們希望隨着新的前景增長，並擴大我們現有客户的業務。我們將繼續提升我們的銷售人員和相關客户管理團隊的技能和影響力，希望為我們不斷增長的客户羣提供差異化和增強的客户體驗，並尋找新的戰略市場機會。

營銷成本主要包括主要支持銷售組織和客户參與的營銷人員的人員和相關費用(包括基於股票的薪酬)。營銷成本還包括第三方獨立研究、數字營銷活動、參加貿易展、品牌宣傳、公關成本，以及為在我們的客户及其用户中提高我們的企業平臺和軟件即服務的知名度和使用而製作的宣傳材料的成本。

我們預計我們的銷售和營銷費用在未來一段時間內將佔總收入的百分比下降。由於我們總收入的季節性以及廣告和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比將在不同時期波動。

一般和行政費用

一般和行政費用包括人事和相關費用，以及財務、法律、人力資源、信息技術、我們的高管和行政管理人員產生的專業費用。它們還包括這些部門員工的股票薪酬以及與審計、諮詢、法律和公司保險相關的費用。

我們預計，未來幾年，我們的一般和行政費用佔總收入的比例將會下降。由於我們總收入的季節性，以及我們的一般和行政費用的時間和範圍，我們的一般和行政費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用包括無形資產的攤銷和與固定資產相關的折舊。無形資產攤銷包括與收購相關的無形資產的攤銷，這些無形資產包括客户關係、承包商關係、技術和商號，以及資本化軟件成本的攤銷。

商譽減值

商譽減值是本公司一個報告單位的公允價值低於其賬面價值的結果。因公司公開報價股價和市值持續下跌而產生的商譽減值

利息收入和其他收入(費用)，淨額

利息收入和其他收入(費用)的餘額淨額主要由我們貨幣市場和短期投資的利息收入組成。由於沒有未償還債務或應付票據，因此期內並無產生重大利息開支。

所得税準備金(受益於)

所得税撥備和收益主要歸因於國家和外國所得税支出，以及與我們收購導致的估值免税額釋放相關的收益。

遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。

綜合經營成果

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合業務報表數據以及各期間之間的美元和百分比變化：