附錄 4.3

除非本證書由紐約州公司存託信託公司（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以 Cede & Co. 的名義或 DTC 授權代表要求的其他名稱註冊（且任何款項均向 Cede & Co. 或其他此類人支付）實體（按照 DTC 的授權代表的要求）、任何人或向任何人進行任何 轉讓、質押或以其他方式用於價值或其他用途個人是錯誤的，因為本協議的註冊所有者Cede & Co. 在此處擁有權益。

BECTON、DICKINSON AND COMPANY

5.110% 2034年2月8日到期的票據

CUSIP 編號 075887 CS6

沒有。
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新澤西州的一家公司BECTON、DICKINSON AND COMPANY（以下簡稱 “公司”）（以下簡稱 “公司”）按收到的價值 ，特此承諾於2034年2月8日向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金為美元，並從8月8日起在每年2月8日和8月8日支付利息，2024年，從2024年2月8日起或從最近支付利息的利息支付日起，按照 的年利率計算的上述本金，年利率為5.110％，或視情況而定，在支付或正式規定支付上述本金之前；但是，利息可以由公司選擇支付（i）通過支票郵寄到票據登記冊上的相應地址 ，或者（ii）將立即可用的資金轉入票據登記冊中規定的由有權獲得利息的人開設的賬户。在任何2月8日或8月8日支付的利息， 均應支付給在適用利息 付款日期之前的1月25日或7月25日營業結束時以其名義註冊本票據的人， ，但本協議背面提及的契約中規定的某些例外情況除外。

參見本説明背面載列的本説明的進一步條款。無論出於何種目的，此類進一步條款都應具有與本地點全面規定的相同效力。

除非受託人根據本協議背面提及的 契約手動、傳真或電子簽署了本附註的認證證書，否則本説明無效或不具有任何目的的強制性。
作為見證，Becton、Dickinson and Company促使本説明由其正式授權的官員以其名義並代表其簽署，並在此處加蓋 或在此處印上公司印章。

註明日期：

 
BECTON、DICKINSON AND COMPANY
 
 
 來自：

 
 姓名： 克里斯托弗·德洛雷夫
 
 標題：
執行副總裁和
    首席財務官

（公司印章）

證明：

  
 
 
 
來自：
 
姓名：
 加里·德法齊奧
 
標題：
高級副總裁，
公司祕書和
助理總法律顧問
 

受託人證書
身份驗證的

本票據是根據上述契約發行的本文所述系列證券之一。

 
紐約梅隆銀行
信託公司，N.A.，


作為受託人
 
 來自：

 
授權官員
 


[安全反面]

BECTON、DICKINSON AND COMPANY

5.110% 2034年2月8日到期的票據

本票據是經正式授權發行的以下系列的公司債券、票據或其他債務證據（以下簡稱 “證券”）之一，所有債券、票據或將根據契約發行，日期為1997年3月1日（經修訂或補充，此處稱為 “契約”），由公司和新銀行正式簽署和交付北卡羅來納州約克梅隆信託公司作為 摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任者，擔任受託人（此處稱為 “受託人”），特此提及該契約及其所有補充契約，以聲明公司、受託人和證券持有人各自的權利、責任、義務和豁免 的權利、責任、義務和豁免。證券可以分成一個或多個系列發行，不同系列的發行本金總額可能各不相同， 可能在不同的時間到期，可能以不同的利率計息（如果有），可能受不同的贖回條款（如果有）的約束，可能受不同的償還、購買或類似基金（如果有）的約束，並且可能與所提供的 契約一樣有所不同。本票據是指定為2034年2月8日到期的5.110％票據（“票據”）的系列票據之一，本金總額限制為5.5億美元（提供的契約中除外）。未經票據現有持有人同意，公司可不時 在契約下發行其他票據，其條款在所有方面都與票據相同，但發行日期、發行價格和初始利息支付日期除外。任何此類附加 票據應與票據合併並形成單一系列。除非另有説明，否則契約中定義的術語在此處具有相同的定義。

如果契約中定義的票據違約事件已經發生並仍在繼續，則可以申報該契約的本金和利息，在此類 聲明後，應按照契約中規定的方式、效力和條件到期和應付。

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司和受託人在徵得該系列未償還證券本金總額多數的持有人同意後，隨時修改該契約，修改公司的權利和義務以及任何系列的 證券持有人的權利，每個受影響系列分別投票。該契約還 包含允許任何系列未償還證券本金總額多數的持有人代表該系列所有證券的持有人免除契約下過去的某些違約以及 其後果的條款。本票據持有人或代表本票據持有人作出的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及在本票據進行轉讓登記時或在 交易所或代替本票據發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否在本票據或其他票據上註明此類同意或放棄。

在遵守契約條款的前提下，公司可以選擇（i）免除和解除與票據有關的任何和所有義務，或（ii）在公司遵守其中規定的某些條件後，解除其在適用於票據的某些契約方面的義務 ，這些條款適用於本票據。
此處對契約的任何提及以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司在相應地點、相應時間、按此處規定的利率和硬幣或貨幣支付本票據的本金 和利息的義務，這是絕對和無條件的。

公司可以選擇在2033年11月8日之前（“面值看漲日”）隨時不時地以 贖回價格（以本金百分比表示，四捨五入至小數點後三位）贖回票據，等於以下兩項中較高者：(1) 100% 待贖回票據本金的百分比，以及 (2) (a) 折現至贖回日的剩餘 定期支付的本金和利息的現值總和（假設票據已到期）按面值收回日），每半年（假設360天全年包括十二個30天），按美國國債利率加上15個基點減去（b）截至贖回之日應計利息，再加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計利息和未付利息。在面值看漲日當天或之後的任何時候，公司可以隨時不時地以等於待贖票據本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據，外加截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。出於本文的目的：

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在 聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定系統指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何後續利率）名稱或公佈）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題 或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日之間的期限（“剩餘 壽命”）；或（2）如果H.15沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於另一種收益率對應於H.15的 國債的固定到期日立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位； 或 (3) 如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的 國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的半年期 等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日（視情況而定）到期日或最接近面值看漲日（視情況而定）。如果 沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一隻到期日早於面值看漲日 ，另一隻到期日緊隨面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多在面值 收款日到期的美國國債或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的 美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債到 到期日的半年收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值， 四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

上述任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。贖回通知將説明適用於贖回的任何條件以及要兑換的票據的金額。

如果是部分贖回，則將根據相關存託機構的適用程序按比例或按抽籤選擇要贖回的票據。本金不超過2,000美元的票據 將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行一張 的新票據，本金等於票據未贖回部分。只要票據由DTC、Clearstream Banking S.A. 或Euroclear Bank SA/NV（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。在 贖回之日及之後，票據或需要贖回的票據的任何部分將停止累計利息。在任何贖回日當天或之前，公司將向付款代理人或受託人存入足以支付待贖票據的應計 利息及其贖回價格的資金。如果兑換的票據少於所有票據，則應按照DTC的程序兑換此類票據。受託人不負責確定贖回 的價格。
如果發生控制權變更觸發事件，除非票據早些時候已兑換，否則公司必須向未償還的 票據的每位持有人提出要約（“控制權變更要約”），要求以等於本金的101％加上應計和未付利息（如果有）回購該持有人票據的全部或任何部分（等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍數），至但 不包括購買日期（“控制權變更付款”），但受以下日期票據持有人的權利的約束在相關利息支付日收到的利息的相關記錄日期。出於本文的目的：

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

(i) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何個人（包括任何 “個人”（該術語的定義見1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條 第 13 (d) (3) 條，直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（ 除外）全部或幾乎所有資產 “交易法”））），但不適用於公司或其子公司；

(ii) 任何交易（包括但不限於任何合併 或合併）的完成，其結果是除公司或其子公司之外的任何個人（包括任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條），直接或間接佔公司已發行有表決權股票的50％以上的股票，或將公司有表決權的股票重新歸類，合併為其他有表決權的股票，交換或變更， 以投票權而不是股份數量來衡量；或

(iii) 通過與 公司的清算或解散有關的計劃。

儘管如此，在以下情況下，交易不應被視為控制權變更：（a）公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及（b）（x） 在該交易之後立即持有控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的公司有表決權股票的持有人基本相同，或（y）在該交易之後立即 ，沒有人是直接或間接超過50％的選票的受益所有人此類控股公司的股票。

“控制權變更觸發事件” 是指從公司首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）之日起，各評級機構在任一日期（“觸發期”）對票據的評級均低於投資等級（“觸發期”），並在控制權變更完成後60天結束（控制權變更完成後觸發期應延長這麼長時間 因為任何評級機構都公開宣佈正在考慮可能的評級降級和降級將導致控制權變更觸發事件）。除非在任何觸發期開始時至少有兩家評級機構為票據提供評級 ，否則評級機構應在該觸發期內將票據的評級視為低於投資等級。儘管如此，除非控制權變更實際完成，否則 不得將任何控制權變更觸發事件視為與（i）任何特定的控制權變更有關；或（ii）如果降低評級的評級機構未應受託人的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知受託人降低的總體結果，則任何評級變更觸發事件 均不得視為與之相關的發生或部分由以下原因構成或引起的任何事件或情況控制權變更的結果或與 有關的結果（無論控制權變更是否應在評級降低時發生）。在任何情況下，都不得責成受託人負責監督公司的評級。
“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）為Baa3或以上的評級；標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標普任何繼任評級類別下的等值評級）；惠譽評級為BBB-或更高（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）或來自任何其他評級的同等投資級信用評級公司根據 “評級機構” 的定義選擇的機構或評級機構 。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“評級機構” 指惠譽、穆迪和標準普爾各公司；前提是，如果惠譽、穆迪或標準普爾的任何一家停止向發行人或 投資者提供評級服務，或者由於公司無法控制的原因未能公開票據的評級，則公司可以任命該評級機構的替代者。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

截至任何日期，任何特定人員的 “有表決權的股票” 是指該人當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的股本。

在控制權變更觸發事件發生之日起的30天內，或由公司選擇，在控制權變更之前，但在公開宣佈待控制權變更的 之後，公司應根據DTC程序或其他方式，向每位票據持有人發送通知，並向受託管理人發送一份副本，描述構成或可能構成 控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易並提議在通知中規定的日期回購票據，其中除法律 （“控制權變更付款日期”）可能要求的以外，日期必須不早於通知郵寄之日起 30 天或不遲於 60 天。如果通知是在控制權變更完成之日之前郵寄的，則應説明控制權變更要約的條件是控制權變更在 控制權變更付款日當天或之前完成。

如果票據持有人選擇根據控制權變更要約購買票據，則他們必須在第三個工作日營業結束之前，將票據交給受託人，並填寫本票據背面標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格，或根據受託人的適用程序，通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給受託人 控制權變更付款日期之前。在紐約時間中午12點或之前，在控制權付款日變更前一個工作日，公司應在合法範圍內，向付款代理人或 受託人存入相當於正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額。
在控制權變更付款日，公司應在合法的範圍內，（i）接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據作為付款，（ii） 向受託人或付款代理人存入所有正確投標的票據或未有效提取的部分票據所需的款項，以及（iii）向受託管理人交付正確接受的票據以及 官員的證書，説明回購的票據或部分票據的本金總額。付款代理人或受託人（如適用）應立即向正確投標的票據的每位持有人交付此類票據的控制權變更款項 ，受託管理人應立即進行身份驗證並向每位票據持有人郵寄（或促使通過賬面記賬進行轉讓）一張新票據，其本金等於已交出的票據中任何未購買部分（如果有）；前提是每張新票據的最低本金額應等於 1,000美元，超過1,000美元的整數倍數。

如果第三方以符合公司對該類 要約的要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，並且該第三方購買了根據其要約進行適當投標但未撤回的所有票據，則公司無需提出控制權變更要約。

如果未償還票據本金總額不低於90％的持有人有效投標並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，並且公司或任何代替公司提出上述要約的第三方 購買了所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，則公司或該第三方有權在不少於10天或超過60天的時間內購買所有有效投標的票據 事先通知，前提是此類通知是在根據以下規定進行回購後的 30 天內發出的如上所述，控制權變更優惠旨在在該通知中規定的日期（“第二次控制權變更付款日期”）贖回購買後仍未償還的所有票據 ，現金價格等於回購票據本金總額的101％，外加截至但不包括第二次控制權變更付款日期回購的票據 的任何應計和未付利息。

如果任何證券法律或法規的規定與本協議的規定相沖突，則公司應遵守適用的證券法律法規，並且不得因此類衝突而被視為 違反了本協議條款規定的義務。

在根據契約指定的公司辦公室或機構提交本票據的轉讓登記後，應向受讓人發行一張或多張面額相等的經授權 新票據作為交換，但須遵守契約中規定的限制，除與 相關的任何税收或其他政府費用外，不收取任何費用。
在到期提交本票據轉讓登記之前，公司、受託人或任何票據註冊商、共同註冊商、付款代理人或認證代理人可以將本票據的 註冊持有人視為本票據的絕對所有者（無論本票據是否逾期，無論此處是否有所有權説明或其他文字），以接收本票據的款項或本票據的賬户，以及 所有其他用途，以及公司、受託人和任何票據註冊商、共同註冊商、付款代理人和身份驗證代理人不應受到任何相反通知的影響。

受託管理人同意接受根據契約發出並使用電子郵件、傳真、安全電子傳輸或其他類似 電子方式發送的指示或指示並據此採取行動，但前提是受託管理人應收到一份列有指定下達此類指示或指示的人員的在職證書，並載有 此類指定人員的簽名樣本，每當增加人員時，均應修改和替換此類在職證書或從清單中刪除。如果公司選擇向受託管理人發送電子郵件或傳真指令（或通過 類似的電子方法發出指示），而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指示的合理理解應被視為控制性的。儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但受託管理人對此類指示的善意依賴和遵守直接或間接產生的任何損失、費用或 費用概不負責。公司同意 承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用 的風險。
持有人選擇購買的選項

如果您想選擇讓公司根據 控制權變更優惠購買本票據，請選中以下相應的複選框：

[]控制權變更提議

如果您想根據控制權變更優惠選擇僅讓公司 購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

______________（等於 1,000 美元或超出 1,000 美元的整數倍數）

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