附錄 4.1

除非本證書由歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”）和 Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”，連同歐洲清算公司， “Euroclear/Clearstream”）的授權代表出示給本公司或其代理進行轉賬、兑換或付款登記，並且頒發的任何證書均以紐約銀行存管處（代理人）有限公司的名義註冊或者以 Euroclear/Clearstream 的授權代表要求的其他名稱 （任何款項都將支付給紐約銀行存管處（被提名人）限制或向歐洲清算銀行/Clearstream（Clearstream）授權代表要求的其他實體進行任何轉讓、 質押或以其他方式謀取價值或其他用途的行為均屬不當行為，因為本協議的註冊所有人紐約銀行存託銀行（被提名人）有限公司在此處擁有權益。

BECTON、DICKINSON AND COMPANY

3.519% 2031年到期的票據
沒有。
€
CUSIP 編號：075887 CT4
ISIN 編號：XS2763026395
通用代碼：276302639

新澤西州的一家公司BECTON、DICKINSON AND COMPANY（該公司及其在契約下的繼任者和受讓人，以下簡稱 “公司”）特此承諾按收到的價值 向作為紐約梅隆銀行倫敦分行提名人的紐約銀行存管處（NOMINES）有限公司支付作為歐洲清算銀行S.A./N.V的普通存管機構。（“Euroclear”）和 Clearstream Banking, S.A. （“Clearstream”）或註冊受讓人於2031年2月8日分別支付本金為歐元，並於2月8日分別支付利息年度，自2025年2月8日起，自2025年2月8日起，按每年3.519％的利率計算的上述本金，從 2024年2月8日起，或從已支付或規定利息的最近一次支付日起，直到支付或正式規定了上述本金為止。

除本協議背面提及的契約中規定的某些例外情況外，任何2月8日應付的利息均應支付給在適用利息支付日前的工作日營業結束時以本票據名義註冊 的人。利息將根據計算利息期間的實際天數以及自上次支付利息之日（或自2024年2月8日起，如果未支付利息）起至但不包括下一個預定利息支付日的 天數計算。該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA），如國際資本市場協會規則手冊中定義的 。如果任何利息支付日不是工作日，則利息將在第二天（即工作日）支付，對於從該利息支付日和之後到下一個下一個工作日的應付金額， 將不會產生任何利息。

“工作日” 是指不是星期六或星期日，也不是法律或行政命令授權或強制銀行機構在紐約 或倫敦市關閉，也不是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2 系統）或其任何後續系統運行的日子。

本票據的本金和利息將在公司為此目的在英國倫敦市設立的辦公室或機構支付，該辦公室或機構最初是位於倫敦維多利亞女王街160號的紐約梅隆銀行倫敦分行的 公司信託辦公室，位於倫敦維多利亞女王街160號EC4V 4AL。

所有利息和本金的支付，包括贖回本票據時支付的款項，都將以歐元支付；前提是，如果在2024年2月5日當天或之後，由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元或用於 的結算， 公司無法使用歐元公共機構在國際銀行界的交易，然後全部本票據的款項將以美元支付，直到公司再次使用歐元或使用歐元為止。


在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期 之前的第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據相關付款日期前第二個工作日當天或之前的最新歐元/美元匯率，根據確定的相關付款日前第二個工作日或之前可用的最新歐元/美元匯率 由公司自行決定。就本票據以美元支付的任何款項，均不構成本系列票據或票據契約下的違約事件。

“歐元” 和 “歐元” 是指採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。

請參見本説明背面所列的進一步規定。無論出於何種目的，此類進一步條款的效力都應與在此處完全規定的效果相同。

在受託人根據本協議背面提及的契約簽署本附註的認證證書之前，本票據無效或不具有任何目的的強制性。


作為見證，Becton、Dickinson and Company促使本説明由其正式授權的官員以其名義並代表其簽署，並在此處加蓋 或在此處印上公司印章。

註明日期：

     
BECTON、DICKINSON AND COMPANY
      作為公司
           
     
來自：
   
     
姓名：
 克里斯托弗·德洛雷夫
     
標題：
執行副總裁和
       
首席財務官
           
（公司印章）
        
           
證明：
        
           
來自：
          
 
姓名：
加里·德法齊奧
        
 
標題：
企業高級副總裁
        
   
祕書兼助理總法律顧問
        


受託人的認證證書

本票據是根據上述契約發行的本文所述系列證券之一。

 
紐約梅隆銀行
 
信託公司，N.A.，
   
 
作為受託人
     
 
來自：
  
   
授權官員


[安全反面]

BECTON、DICKINSON AND COMPANY

3.519% 2031年到期票據

本票據是經正式授權發行的以下系列的公司債券、票據或其他債務證據（以下簡稱 “證券”）之一，所有債券、票據或將根據契約發行，日期為1997年3月1日（經修訂或補充，此處稱為 “契約”），由公司和新銀行正式簽署和交付北卡羅來納州約克梅隆信託公司作為 摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任者，擔任受託人（此處稱為 “受託人”），特此提及該契約及其所有補充契約，以聲明公司、受託人和證券持有人各自的權利、責任、義務和豁免 項下的權利、責任、義務和豁免。證券可以分成一個或多個系列發行，不同系列的發行本金總額可能各不相同， 可能在不同的時間到期，可能以不同的利率計息（如果有），可能受不同的贖回條款（如果有）的約束，可能受不同的償還、購買或類似基金（如果有）的約束，並且可能與所提供的 契約一樣有所不同。本票據是指定為2031年到期的3.519％票據（“票據”）的系列之一，本金總額為7.5億歐元（提供的契約除外），發行的最低面額為100,000歐元，超過該票據的 整數倍數為1,000歐元。未經票據現有持有人同意，公司可以不時根據契約發行額外票據，其條款與原始票據相同， ，發行日期、發行價格和初始利息支付日期除外。任何此類附加票據應與原始票據合併並形成單一系列。除非 另有説明，否則契約中定義的術語在此處具有相同的定義。本票據受紐約州法律管轄。此處提及的 “註釋” 應包括原始註釋、本説明和任何其他註釋。

最初，紐約梅隆銀行倫敦分行將充當付款代理。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司最初將擔任票據的註冊處。公司可以在通知受託人後更改 任何付款代理人。

如果契約中定義的票據違約事件已經發生並仍在繼續，則可以申報該契約的本金和利息，在此類 聲明後，應按照契約中規定的方式、效力和條件到期和應付。

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司和受託人在徵得該系列未償還證券本金總額多數的持有人同意後，隨時修改該契約，修改公司的權利和義務以及任何系列的 證券持有人的權利，每個受影響系列分別投票。該契約還 包含允許任何系列未償還證券本金總額多數的持有人代表該系列所有證券的持有人免除契約下過去的某些違約以及 其後果的條款。本票據持有人或代表本票據持有人作出的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及在本票據進行轉讓登記時或在 交易所或代替本票據發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否在本票據或其他票據上註明此類同意或放棄。

在遵守契約條款的前提下，公司可以選擇（i）免除和解除與票據有關的任何和所有義務，或（ii）在公司遵守其中規定的某些條件後，解除其在適用於票據的某些契約方面的義務 ，這些條款適用於本票據。

此處對契約的任何提及以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司在相應地點、相應時間、按此處規定的利率和硬幣或貨幣支付本票據的本金 和利息的義務，這是絕對和無條件的。


票據可隨時由公司選擇全部或部分兑換，贖回價格由公司決定，等於 (1) 待贖回票據本金的 100% 和 (2) 票據剩餘定期付款的現值總和，按年度折現至贖回日的款項（實際/實際（ICMA）中的較大值) 按適用的可比政府 債券利率計算，外加 20 個基點，外加截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息正在贖回的票據的本金餘額。受託人不負責計算贖回價格。出於本 的目的：

“剩餘定期付款” 是指需要贖回的票據本金和利息的剩餘定期付款，這些款項將在相關贖回日之後到期，但 用於在2031年2月8日之前的贖回；但是，如果該贖回日不是此類票據的利息支付日，則該票據的下一次定期利息支付金額將減去截至該贖回日應計的 利息金額。

“可比政府債券利率” 是指在固定贖回日 之前的第三個工作日的可比政府債券的到期收益率，以百分比（四捨五入到小數點後三位，向上舍入）表示，以公司選擇的獨立投資銀行 確定的該工作日上午11點（倫敦時間）可比政府債券的中間市場價格為基礎。

就任何可比政府債券利率的計算而言，“可比政府債券” 是指由公司選擇的獨立投資銀行自行決定、到期日最接近待贖回票據到期日的德國 聯邦政府債券，或者如果該獨立投資銀行自行決定未發行此類類似債券，則此類獨立投資銀行在三家經紀商的建議下可能發行的其他德國聯邦政府債券，和/或德國聯邦政府的做市商公司選擇的債券確定適合於確定可比政府債券利率。

任何贖回通知均應根據Euroclear或Clearstream的適用程序郵寄或以其他方式傳送給要求贖回的適用票據或其部分 的持有人，該票據的持有人應在兑換票據的兑換日期前不少於10天且不超過30天。除非公司拖欠贖回價格的支付，否則票據或票據中要求贖回的任何部分 應停止計息。在任何贖回日當天或之前，公司應向付款代理人或受託人存入足以支付待贖票據的應計利息及其 贖回價格的款項。票據的部分贖回可以根據存託機構或付款代理人的適用程序進行，並且可以規定選擇贖回面額大於此類票據最低授權面額的本金的部分（等於此類票據的最低授權面額 或超過該面額的1,000歐元的任何整數倍數）。

控制權變更觸發事件發生後，每位未償還票據的持有人有權要求公司在購買之日之前以等於其本金的101％加上應計和未付利息（如果有）的購買價格購買該持有人票據的全部或部分票據（以 1,000歐元的整數倍數）（“控制權變更要約”），但不包括持有人的權利在相關記錄日期收取在相關利息支付日到期利息的 票據。出於本文的目的：

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

•
在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何個人（包括任何 “個人”（該術語的定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條）向任何個人（包括任何 “個人”）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併除外）公司及其子公司的全部或幾乎所有資產本公司或其 子公司除外；


•
任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除公司或其子公司以外的任何個人（包括任何 “個人”（該術語的定義見《交易法》第13（d）（3）條））直接或間接地成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）超過 公司已發行有表決權股票或公司有表決權股票重新分類、合併、交換的其他有表決權股票的 50% 或變化，以投票權而不是股份數量來衡量；或

•
通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管如此，在以下情況下，交易不應被視為控制權變更：（a）公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及（b）（x） 在該交易之後立即持有控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的公司有表決權股票的持有人基本相同，或（y）在該交易之後立即 ，沒有人是直接或間接超過50％的選票的受益所有人此類控股公司的股票。

“控制權變更觸發事件” 是指自公司首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）之日起，各評級機構在任一日期（“觸發期”）對票據的評級均低於投資等級（“觸發期”），並在控制權變更完成後60天結束（控制權變更完成後觸發期應延長這麼長時間 因為任何評級機構都公開宣佈正在考慮可能的評級降級和降級將導致控制權變更觸發事件）。除非至少有兩家評級機構在任何觸發期開始時為票據提供 評級，否則評級機構應在該觸發期內將票據的評級視為低於投資等級。儘管如此，任何控制權變更觸發事件 均不應被視為與 (i) 任何特定的控制權變更相關的發生，除非該控制權變更實際完成，或 (ii) 如果降低 本定義所適用的評級機構的評級，則評級下調不應公司的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知本公司的全部或全部結果部分地指由以下原因構成或引起的任何事件或情況控制權變更的結果或 （無論控制權變更是否應在評級降低時發生）。在任何情況下，都不得責成受託人負責監督公司的評級。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）為Baa3或以上的評級；標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標普任何繼任評級類別下的等值評級）；惠譽評級為BBB-或更高（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）或來自任何其他評級的同等投資級信用評級公司根據 “評級機構” 的定義選擇的機構或評級機構 。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“評級機構” 指惠譽、穆迪和標準普爾各公司；前提是，如果惠譽、穆迪或標普中任何一家因公司無法控制的原因停止向發行人或投資者提供評級服務，或未能公開 票據的評級，則公司可以任命該評級機構的替代者。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

截至任何日期，任何特定人員的 “有表決權的股票” 是指該人當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的股本。


在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或由公司選擇，在控制權變更之前，但在公開宣佈待控制權變更的 之後，公司應根據Euroclear或Clearstream的適用程序，向每位票據持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，描述構成 或可能構成變更的一筆或多筆交易控制權觸發事件以及在當日回購票據的提議通知中指定，該日期不得早於通知發送之日起 30 天或不遲於 60 天，除非法律可能要求（“控制權變更付款日期”）。如果該通知在控制權變更完成之日之前發出，則應指出，控制權變更要約的條件是控制權變更在控制權變更付款日期或 之前完成。

如果未償還票據本金總額不低於90％的持有人有效投標並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，並且公司或任何以上述方式代替公司提出此類要約的第三方 購買了所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，則公司或該第三方將有權在不少於10天或超過60天的時間內 事先通知，前提是此類通知是在根據以下規定進行回購後的 30 天內發出的上述控制權變更優惠，用於在該類 通知（“第二次控制權變更付款日期”）中規定的日期贖回購買後仍未償還的所有票據，現金價格等於回購票據本金總額的101％，外加截至但不包括第二次變更 控制付款日期的票據的任何應計和未付利息。

如果第三方以符合公司對此類要約的 要求的方式、時間和其他方面提出此類要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則不得要求公司就票據提出控制權變更要約。如果任何證券法律或法規的規定與本 的規定相沖突，則公司應遵守適用的證券法律法規，不得因此類衝突而被視為違反了本協議條款規定的義務。

在根據契約指定的公司辦公室或機構提交本票據的轉讓登記後，應向受讓人發行一張或多張面額相等的經授權 新票據作為交換，但須遵守契約中規定的限制，除與 相關的任何税收或其他政府費用外，不收取任何費用。

在到期提交本票據轉讓登記之前，公司、受託人或任何票據註冊商、共同註冊商、付款代理人或認證代理人可以將本票據的 註冊持有人視為本票據的絕對所有者（無論本票據是否逾期，無論此處是否有所有權説明或其他文字），以接收本票據的款項或本票據的賬户，以及 所有其他用途，以及公司、受託人和任何票據註冊商、共同註冊商、付款代理人和身份驗證代理人不應受到任何相反通知的影響。

額外金額

除下文規定的例外情況和限制外，公司應支付必要的額外金額作為票據的額外利息，以便公司或付款 代理人向非美國人的持有人淨支付票據本金和利息，前提是僅預扣或扣除美國 徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用或税收徵收在美國的授權，將不少於美國提供的金額屆時票據將到期並應付款；但是，前述支付額外款項的義務不適用：

•
除非持有人（或該持有人持有票據的受益人）、受託人、委託人、 受益人、持有人的成員或股東，或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人員，否則本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，被視為：

•
在美國存在或曾經存在或從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經有常設機構；


•
目前或以前與美國有聯繫（僅因票據所有權、收到票據的任何款項或 執行契約下任何權利而產生的聯繫除外），包括身為或曾經是美國公民或被視為或曾經是美國居民，或被視為或曾經是美國居民；

•
現在或曾經是個人控股公司、出於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司或受控外國公司、外國免税組織或為避開美國聯邦所得税而累計收益的 公司；

•
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第871（h）（3）條或任何繼承條款，是或曾經是 “10％的股東”；或

•
根據《守則》第 881 (c) (3) 條或 任何後續條款的定義，是一家接受根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款的銀行；

•
向不是票據或部分票據的唯一受益所有人或信託、合夥企業或有限責任公司的任何持有人提供，但僅限於受益人、委託人、受益所有人或 受益人或合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員如果受益人、委託人、受益所有人或 成員直接收到其在付款中的實益或分配份額；

•
免除持有人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告 要求而不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，前提是法規、美國法規或其中任何税收 機構或美國適用的所得税協定要求遵守的話國家是締約方的先決條件免除此類税收、評估或其他政府費用；

•
除公司或付款代理人預扣付款以外徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

•
用於任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費税、轉讓、財富、資本收益或個人財產税或類似的税、評估或其他政府費用；

•
如果沒有票據持有人出示（需要出示）本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，在付款到期和應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準；

•
適用於根據《守則》第1471至1474條（或 此類條款的任何修訂版或後續版本，在實質上可比且遵守起來不太麻煩）、根據該法頒佈的任何《財政條例》或其任何其他官方解釋（統稱為 “FATCA”）、任何協議（包括 任何政府間協議），任何協議（包括 任何政府間協議），任何協議（包括 任何政府間協議），任何協議（包括 任何政府間協議），任何協議（包括 任何政府間協議），任何協議（包括 任何政府間協議），任何協議（包括 任何政府間協議），任何協議（包括 任何政府間協議），任何協議（包括 任何政府間協議）協議）與之相關的任何法律、法規或其他官員在任何司法管轄區頒佈的實施FATCA或有關FATCA的政府間協議的指導方針；

•
僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何税收評估或其他政府收費，該變更在付款到期或有適當規定的15天后生效，以較晚者為準；


•
因受益所有人未能履行《守則》第871（h）條或第881（c）條的聲明要求而徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

•
根據《守則》第 871 (h) (6) 條或第 881 (c) (6) 條（或任何修訂或後續條款）徵收的任何税款；或

•
如果是本標題 “額外金額” 下的上述項目符號項目的任何組合。

除非本文另有明確規定，否則公司無需為任何税款、評估或其他政府費用支付額外款項。

本標題 “額外金額” 下使用的 “美國” 是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區。

本標題 “額外金額” 下使用的 “美國人” 是指 (i) 出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人，(ii) 在美國、任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司、 合夥企業或其他實體（不被視為美國聯邦所得税個人的合夥企業除外） 目的），（iii）任何收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產其來源，或（iv）任何信託，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 名美國人可以控制所有實質性信託決定，或者是否有將信託視為美國人的有效選擇。

如果由於美國法律的任何變更或修正或在 2024 年 2 月 5 日當天或之後宣佈或生效，或其官方解釋， 公司成為或根據公司選定的獨立法律顧問的書面意見，有義務按上文 “額外金額” 標題下所述為票據支付額外款項，則公司 可以隨時為票據支付額外款項其期權在不少於30天或不超過60天的時間內全部但不部分贖回票據事先通知，贖回價格等於其本金的100％，外加 贖回的票據的應計和未付利息，但不包括固定的贖回日期。


持有人選擇購買的選項

如果您想選擇讓公司根據控制權變更要約購買本票據，請選中以下相應的複選框：

☐
控制權變更提議

歐元（金額必須為1,000歐元的整數倍數；接受的金額應使回購後未償還的票據本金等於 100,000歐元或超過該金額的1,000歐元的整數倍數。）

日期：
    
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（請務必按照本紙條正面上顯示的名字進行簽名）
     
   
税務身份證號碼：
     
     
     

 
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*認可的簽名擔保尊爵會計劃（或受託人可接受的其他簽名擔保人）的參與者。