附錄 10.1

交易所 協議

此 交換協議（這個”協議”）是內華達州的一家公司 Creatd, Inc. 於 2024 年 2 月 12 日簽訂的（”公司”）和下列簽名的投資者（”投資者” ，連同本公司，”各方”).

鑑於，投資者目前持有 (i) 某些 股普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）；（ii）期票（”注意事項”)、 和/或 (iii) 普通股購買權證（”認股證”）由公司向投資者發行，如本文所附附表一所述 （”投資者證券”);

鑑於，公司將批准公司新的 系列可轉換優先股，指定為F系列可轉換優先股，面值每股0.001美元， 的規定價值為1,000美元（F 系列優先股”），其條款載於 F系列可轉換優先股指定證書（”指定證書”) 在 中作為附錄 A 所附的表格；以及

鑑於，根據此處 規定的條款和條件，公司和投資者希望達成一項交易，在該交易中，公司將向投資者發行 F系列優先股以換取投資者證券。

現在， 因此，考慮到雙方將獲得的與本協議相關的權利和利益，打算讓 受法律約束的雙方達成以下協議：

1。交易所。公司和投資者同意將投資者證券交換為F系列優先股 的股份，這樣（i）每兩百（200）股普通股將兑換成一（1）股F系列優先股；（ii）票據下所欠的金額 將按美元兑美元兑換成F系列優先股；（iii）每四百份 （400）份認股權證將兑換成一（1）股F系列優先股（”交換”）。根據聯交所發行的 F 系列優先股的股份（”交易所股票”）應根據《證券法》第3（a）（9）條（定義見此處）的註冊豁免 發行。為避免疑問，雙方同意，在 完成交易所考慮的交易後，投資者證券將無效，不再具有任何效力 和效力。

2。 持有期。就第144條而言，公司陳述、保證並同意，就 第144條而言，交易所股票的持有期將包括投資者先前對各種投資者 證券的持有期。公司同意不在任何文件、聲明、場合或情形中採取與本第 2 節相反的立場。

3. 可交付成果。公司應向投資者發行交易所股票。

4。 公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司特此向投資者作出如下陳述和保證：

(a) 組織和地位。本公司是一家依據內華達州法律正式組建、有效存在 的公司，並且根據這些法律信譽良好。公司擁有所有必要的公司權力和 權力，可以擁有和運營其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司具有正式資格 並被授權進行業務交易，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽，如果不符合資格 ，則公司作為外國公司信譽良好，將對其業務、財產或財務狀況產生重大不利影響。

(b) 企業權力。公司擁有 執行和交付本協議、發行本協議下的交易所股份以及履行和履行本協議 條款規定的義務和本協議所設想的交易所所必需的所有法律和公司權力和權力。

(c) 授權。公司、其高級職員、董事和 股東為授權、執行、交付和履行本協議、授權、出售 和交付交易所股份以及履行本協議項下的所有義務所必需的所有公司行動已經或將在 交易所之前採取。本協議已由公司正式簽署，構成公司的有效且具有法律約束力的義務 ，可根據各自的條款對公司強制執行，但須遵守與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律 以及有關具體履行、禁令救濟或其他 公平救濟的法律規則。

(d) 報價。 根據本協議條款發行、出售和發行交易所股票構成根據經修訂的1933年《證券法》免於 註冊的交易，這在一定程度上取決於投資者在此陳述的準確性（”《證券法》”）以及所有適用的 州證券法。發行交易所股票的唯一考慮因素是投資者交出認股權證。

5。 投資者的陳述和保證。自本文發佈之日起，投資者特此向公司陳述並保證如下：

(a) 組織和地位。如果是實體，則投資者是合法組建的實體，根據其註冊或組建司法管轄區的法律有效存在，並且根據此類法律信譽良好。

(b) 企業權力。投資者擁有公司、合夥企業、有限責任公司 或類似權力和權力，有權執行和交付本協議，履行和履行本 協議和本協議中設想的交易條款規定的義務。

(c) 授權。授權、執行、交付和履行本協議以及 履行本協議下所有此類投資者義務所必需的所有公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（視該投資者而言， 適用）已在交易所之前採取或將要採取這些行動。本協議 已由投資者正式簽署，構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該 投資者強制執行，但須遵守與破產、破產和 債務人救濟有關的一般適用法律以及管理具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律規則。

(d) 自己的賬户。投資者正在用自己的賬户收購交易所股票。

(e) 投資者身份。投資者要麼是：（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條中定義的 “合格投資者”，或（ii）《證券法》第144A條中定義的 “合格機構買家”。根據經修訂的1934年 《證券交易法》第15條，此類投資者無需註冊為經紀交易商（”《交易法》”).

6。 沒有賣空。投資者、其繼任者、受讓人和關聯公司同意，只要不出售交易所股份 ，投資者及其關聯公司不得直接或間接進行或執行 “賣空” 公司普通股 或建立公司普通股空頭寸的套期保值交易。公司 承認並同意，在投資者交付轉換通知後，投資者立即擁有轉換通知中描述的普通股 股，根據此類轉換通知發行的任何股票的出售均不被視為 的空頭銷售。

7。 其他。

(a) 完整協議。本協議及其所附附的附表包含雙方對本協議標的的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭 或書面協議和諒解。

(b) 通知。 要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 存放在 郵件中，經過註冊或認證，要求退貨收據，郵資預付，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務提供，收費 ，或 (iv) 通過手送、電子郵件或傳真發送地址，地址如下，或寄往當事方 最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 在以下指定的地址或號碼（如果在收到 的正常工作時間內的工作日送達），或交付後的第一個工作日（如果在收到 通知的正常工作時間內的某個工作日送達），則視為生效，並由發送傳真 機器進行準確的確認在正常工作時間 （接收此類通知的地方）或（b）第二個工作時間使用特快快遞服務郵寄之日後的第二天，全額預付 ，寄往該地址，或實際收到此類郵件後，以較早者為準。

(c) 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充 或修改，除非是修正案，則由公司和投資者簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署 。對本協議任何條款、條件或要求的任何豁免 均不得視為未來的持續豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或不作為行使本協議項下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

(d) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議 的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(e) 繼承人和受讓人本協議對 方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(f) 無第三方受益人。本協議旨在使本 雙方及其各自的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

(g) 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋 有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行， 不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、 高級職員、股東、僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地接受新約克法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文中考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人 不受此類紐約法院管轄的任何主張，或此類紐約法院不恰當或不方便進行此類訴訟。各方 在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序 及其通知的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審理的所有權利。如果任何一方 啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則該訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷其律師費以及在調查、準備 和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

(h) 生存。在 適用的訴訟時效期內，此處包含的陳述和保證在交易所繼續有效。

(i) 執行。本協議可以在兩 (2) 個或更多對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、 電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com） 或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效， 對所有用途有效。

(j) 可分割性。如果 有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和 限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議中 方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代方案指實現與該條款、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈 雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，而不包括今後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何 條款。

(k) 施工。本協議雙方同意，他們和/或他們各自的律師均已審查 ，並有機會修改本協議及其所附的時間表。本協議應根據 的公平含義進行解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。“包括” 一詞應解釋為包括 “但不限於” 一詞。在本協議中，除非上下文另有要求，否則提及的單數應包括 複數，反之亦然。

(l) 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區 對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下， 特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方 促使本交換協議在上述第一份日期和年份正式執行和交付，以昭信守。

附表一