附錄 3.1

CREATD， INC.

優惠指定證書，

權利和限制

的

F 系列可轉換優先股

根據 到 NRS 78.1955

下列簽名人傑裏米·弗羅默 特此證明：

鑑於 公司註冊證書規定了其一類被稱為優先股的授權股票，由20,000,000股股票組成， 每股面值0.001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於 董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回權和清算條款 優先權以及構成任何系列的股票數量及其名稱， ；以及

鑑於 董事會希望根據其上述權力，確定與 系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，除交易協議中另有規定外，這些優先股應包括公司有權發行的最多 5,500,000 股 股優先股，如下所示：

因此，現在，不管怎樣， 董事會特此規定發行一系列優先股以現金或交換其他證券、 權利或財產，並特此修正和確定與此類系列 優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，如下所示：

優先股條款

第 1 部分。定義。 就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“備選 考慮” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“實惠 所有權限制” 的含義見第 6 (d) 節。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“Buy-In” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“關閉” 是指根據交易協議關閉證券交易所。

“收盤日 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 每位持有人提供交易所交付成果的義務以及 (ii) 公司交付優先股的 義務得到履行或免除之前的所有條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股 等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時在 收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換 金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換 日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。“轉換股” 統指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股 股。

“可轉換 票據” 是指公司根據交易所 協議退還給公司註銷的可轉換票據。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所 協議” 是指公司與原始持有人之間於2024年2月12日簽訂的證券交易協議， 根據其條款不時修訂、修改或補充。

“基本 交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“清算” 應具有第 5 節中規定的含義。

“紐約 法院” 應具有第 11 (d) 節中規定的含義。

“ 轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始 發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓 次數是多少，也無論為證明此類優先股 股票而簽發的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“首選 股票” 的含義見第 2 節。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的 規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“證券” 指可轉換票據、優先股、認股權證、認股權證和標的股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付 日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“規定價值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，可以增加相同的含義。

對於每位持有人而言，“交易所 可交付成果” 是指根據 《交易所協議》交付給公司進行取消的所有證券，以換取根據交易協議發行的優先股，如交易所協議簽名頁上該持有人的 姓名下方和 “交易所交付成果” 標題旁邊所示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在交換協議簽署之日之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司。

“繼承者 實體” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“交易 日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本指定證書和交易所協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及 與交易協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指太平洋股票轉讓公司、證券化公司和公司的任何繼任過户代理人。

“標的 股票” 是指優先股和/或可轉換票據 轉換後以及行使認股權證時發行和發行的普通股。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易市場公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，所報告的普通股的最新 每股出價，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立人士 確定的普通股的公允市場價值評估師由當時未償還的優先股 的多數權益的購買者真誠地選出，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 是指根據交易協議返還給公司取消的購買普通股的認股權證。

第 2 節。名稱、 金額和麪值。該系列優先股應被指定為其F系列可轉換優先股（“優先股 ”），如此指定的股票數量應不超過5,500,000股（未經所有優先股持有人（每人均為 “持有人”，統稱為 “持有人”） 的書面同意，不得增加）。 每股優先股的面值應為每股0.001美元，規定價值等於1,000美元，但可能在下文第3節（“規定價值”）中列出 的漲幅。

第 3 節分紅。 除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，持有人有權獲得 優先股的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎）等於普通股實際支付的股息，且其形式與普通股實際支付的股息相同。 不得為優先股支付其他股息。

第 4 節投票 權利。除非適用法律另有規定，否則 持有人有權與普通股持有人一道，在轉換後的基礎上（受益所有權限制）就普通股持有人有權投票的任何問題進行投票。除非本文另有明確規定或法律要求，否則普通股的持有人和持有人 應共同投票，而不是作為單獨的類別進行投票。此外，只要優先股有任何流通股份， 公司不得在沒有當時已發行優先股的多數持有人投贊成票的情況下， (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或者修改或修改本指定證書， (b) 以任何對優先股的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件持有人， (c) 增加優先股的授權數量，或 (d)就上述任何一項訂立任何協議。

第 5 節清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）時， 持有人有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人 在優先股完全轉換後獲得的金額相同（不考慮此處規定的任何轉換限制） 轉換為普通股的金額應為已支付 pari passu與所有普通股持有者共享。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面 通知郵寄給每位持有人。

第 6 部分。轉換。

a) 持有者期權的轉換 。每股優先股應在最初的 發行日起和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受第 6 (d) 節和第 6 (e) 節規定的限制），計算方法是將此類優先股的規定價值除以轉換價格。持有人應 通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知 ”）來實現轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的優先股數量、有期轉換前擁有的優先股數量 、有價轉換後擁有的優先股數量 以及此類轉換生效的日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真向公司交付 的此類轉換通知之日（該日期），“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期 ，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的此類通知視為 送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也無需對任何轉換通知表提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保 或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應 控制。為了實現優先股的轉換，除非所代表的優先股 的所有優先股均經過轉換，否則不得要求持有人 向公司交出代表優先股的證書，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股 的證書。根據 轉換為普通股或贖回的優先股本協議條款應予取消且不得重新發行。

b) 轉換價格。 優先股的轉換價格應等於5.00美元，但將在此處進行調整（“轉換價格”）。

c) 轉換機制

i. 轉換後交付 份額轉換份額。公司 應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含每個轉換日（“股票交割日”）之後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數中的較早者，向轉換持有人交付或促成交付（A）代表優先股轉換時獲得的 轉換股份數量，以及 (B)) 一張銀行支票，金額為應計和未付股息（如果有）。此處 所用 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自 轉換通知交付之日起生效。

二。 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份沒有在股票交付日之前交付給適用持有人或按照相應持有人的指示 ，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前的任何 時間通過書面通知選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人返還 交付給公司和公司的任何原始優先股證書持有人應立即將發行給該公司的轉換股份退還給公司 根據已撤銷的轉換通知持有人。

三。絕對義務 ；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股 時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人 為執行該義務採取任何行動或不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行相同內容而採取的任何 行動，或任何抵消、反訴、補償或限制終止，或這些 持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對... 的任何義務公司或該持有人或任何其他 個人的任何違規或涉嫌違法行為，不論是否有任何其他情況可能會限制公司對該持有人在發行此類轉換股份時承擔的此類義務；但是，此類交付不應作為 公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的任意或 全部申報價值，則除非法院在通知持有人後發佈禁止和/或禁止轉換全部或部分優先股的禁令 ，否則公司不得以該持有人或與該持有人關聯或關聯的任何人 從事任何違法、協議或任何其他原因的指控為由拒絕兑換應尋找並獲得該持有人的 ，並且公司為此類持有人發放保證金持有人持有受禁令約束的優先股申報 價值的150％，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟 完成之前將一直有效，其收益應在獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有 此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票和（如果適用）現金。如果 公司未能在適用於該類 轉換的股份交付日之前根據第 6 (c) (i) 條向持有人交付此類轉換股份，則公司應以現金向該持有人支付違約賠償金而不是罰款，每轉換5,000美元的優先股的規定價值 ，每個交易日50美元（在第三個交易日增加到每個交易日100美元，並增加到 股票交割日之後的每個交易日（此類損害賠償開始累積後的第六個交易日）每個交易日200美元，直到 此類轉換股份已交付或持有人撤銷此類轉換。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際 損害賠償的權利，該持有人應有權利 根據本協議、法律或衡平法向其尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行法令 和/或禁令救濟。任何此類權利的行使均不得阻止持有人根據本協議任何 其他部分或適用法律尋求損害賠償。

iv。對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能根據 第 6 (c) (i) 條在股份交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股票交付日之後，如果經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易中 或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 該持有人對該持有人有權獲得的轉換股份的出售感到滿意與此類股票交付日期 （“買入”）相關的轉換，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用的或由該持有人選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金） 超過 (1) 總數的乘積該持有人 有權從有價轉換中獲得的普通股的百分比乘以 (2) 賣出訂單產生的實際銷售價格對於此類購買義務 （包括任何經紀佣金），並且（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的優先股數量的 優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為 已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量 br} 及其交付要求符合第 6 (c) (i) 節。例如，如果持有人購買總購買價 為11,000美元的普通股，以支付嘗試轉換優先股的買入，而根據前一句話 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股的實際 銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應 向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照 轉換為本協議條款的要求及時交付轉換股份的 的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 預留 轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權的 和未發行的普通股，其唯一目的是在優先股轉換後發行，不存在持有人（以及優先股 的其他持有人）以外的人（以及其他優先股 股持有人）的 優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總股數（受 交易所協議中規定的條款和條件的約束）是可發行的（考慮到考慮轉換當時已發行的優先股 股時第 7 節）的調整和限制。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正當 授權、有效發行、全額支付且不可估税。

六。分數 股。優先股轉換後，不得發行分數股或代表小數股的股票。對於持有人在轉換後本應有權購買的股票的任何部分 ，公司應在 的選擇中就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換 價格，或者四捨五入至下一整股。儘管本文有任何相反的規定，但根據本小節中關於部分轉換股的規定 ，任何內容均不得阻止任何持有人轉換 優先股的部分股份。

七。轉讓税 和費用。轉換本優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人收取 任何可能因發行或交付此類轉換股份而應繳的書面印花税或類似税款，前提是 在以持有人以外的其他名義轉換後，公司無需為任何此類轉換股份的發行和交付 所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款不應要求此類優先股和公司 的股份發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行轉換股份的一名或多人 已向公司繳納了此類税款，或者已證實已繳納此類税款 ，令公司感到滿意。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付轉換股份所需的全部過户代理費，以及所有 費用。

d) 受益所有權 限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換 優先股的任何部分，前提是 在適用轉換通知中規定的轉換生效後， 該持有人（連同此類持有人的關聯公司，以及與該持有人共同行事的任何人或任何此類 持有人關聯公司（此類人員，“歸屬方”）) 的受益所有權將超過受益 所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括在做出此類決定的優先股轉換 時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換剩餘未轉換的優先股申報價值以實益方式發行的普通股數量 由此類持有人 或其任何關聯公司或歸屬方擁有，以及 (ii)行使或轉換公司任何其他 證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使與本文包含的限制（包括 但不限於優先股或認股權證），由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的權益。 除前一句中另有規定外，就本第 6 (d) 節而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例進行計算。在本第 6 (d) 節 所含限制的範圍內，優先股是否可兑換（相對於由 該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及有多少優先股可轉換應由 該持有人自行決定，提交轉換通知應被視為該持有人對是否可轉換的決定 優先股股可以轉換（相對於此類持有人擁有的其他證券）連同任何關聯公司 和歸屬方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權 限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人每次發送 份轉換通知時，將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第6（d）節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的 普通股的已發行數量：（i）公司向委員會提交的最新定期 或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）最近撰寫的 公司或過户代理人發出的關於已發行普通股數量的通知。應持有人提出 的書面或口頭請求（可通過電子郵件），公司應在一個交易日內以口頭和書面形式 向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量 應在自報告此類已發行普通股數量之日起，由該 持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）後確定。 “受益所有權限制” 應為適用持有人轉換優先股後立即發行的 普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％（或者，在發行任何優先股之前，由持有人選擇，9.99％）。持有人在通知公司後， 可以增加或減少本第 6 (d) 節中適用於其優先股的實益所有權限制條款，前提是 在轉換持有人持有的優先股和本第 6 (d) 條的規定後，在普通股發行生效後，在任何情況下均不超過已發行普通股數量的 9.99% ) 將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加在 61 之前才會生效^st此類通知在向公司發出後的第二天，僅適用於該類 持有人，不適用於其他持有人。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守 本節第 6 (d) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的 預期的受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效 。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

e) 泄漏限制。 儘管本文有任何相反的規定，但截至2024年5月13日及包括在內，(i) 如果普通股交易市場在最近三 (3) 個交易日的平均收盤價低於7.50美元，則持有人無法將優先股 股轉換為普通股；(ii) 如果最近三 (3) 個交易日普通股交易市場的平均收盤價 天數為 7.50 美元或以上，本第 6 (e) 節對可轉換的優先股金額沒有限制 } 進入普通股。

第 7 節。某些 調整。

a) 股票分紅 和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 以普通股或任何其他普通股等價物 （為避免疑問，不包括公司在本優先股轉換或支付 股息時發行的任何普通股）進行分派或分配，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併 （包括通過反向方式）股票拆分）普通股的已發行普通股分成較少數量的股份，或（iv）發行，如果 對普通股進行重新分類，則轉換價格 乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括 公司的任何庫存股）的數量，以及其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股 的數量。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 已保留。

c) 後續權利 發行。除了根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何 普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購，如果持有人持有可收購的普通股數量 股，則持有人本可以獲得的總購買權在 獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或（如果未記錄此類記錄，則為普通股登記持有人的截止日期）完成此類持有人的優先股的轉換（不考慮行使 本協議中的任何限制，包括但不限於第 6 (d) 節和第 6 (e) 節中規定的限制）決定授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人蔘與的權利 任何此類購買權都將導致持有人超出第 6 (d) 節和第 6 (e) 節中規定的 限制，則持有人無權在該範圍內參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得此類普通股的 實益所有權），並且持有人在此之前的此類購買權應暫時擱置永遠，因為其相關權利不會導致持有人超過 第 6 (d) 和第 6 (e) 節) 中規定的限制。

d) 按比例分配 分佈。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式 （包括但不限於以股息、分割、 重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他 分配或其他類似交易）（“分配”）， 在本優先權發行後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類 分配，其參與程度與持有人在完成轉換優先股後持有相同數量的普通股 股（不考慮本協議對轉換的任何限制，包括 但不限於第6 (d) 條和第6 (e) 節中規定的限制），則持有人本應參與分配的程度相同為此類分發獲取記錄的日期 ，或者，如果未錄製此類記錄，則為截止日期應確定哪些普通股的記錄持有人 才能參與此類分配（但是，前提是持有人有權參與 任何此類分配會導致持有人超過第 6 (d) 節和第 6 (e) 節規定的限制，則持有人 無權在該範圍內參與此類分配（或任何股票的受益所有權）普通股 是此類分配的結果），此類分配的部分應為為了 持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過第 6 (d) 節 和第 6 (e) 節) 規定的限制。

e) 基本的 交易。如果在本優先股流通期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接 或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或幾乎全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 公司的任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 或另一個人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或交換 的股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組 普通股實際上可以轉換成或兑換 其他證券、現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人簽訂了 股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分割 或安排計劃），從而該其他人收購普通股 50％以上的已發行股份（不包括其他人或他人持有的任何普通股）成為 其他人或其當事方，或與 有關聯或關聯的其他人轉至此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本的 交易”），然後，在該優先股隨後進行任何轉換後，持有人有權獲得 在該基礎交易發生前夕本應在轉換後發行的每股轉換股份 （不考慮第 6 (d) 節或第 6 (e) 節中關於轉換的第 6 (d) 節或第 6 (e) 節的任何限制此優先股）、繼任者或收購公司的 普通股數量或公司（如果是倖存的公司），以及在該基礎交易前夕持有該優先股可轉換的 股普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價 （“替代對價”）（不考慮 第 6 (d) 節或第 6 (e) 節中對該優先股轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的 替代對價金額進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配 轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分 的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在進行此類基本交易後對該優先股進行任何轉換 時獲得的替代對價應有相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者 均應提交具有相同條款 和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人 有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應根據本第 7 (e) 節的規定，讓公司不是倖存者的基本 交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 7 (e) 節的規定，根據本第 7 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔 持有人合理滿意並獲得批准的書面協議，承擔公司在本指定證書和其他交易文件（定義見交易協議）下公司的所有義務 持有人（沒有不合理的延遲）在此類基本信息發佈之前交易，並應由本優先股的持有人 選擇向持有人交付該優先股以換取該優先股的繼承實體證券，該證券由形式和實質上與本優先股基本相似的 書面票據為證，該優先股可兑換成該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 ，相當於轉換後的普通股可收購和應收賬款 股份本優先股（不考慮轉換的任何限制）本優先股）在此類基本面 交易之前，其轉換價格將本協議下的轉換價格應用於此類股本（但考慮到 根據此類基本交易普通股的相對價值和此類資本股的價值 股的價值，此類股本數量和此類轉換價格是為了保護此 優先股的經濟價值），此類股本數量和此類轉換價格是為了保護此 優先股的經濟價值直到此類基本交易的完成），這是持有人在形式和 實質上相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並替代 （因此，自該基本交易之日起，本指定證書和其他 交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並可行使公司的所有 權利和權力，並應承擔公司在本指定證書下的所有義務以及 其他具有相同內容的交易文件效果就好像該繼承實體在此被命名為公司一樣。

f) 計算。 視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的 普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

g) 通知 持有人。

i. 對 轉換價格的調整。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即 向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實 。

二。允許持有人轉換 的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應 授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司全部或基本上全部 資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或 財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促成在以下地點提起訴訟為轉換本優先股 而設立的每個辦公室或機構，並應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，在每位持有人的最後一個地址發給每位持有人，通知中註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果未記錄 記錄，則為日期據此，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證已確定或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓 或股票交易預計生效或結束的日期，以及 記錄普通股的持有人預計有權將其普通股兑換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產， 合併、合併、出售、轉讓或股票交換，前提是未能送達此類通知或其中或 中的任何缺陷均不影響此類通知中必須註明的公司行動的有效性。如果 下文提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在從 發出該通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內，保持 有權轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 部分。雜項。

a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知 ，均應以書面形式，通過傳真或由國家認可的隔夜快遞公司發送， 發給公司，地址如下：Jeremy Frommer，電子郵件地址 jeremy@creatd.com 或公司可能指定的其他 電子郵件地址或地址出於此類目的，根據本 部分向持有人發出通知11。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式 ，並親自交付、通過傳真或由國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的該持有人的傳真 號碼或地址，或者如果公司賬簿 上沒有此類傳真號碼或地址，則在主要營業地點根據《交換協議》的規定，此類持有人的身份。如果此類通知或通信 在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前以傳真號碼傳真發送，(ii) 在傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過以下方式發送，則該通知或其他通信 應視為已送達並生效，則該通知或通信 在傳輸之日後的下一個交易日在非交易日或不遲於下午 5:30（紐約時間）的任何一天，使用本節規定的傳真號碼 進行傳真交易日，(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的 第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。

b）絕對義務。 除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何條款均不得改變或損害公司 的義務，即絕對和無條件地按本協議規定的時間、地點和匯率支付優先股 股份的違約金和應計股息（如適用）。

c) 丟失或殘缺的 優先股證書。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司 應簽發和交付一份新的優先股證書， ，以換取和取消 丟失、被盜或銷燬的證書， ，但前提是收到此類損失的證據，或銷燬此類證書及其所有權，使公司相當滿意 。

d) 適用法律。 與本指定證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄，並根據內華達州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。與交易文件中任何 所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“新 約克法院”）啟動。公司和每位持有人特此不可撤銷地服從紐約法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的任何交易），並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 的任何索賠個人不受此類紐約法院的管轄，或者此類新 紐約法院不當或此類訴訟的地點不方便。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人 送達的訴訟程序，同意通過掛號 或掛號信或隔夜送達的副本郵寄給該當事方，以便根據本 指定證書向其發送通知，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司 和每位持有人特此不可撤銷地放棄由本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何 法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果公司 或任何持有人提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序中的佔主導地位的 方報銷其律師費以及 在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解讀為 對任何其他違反此類條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免 。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書 的任何條款，不應被視為豁免，也不得剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持 嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司 或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於 所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的 適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至適用法律允許的最大利率 。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付 。

h) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，且不應被視為 限制或影響本文的任何條款。

i) 已轉換的 或已兑換優先股的狀態。優先股只能根據交易協議發行。如果公司轉換、贖回或重新收購任何優先股 股，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股 的狀態，不應再被指定為F系列可轉換優先股。

*********************

還決定，特此授權並指示 公司董事長、總裁 或任何副總裁、祕書或任何助理祕書 根據前述決議 和內華達州法律的規定準備和提交本優先權、權利和限制指定證書。

為此，下列簽名人 於今年 12 月簽發了這份證書，以昭信守^第四2024 年 2 月的那一天。

附件 A

轉換通知

（將由註冊持有人執行 以轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將下述F系列可轉換優先股的數量 股轉換為內華達州一家公司Creatd, Inc.（“公司”）面值為每股0.001美元的普通股（“普通股 股”），按下文所述日期的 進行轉換。如果以下述簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人 將支付所有應付的轉讓税，並隨函附上公司根據交易協議可能要求的 證明和意見。除任何 此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：

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