美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 12 日
Creatd, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | （委員會 文件編號） | (國税局
僱主 身份證號） |
拉斐特街 419 號，6 樓
紐約州紐約 10003
（主要行政辦公室的地址 ）
(201) 258-3770
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
從2024年2月12日起，內華達州 的一家公司（“公司”）Creatd, Inc. 與公司先前發行的某些 證券的持有人（“投資者”）簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，投資者同意將 先前發行的此類證券兑換為公司新設立的F系列優先股（F系列優先股）的股份 }，條款如下：(i) 每兩百 (200) 股公司普通股（“普通股”）將兑換 換成一（1）股F系列優先股的股份；（ii）公司發行的可轉換票據下所欠的款項將按美元兑美元兑換成F系列優先股的股份 ；（iii）每四百（400）份認股權證將兑換成 F系列優先股（“交易所”）的一（1）股。交易協議包含慣例陳述、保證、條款和條件。
總共有390萬美元的可轉換票據和 150萬份認股權證被兑換成F系列優先股的7,713股。
根據F系列優先股的 優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”），F系列優先股 的規定價值為每股1,000美元（“規定價值”），可在 持有人選擇後隨時轉換為普通股，價格為每股5.00美元，但須進行調整（“轉換價格”）。對於當時已發行並由該持有人持有的F系列優先股 的每股 股份，F系列優先股的每股 持有人都有權獲得折算後的股息，其形式與普通股 實際支付的股息相同，前提是此類股息是為普通股支付的。F系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起在轉換後的 基礎上進行投票（受所有權限制）。在清算時，F系列優先股 的持有人應獲得與普通股持有人同等的報酬，以支付股息和權利。此外， 正如F系列指定中進一步描述的那樣，只要F系列優先股的任何股份仍在流通，未經當時已發行的F系列優先股大多數持有人投贊成票，公司 不得 (a) 更改 或不利地改變賦予F系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改本F系列名稱， (b) 以對持有人任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件在 F系列優先股中，（c）增加F系列優先股的授權股數，或（d）就上述任何內容簽訂任何協議 。
F系列優先股的每股應隨時隨地 可由此類股票的持有人選擇將其轉換為該數量的普通股 ，該數量由規定價值除以轉換價格確定。
上述對交易所協議 和 F 系列稱號的描述並不完整，完全受 交易所協議和 F 系列稱號的全文約束和限定，其副本分別作為附錄10.1和附錄3.1附於本表8-K的當前 報告的附錄10.1和附錄3.1，並以引用方式納入此處。
Item 3.03 對證券持有人權利的重大修改。
本 表格 8-K 最新報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 5.03 項。
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Item 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。
本 表格 8-K 最新報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 5.03 項。
2024 年 2 月 15 日，公司向內華達州國務卿提交了指定證書（“F 系列認證”），供 申報。
前瞻性 陳述
這份 表格8-K最新報告包含可能構成前瞻性陳述的信息。這些前瞻性陳述 基於公司當前對未來事件的信念、假設和預期，而這些信念、假設和預期又基於公司目前可獲得的信息 。就其性質而言，前瞻性陳述涉及受風險和不確定性影響的事項。 前瞻性陳述包括但不限於與預計的行業增長率、公司當前 增長率以及公司當前和未來的現金流狀況有關的陳述。各種因素可能導致實際事件和結果（ 以及公司的預期）與前瞻性陳述中表達或考慮的結果存在重大差異。 公司向美國證券交易委員會提交的文件中詳細討論了影響公司的風險因素。 除非適用的證券法要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | F系列可轉換優先股的指定證書 | |
| 10.1 | 交換協議的形式 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| CREATD, INC. | ||
| 日期：2024 年 2 月 16 日 | 來自： | /s/ 傑裏米 Frommer |
| 姓名： | 傑裏米·弗羅默 | |
| 標題： | 首席執行官、首席財務官 | |
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