授予給： [___]

助理 ID： [___]

獎勵類型： [___]

授予日期： [___]

SCOTTS MIRACLE-GRO 公司

長期激勵計劃

員工績效單位/現金單位獎勵協議
（包括相關的股息等價物）

本獎勵協議描述了您獲得的獎勵類型以及獎勵的條款和條件。

1。對您的性能單位的描述。你被授予了 [____]基於目標績效水平的績效單位（“績效單位”）、相同數量的相關股息等價物，以及等於授予的績效單位數量的現金單位（“現金單位”）。您的獎勵的 “授予日期” 是 [____]。根據所附附表A中描述的績效標準，每個整體績效單位均代表以本獎勵協議所述的時間和方式獲得一股全額股份的權利。根據所附附表A中描述的績效標準，每個全現金單位均有權獲得與所申報的股息相等的金額。已支付在從授予日起至結算日（如本獎勵協議第5（a）節所述）結束的時期內，對相關績效單位所代表的股份進行交易。如本文所述，績效單位和相關的股息等價物以及實際支付給您的現金單位可能多於或少於授予的績效單位和現金單位的數量。更多細節見附錄 A。

要接受本獎勵協議，您必須不遲於完成美林證券（“第三方管理人”）推動的在線授予協議流程，以確認並接受此處包含的條款 [___].

2。納入計劃和定義。

(a) 本獎勵協議以及您的績效單位和現金單位是根據2024年1月22日生效的Scotts Miracle-Gro公司長期激勵計劃（“計劃”）和本獎勵協議的條款和條件授予的。本計劃的所有條款均以引用方式納入此處，您的績效單位和相關的股息等價物以及您的現金單位受本計劃和本獎勵協議條款的約束。如果本獎勵協議與本計劃之間存在衝突，則以本計劃為準。

(b) 本獎勵協議中未定義的大寫術語與本計劃中的含義相同。

3.績效單位成績。

(a) 業績單位成績：“實現的業績單位” 的數量將按以下方式計算：

實現的績效單位=績效單位*已實現的支付百分比（受附錄A中規定的任何股權支付上限的限制）。

實現的績效單位數量（如果有）以滿足附錄A中規定的績效標準為準 [期限開始日期]並以此結束 [期限結束日期]（“績效期”），將在績效期結束時確定。實現的每個完整績效單位均表示有權按本獎勵協議所述的時間和方式獲得一股全額股份。

(b) 現金單位成就：“實現的現金單位” 的數量將按以下方式計算：

實現的現金單位 = 現金單位 * 實現的支付百分比超過了 [____]%.

實現的現金單位數量（如果有）以滿足超過績效標準為準 [____]如附錄A所示，績效期內的成就百分比將在績效期結束時確定。實現的每筆全部現金單位均表示有權按本獎勵協議所述的時間和方式獲得等值的現金付款。

4。授予。除本獎勵協議第 7 節另有規定外，實現的績效單位受以下歸屬標準的約束：

(a) 普通歸屬。你會變成 [___]如果您在公司或其任何子公司或關聯公司擔任非僱員董事的任職或服務從授予之日起持續到授予之日為止，則歸屬於已實現的績效單位數量和實現的現金單位數量的百分比（受第 3 節和附錄 A 中所述的績效標準約束） [___]在本例中為授予日期的週年紀念日 [___]，（“正常歸屬日期”），並將根據本獎勵協議第 5 節進行結算；或

(b) 特殊歸屬。在以下情況下，本獎勵協議中描述的已實現績效單位和實現的現金單位（須遵守第 3 節和附錄 A 中描述的績效標準）可以在正常歸屬日期之前歸屬：

(i) 如果您因死亡或因殘疾而終止僱員，而您有資格獲得 Scotts Miracle-Gro 公司的長期殘疾計劃或本公司或其任何子公司或關聯公司（“殘疾”）贊助的其他長期殘疾計劃（“殘疾”）下的福利，則本獎勵協議中描述的已實現績效單位數量和獲得的現金單位數將變為 [___]百分比截至正常歸屬日歸屬，並將根據本獎勵協議第 5 條繼續在原始結算日進行結算；或

(ii) 如果您在正常歸屬日期之前因原因以外的原因終止並且您已達到年齡 [___]並且至少完成了 [___]在公司或其任何子公司或關聯公司連續工作多年，實現的績效單位數量和實現的現金單位數將變為 [___]百分比截至正常歸屬日歸屬，並將根據本獎勵協議第 5 條繼續在原始結算日進行結算；或

(iii) 如果您因公司或其任何子公司或關聯公司無故自願解僱而終止 [___]正常歸屬日期前幾天，實現的績效單位數量和獲得的現金單位數將變為 [___]百分比截至正常歸屬日歸屬，並將根據本獎勵協議第 5 條繼續在原始結算日進行結算；或

(iv) 如果控制權發生變化，則您的績效單位或現金單位可以根據本計劃和委員會的自由裁量權提前歸屬。有關更多詳情，請參閲本獎勵協議和計劃的第 5 (e) 節。

5。結算。

(a) 在不違反本計劃和本獎勵協議條款的前提下，實現的既得績效單位數量減去根據第5（d）條規定的預扣税款的任何股份，應在正常歸屬日期（“結算日”）之後在行政上可行的情況下儘快一次性結算。您實現的全部業績單位應以全額股份結算，任何已實現的部分績效單位均應以現金結算，根據結算日股票的公允市場價值確定，如果是交易日，則等於結算日股票的收盤價，如果該日不是交易日，則應等於下一個交易日的股票收盤價。

(b) 您獲得的全部現金單位應以現金結算，根據相應結算日股票的公允市場價值確定，如果是交易日，則等於股票在相應結算日的收盤價，如果該日不是交易日，則應等於下一個交易日的股票收盤價。

(c) 除非本獎勵協議第6節另有規定，否則除非您成為績效單位的記錄持有人，否則您將不享有股東對業績單位基礎股票的任何權利。對於任何現金單位，您將不擁有股東的任何權利。

(d) 您可以使用以下方法之一來支付與已實現績效單位的歸屬和結算相關的所需預扣税。您將在公司規定的時間決定方法。如果您未選擇其中一種方法，公司將採用下述淨結算方法：

(i) 現金支付：如果您選擇此替代方案，則您將負責通過第三方管理員向公司支付等於適用於您的績效單位的所需預扣税的現金。

(ii) 淨結算：如果您選擇此替代方案，公司將保留公允市場價值等於適用於您的績效單位的所需預扣税的股票數量，前提是此類預扣税不能超過適用於公司需要預扣的每個司法管轄區的最高預扣税率。

(e) 控制權變更：如果控制權發生變化，則您的績效單位可以根據計劃和委員會的自由裁量權提前歸屬塔吉特。有關更多詳情，請參閲計劃。儘管本獎勵協議中有任何其他相反的規定，但如果由於本計劃或本獎勵協議與控制權變更有關的加速歸屬，則確定向參與者或為參與者利益而向參與者支付或為參與者利益而向參與者支付的具有薪酬（根據《守則》第280G (b) (2) 條的含義）的任何付款或分配，無論是根據本條款支付或支付，還是可分配或分配獎勵協議或其他協議（“付款”）將構成 “超額降落傘”付款” 根據《守則》第280G條的定義，如果減少本獎勵協議下的付款將為參與者提供的税後淨額高於未減少時的税後淨額，則公司應將本獎勵協議項下的付款總額減少（但不低於零）至減少的金額（定義見下文）。只有在 (i) 付款淨額減去後（減去減去相應的聯邦、州和地方所得税和工資税淨額）大於或等於 (ii) 未扣除的付款淨額（但在減去相應的聯邦、州和地方所得税和工資税的淨額之後），才應按前一句所述減少的付款淨額（但在減去補助金的適用聯邦、州和地方所得税和工資税的淨額之後），才可以減少補助金參與者應繳納的消費税金額（定義見下文）未減少的付款）。只有根據本獎勵協議應付的款項才可以

根據本 (e) 小節予以減少。根據《守則》第280G (d) (4) 條確定，“減少金額” 應是最大限度地提高本獎勵協議項下付款總額的金額，但不導致本獎勵協議下的任何付款需要繳納消費税。“消費税” 一詞是指根據該法第4999條徵收的消費税，以及與此類消費税相關的任何利息或罰款。

(i) 根據本第 5 (e) 條作出的所有決定均應由公司在控制權變更前夕選定的獨立註冊會計師事務所或諮詢公司作出，該公司應向公司和內部參與者提供其決定和任何支持計算結果 [___] ([___]) 控制權變更的天數。此類公司的任何此類決定均對公司和參與者具有約束力。會計或諮詢公司在執行本節所述決定時的所有費用和開支應完全由公司承擔。

6。股息等價物。每筆股息等價物代表獲得的金額等於從授予日起至結算日止的期內就相關業績單位所代表的股份申報和支付的股息的金額，但須遵守附錄A中規定的任何股權派息上限，並受相同的條款和條件的約束。實現的績效單位的股息等價物只有在標的績效單位歸屬並開始支付時和範圍內才能支付。根據您是否滿足本獎勵協議和本計劃中描述的條件，任何股息等價物將根據本獎勵協議第 5 條分配給您或予以沒收。對於與現金分紅相關的任何股息等價物和/或（ii）股票，任何與股票分紅相關的股息等價物，任何此類分配都將以（i）現金進行。

7。沒收和補償。

(a) 除非本獎勵協議第 4 節另有規定，否則無論是否達到績效標準，如果您在正常歸屬日期之前終止，您都將沒收未歸屬的績效單位和現金單位。

(b) 如果您未經公司事先書面授權，在工作期間或在工作期間的任何時候從事 “對公司有害的行為” [___]在您終止後的幾天內，您將沒收您的績效單位和相關的股息等價物以及您的現金單位，無論它們是否歸屬。除了沒收外，委員會還可能決定，在法律允許的情況下，您通過本計劃或本獎勵協議獲得的任何股份和其他款項的部分或全部需要補償，並且必須退還給公司。“對公司有害的行為” 是：

(i) 您違反了與公司或任何子公司或關聯公司簽訂的任何協議或計劃下的任何保密、保密和/或非競爭義務；

(ii) 根據任何公司補償或回扣政策、本公司任何其他適用政策以及任何適用的法律和法規的條款，您從事委員會合理認定需要沒收和補償獎勵的行為；

(iii) 在收到要求後，您未能或拒絕與公司或任何子公司或關聯公司進行協商、向其提供信息或以其他方式合作；

(iv) 您故意參與本公司認為對公司或任何子公司或關聯公司的利益造成重大損害的任何行動，包括但不限於違反適用的證券法或公司的內幕交易政策；

(v) 您未能歸還所有財產（個人財產除外），包括車輛、計算機或其他設備或電子設備、鑰匙、筆記、備忘錄、著作、清單、文件、報告、客户名單、信件、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據、公式或任何其他有形財產或文件，以及您製作或收到或以其他方式獲得的所有副本、副本或複製品您在本公司或任何子公司或關聯公司工作期間向您提供的；或

(vi) 在你解僱後發現你在受僱於本公司期間從事了委員會合理認定如果在你被解僱之前發現本會導致因故解僱的行為，包括但不限於參與或促成了刑事不當行為。

8。修改和終止。在遵守本計劃條款的前提下，公司可以隨時修改或終止本獎勵協議或本計劃。

9。指定受益人。您可以指定一名或多名受益人來獲得任何既得績效單位和相關的股息等價物，以及根據本獎勵協議可能獲得但在您去世後結算的任何現金單位。這隻能在公司或第三方管理人規定的受益人指定表上完成。現在無需填寫受益人指定表，也無需填寫作為獲得獎勵的條件。如果您在沒有填寫受益人指定表的情況下死亡，或者您沒有正確填寫該表格，則您的受益人將是您的尚存配偶，如果您沒有在世配偶，則為您的遺產。

10。轉移您的績效單位和相關的股息等價物以及您的現金單位。除非第 9 節所述，否則您的績效單位和相關的股息等價物以及您的現金單位不得轉移給他人。此外，委員會可能允許您將績效單位和相關的股息等價物以及現金單位存入為您的利益或家庭利益而設立的信託基金。更多詳情請聯繫第三方管理員。

11。管轄法律。本獎勵協議受俄亥俄州法律管轄，不包括任何可能將本計劃的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。本獎勵協議及本協議下任何股份的交付應受適用的聯邦和州證券法及交易所管轄。

12。其他協議和政策。您的績效單位和相關的股息等價物和現金單位，無論是否實現，都將受您與公司或任何子公司或關聯公司之間任何其他書面協議的條款的約束，前提是這些其他協議與本計劃或本獎勵協議的條款沒有直接衝突。您的績效單位和相關股息等價物以及根據本計劃授予的現金單位應受任何適用的公司回扣或補償政策、股票交易政策以及公司可能不時實施的其他政策的約束。

13。調整您的績效單位和現金單位。根據本計劃條款，您的績效單位和相關的股息等價物以及現金單位將酌情進行調整，以反映公司資本結構的任何變化（例如，將調整您的績效單位和現金單位所依據的股票數量以反映股票拆分）。

14。您對獎勵條件的認可和同意。

在下方簽署，即表示您承認並同意：

(a) 本計劃的副本已提供給您；

(b) 您理解並接受獎勵的條款和條件；

(c) 接受本計劃下的本獎勵，即表示您同意本計劃和本獎勵協議中描述的所有委員會決定；

(d) 您將（代表自己並代表您的受益人和受讓人，無需進一步考慮）同意對您的獎勵或本獎勵協議進行任何必要的更改，以遵守任何法律並避免付款

《守則》第 409A 條規定的處罰，即使這些變更影響了您的獎勵條款並降低了其價值或潛在價值；以及

(e) 您必須使用上面定義的在線授予協議流程返回本獎勵協議的簽名副本 [___].

附錄 A

績效標準

（標準績效單位獎）

根據本獎勵協議實現的績效單位數量和獲得的現金單位數量以滿足以下績效標準為前提，並將在績效期結束時確定，如下所示：

演出週期： [期限開始日期]到 [期限結束日期]

實現的績效單位 = 績效單位 * 已實現的支付百分比（以淨值上限為準） [___]%)

實現的現金單位=績效單位*（實現的支付百分比— [___].)

支出百分比 = 根據以下績效目標實現的實際業績單位的比例：