附錄 10.1

第一修正案
加入2022年股權激勵計劃
OF
REVIV3 PROCARE COMPANY

特此對Reviv3 Procare Company 2022年股權激勵計劃（“計劃”）修訂如下，自2024年2月14日起生效：

“公司 董事會於2022年3月21日通過了最初的計劃，但須經股東批准（“通過日期”）。 本計劃須經股東批准，在股東批准之前不得生效。此類股東 的批准日期應定義為 “生效日期”。該計劃經第一修正案進行了修訂，以增加該計劃下可用股票的最大總數 ，該修正案於2023年10月31日獲得董事會通過，並於2023年10月31日獲得股東批准後生效。股東批准須根據 公司的公司註冊證書和章程（各經修訂）以及適用法律獲得。除非按照本計劃中其他條款 的規定提前終止，否則本計劃應在 通過之日十（10）週年之前的第二天營業結束時終止。根據該協議的規定，在該日期尚未執行的獎勵協議應繼續具有效力。”

“可用 股” 是指（i）2500萬股普通股和（ii）4月1日每年的增幅之和^st每個日曆年的 ，從 2022 年開始到 2031 年結束（均為 “決定日期”），在每種情況下 均需在適用的決定日期當天或之前獲得署長的批准和決定，等於 (A) 在前一財年最後一天已發行普通股總數的 (A) 百分之四 (4%) 中較低者 和 (B) 管理員確定的股份數量較少（“份額上限”）。儘管 有上述規定，但按股份限額添加到可用股份中的股票只能作為激勵性股票期權發行，前提是 以激勵性股票期權形式提供此類股票可供發行不會導致任何激勵性股票期權失去資格 。如果管理員未在 或適用的決定日期之前採取行動明確批准提高股份限額，則股份限額和可用股份應保持在該適用決定日期 之前的水平。為清楚起見，可用股票是對 根據該計劃可以發行的普通股數量的限制。”

“公司” 是指特拉華州的一家公司 AXIL Brands, Inc.