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附錄 5.1
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沙利文
和伍斯特 法律師事務所
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212
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2024年2月15日
Chromocell 治療公司
4400 南九號公路，1000 號套房
Freehold， NJ 07728
回覆：經修訂的 S-1 表格註冊 聲明
女士們 和先生們：
本 意見是與經修訂的 S-1 表格的註冊聲明相關的（”註冊聲明”）， 由特拉華州的一家公司Chromocell Therapeutics Corporation（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券和 交易委員會（“委員會”）提交， 用於擬議發行（“發行”）：（A）由公司發行最多1,265,000股普通股，公司的面值 每股0.0001美元（“普通股”），該數字包括高達16.5萬股普通股 股，受承銷商的超額配股權約束註冊聲明（統稱為 “IPO 股票”）；(ii) 63,250股普通股（“代表認股權證”）可在 行使認股權證時發行給註冊聲明中列出的幾位承銷商（“代表的 認股權證”）的代表，該數字包括最多8,250股普通股，但須接受承銷商的超額配股權 在註冊聲明中描述；以及 (B) 註冊聲明（“出售 ）中列出的某些現有股東股東”）最多持有2,969,823股普通股（“出售股東股份”）。此處 將首次公開募股、 代表認股權證、代表認股權證和賣出股東股份統稱為 “證券”。
我們 擔任公司註冊聲明方面的特別顧問。關於本意見，我們 審查並依賴了經認證或以其他方式確定的原件或副本， 包括註冊聲明中提交的證物，還審查並依賴了與本次發行相關的協議， 包括註冊聲明附錄1.1提交的承保協議（“承保協議”）， 代表的形式認股權證、會議記錄和董事會決議公司向我們提供的公司（“董事會”） 、公司的組織文件，包括在出售任何證券之前向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書 （“新 章程”），以及董事會在出售任何證券之前通過的經修訂和重述的公司章程 （“新章程”），以及我們認為為提出下文 所述意見所必需的其他文件。
在 中，除上述內容外，我們在事實問題上還依賴於公司及其代表的陳述。 在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性， 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，後一類文件原件 的真實性以及此類文件的所有簽署人的法律權限。除了我們對上述 所述文件進行審查外，我們沒有就該意見進行任何其他審查。
Chromocell 治療公司
2024 年 2 月 15 日
第 2 頁
我們 是紐約州律師協會的成員。除了美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律、 和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）外，我們對任何司法管轄區的法律都不熟悉 或表達任何意見。因此，此處 中表達的觀點明確限於紐約州和DGCL的法律。我們的意見基於自本 發佈之日起生效的這些法律。對於任何其他司法管轄區的法律是否適用於本文標的，我們不發表任何意見。
我們在此表達的 觀點受以下條件和例外情況的約束：(i) 破產、破產、重組、 安排、暫停令或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓、優惠和股權從屬地位有關的 法律；以及 (ii) 股權一般原則 的影響，包括但不限於，實質性、合理性、誠信和公平交易的概念（不管 在衡平或法律訴訟中考慮）。
基於並遵守前述規定，我們認為，在 (i) 向特拉華州國務卿 提交新章程及其在特拉華州法律下的生效後，(ii) 董事會通過新章程，(iii) 董事會或其正式任命的委員會應採取 行動，以確定首次公開募股的每股價格和行使價格 代表的認股權證，(iv) 承保協議各方的應有執行和交付，(v) 的發行根據承保協議條款和/或註冊聲明、 和 (vi)《證券法》下注冊聲明的效力所描述的證券：
| (i) | IPO股票將獲得公司的正式授權，當按照註冊聲明中 的描述發行和出售時，將是有效發行的、已全額支付和不可評估的普通股 股； |
| (ii) | 代表的認股權證將獲得公司的正式授權，當根據承保協議和註冊 聲明中所述簽發 和出售時，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 ；以及 |
| (iii) | 如註冊 聲明中所述， 代表的認股權證由公司發行和出售並按照 的條款以 支付，將是有效發行、已全額支付和不可評估的普通股。 |
此外，基於並遵守上述規定，我們還認為，出售的股東股份已獲得公司的正式授權 ，是有效發行、已全額支付和不可評估的普通股。
本 意見書僅述及截至本意見書發佈之日，如果任何適用的 法律在本意見書發佈之日後發生變化，或者我們在本意見書發佈之日後得知任何可能改變上述觀點的事實，無論是在 發佈之日之前還是之後出現，我們就沒有義務更新或補充本意見書。
Chromocell 治療公司
2024 年 2 月 15 日
第 3 頁
此 意見與註冊聲明的提交有關，未經 我們事先書面同意，不得將此意見用於任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得在任何其他 文件中出於任何其他目的引用、分發或提及本意見的任何部分。
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在 標題下提及該公司”法律事務” 在註冊聲明中。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 類別的人員中，根據《證券法》第 7 條或委員會根據該法頒佈的規章和條例，必須徵得其同意。
非常 真的是你的，
沙利文 和伍斯特律師事務所
/s/ 沙利文和伍斯特律師事務所