執行版本 4892-6472-8737，v. 8 證券購買協議本證券購買協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Greenidge Generation Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂並生效。敍述鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方和每位買方發行和出售認股權證，以及（ii）免於遵守該法第4（a）（2）條和/或該法規D中有關認股權證的《證券法》第5條的註冊要求買方希望單獨而不是共同地從公司購買本公司的證券本協議中有更全面的描述。因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認協議的收據和充分性，公司和每位買方達成以下協議：第一條定義 1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的相應含義：“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。“協議” 應具有序言中該術語所賦予的含義。“受益所有權限制” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。“最大受益所有權” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。“BHCA” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。“董事會” 是指本公司的董事會。
2 4892-6472-8737，第 8 節 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他原因而被視為授權或要求商業銀行保持關閉類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要電子資金即可紐約市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。“買入價格” 的含義應與第 4.1 (d) 節中該術語的含義相同。“平倉” 是指根據第 2.1 節結束股份的買入和出售。“截止日期” 是指適用各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務在任何情況下均已履行或免除的先決條件，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。“佣金” 是指美國證券交易委員會。“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新歸類或更改為的任何其他類別的證券。“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證應立即行使，期限等於五（5）年，形式見本文所附附表A。“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。“公司” 應具有序言中賦予該術語的含義。“公司法律顧問” 是指祖克曼·戈爾·布蘭代斯和克羅斯曼有限責任公司，其辦公室位於紐約時代廣場十一號，紐約10036。“披露時間表” 是指本公司同時發佈的披露時間表。
3 4892-6472-8737，第 8 節 “披露時間” 是指，(i) 如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議在午夜（紐約）之間簽署城市時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間）。“取消資格事件” 的含義應與第 3.1 (qq) 節中該術語的含義相同。“DVP” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。“DWAC” 是指存託信託公司在託管系統的存款或提款。“生效日期” 的含義應與第 3.1 (f) 節中該術語的含義相同。“環境法” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語所賦予的含義。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。“豁免發行” 是指（a）董事會非僱員成員的過半數或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權；（b）行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時的證券和/或其他可行使或可兑換或可兑換的證券納入在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據合併、收購、合併或其他業務合併或戰略交易發行的證券，商業債務融資，經公司大多數董事批准的與客户、供應商和戰略合作伙伴的戰略聯盟或其他商業關係，或普通股的分割，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，在本協議第4.13（a）節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能由個人發行（或對個人的股權持有人），即本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。
4 4892-6472-8737，第8節 “FCPA” 是指經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》。“美聯儲” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。“申請日期” 的含義應與第 4.17 節中該術語的含義相同。“完全參與的購買者” 應具有第 4.13 (c) 節中該術語所賦予的含義。“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。“團體” 是指為收購、持有、投票或處置有表決權證券而成立的任何人羣，根據《交易法》，這些團體必須作為《交易法》第13（d）（3）條所指的 “個人” 向美國證券交易委員會提交附表13D聲明，前提是該團體實益擁有足夠的表決證券，需要根據《交易法》進行此類申報。“危險物品” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。“發行人受保人” 的含義應與第 3.1 (qq) 節中該術語的含義相同。“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (jj) 節中該術語的含義相同。“圖例移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。“留置權” 是指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。“重大不利影響” 指 (i) 對本協議或本協議所設想交易的合法性、有效性或可執行性具有或在合理可預見範圍內可能產生的任何重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件，(ii) 對業務、運營、財產或財務產生任何影響或在合理可預見範圍內可能產生任何影響的任何條件、事件、事實狀況或事件本公司的狀況對公司及其子公司來説是實質性的、不利的總體而言，和/或 (iii) 任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾或延遲公司履行本協議項下任何義務的條件、事件、事實狀況或事件；但是，就第 (ii) 條而言，在任何情況下，以下任何情況（或以下任何因素的影響）都不會單獨或組合出現被視為構成 “重大不利影響”，或在確定是否已經或將要出現 “重大不利影響” 時應予以考慮（除 (a)、(b)、(d) 和 (f) 條款外，在每種情況下，此類事件、變更、情況或發展都會對公司及其子公司整體產生不成比例的影響
5 4892-6472-8737，v. 8，與在公司或其任何子公司經營的任何行業中運營的其他處境相似的實體進行比較）：(a) 適用法律或公認會計原則的任何變更或發展或任何官方解釋，(b) 利率或經濟、政治、立法、監管、金融、商品、貨幣、加密貨幣、電力或天然氣狀況或其他一般市場狀況的任何變化或發展影響上述任何情況、經濟或行業，其中公司或其任何子公司的運營，（c）本協議的公告或執行，或公司在本協議下的義務的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、監管機構、合作伙伴、提供商和員工的合同或其他關係的影響，（d）任何一般影響公司或其任何子公司經營的任何行業或市場的任何變更或發展，（e）任何地震，颶風, 海嘯, 龍捲風, 洪水, 泥石流, 野火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、疫情（包括 COVID-19 或 SARS-CoV-2 病毒（或其任何突變或變異或相關健康狀況））、天氣狀況、爆炸、火災、天災或其他不可抗力事件（不包括導致公司動力裝置和/或其中設備重要部分遭受實質性破壞或永久損壞的任何此類事件），在確定是否已發生或合理可能發生重大不利影響），或 (f) 公司開展業務的國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或其他國家參與敵對行動或敵對行動升級，不論是否宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或針對美國或其他國家的任何軍事或恐怖襲擊（包括任何互聯網或 “網絡” 攻擊或黑客攻擊）的發生或升級，或任何領土、財產、外交或美國或其他國家的領事館，或駐紮在任何美國或其他國家的軍事設施、設備或人員。“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。“洗錢” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的定義相同。“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。“每股購買價格” 等於4.76美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整，包括截止日期。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。“預先注資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，具體形式見本文所附附表B。
6 4892-6472-8737，第 8 節 “預先注資的認股權證購買價格” 應具有第 2.2 (vi) 節中該術語的含義。“預先注資認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。“預結算期” 的含義應與第 2.1 節中該術語的含義相同。“結算前股份” 的含義應與第 2.1 節中該術語的定義相同。“程序” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已經開始，還是據公司所知受到威脅。“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括與此類基本招股説明書一起提交或以引用方式納入此類基本招股説明書的所有信息、文件和證物。“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，包括與該招股説明書補充文件一起提交或以引用方式納入該招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物，這些信息與股票的發行和出售有關。“公共信息故障” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語所賦予的含義。“公共信息失敗補助金” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的定義。“購買者” 應具有序言中賦予該術語的含義。“購買方” 應具有第 4.7 節中該術語所賦予的含義。“買方的按比例分攤比例” 是指買方在本協議收盤時收購的股份的百分比。“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-267506的有效註冊聲明，包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，該註冊聲明登記了向買方出售股票的情況。“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的定義。“ROFO 通知” 的含義應與第 4.13 (c) 節中該術語的含義相同。
7 4892-6472-8737，第 8 節 “ROFO 發行” 的含義應與第 4.13 (c) 節中該術語的含義相同。“ROFO 響應” 的含義應與第 4.13 (c) 節中該術語的含義相同。“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。“證券” 指股票、認股權證、認股權證、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份。“SEC” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。“第二次通知” 的含義應與第 4.13 (c) 節中該術語的含義相同。“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。“標準結算週期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議購買的股票、認股權證和預先注資認股權證應支付的總金額，如本協議簽名頁上的 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名下方所示，以美元和即時可用資金表示。“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司（如適用），還包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。“交易日” 是指主要交易市場開放交易當天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的時段。
8 4892-6472-8737，第8節 “交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。“交易文件” 是指本協議、認股權證、預先注資的認股權證、其中的所有證物和附表，以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。“過户代理人” 是指公司現任過户代理商Computershare Inc.，其郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，以及公司的任何繼任過户代理人。“浮動利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語所賦予的含義。對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則為彭博社報道的普通股上市或報價之日之前的二十（20）個交易日的每日成交量加權平均價格，（b）如果OTCQB風險市場（“OTCQB 風險市場”）（“OTCQB 風險市場”）（“OTCQB Venture Markets.”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，即該日期普通股的成交量加權平均價格（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的粉色公開市場（“粉紅市場”）上報，則普通股的最新每股出價據此報告，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由真誠選定的獨立評估師確定購買當時尚未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者，其費用和開支應由公司支付。“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證。“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。第二條購買和銷售 2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過6,000,003.80美元的股票和認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司以及任何行事的人）一個團體（連同該買方或任何此類買方的關聯公司）將在超過實益所有權限制的情況下獲得受益所有權，或因此，買方可以選擇其他方式來代替購買此類股票
9 4892-6472-8737，v. 8 買方可以選擇以這種方式購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。“實益所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（如果買方在收盤時選擇，則為9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付其各自的股份（和/或預先注資的認股權證）和根據第2.2（a）條確定的認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程關閉。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方將根據本協議在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算股份”）轉讓給任何人，則該人應自動將根據本協議向該買方發行的股份（統稱為 “預結算股份”）被視為本協議下的買方（轉讓買方無需採取任何額外必要行動）或公司），被視為無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議規定的此類預結算股份的收購價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對是否在結算前期內的陳述或承諾該買方應將任何普通股出售給任何人以及該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份）直接存入每位買方確定的賬户。儘管此處有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁上列出了買方的認購金額，但購買者（及其關聯公司）在此時購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該購買者的實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）超過9.％ 當時已發行和在收盤時流通的普通股的9％（“受益所有權”）最大值”），以及此類買方的認購金額，如果本來會超過收盤前的最大實益所有權，則以收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股票的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本段的規定。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在截止日期和收盤日下午 4:00（紐約時間）之前交付預先注資的認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，日期應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）。
10 4892-6472-8737，v. 8 2.2 交付。(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：(i) 本協議由公司正式簽署；(ii) 公司法律顧問以買方合理可接受的形式向買方提出的法律意見；(iii) 在遵守第2.1節的前提下，公司應安排向每位買方提供公司的電匯指示；(iv) 主題在第 2.1 節中，向轉讓代理人提供一份指示副本，指示轉讓代理通過以下方式快速交付賬面記錄，根據該買方的指示登記的股份數量等於該買方的認購金額除以每股購買價格；以及 (v) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於該買方股份和預籌認股權證100％的普通股，行使價等於5.25美元，但須進行調整；以及 (vi) 每份認股權證根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的購買者，即以此類認股權證的名義註冊的預先注資認股權證買方最多可購買一定數量的普通股，其行使價等於該買方適用於預融資認股權證的認購金額除以每股購買價格（“預融資認股權證購買價格”），行使價等於0.0001美元，視情況而定。(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：（i）由該買方正式簽署的本協議；（ii）該購買者的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。2.3 成交條件。(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：(i) 在作出陳述或擔保時以及本文所含買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤）的準確性（或，在陳述或擔保以實質性為限的範圍內，在所有方面）該日期）；
11 4892-6472-8737，v. 8 (ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議在所有重要方面均已履行；(iii) 每位買方交付本協議第2.2 (b) 節中規定的物品。(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：(i) 在作出陳述或擔保時以及本文所含公司陳述和擔保的截止日期，所有重要方面的準確性（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限）（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤）實質方面（或在陳述或擔保的範圍內）根據重要性或重大不利影響，在所有方面均符合條件）；(ii) 公司在截止日期或之前必須履行的所有義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行；(iii) 公司交付了本協議第2.2 (a) 節中規定的項目；(iv) 自該日起對公司不會產生任何重大不利影響本協議；以及 (v) 從本協議發佈之日起至截止日，不得進行普通股交易被委員會或公司的主要交易市場暫停，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得為此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務活動，也不得發生任何重大敵對行動或敵對行動升級或其他國民或如此嚴重的國際災難對任何金融市場的影響或任何重大的不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買股票是不切實際或不可取的。第三條陳述和保證 3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，這些披露附表應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分所包含的披露範圍內對此處作出的任何陳述或其他方式作出保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有所有股本或
12 4892-6472-8737，訴每家子公司的8份其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，也沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好的情況可能不會產生或合理地預期會導致重大不利影響，並且沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或提起任何撤銷、限制或提起訴訟削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或取消資格。(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知）時效的權利
13 4892-6472-8737，第 8 節或兩者兼而有之）公司或任何子公司作為當事方的協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解，或者（iii）受任何法律、法規、法規的約束或影響，或（iii）需要獲得必要批准，與任何法律、規則、法規相沖突或導致違反任何法律、法規、法規，公司或子公司受制的任何法院或政府機構的命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向每個適用的交易市場申請股票上市以及認股權證股以所需的時間和方式進行交易，以及（iv）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2022年10月3日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求；在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充文件在截止日期均符合並將符合以下所有重大方面的要求《證券法》。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，前提是公司需要根據第4.17條提交註冊聲明或招股説明書補充文件時，公司符合有關所售證券總市值的交易要求
14 4892-6472-8737，第8節，根據本次發行，在本次發行之前的十二（12）個月內，根據S-3表格I.B.6號一般指示，公司應在S-3表格上提交註冊聲明的招股説明書補充文件。(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如美國證券交易委員會報告和附表3.1（g）所述，附表3.1（g）列出了自上次美國證券交易委員會報告發布之日以來公司資本的任何變化，包括或提及公司資本或公司發行任何證券。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本，但附表3.1（g）中規定的股本除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非因購買和出售證券以及附表3.1（g）所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換為或給予任何人認購或收購任何子公司股本或合同、承諾的權利，公司或任何子公司現在或可能成為的諒解或安排有義務發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（包括上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件（以下統稱為 “美國證券交易委員會報告”）已按時提交或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了
15 4892-6472-8737，v.《證券法》和《交易法》的8項要求（如適用）。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了貿易應付賬款和按過去慣例在正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債），(iii) 公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東宣佈或派發任何股息或分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，並且（v）除非根據現有公司股權激勵計劃，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，在作出本陳述或視為作出本陳述時適用的證券法要求公司披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未在以下網址公開披露在本陳述發表之日前至少 1 個交易日。(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告或附表3.1（j）中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）的威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令來暫停任何命令的生效
16 4892-6472-8737，v. 8，公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的註冊聲明。(k) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地如此預計會造成重大不利影響。(m) 環境法。根據美國證券交易委員會報告的披露，公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境的材料”），或與環境有關的其他方面製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和任何此類許可證、執照或批准的條件，其中每項都有
17 4892-6472-8737，第8節（i）、（ii）和（iii），可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此預留了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有重大專利、專利申請、商標、商標申請、商標、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），説明公司的任何重大知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。(q) 保險。公司和子公司由承保公司承保的已確認的財務責任，以應對此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險，至少等於
18 4892-6472-8737，v. 8 總訂閲金額。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告或附表3.1（r）中規定的情況外，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括向或向其提供服務、規定向或向其提供不動產或個人財產、規定向其借款或向其貸款的任何合同、協議或其他安排或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工付款或據公司所知，任何高管、董事或任何此類員工在其中擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）包括股票期權在內的其他員工福利本公司任何股票期權計劃下的協議。(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本文件發佈之日起生效的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。(t) 某些費用。公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者支付任何經紀或發現者的費用或佣金，
19 4892-6472-8737訴第8號投資銀行家、銀行或其他人士，涉及交易文件所設想的交易。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的應付費用。(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。除公司在向美國證券交易委員會提交的8-K表格上列出的通知外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。該公司正在遵守所有此類上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方的法律交易下的權利文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的文件。(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件，包括披露附表中規定的信息外，公司確認其或任何代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認買方將
20 4892-6472-8737，第8節依賴上述陳述進行公司證券交易。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。(z) 沒有綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以 (i)《證券法》為目的，《證券法》要求註冊《證券法》規定的認股權證或認股權證，或 (ii)）公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。(aa) 償付能力。公司沒有發生任何破產事件，沒有提交或提交任何申請或通知，也沒有下達或下達過公司破產、重組、清算、清盤或解散的命令。任何適用的管理機構均未就公司授權提交破產申請或啟動類似程序通過任何決議。沒有為公司的資產或收入指定任何接管人、信託人、託管人或類似的信託人。截至截止日期後的六十（60）天，公司目前沒有計劃或意向，截至截止日期，公司尚未收到任何書面通知，説明任何其他人有任何計劃或意圖，提交、提出或獲得任何此類申請、通知、命令或決議，或尋求任命此類接管人、受託人、託管人或類似信託人。(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。
21 4892-6472-8737，第 8 卷（dd）會計師。公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有證券，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為普通股的 “空頭” 頭寸與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低對衝活動開始時及之後公司現有股東權益的價值正在進行。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。(gg) 法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償，或（iii）已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償。
22 4892-6472-8737，第 8 節（hh） [已保留](ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。(jj) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他入侵行為，並且 (y) 公司和子公司未收到通知對任何可以合理預期會導致的事件或情況一無所知安全漏洞或對其IT系統和數據的其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非單獨或不這樣做總而言之，有一個重大不利影響；（iii）公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及（iv）公司和子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。既不是公司，也不是任何一家
23 4892-6472-8737，第8節，其子公司或關聯公司對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。（n）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就該資金採取或向其提起任何訴訟或訴訟洗錢法律尚待通過，或據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。(oo) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。(pp) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。(qq) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，公司及其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見第40條）5（根據《證券法》），在出售時以任何身份與公司有關聯（每個“發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。(rr) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。(ss) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員相關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，無論在何種情況下。3.2 購買者的陳述和保證。自本文發佈之日和收盤之日起，每位買方特此聲明和保證，無論是為了自己，也不代表其他買方
24 4892-6472-8737，v. 8 向公司提交日期如下（除非其中有具體日期，在這種情況下，截至該日為止的準確性）：（a）組織；權限。此類買方是正式註冊或組建、有效存在、信譽良好的個人或實體，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii) 如受與可用性有關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。(b) 諒解或安排。每位買方均以本金的身份收購證券，在根據本協議購買的證券方面不是集團成員，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解以分配或分銷此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，認股權證和認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在收購此類證券作為其自己的賬户的本金，而不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法律，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，根據《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條，（ii）（ii），（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”，或者（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”《證券法》。(d) 此類購買者的經驗。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在客户的利弊和風險
25 4892-6472-8737，第8章證券投資，因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會就股票發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆，（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，經營業績、業務成果、房產管理層以及足以使其能夠評估其投資的前景，以及（iii）獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或任何其他代表公司闡明重要條款的條款表（書面或口頭）之時起，該買方未曾直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空根據本協議設想並在不久前結束的交易到處決此為止。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。(g) 一般招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告上播出。公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議或預期交易的完成有關執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利
26 4892-6472-8737，第 8 節特此處。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。第四條雙方的其他協議 4.1 移除圖例。(a) 股票、認股權證和認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司進行任何股份、認股權證或認股權證股份的轉讓，除非根據有效的註冊聲明或第144條，或與第4.1（b）節所述質押有關的任何股份、認股權證或認股權證股份，公司可以要求其轉讓人向公司提供一份由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意, 大意是這種轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的股份、認股權證。(b) 只要本第4.1節有要求，買方同意以以下形式在任何股票、認股權證或認股權證上印上圖例：本證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據有效登記，否則不得提供或出售根據《證券法》或根據現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易中的聲明，以及根據適用的州證券法發表的聲明。該證券和行使本證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商達成的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部股份、認股權證或認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，該買方可以轉讓質押或有擔保股票、認股權證或向質押人或有擔保方提供認股權證。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付此類費用，費用由適當的買方承擔
27 4892-6472-8737，v. 8 作為股份、認股權證和認股權證股份的質押人或擔保方，可以合理要求提供與股份、認股權證或認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件。(c) 證明股票、認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或（ii）根據第144條出售此類股票後（假設認股權證以無現金方式行使），或（iii）如果此類認股權證有資格根據規則出售 144（假設認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果認股權證的適用要求不要求提供此類説明《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求移除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果此類認股權證可以根據第144條出售（假設認股權證的無現金行使），或者如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行規定此類認股權證，則此類認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在本第4.1（c）節不再要求此類説明之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文），在買方向公司或過户代理人交付帶有限制性説明的股票或認股權證的證書（如適用）後的交易天數（如適用），“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表不含所有限制性和其他説明的此類股票或認股權證。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本協議規定，須移除的股份或認股權證應由過户代理人按照買方的指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自代表帶有限制性圖例的認股權證交付之日起生效。(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的認股權證（基於向轉讓代理人提交此類證券之日普通股的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元）Legend 移除日期之後每個交易日的第三 (3) 天（此類損害賠償開始累積後的交易日）證書的交付不帶圖例；（ii）如果公司未能（a）在傳奇移除日期之前向買方簽發並交付（或促成交付）該買方以這種方式交付給公司的不含所有限制性和其他圖例的代表證券的證書；（b）如果在傳奇移除日期之後，此類買方購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足銷售的需求普通股數量的全部或任何部分的購買者，或出售的股東
28 4892-6472-8737，訴8股普通股數量等於普通股數量的全部或任何部分，該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計會從公司獲得這些股票，然後該金額等於該買方以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，包括經紀佣金和其他自付費用）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分，（如果有）（“買入價格”）高於（A）該數量的認股權證股份的產品公司必須在傳奇移除日期乘以（B）之前向該買方交付普通股的最低收盤價，該期間自該買方向公司交付適用的認股權證股份之日（視情況而定）起至本第4.1（d）節規定的交付和付款之日止。(e) 如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資認股權證是根據規則144通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的預先注資認股權證股票的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何後續註冊聲明，包括但不限於註冊聲明（如果適用），登記出售或轉售預先注資認股權證股份的註冊聲明無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明發布時立即通知此類持有人再次生效而且可供出售或轉售預先注資認股權證股票（理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何預先注資認股權證股票的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明，如果適用），登記預先注資認股權證的發行或轉售。4.2 提供信息。(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告（或獲得認股權證的延期，並在適用的寬限期內提交），前提是公司必須遵守《交易法》的報告要求。(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足，則在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至止的時間內，在不要求公司遵守規則144 (c) (1) 以及根據規則144不受限制或限制的情況下，出售所有認股權證（假設無現金行使）以較早者為準第 144 (c) 或 (ii) 條規定的現行公共信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或已成為發行人將來，並且公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款，原因是延遲或減少其出售認股權證的能力
29 4892-6472-8737，v. 8 Shares，現金金額等於該買方認股權證總行使價的百分之二（2.0％），在公開信息失敗之日以及此後每隔三十（30）天（按比例分配，總共少於三十天），直至（a）此類公共信息失誤得到糾正之日和（b）此類公開信息不復存在之日之前每隔三十（30）天（按比例分配）根據第144條，買方必須轉讓認股權證。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失誤補助金的事件或失誤後的第三 (3) 個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息故障尋求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 條），公司不得以需要根據《證券法》登記出售認股權證或權證股份的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，也不得就任何交易市場的規章制度與證券的要約或出售整合的方式進行談判在其他交易結束之前需要股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。從發佈此類新聞稿以及提交表格8-K的最新報告之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地予以同意持有、有條件或延遲，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即事先通知另一方
30 4892-6472-8737，第 8 節此類公開聲明或通信。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與該買方合理合作。4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。4.6 非公開信息。除應根據第4.4節披露的交易文件（包括本協議所附披露附表）所設想的交易的實質條款和條件外，公司承諾並同意，除非買方事先同意，否則公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息的信息，或者公司有理由認為構成重大非公開信息寫信給收到此類信息，並以書面形式與公司商定對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於或義務給公司、其任何子公司或其各自的任何一家高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。4.7 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證和預籌認股權證的任何行使發行認股權證和預先注資認股權證。
31 4892-6472-8737，第 8 節 4.8 某些交易和機密性。每位買方分別保證，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會在執行本協議開始至根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時止期間執行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款（向其法定代表和其他代表披露的情況除外）保密。4.9 收益的使用。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金和交易成本，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），或公司任何高管、董事或執行管理層的債務，或任何贊助商、普通合夥人、經理或顧問或公司的任何關聯公司，(b) 對於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規。4.10 買方賠償。(a) 在遵守本第4.10節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為 “買方”）不受實際損失、責任、義務、索賠、損害賠償、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及任何此類買方因任何重大違規行為而遭受或產生的合理的律師費和調查費用作出的任何陳述、保證、承諾或協議本公司在本協議或其他交易文件中，或者公司將在適用法律允許的最大範圍內，向每位買方賠償因以下原因而產生的任何及所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理的律師費）和費用（包括但不限於合理的律師費）和費用：(i) 此類註冊聲明、任何招股説明書中關於重大事實的任何不真實陳述或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或源於任何遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述或據稱遺漏的重大事實（如果是任何招股説明書或補充文件，則視其製作情況而定）不具誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息明確供使用的當事方
32 4892-6472-8737，其中第8節，或（ii）公司違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規的行為。(b) 各買方應賠償公司及其高級職員、董事和股東免受實際損失、責任、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用，使公司因任何重大違反任何陳述、保證、契約或協議而遭受或承擔的合理的律師費和調查費用買方在本協議或其他交易文件中提交。4.11普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤之前，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。4.12 買方待遇平等。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。4.13 後續股權出售。(a) 從本文件發佈之日起至申報日後的六十 (60) 天，除附表3.1 (g)、(i) 的規定外，公司或任何子公司均不得簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件或申報文件以外的任何註冊聲明或任何修正或補充與任何員工福利計劃相關的S-8表格上的註冊聲明，或根據豁免發行的註冊聲明。(b) 從本協議發佈之日起至申請日後九十 (90) 天，除非根據浮動利率交易，否則禁止公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的協議
33 4892-6472-8737，第 8 卷豁免發行。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）在首次發行此類債務或股權後的任何時間以普通股的交易價格或報價為基礎和/或變化的其他價格獲得額外普通股的權利證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 訂立或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）進行交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券根據該協議實際發行了股票，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在截止日期後的六十（60）天或之後，以 “市場” 機制簽訂和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易，也不得被本協議的任何條款禁止。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取實際損害賠償的任何權利之外的補救措施。(c) 儘管本第 4.13 節有任何相反的規定，但如果在申請日後三十 (30) 天或之後，公司A類普通股的市場價格比每股購買價格上漲了40％，並且公司希望額外發行A類普通股，則公司應首先以書面形式（“ROFO通知”）告知買方A類股票的數量它希望發行的普通股以及此類擬議的A類普通股（“ROFO發行”）的每股價格，根據本第4.13（c）節規定的程序，買方有權但沒有義務在發出ROFO通知後的四十八（48）小時內以書面形式通知公司，收購不超過ROFO產品的全部金額。在上述四十八（48）小時內向公司提供書面通知其希望認購和收購根據ROFO發行（“ROFO迴應”）發行的部分A類普通股的每位買方在付款後應收到該買方在ROFO回覆中告知公司希望收購的A類普通股的部分，但在任何情況下都不得超過該購買量根據ROFO發行，Aser按比例發行的A類普通股股份。認購和購買ROFO發行中發行的A類普通股的全部按比例購買的買方在本文中應稱為 “完全參與的買方”。如果在發出ROFO通知和公司收到ROFO回覆（如果有）之後，仍有未售出的A類普通股根據ROFO發行發行，則公司應以書面形式通知每位完全參與的買方（“第二份通知”），他們將在不超過二十四（24）小時的時間內購買根據ROFO發行而未另行購買的A類普通股的剩餘股份根據每份通知的全額比例，按比例向ROFO通知提交參與購買者的按比例計入所有完全參與買方按比例分配的份額，或按完全參與購買者可能選擇的任何其他比例。
34 4892-6472-8737，v. 8 如果在發出第二份通知二十四（24）小時後仍有未售出的A類普通股股票，則公司有權在此後的任何時候將任何剩餘的A類普通股出售給一個或多個第三方，而無需進一步通知任何購買者。此外，公司和每位買方同意，與ROFO發行相關的交易文件應包括要求公司在執行該ROFO產品交易文件的交易日上午9點30分（紐約時間）之前（或如果執行日期不是交易日，則在下一個交易日）發佈一份廣泛傳播的新聞稿，披露重要條款此類ROFO發行中交易文件所考慮的交易。4.14某些交易和機密性。每位買方分別保證，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會在執行本協議開始至根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時結束時進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易在任何情況下自根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，並且（iii）在發佈第4.3節所述的初始新聞稿後，任何買方均無任何保密義務或不向公司交易公司證券的義務。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。4.15 運動程序。認股權證和預融資認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證和預先注資認股權證所需的全部程序。在行使認股權證和預先注資認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，不要求提供原版行使通知，也不得對任何事物提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）
35 4892-6472-8737，v. 8 行使通知書才能行使認股權證和預先注資認股權證。公司應兑現認股權證和預先注資認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份和預先注資的認股權證。4.16 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關股票、認股權證和認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售股票、認股權證和認股權證獲得豁免或符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。4.17 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何在（i）協議簽訂之日起三十（30）個日曆日和（ii）以10-K表格提交截至2023年12月31日的公司年度報告後的十（10）個日曆日內，公司應在遵守第3.1（f）節最後一句的條件的前提下，在註冊聲明中提交招股説明書補充文件 S-3表格或者，S-1表格上的註冊聲明，規定購買者可以轉售已發行的股份、認股權證股和可在行使認股權證時發行；以及任何此類註冊聲明的提交日期，即 “申請日期”。截止日期之後，公司應根據需要及時採取商業上合理的努力，在S-3表格或S-1表格（視情況而定）上提交註冊聲明的招股説明書補充文件，以使該註冊聲明始終有效，直到買方不擁有行使後可發行的任何股份、認股權證或認股權證股為止。第五條其他 5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利（或雙方）。5.2 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。5.3 完整協議。交易文件及其證物和披露時間表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其全部諒解，並取代了所有諒解
36 4892-6472-8737，v. 先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）該日之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日上，或（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，在本協議所附的簽名頁上簽名。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前購買公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股權，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方產生了不成比例的不利影響（或購買者羣體），還應徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。5.8 管轄法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與解釋有關的所有法律訴訟，
37 4892-6472-8737，v. 8 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的執行和辯護只能在紐約市的州和聯邦法院開始。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市和縣的紐約州和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或此處討論的任何交易（包括與執行本協議或任何交易文件有關的交易）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不這樣做在任何訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受司法管轄的索賠在任何此類法院中，該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。5.9 生存。此處包含的陳述和保證應在截止日期後的十二 (12) 個月內在證券收盤和交付後繼續有效。5.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件或通過電子簽名（包括DocuSign）傳送的，則此類簽名應為執行（或代表誰執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 或電子簽名頁面是其原始文件一樣。5.11 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現同樣的目的或結果與該條款、條款、契約所設想的結果基本相同，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。5.12 撤銷和撤回權。無論任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權
38 4892-6472-8737，v. 8 交易文件，且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，如果公司未能及時採取行動，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時轉讓、撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇的全部或部分內容，但不影響其未來的行動和權利。13 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。5.14 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。5.15 預付款。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，被擱置、追回、撤銷，或被要求向受託人退款、償還或以其他方式歸還給公司，收款人或任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法律、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或未發生此類強制或抵消一樣。5.16 買方義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。公司選擇為所有買方提供相同的條款，
39 4892-6472-8737，v. 8 交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。5.17 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有到期和應付的未付金額之前，即使這些款項到期應付的工具或擔保已被取消，公司仍應終止。5.18 星期六、星期日、節假日等。如果為採取任何行動或本文要求或授予的任何權利的到期日或本協議所要求或授予的任何權利的到期日均不應為工作日，那麼就可以採取這樣的行動或者這樣的權利在下一個工作日行使。5.19 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。5.20 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。（簽名頁如下）
4892-6472-8737，第8節，自上述首次註明之日起，本協議各方已促使各自的授權簽署人正式簽署本證券購買協議，以證明這一點。GREENIDGE GENERATION 控股公司作者：姓名：標題：通知地址：康涅狄格州費爾菲爾德市倫內爾大道135號三樓 06890 電子郵件：jkovler@greenidge.com 通過類似方式同時附上副本（但不構成通知）收件人：ZUKERMAN GORE BRANDEIS & CROSSMAN, LLP 紐約時代廣場十一號 10036 收件人：Clifford A. Brandeis，Esq.電子郵件：cbrandeis@zukermangore.com
4892-6472-8737, v. 8 [格力證券購買協議的購買者簽名頁]以下籤署人已促使本證券購買協議自上述首次註明之日起由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。買方姓名：________________________________________________________________________ 買方授權簽字人簽名：______________________________________________________________________ 授權簽署人的電子郵件地址：_______________________________ 買方通知地址：向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不同）：認購金額：__________________________________________________________________________________________________________________ 預先注資的認股權證股份：________________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% 權證股份：__________________ ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% EIN 編號：___________________ ☐ 儘管本協議中包含任何相反的內容，請勾選此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的證券的義務以及公司的義務向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的所有成交條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個 (2) 個交易日進行，(iii) 本協議所設想的要求公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）交付的任何成交條件均不再是條件，而應是公司或上述簽署人（如適用）有無條件的義務交付此類協議，在截止日期向該另一方提供的工具、證書或類似物品或購買價格（如適用）。
4892-6472-8737，第 8 卷附錄 A 普通股購買權證（見附件）
4892-6472-8737，v. 8 附錄 B 預先注資的普通股購買權證（見附件）