第 5 號附錄

2024年2月16日

美國蜂窩公司

8410 West Bryn Mawr

伊利諾伊州芝加哥 60631

回覆：表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們指的是特拉華州的一家公司美國蜂窩公司（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及註冊以下產品的總髮行價不超過1,000,000,000美元：

(i) 公司的優先債務證券（“優先債務證券”）和次級債務證券（“次級債務證券”，連同優先債務證券，“債務證券”）；以及

(ii) 公司優先股，每股面值1.00美元（“優先股”），可以由存托股份（“存托股份”）代表。

債務證券、優先股和存托股份在此統稱為 “證券”。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定：

(1) 存托股份將根據公司與存託代理人（“存託機構”）之間的存款協議（“存款協議”）發行；

(2) 優先債務證券將根據公司與作為受託人（“受託人”）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司，繼任紐約銀行中西部信託公司）簽訂的契約（不時補充 “優先契約”）發行；以及

(3) 次級債務證券將根據公司與受託人之間截至2013年9月16日的契約（不時補充 “次級契約”）發行；

在每種情況下，基本上都採用已經或將要作為註冊聲明附錄提交的形式。

本意見書是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提交的。

我們已經審查了註冊聲明及其證物、經修訂至本聲明之日的公司註冊證書（“章程”）、經修訂至本聲明之日的公司重述章程（“章程”），以及公司董事會（“董事會”）通過的與註冊聲明相關的決議（“決議”）。我們還審查了公司此類協議、文件、證書和聲明的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了我們認為作為本意見書依據的相關和必要的法律問題。我們假設提交給我們的所有文件是原件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及提交給我們審查的文件副本與原始文件的一致性。至於與本文所述觀點相關的事實，我們未經獨立調查或核實，並假定了公職人員和高級職員以及公司其他代表的證書、信函和口頭和書面陳述及陳述的準確性和完整性。

基於並遵守上述規定以及此處規定的其他限制、限定條件和假設，我們認為：

1。註冊聲明所涵蓋的每個系列優先股的發行和出售將獲得正式授權，該系列優先股的每股將有效發行，全額支付且不可估税，前提是：(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括任何必要的生效後修正案）將根據《證券法》生效；(ii) 有關出售此類系列優先股的招股説明書補充文件應已提交遵守《證券法》和規則，與美國證券交易委員會合作相關法規；(iii) 董事會或其經正式授權的委員會應根據章程、章程和決議正式通過最終決議，確定該系列優先股的名稱、優先權、權利、資格、限制或限制，並授權發行和出售此類優先股；(iv) 公司應就該系列優先股向特拉華州國務卿提交指定證書優先股的依據是特拉華州通用公司法（“DGCL”），並符合章程和此類最終決議；以及（v）代表該系列優先股的證書應根據適用的最終收購、承保或類似協議正式簽署、會籤和登記並正式交付給購買者，但須支付商定的對價，金額不低於其總面值或此類股份（如果有）將發行一系列優先股以無憑證形式，公司的賬簿應反映根據適用的最終購買、承保或類似協議向購買者發行此類系列優先股的情況，前提是支付商定對價，金額不低於其總面值。

2。在以下情況下，註冊聲明所涵蓋的存托股份將使其持有人有權享有存托股份和存托股份存託協議中規定的權利：（i）經最終修訂的註冊聲明（包括任何必要的生效後修正案）根據《證券法》生效；（ii）有關出售此類存托股份和此類存托股份所依據的一系列優先股的招股説明書補充文件應具有已根據以下規定向美國證券交易委員會提起訴訟《證券法》及其相關細則和條例；(iii) 與此類存托股份有關的存款協議應由公司正式授權、簽署和交付，並由存款協議中指定的存託機構正式簽署和交付；(iv) 董事會或其正式授權委員會應根據章程、章程和規定此類存托股份的名稱、優惠、權利、資格、限制或限制的決議正式通過最終決議優先股系列作為此類存托股份的依據，並授權發行和出售此類系列優先股；(v) 公司應根據DGCL以及《章程》和此類最終決議，向特拉華州國務卿提交有關此類存托股份所依據的此類系列優先股的指定證書；(vi) 代表此類存托股份所依據的系列優先股的證書應已正式簽署，會籤並已註冊並按時交付在支付不少於總面值的商定對價的情況下，或者如果此類系列優先股的任何股份以無憑證形式發行，則公司的賬簿應反映根據適用的最終購買、承保或類似協議發行此類系列優先股的情況，前提是支付商定對價，金額不低於其總面值；以及 (vii) 證明存托股份的存託憑證應已由存託人按照存款協議中規定的方式以及適用的最終收購、承保或類似協議正式簽訂並交付給購買者，但須支付相應的商定對價。

3.在以下情況下，註冊聲明所涵蓋的每個系列的優先債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務：（i）經最終修訂的註冊聲明（包括任何必要的生效後修正案）將根據《證券法》生效；（ii）應根據《證券法》及其相關規則和條例向美國證券交易委員會提交有關出售此類系列優先債務證券的招股説明書補充文件；（iii）所有必要的公司行動都應是公司決定授權註冊聲明、與該系列優先債務證券和優先契約相關的招股説明書補充文件所設想的此類系列優先債務證券的形式、條款、執行、交付、履行、發行和出售，並授權執行、交付和履行一份補充契約或高級管理人員證書，以確定優先契約所設想的此類系列優先債務證券的形式和條款；(iv) 補充契約或官員證書確定此類優先債務證券系列的形式和條款應由公司和受託人（如果是此類補充契約）或公司正式授權的高級管理人員（如果是此類高管證書）按照《章程》、章程、董事會或其正式授權委員會的最終決議以及高級契約的規定正式簽署和交付；以及（v) 證明該系列優先債務證券的證書應已正式簽署並由公司交付，經受託人認證並簽發，均符合《章程》、章程、董事會或其正式授權委員會的最終決議、優先契約和補充契約或高級職員證書（視情況而定），確定該系列優先債務證券的形式和條款，並應根據適用的最終購買、承保或類似協議正式交付購買者需支付商定的對價。

4。在以下情況下，註冊聲明所涵蓋的每個系列的次級債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務：（i）經最終修訂的註冊聲明（包括任何必要的生效後修正案）將根據《證券法》生效；（ii）有關出售此類次級債務證券系列的招股説明書補充文件應根據《證券法》及其相關規則和條例向美國證券交易委員會提交；(iii) 所有必要的公司行動應公司已授權註冊聲明、與該系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件和次級契約所設想的此類系列次級債務證券的形式、條款、執行、交付、履行、發行和出售，並授權執行、交付和履行規定該系列次級債務形式和條款的補充契約或高級官員證書次級契約所設想的證券；(iv) a確定此類次級債務證券系列形式和條款的補充契約或高級管理人員證書應由公司和受託人（如果是此類補充契約）或公司正式授權的高級管理人員（如果是此類高管證書）按照《章程》、章程、董事會最終決議或正式授權的規定正式簽署和交付其委員會和附屬契約；以及 (v) 證明該契約的證書此類系列的次級債務證券應由公司正式簽訂和交付，並經受託人認證併發行，全部符合章程、章程、董事會或其正式授權委員會的最終決議、次級契約和補充契約或高級官員證書（視情況而定），確定該系列次級債務證券的形式和條款，並且應是根據適用的最終購買、承保或類似條款正式交付與購買者達成協議，但須支付商定的對價。

我們的意見受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他一般涉及或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮）的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履約或禁令救濟等概念。我們的意見還受到 (i) 法律條款的約束，這些條款可能要求美利堅合眾國法院對金錢損害賠償的判決只能以美元表達；(ii) 要求將與任何非美元計價或應付的債務有關的索賠（或就此類索賠而言，以非美元計價或應付的判決）轉換為美元根據以下規定確定的日期的現行匯率適用的法律和 (iii) 限制, 延遲或禁止在美利堅合眾國境外或以外貨幣付款的政府權力.

就本意見書而言，我們假設，在發行、出售和交付任何證券時：

(i) 所發行的適用證券將按照《註冊聲明》和與之相關的招股説明書補充文件中的規定發行和出售；

(ii) 公司執行、交付和履行存款協議、優先契約、優先契約的每份契約補充文件、次級契約和次級契約的每份契約補充條款（如適用），以及適用證券的發行、出售和交付不會（A）違反或違反《章程》、《章程》、決議或任何其他適用的最終決議由董事會或其任何正式授權的委員會通過，(B) 違反任何適用於的法律、規則或法規公司，（C）導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，或任何法院或政府機構適用於公司的任何命令、判決或法令，或（D）要求任何法院或政府機構採取任何授權、批准或其他行動，或向其發出通知或向其提交通知（視情況而定，本應獲得或作出的授權、批准、行動、通知或備案除外）並應具有充分的效力和效力);

(iii) 公司的授權不會被修改或撤銷，也不會發生任何影響其有效性、法律約束力或可執行性的法律變化；

(iv) 目前有效的章程、章程和決議均未經修改或修改，將完全生效；以及

(v) 公司將擁有大量授權和未發行的優先股，足以為根據上述交易發行的所有優先股的發行提供資金。

我們還假設，優先契約的每份附加契約都將受伊利諾伊州法律管轄，每份存款協議和附屬契約的每份契約補充都將受紐約州法律管轄。

對於本文所述意見中提及或以其他方式與之相關的每項文書或協議（均為 “文書”），在與本文所述意見相關的範圍內，我們假定（i）該文書的每個當事方（如果不是自然人）是根據情況適當組織或組成的，並且在所有相關時間過去、現在和將來都有效存在並信譽良好其對組織或組織的管轄權，視情況而定，在所有相關時間都擁有、現在和將來都擁有全部權利、權力和有權執行、交付和履行該文書規定的義務；(ii) 該文書的各方已正式授權、簽署和交付；以及 (iii) 該文書在所有相關時間都是、現在和將來都是該文書各方的有效、具有約束力和可執行的協議或義務；前提是，就該假設與公司有關並受我們的既定意見明確涵蓋而言，我們不做任何假設在此處。

本意見書僅限於DGCL以及伊利諾伊州和紐約州的法律（不包括伊利諾伊州和紐約州的證券法）。我們對任何其他司法管轄區的法律、規章或法規，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法，不發表任何意見。

該公司由電話和數據系統公司（“TDS”）控制。Walter C.D. Carlson是控制TDS的投票信託的受託人和受益人，TDS的董事會非執行主席兼董事會成員兼公司董事，是該公司的高級法律顧問；TDS的總法律顧問兼助理祕書兼TDS某些子公司的總法律顧問和/或助理祕書約翰·凱爾什是該公司的合夥人。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意註冊聲明中包含或其中提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。