正如 2024 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

此處包含的信息有待完成或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受買入要約。本招股説明書不構成賣出要約或徵求買入要約，也不得在任何非法的司法管轄區出售這些證券。

初步報告，待完成，日期為 2024 年 2 月 16 日

美國蜂窩公司

$1,000,000,000

優先債務證券

次級債務證券

優先股

存托股票

我們可能會不時使用本招股説明書，持續、延遲或定期發行優先和次級債務證券，包括債券、票據、債券和/或其他負債證據、優先股或存托股票，我們統稱為 “證券”。我們可能會按金額、價格和條款在一個或多個系列中提供此類證券，其價格和條款將在出售時確定。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和每份適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能向或通過承銷商或交易商出售證券，也可能直接或通過代理向其他買方出售證券。隨附的招股説明書補充文件將列出參與出售特此發行證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷商購買的本金（如果有）以及此類承銷商、交易商或代理人的薪酬。

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “USM”。此外，我們的某些債務在紐約證券交易所上市交易。相關的招股説明書補充文件將包含有關所發行證券是否將在任何證券交易所或其他市場上市交易的信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 _______

目錄

風險因素

我們的業務受到風險和不確定性的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素可能由我們的10-Q表季度報告的第二部分第1A項以及在該年度報告之後提交的其他美國證券交易委員會文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。與發行相關的招股説明書補充文件還可能包括與該發行相關的某些風險。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含的陳述並非基於歷史事實，代表經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及美國證券交易委員會（“SEC”）規則所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“項目” 等詞語和類似表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、事件或發展存在顯著差異。此類風險、不確定性和其他因素包括下述風險以及 “風險因素” 中包含或以提及方式納入的風險。但是，這些因素不一定是可能導致實際業績、業績或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件中所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。USCellular沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應仔細考慮此處包含或以引用方式納入的風險因素、本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的以下因素和其他信息，以及任何招股説明書補充文件中包含的任何風險因素，以瞭解與USCellular的業務和本協議下任何特定產品相關的重大風險。

運營風險因素

•涉及產品、服務、定價、促銷以及網絡速度和技術的激烈競爭可能會對USCellular的收入產生不利影響或增加其競爭成本。

•漫遊做法或其他因素的變化可能導致USCellular的漫遊收入從當前水平下降，漫遊費用從當前水平增加和/或影響USCellular在沒有自己網絡的地理區域為客户提供服務的能力，這可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•無法吸引組織各級具有傑出人才的多元化人才，無法通過教育和任務發揮他們的潛力，也無法通過保持他們的參與、挑戰和適當的獎勵來留住他們，可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•相對於可能擁有比USCellular更多的財務和其他資源的大型競爭對手，USCellular的規模較小，這可能導致USCellular無法成功競爭，這可能會對其業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•各種業務因素的變化，包括需求的變化、消費者偏好和看法、價格競爭、客户切換活動造成的流失和其他因素，可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•USCellular未能獲得足夠的無線電頻譜以滿足當前或預期的未來需求和/或準確預測未來的無線電頻譜需求，可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•技術的進步或變化可能會使USCellular使用的某些技術過時，可能使USCellular處於競爭劣勢，可能會減少USCellular的收入或可能增加其經商成本。

•與部署新技術相關的複雜性帶來了巨大的風險，USCellular對未經驗證的技術的投資可能無法產生USCellular預期的收益。

•與收購、剝離或交換財產或無線頻譜許可證和/或擴展USCellular業務相關的成本、整合問題或其他因素可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•作為改善其網絡、支持和其他系統和基礎設施的質量、覆蓋範圍、能力和容量的計劃的一部分，USCellular未能完成重要的網絡建設和系統實施活動，這可能會對其運營產生不利影響。

•涉及USCellular開展業務的第三方的困難，包括與USCellular的關係變化或主要供應商或獨立代理商以及銷售USCellular服務的第三方全國零售商的財務或運營困難，包括供應鏈中斷，可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•USCellular未能維持靈活而強大的電信網絡或信息技術，或其實質性中斷，可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

財務風險因素

•USCellular或TDS未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場惡化、利率變化、USCellular或TDS業績或市場狀況的其他變化、USCellular或TDS信用評級的變化或其他因素可能會限制或限制以USCellular可接受的條款和價格提供融資，這要求並將來可能要求USCellular減少或推遲其建設、開發或採集程序，減少無線電量收購頻譜許可證，剝離資產或業務，和/或減少或停止股票回購。

•USCellular擁有大量債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而對其償還債務、遵守債務契約條款和承擔額外債務的能力產生不利影響。

•USCellular的資產和收入集中在美國的無線電信行業。因此，其經營業績可能會根據主要與該行業狀況相關的因素而波動。

•USCellular對其無法控制的實體進行了大量投資。此類投資的價值損失可能會對USCellular的財務狀況或經營業績產生不利影響。

監管、法律和治理風險因素

•TDS和USCellular已啟動了探索USCellular一系列戰略替代方案的進程，無法保證任何戰略替代方案都能成功確定或完成，無法保證任何此類戰略替代方案將為USCellular及其股東帶來額外價值，也無法保證該過程不會對USCellular的業務或財務報表產生不利影響。

•USCellular未能及時或完全遵守任何現行適用的立法和/或監管要求或其變更，可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•USCellular獲得大量監管支持，還受聯邦、州和地方政府的大量附加費和費用約束——支持和費用的適用性和金額存在很大的不確定性，包括向客户轉賬某些費用的能力，這種不確定性可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•和解、判決、對其當前或未來經商方式的限制和/或未決和未來的訴訟所產生的法律費用可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•在訴訟或專業或環境研究的結論中可能會出現不利的先例，其大意是設備或網絡設備的潛在有害排放，包括但不限於無線信號發出的無線電頻率，可能會對健康或環境造成有害後果，包括癌症、腫瘤或其他有害影響，或者可能幹擾其他行業使用的各種電子醫療設備或頻率，可能會對USCellular的業務、財務狀況或財務狀況產生不利影響運營結果。

•有關侵犯他人知識產權和專有權利的索賠，主要涉及專利侵權索賠，可能會阻止USCellular使用必要的技術提供產品或服務，或使USCellular面臨昂貴的知識產權訴訟或罰款，這可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•TDS和USCellular之間存在潛在的利益衝突。

•某些事項，例如TDS的控制權和USCellular重訂的公司註冊證書中的條款，可能會阻礙或加大對USCellular控制權的變更的難度，或產生其他後果。

一般風險因素

•USCellular已經經歷過並將來會定期遭受不同程度的網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞，這可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•信貸或其他金融市場的中斷、美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件可能阻礙USCellular獲得運營和投資活動或增加其融資成本，和/或導致收入減少，營業收入和現金流減少，這將對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•突發公共衞生事件對USCellular業務的影響尚不確定，但視持續時間和嚴重程度而定，可能會對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

關於這份招股説明書

我們在S-3表格上提交了本註冊聲明，以登記可能根據本招股説明書發行的10億美元優先債務證券、次級債務證券、優先股或存托股的發行和出售。本招股説明書向您概述了此類證券。有關已發行證券的更多信息將包含在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊聲明中可以找到的所有信息。請您參閲註冊聲明及其附錄以獲取更多信息。本文檔完全受此類其他信息的限制。註冊聲明可以在下面 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下指定的美國證券交易委員會網站上閲讀。

在本招股説明書中，“USCellular”、“公司”、“我們” 和/或 “我們的” 是指美國蜂窩公司，除非上下文另有要求。提及 “TDS” 是指USCellular的母公司電話和數據系統公司。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本招股説明書或根據本招股説明書發行任何證券都不會產生任何相反的暗示。本招股説明書不允許在任何非法的司法管轄區買入或賣出證券。

USCellu

截至2023年12月31日，USCellular向在21個州的部分地區擁有460萬個零售連接的客户提供無線電信服務，總人口為3200萬。USCellular的使命是將客户與對他們最重要的事情聯繫起來。這包括提供卓越的無線通信服務，以改善消費者的生活，提高當地企業的競爭力，並提高政府在USCellular所服務市場上的運營效率。USCellular的戰略是通過提供高質量的網絡、卓越的客户服務以及有競爭力的設備、計劃和定價來吸引和留住客户，所有這些都以當地社區為重點。USCellular是電話和數據系統公司（“TDS”）的子公司並由其控制。截至2023年12月31日，TDS擁有USCellular約83％的普通股。USCellular 於 1983 年在特拉華州成立。USCellular的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西布林莫爾8410號60631，其電話號碼是（773）399-8900。

有關USCellular的最新精選財務信息和其他信息，請參閲USCellular最近一個財年的10-K表年度報告，其中包括USCellular向股東提交的年度報告的某些部分，以引用方式納入此處。另請參閲我們的10-Q表季度報告以及在該年度報告之後提交的其他美國證券交易委員會文件，這些文件以引用方式納入此處。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則USCellular通過出售本招股説明書提供的證券獲得的淨收益將主要用於一般公司用途，包括：與我們的收購、建設和發展計劃有關，其中可能包括收購更多頻譜；用於減少短期債務；用於營運資金；可能減少其他長期債務；回購股份；或向我們的子公司提供額外投資。在所得款項用於這些用途之前，我們可以將其存入計息賬户或將其投資於短期投資證券。

債務證券的描述

我們預計將作為受託人，根據USCellular與北美紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，作為紐約銀行中西部信託公司的繼任者）於2002年6月1日簽訂的契約（“優先契約”）發行優先債務證券，該契約已作為本招股書的註冊聲明的附錄納入我們是其中的一部分。我們預計將在2013年9月16日由USCellular和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人發行契約（“次級契約”，連同優先契約，“契約”）下的次級債務證券，該契約已作為註冊聲明的附錄納入，本招股説明書是其中的一部分。以下是優先契約和次級契約的實質條款摘要。

本招股説明書中包含的與契約和我們可能發行的債務證券有關的聲明均為摘要，受契約的所有條款（包括參照經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）和定義特定債務持有人權利的其他文書（包括作為契約一部分的條款）的所有條款，並對其進行全面限定證券將在發行此類債務證券時向美國證券交易委員會申報。在購買任何債務證券之前，您應該閲讀契約和其他文件，以獲取對您可能重要的信息。

契約的一般條款

我們可能根據契約發行的債務證券將是我們的直接債務，可能包括債券、票據、債券和其他債務證據。

契約不限制我們可能根據契約或其他方式發行的有擔保或無擔保債務證券的本金總額。

根據董事會決議的授權，根據公司命令或創建此類系列的一份或多份補充契約的規定，我們可以不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約還允許我們增加先前發行的任何系列債務證券的本金併發行增加的本金。

債務證券可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。

我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述適用於債務證券的任何特殊美國聯邦所得税注意事項。

根據優先契約發行的優先債務證券預計將是USCellular的無抵押債務，並將與USCellular的所有其他無抵押債務相提並論。但是，由於USCellular是一家控股公司，因此USCellular的債權人（包括優先債務證券持有人）在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利，都必須受該子公司債權人先前的主張的約束，除非USCellular作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。

次級債務證券將優先於先前支付的USCellular所有優先債務，包括優先債務證券，其支付權將排在次要地位。我們將在與任何次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中説明，截至最近可行日期，證券的次級條款以及未償債務總額，根據其條款，將優先於次級債務證券。

此外，USCellular支付債務證券本金和利息的能力將取決於其子公司向其支付的股息、貸款或預付款。

契約中對USCellular或其子公司承擔有擔保或無抵押債務，或根據契約或其他契約發行有擔保或無抵押債務證券沒有限制。

契約受《信託契約法》的約束和管轄。

證券條款的指定

如果我們發行任何債務證券，我們將執行與特定系列債務證券相關的公司命令和/或補充契約。

我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款。

我們可以分成一個或多個系列發行這些債券，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。

我們將在招股説明書補充文件中列出與所發行的任何系列債務證券、債務證券的總本金額和以下條款相關的內容：

•此類債務證券和系列的標題和名稱；

•對任何系列債務證券本金總額的任何限制；

•債務證券是代表優先債務還是次級債務，如果是次級債務證券，則説明適用的具體從屬條款；

•就次級債務證券而言，該系列的此類次級債務證券優先於或從屬於其他系列次級債務證券或其他付款權債務的相對程度（如果有），無論此類其他系列次級債務證券或其他債務是否未償還；

•該系列的規定到期日或到期日；

•利息累計的起始日期、支付此類利息的利息支付日期或確定此類利息支付日期的方式以及確定任何此類利息支付日應付利息的持有人記錄日期；

•此類系列的一個或多個利率，可以是固定或浮動的，或此類利率的計算方法；

•有關贖回、購買或償還此類系列的條款（如果有）；

•此類系列的債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如果是，此類全球證券的存管機構以及與此類全球證券的轉讓和交換有關的相關程序；

•該系列的債務證券的形式；

•該系列允許的債務證券的最高年利率（如果有）；

•此類系列的債務證券是否應定期發行；

•一種或多種貨幣，包括綜合貨幣，如果不是美元，則將以這種貨幣支付該系列債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息；

•完成該系列債務證券所需的任何其他信息；

•設立任何辦事處或機構，以支付該系列債務證券的本金和利息（如果有）；

•如果不是1,000美元的面額或其任何整數倍數，則該系列債務證券的發行面額；

•可能有資格用於抵押以美元以外貨幣或綜合貨幣計價的系列債務證券的債務證券的債務證券的債務或工具（如果有）；

•該系列的債務證券是否將作為原始發行的折扣證券發行及其條款，包括本金中將在宣佈加速到期時支付的部分；

•根據USCellular或其持有人選擇，此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息（如果有）是否應以硬幣或貨幣（包括綜合貨幣）支付，但債務證券據稱應支付的貨幣除外；

•此類債務證券的本金和溢價（如果有）的支付金額或利息（如果有）可以根據指數、公式或其他方法確定，也可以根據債務證券據稱可支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來確定；

•對適用契約的任何契約或條款的任何補充、修改或刪除，包括該系列債務證券的違約事件；

•擔保該系列債務證券所依據的條款和條件（如果有）；

•該系列的債務證券是否可以兑換成其他證券，如果是，則此類證券可交換的條款和條件；以及

•該系列的任何其他條款與適用的契約不矛盾。

我們可能會以低於其規定的本金的折扣發行債務證券，並規定在宣佈加速到期時支付的債務證券本金少於債務證券的全部本金。在這種情況下，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何重要的聯邦所得税注意事項和其他重大考慮因素。

表格、交換、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則最終形式的債務證券將作為不帶息票的註冊證券發行，面額為1,000美元，並將由受託人認證。

您可在證券登記處出示債務證券進行轉賬登記，並在其上簽字的轉賬形式正式簽署，或進行兑換，無需支付服務費，也無需繳納任何税款和其他政府費用。

這種轉移或交換將在USCellular或證券登記員對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時進行。

預計擔保登記冊將由受託管理人設在紐約和紐約的辦公室保管。

我們可能會更改證券登記處以及債務證券轉讓和交換的註冊地點，並可能為此類註冊和交換指定一個或多個額外的地點。

我們不必要：

•在郵寄少於所有未償債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開業之日起，在郵寄少於所有未償債務證券的贖回通知之日起至此類郵寄當天營業結束時結束的期限內發行、登記任何債務證券的轉讓或交換，或

•登記任何需要全部或部分贖回的債務證券或部分債務證券的轉讓或交換。

支付和支付代理

只有在您向此類債務證券的付款代理人退出後，您才能獲得任何債務證券的本金和溢價（如果有）的支付。

任何債務證券的本金、任何溢價和利息將在我們可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。

預計受託人將充當債務證券的付款代理人。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

根據適用法律，我們為支付任何債務證券的本金和溢價（如果有）或利息（如果有）到期應付而向付款代理人支付的所有款項（如果有）或利息（如果有）將償還給我們，此類債務證券的持有人此後將僅向我們支付。

賬面記賬債務證券

除下述情況外，債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些債務證券將存放在我們可能指定的存託機構或代表該存管機構，並以該存管機構的名義註冊。

預計存託信託公司將成為指定存管機構。有關指定存管機構的信息將在招股説明書補充文件中列出。

由全球證券代表的賬面記賬債務證券不能兑換成認證票據，除非下文或招股説明書補充文件中另有規定，否則也不能作為認證票據發行。除非下文或招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊任何由全球證券代表的個人賬面記賬債務證券，不會收到或有權接收任何此類賬面記賬證券的實物交付，根據適用的契約，包括但不限於同意契約的任何修訂或補充，也不會被視為契約的所有者。

只要存管機構或其被提名人是全球證券的註冊所有者，該存管機構或此類被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下由此類全球證券代表的個人賬面記賬債務證券的唯一所有者。

USCellular、受託管理人或任何負責支付或登記任何全球證券的代理人均不對存管機構記錄中與此類全球證券的受益權益有關或出於受益權益而支付的款項的任何方面，也不對維護、監督或審查與此類受益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

以全球證券為代表的個人賬面記賬債務證券的本金和溢價（如果有）以及任何利息將支付給作為此類全球證券所有者的存管機構或其指定人（視情況而定）。

如果指定存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，並且未指定繼任存管機構，我們將發行個人認證票據，以換取代表相應賬面記賬債務證券的全球票據。

此外，我們可以隨時自行決定全球證券不代表任何債務證券，在這種情況下，我們將發行個人認證票據，以換取代表相應賬面記賬債務證券的全球證券。在任何此類情況下，以全球證券為代表的賬面記賬證券的所有者將有權實際交付本金等於此類賬面記賬擔保的個人認證票據，並有權以其名義登記此類認證票據。

修改契約

經證券持有人同意。契約中包含的條款允許USCellular和受託人在徵得受修改影響的每個系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意後，修改此類契約或任何影響該系列或該系列債務證券持有人權利的補充契約。但是，未經受影響的每份未償還證券持有人的同意，任何此類修改都不得：

•延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

•減少任何系列的任何債務證券的本金；

•降低任何系列的任何債務證券的利率或延長利息的支付時間；

•減少贖回任何系列的任何債務證券時應繳的溢價；

•減少在宣佈任何系列的任何債務證券加速到期時到期和應付的折扣證券的本金金額；

•降低必須同意任何此類補充契約的債務證券本金總額持有人的百分比；或

•降低債務證券本金總額持有人中被要求免除任何違約及其後果的百分比。

未經證券持有人同意。此外，USCellular和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於某些其他通常目的執行契約的任何補充條款，包括：

•證明他人繼承了USCellular或USCellular的繼任者，以及任何此類繼任者對該契約中包含的或以其他方式就債務證券確立的USCellular契約的假設；

•在USCellular的契約中增加保護全部或任何系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和持續定為該系列的違約或違約事件，該系列允許執行該契約中規定的全部或任何幾種補救措施；

•糾正或補充該契約或任何補充契約中包含的任何可能有缺陷或與該契約或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致的條款，或就該契約中出現的事項或問題制定與該契約條款不一致且不會對證券持有人權利產生不利影響的其他條款在任何實質方面均表現突出的任何系列；

•更改或取消此類契約的任何條款，或在該契約中增加任何新條款，但此類變更、取消或增加僅對根據該補充契約或之後發行的債務證券生效，除非此類變更、取消或增加不會對未償債務證券的任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響；

•確定該契約允許的任何系列的債務證券的形式或條款；

•添加與所有或任何系列未償債務證券相關的任何其他違約事件；

•根據適用系列債務證券的條款，增加債務證券擔保或免除擔保人的擔保；

•通過向受託人轉移、分配、質押或抵押財產或資產作為此類系列債務證券的抵押擔保，為一系列債務證券提供擔保；

•除了或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

•規定不記名債務證券和代表此類債務證券利息（如果有）的息票的認證和交付，以及此類債務證券的註冊、交換和替換、向此類債務證券持有人發出通知並徵求其投票或同意的程序，以及與之相關的任何其他附帶事項的程序；

•就債務證券提供證據並規定接受獨立受託人或繼任受託人的任命，並在必要時增加或修改該契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理信託；

•更改任何一個或多個地點

•將支付全部或任何系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有），

•所有或任何系列的債務證券均可交出以進行轉讓登記，

•所有或任何系列的債務證券均可交還以進行交換，並且

•可以向USCellular或向USCellular發出有關全部或任何系列債務證券和此類契約的通知和要求，通知和要求必須位於紐約、紐約或是USCellular的總辦事處；

•規定USCellular為向某些持有人徵收的某些税款支付額外款項，並規定利息等額外款項及其附帶事項的處理；

•規定發行以美元以外貨幣或綜合貨幣計價的債務證券以及與之有關的所有附帶事項；或

•遵守美國證券交易委員會或《信託契約法》的任何要求。

盟約

除非與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不包括任何在涉及USCellular的合併或類似交易、授予擔保權益或USCellular進行售後回租交易時限制或向債務證券持有人提供任何額外權利的契約。

違約事件

契約規定，就根據該契約發行的每系列債務證券而言，以下任何一項或多項所述事件，無論是已經發生還是仍在繼續，均構成 “違約事件”：

•30天內未支付該系列債務證券的到期應付利息；或

•未在三個工作日內通過申報或其他方式支付該系列債務證券的到期應付本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、贖回時；或

•在受託人或該系列未償債務證券本金至少33％的持有人向USCellular發出書面通知後的90天內，USCellular未能遵守或履行該契約中包含的任何其他契約（與另一系列特別相關的契約除外）；或

•涉及USCellular破產、破產或重組的某些事件；或

•一系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則受託人或任何特定系列債務證券未償還本金總額不少於33％的持有人可以宣佈該系列的違約事件發生後立即到期應付的本金。如果違約行為已得到糾正，且該系列的未償還本金總額足以支付所有到期的分期利息和本金，則該系列的未償還本金總額佔多數的持有人可以宣佈任何此類聲明無效，並免除該系列的違約。

任何系列債務證券的未償還本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託管理人就該系列可用的任何補救措施。

受託管理人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供令其滿意的賠償，否則受託人沒有義務根據該契約行使該契約規定的任何權利或權力。

受影響的任何系列債務證券的未償還本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約，但下段所述情況除外。

因此受影響的任何系列債務證券的未償還本金總額佔多數的持有人不得免除本金、溢價（如果有）或利息的違約支付，但以下情況除外

•加速，除非此類違約行為已得到糾正，並且已向受託人存入任何保費，否則足以支付所有到期的分期利息和本金，除非通過加速付款和任何保費存入受託人；或

•要求贖回或任何系列的債務證券。

我們需要每年向受託人提交一份證書，證明我們是否遵守了契約下的所有條件和契約。

合併、合併和出售

契約不包含任何限制我們與任何其他公司合併或合併、向任何個人、公司或公司出售或轉讓全部或基本全部資產或以其他方式參與重組交易的能力的契約。

繼任公司必須按時到期支付本金或溢價（如果有）以及債務證券的利息。

防禦

任何系列的債務證券均可根據其條款進行抵銷，除非規定該系列條款的補充契約或公司命令另有規定，否則如下所述。

根據可能適用於該特定系列的任何限制性契約，我們可隨時終止我們對該系列債務證券的義務，通常稱為 “契約抗爭”。我們的所有其他義務將繼續適用於此類系列。

我們還可能隨時終止與該系列債務證券和適用的契約（俗稱 “法律辯護”）有關的幾乎所有義務。但是，在法律抗辯的情況下，我們的某些義務不會終止，包括我們在防禦信託方面的義務以及登記證券的轉讓或交換、替換被毀、丟失或被盜的債務證券以及維持債務證券代理機構的義務。

儘管我們之前行使過任何契約抗辯選擇權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。

如果我們行使防守選項，則該特定系列賽不會加速，因為在此類防禦之前，某一事件會構成違約事件。

要對系列債券行使任何一種防禦期權，我們必須不可撤銷地將信託存入受託人或任何付款代理人的款項、適用契約中規定的某些合格債務或兩者的組合，其金額足以支付該系列未償還債務證券的本金和溢價（如果有）到期時到期的利息（如果有）。

除其他外，只有在我們向受託人提供律師意見時才可能發生此類失職或解僱，該意見指出：

•此類債務證券的持有人不會因履行和解除與該系列有關的適用契約而確認用於聯邦所得税目的的收益、損失或收入，以及

•此類持有人將實現此類債務證券的收益、損失或收益，包括支付的利息，其金額、方式和時間與未進行此類清償和解除時相同。

在以下情況下，存入受託管理人的資金和符合條件的債務可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時應付的款項：

•我們行使選擇權，對任何系列的債務證券實行免除契約，以及

•由於任何違約事件的發生，該系列的債務證券隨後被宣佈到期並應付款，該違約事件是由任何違約行為或條件引起的，該系列的債務證券此後被宣佈到期應付。

在這種情況下，我們將繼續對此類付款負責。

適用法律

優先契約及其發行的優先債務證券將受伊利諾伊州法律管轄。

次級契約及根據該契約發行的次級債務證券將受紐約州法律管轄。

關於受託人

紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司，繼承紐約中西部信託公司）是契約下的受託人，是紐約銀行梅隆公司的子公司，後者是TDS、USCellular及其子公司與之保持普通銀行和其他財務關係的眾多金融服務組織之一，在某些情況下，信貸設施。與此相關的是，我們在正常業務過程中使用或可能使用紐約銀行梅隆公司或其附屬公司（包括紐約銀行梅隆信託公司，N.A.）提供的某些銀行和其他服務，包括證券託管服務。

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司，繼任紐約銀行中西部信託公司）是根據優先契約發行的USCellar2069年到期的6.250％優先票據、2070年3月到期的5.500％優先票據和2007年6月到期的5.500％優先票據的受託人。

優先股的描述

我們可能會發行未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票，其中可能包括但不限於可轉換為USCellular其他證券的優先股。根據我們重述的公司註冊證書，我們董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，併為每個類別或系列確定投票權和獨特的名稱、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及董事會或其正式授權委員會通過的一份或多份決議中可能規定和表述的資格、限制或限制，規定發行可能的等級或系列受《特拉華州通用公司法》的允許，包括股息率、轉換權、贖回和清算優惠條款以及構成每個此類類別或系列的股份數量，股東無需進一步投票或採取任何行動。

任何系列優先股的特定條款都將包含在招股説明書補充文件中。招股説明書補充文件將描述優先股的以下條款：

•股份的指定和構成該系列的股票數量；

•該系列股票的股息率（或計算股息的方法）（如果有），以及我們其他類別或系列股本的股息支付優先順序；

•股息是累積還是將來是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是優先股股息累積或將要累積的日期；

•分紅期（或計算分紅期的方法）；

•優先股的投票權（如果有）；

•清算或清盤時，清算優先權以及我們其他類別或系列股本的清算優先權以及該類別或系列股票的任何其他權利的支付優先權；

•該系列的股份是否可以或將來可以轉換或可兑換，如果是，則説明它們可轉換或可交換的證券以及轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格或確定方式；

•該系列的股票是否或將以什麼條件進行贖回或回購，由我們選擇；

•該系列的優先股是否將在國家證券交易所上市還是在自動報價系統上市；

•討論適用於優先股的任何重要美國聯邦所得税注意事項；以及

•其他重要條款、權利和特權以及該系列權利或特權的任何限定、限制或限制。

招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及與一系列優先股相關的指定證書以及我們即將或已經向美國證券交易委員會提交的重述公司註冊證書。

存托股份的描述

每股 “存托股” 將代表特定系列優先股的一小部分。如果是這樣，我們將為這些存托股份發行 “存託憑證”。關於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存款協議。如果我們將來根據這些預測發行存托股票，則適用的招股説明書補充文件將描述存托股份和與存托股份相關的標的優先股的條款。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份、存款協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何存托股份之前，我們鼓勵您閲讀適用的存款協議和存託憑證以獲取更多信息。

在發行任何存托股票時，我們將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將以根據相關存款協議發行的存託憑證為證。在我們發行與存托股票相關的證券後，我們將立即將優先股存入相關存託機構，並將促使存託機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表優先股的部分權益成比例享有存託憑證所代表優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到所有限制和限制（包括股息、投票、轉換、兑換、贖回、償債基金、認購和清算（如果適用）。權利）。在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的存托股份的具體條款。

招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及與存托股份有關的存款協議和將向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

分配計劃

我們可以出售特此發行的證券：

•直接發送給購買者，

•通過代理，

•通過承銷商，

•通過經銷商，

•通過這些方法的組合，以及

•根據適用法律通過任何其他方法。

證券的分銷可以不時地通過一項或多筆交易以固定價格進行，價格可以根據出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行更改。

直接發送給購買者

USCellular可以直接徵求購買證券的要約，USCellular可以直接向機構投資者或其他人出售證券。任何此類銷售的條款將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》的定義，此類證券的任何購買者在轉售這些證券時均可被視為承銷商。

代理商

USCellular指定的代理人可能會不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的代理人都將被列出，USCellular向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。根據《證券法》中對該術語的定義，任何代理人都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

承銷商

如果在出售中使用承銷商，USCellular將在向此類承銷商出售時與他們簽訂承保協議，承銷商的姓名和交易條款將在招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件來轉售本招股説明書所涉及的證券。任何承銷商都將為自己的賬户購買證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售此類證券。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由管理承銷商直接發行。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。如果使用任何承銷商出售證券，承銷協議將規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，出售證券的承銷商將有義務購買所有此類證券（如果已購買）。

經銷商

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，USCellular將作為委託人向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與這些報價和銷售相關的招股説明書補充文件中列出。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，USCellular將授權代理人和承銷商根據延遲交付合同，向USCellular徵求某些機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格從USCellular購買證券。

每份延遲交割合約的金額將不少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額，除非USCellular另有約定，否則根據延遲交割合同出售的證券的本金總額應不低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經批准，可以簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到USCellular的批准。

延遲交付合同不受任何條件的約束，但根據受該機構約束的美國任何司法管轄區的法律，該機構在交付時均不得禁止該機構購買其合同所涵蓋的證券。

根據USCellular接受的延遲交付合同，將向要求購買證券的承銷商和代理人支付招股説明書補充文件中規定的佣金。

再營銷

如果相關的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據與證券條款相關的贖回或還款，由一家或多家公司（“再營銷公司”）作為自己賬户的委託人或作為我們和/或任何出售股東的代理人，在購買時以再營銷的形式發行和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在相關的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》中對該術語的定義，再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券相關的承銷商。

一般信息

每個系列的證券都將是新發行的，可能沒有成熟的交易市場。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務採取任何行動在交易所上市任何系列證券或以其他方式促進此類證券的交易市場。我們無法向您保證，任何證券的交易市場都會有任何流動性。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司可能是我們、我們的子公司和/或任何銷售股東的客户，在正常業務過程中與其進行交易或為其提供服務。適用的招股説明書補充文件中將描述所發行證券的地點、交付時間和其他銷售條款。為了遵守某些州的證券法（如果適用），特此提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

根據與USCellular簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求USCellular對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就代理人、承銷商或交易商可能需要為此支付的款項獲得繳款。此外，根據USCellular章程和章程以及特拉華州法律，USCellular的董事、高級管理人員和控股人有權獲得民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任。

法律事務

USCellular 由 TDS 控制。位於伊利諾伊州芝加哥的盛德奧斯汀律師事務所將向USCellular傳遞特此發行的證券的有效性。Walter C.D. Carlson是控制TDS的投票信託的受託人和受益人，TDS董事會的非執行主席兼董事會成員和USCellar的董事，是盛德奧斯汀律師事務所的高級法律顧問；前USCellar總法律顧問、TDS和TDS某些其他子公司的總法律顧問和/或助理祕書約翰·凱爾什是西德斯的合夥人利奧斯汀律師事務所沃爾特·卡爾森不為TDS、USCellular或其子公司提供任何法律服務。

專家們

本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計專家的授權提交的報告而編制的會計。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或USCellular的網站www.uscellular.com以電子方式訪問此類材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

您也可以從紐約證券交易所獲取有關我們的信息。我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “USM”。此外，我們在2069年到期的6.250％的優先票據在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “UZD”，我們的2070年3月到期的5.500％的優先票據在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “UZE”，我們的2070年6月到期的5.500％優先票據在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “UZF”。紐約證券交易所的辦公室位於紐約華爾街11號，紐約，郵編：10005。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們業務和財務的重要信息。

1.usCellular截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

2. 自2023年12月31日以來，USCellular根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交的所有其他報告；前提是任何8-K表格中未被視為 “根據表格8-K第2.02或7.01項” “提交” 的任何信息均不得以引用方式納入此處。

本招股説明書還以引用方式納入了我們在本招股説明書發佈之日到發行完成或終止之日之間可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件（根據美國證券交易委員會適用規則 “提供” 而非 “提交” 的此類文件中的信息除外）。

您可以向位於伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街30號4000套房60602的投資者關係、電話和數據系統公司提出書面或口頭要求，免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的此類文件的副本（本招股説明書中未特別納入的附錄除外）。為了確保文件的交付，任何申請都應在做出投資決策之前的五個工作日內提出。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和發行的其他費用

與所發行證券的銷售和分銷有關的各種費用的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

註冊人重述的公司註冊證書包含一項條款，規定註冊人的任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非董事或高級管理人員違反對註冊人或其股東的忠誠義務、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或知情違規行為違法、非法支付股息、非法贖回或回購股票，以及董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的交易。

重述的公司註冊證書還規定，註冊人應以相同的方式和在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內，向註冊人、其合併子公司和某些其他關聯實體的董事和高級管理人員提供賠償。

根據《特拉華州通用公司法》，董事和高級管理人員以及其他僱員或個人可以就與特定訴訟、訴訟或訴訟相關的判決、罰款和支付的和解金額獲得賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起的或行使權的訴訟—— “衍生訴訟” 除外），如果他們採取行動（包括衍生訴訟），也可以在任何行動（包括衍生訴訟）中支付的費用（包括律師費）獲得賠償本着誠意，以他們合理地認為是否存在的方式行事這不符合公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他們沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。但是，就衍生訴訟而言，除非法院裁定該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償，否則不能就該人被判定對公司負有責任的任何事項獲得賠償，否則該人無法獲得賠償。

特拉華州法律還規定，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情勝訴或以其他方式為任何行動或事項進行辯護，則公司必須賠償該方實際和合理的與此相關的費用（包括律師費）。

如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，則特拉華州公司可以在收到該董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後，在訴訟最終處置之前支付該董事或高級管理人員在為任何訴訟進行辯護時產生的費用。

特拉華州通用公司法規定，由此提供的賠償和預付費用並不排除章程、協議或其他方式授予的任何其他權利，並規定公司有權代表任何人購買和維持保險，無論公司是否有權根據特拉華州法律對該人進行賠償。

註冊人擁有董事和高級職員責任保險，該保險為所有曾經、現在或將來可能成為註冊人董事或高級職員的人員提供保險，但須遵守某些保單限額、免賠額和例外情況，這些人因在保單期內因擔任董事或高級職員而對他們提出索賠，就某些違背職責、疏忽或錯誤企圖或指控的行為而必須支付的款項。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員或控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

第 16 項。展品

___________________________

(1) 在發行或出售本協議下的任何證券之前，通過生效後的修正或在8-K、10-K或10-Q表格的掩護下提交（如果適用）。

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與本文提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條（a）分節行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月16日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

簽名如下所示的每個人構成並任命 LeRoy T. Carlson, Jr. 為其真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明和/或根據證券第 462 (b) 條提交的任何和所有文件修正案（包括生效後的修正案）採取行動，並向證券局提交所有證物以及與之相關的其他文件交易委員會，並在相應的申請、聲明、同意書和其他文件中採取必要或權宜之計，並向其提交註冊人的任何證券進行登記，授予該事實上的律師和代理人的全部權力和權力，使其能夠盡其所能、盡其所能，在場所內和周圍進行所有必要或必要的行為和事情親自批准，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人或任何一方他們或他們或他的替代者或替代者可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年2月16日所示身份在下文簽署。