EX-1.1

附錄 1.1

Arthur J. Gallagher & Co.

（特拉華州的一家公司）

500,000,000 美元於 2034 年到期的 5.450% 優先票據

500,000,000 美元於 2054 年到期的 5.750% 優先票據

承保協議

日期： 2024 年 2 月 12 日

Arthur J. Gallagher & Co.

（特拉華州的一家公司）

500,000,000 美元於 2034 年到期的 5.450% 優先票據

500,000,000 美元於 2054 年到期的 5.750% 優先票據

承保協議

2024 年 2 月 12 日

美銀證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Arthur J. Gallagher & Co. 確認了與美銀證券有限公司（BofA）、摩根大通證券有限責任公司（摩根大通）以及本協議附表A中列出的其他承銷商（統稱 “承銷商，該術語還應包括本協議第10條下文規定的任何承銷商”）的協議，美銀和摩根大通擔任代表（以代表身份）處理公司的出售和承銷商的收購，行事在該附表A中分別列出的本金總額中，公司2034年到期的5.450％優先票據（2034年票據）的5億美元本金總額和2054年到期的5.750％優先票據（2054年票據，以及2034年票據，即票據）的本金總額為5億美元。

這些票據將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “受託人”）簽訂的截至2021年5月20日的契約（基本契約）發行。票據的某些條款將根據截至截止時間（定義見下文第2節）（連同基本契約，即契約）的官員證書（官員證書）確定。根據公司、受託人和DTC之間截至2021年11月9日的一份代表書（DTC 協議），票據將以存託信託公司（DTC）的被提名人Cede & Co. 的名義以賬面記賬形式發行。

根據經修訂的1933年《證券法》（1933年《法案》）第405條（第405條），公司已在S-3表格（文件編號333-277002）上編制並向美國證券交易所委員會（委員會）提交了自動上架註冊聲明，該聲明涵蓋了1933年法案和下公司某些證券（包括票據）的公開發行和出售根據該法頒佈的條例（《1933年法案條例》），根據該條例第462（e）條，該自動貨架登記聲明生效1933 年法案實施細則（第 462 (e) 條）。自任何時候起，此類註冊聲明是指經任何事後修訂的註冊聲明：

當時的有效修正案，包括證物及其當時的任何附表、當時根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件以及根據1933年法案條例第430B條（細則430B）當時被視為其一部分的文件，在本文中被稱為聲明；但是，前提是未提及時間的《註冊聲明》是指這樣的註冊聲明經任何生效後的修正案修訂，改為第一份證券銷售合同簽訂時的，該時間應被視為規則430B (f) (2) 所指證券註冊聲明的新生效日期，包括當時的證物及其附表、根據S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件根據規則，1933 年法案和當時被視為該法案一部分的文件 430B。每份初步招股説明書補充文件和與發行票據相關的基本招股説明書，包括根據1933年法案（定義見下文）前夕根據1933年法案S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件，在此統稱為初步的招股説明書。在本協議執行和交付後，公司將立即準備並提交最終的招股説明書根據上市規則的規定與票據有關的招股説明書補充文件1933 年法案實施細則第 424 (b) 條（第 424 (b) 條）。最終招股説明書補充文件和基本招股説明書以首次提供或提供給承銷商用於票據發行和銷售的形式，包括在適用時間之前根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在本協議中統稱為招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或任何修正案或對上述任何內容的補充應被視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

適用時間是指 2024 年 2 月 12 日紐約時間下午 3:40 或公司與代表商定的其他時間。

一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的每份發行人一般使用免費寫作招股説明書，以及在適用時間之前提供給承銷商以向潛在的投資者普遍分發給潛在的投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件），全部綜合考慮。

發行人自由寫作招股説明書指任何發行人自由寫作招股説明書，定義見《1933年法案條例》（第433條）第433條，包括但不限於任何與票據相關的免費寫作招股説明書（定義見規則405），（ii）規則4所指的書面信函路演 33 (d) (8) (i)，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為它包含對票據或其發行的描述，但不反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何打算向投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書，本文附表B中對此的規定就證明瞭這一點。

發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含或陳述（或其他類似參考文獻）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為包括註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書之前納入或視為以引用方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的所有此類財務報表和附表以及其他信息適用時間；以及本協議中的所有參考文獻對註冊聲明的修正或補充，任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）以及根據該法頒佈的規章制度（1934 年法案條例）在註冊聲明中納入或視為以引用方式納入註冊聲明中的任何文件，例如初步招股説明書或招股説明書，視情況而定可能是適用的時間或之後。

本協議、契約和附註在此統稱為執行文件。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。公司在適用時間和截止時間（定義見下文）向每位承銷商陳述和保證，並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 註冊聲明、招股説明書和公司文件的合規性。公司符合1933年法案中使用S-3表格的適用要求。根據第405條，註冊聲明是自動上架註冊聲明，該票據過去和現在都有資格由公司在該自動上架註冊聲明上註冊。根據 1933 年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正均已生效。公司沒有根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，也沒有收到委員會根據《1933年法條例》（第401 (g) (2) 條）第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知，也沒有收到任何禁止或暫停使用任何初步的命令招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件已經發布，沒有對其中任何一項提起訴訟目的已經制定或懸而未決，或據公司所知，正在考慮中。公司已在所有個重要方面遵守了委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》以及根據該法頒佈的規章制度（《信託契約法》），該契約已獲得正式資格。

每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在其生效時，根據細則430B (f) (2)、適用時間和截止時間均被視為對承銷商的生效日期，並且將在所有重大方面遵守《1933年法案》、《1933年法案條例》和《信託契約法》的適用要求。在向委員會提交時，每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充，在每種情況下，適用時間和截止時間均符合並將遵守1933年法案、1933年法案條例和信託契約法的適用要求，以及交付給承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書的適用要求與本次發行相關的內容與向委員會提交的電子傳輸副本相同根據 EDGAR，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，無論是在生效時還是此後向委員會提交時，均符合並將遵守1934年法案和1934年法案條例中適用的要求。

本小節中的陳述和擔保不適用於註冊聲明（或其任何修正或補充）、一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正或補充）中的陳述或遺漏（i）對註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的部分或（ii）依賴而做出的陳述或遺漏根據任何承銷商以書面形式向公司提供的信息通過代表明確供其使用，我們理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本協議第 6 (b) 節所述的信息（承銷商信息）。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間或截止時間，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或省略，都沒有或將省略陳述其中要求陳述的或在不產生誤導性的陳述所必需的重大事實。在適用時間，（A）一般披露一攬子計劃和（B）任何個人發行人有限公司均不使用自由寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，則不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述中陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。截至發佈之日，在根據規則424 (b) 向委員會提交任何文件時或截止時間，招股説明書及其任何修正案或補充均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性的。在註冊聲明生效時或向委員會提交此類合併文件時（視情況而定），與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息（視情況而定）一起閲讀時，註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中以引用方式納入或被視為納入的文件（視情況而定），不是，現在和將來都不包括對重要事實的真實陳述或省略陳述所要求的重大事實應在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。

本小節中的陳述和擔保不適用於註冊聲明或其任何修正案、一般披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏 (i) 對註冊聲明中構成《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分的陳述或遺漏，或 (ii) 依賴並遵守承銷商信息。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書中未被取代或修改的信息與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）中包含的信息相沖突或將發生衝突。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，則該發行人免費

撰寫招股説明書與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的信息相沖突或可能發生衝突，公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修訂或補充或將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突。上述兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息，理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括承銷商信息。

(iv) 公司分發發行材料。除註冊聲明、一般披露一攬子招股説明書、經代表審查和同意並在附表B中上市的任何發行人自由寫作招股説明書或任何電子路演或其他書面內容外，公司尚未分發也不會分發在票據截止時間晚些時候和承銷商分發完成之前，任何與票據發行和銷售相關的發行材料經代表審查和同意並列出的來文在本文附表C中（每份a均為公司補充書面通信）。此類公司的每份附加書面通信，如果與一般披露一攬子文件一起使用，在截止時不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前一句不適用於公司補充書面通信中的陳述或遺漏，該信息基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該信函的書面信息，理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息是承銷商信息。

(v) 知名經驗豐富的發行人。(A) 註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式），（C）當時的公司或根據其行事的任何人代表（僅在本條款的含義範圍內，1933年法案條例第163（c）條）依據規則的豁免提出了與票據有關的任何要約163，（D）在本協議簽訂之日，（E）根據第405條的定義，在適用時間，公司過去和現在都是一家知名的經驗豐富的發行人。

(vi) 公司並非不符合資格的發行人。(A) 在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，(B) 公司或其他發行參與者此後最早提出善意要約（根據1933年《法案條例》第164（h）（2）條的定義），（C）在本協議簽署之日以及（D）在適用時間，根據第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為沒有資格的任何決定發行人。

(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(viii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。公司及其合併子公司的財務報表及其相關附表和附註中包含或以引用方式納入註冊報表、一般披露一攬子公司和招股説明書中，在所有重大方面都公允地列示了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其合併經營業績及其在指定時期內現金流的合併變化；除非相關附註中另有披露，例如合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，該原則在報告所涉期間始終適用；註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了由此顯示的信息。除非另行披露，否則註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的選定財務數據和摘要財務信息公平地呈現了其中顯示的信息，並且是在與其中所包含的經審計的財務報表一致的基礎上編制的。除非以引用方式納入或以引用方式納入其中，否則無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例下的招股説明書中包含或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露均在適用的範圍內符合1934年法案G條例和1933年法案S-K條例第10項。

(ix) 沒有重大不利變化。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有説明，否則自其中提供信息之日起，(A) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，也沒有因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，(B) 有財務狀況或其他條件或收益沒有重大不利變化，公司及其子公司被視為一家企業的業務事務或業務前景，無論是否發生在正常業務過程中（重大不利變化），（C）除正常業務過程中的交易外，公司或其任何子公司沒有進行任何交易，這些交易對被視為一家企業的公司及其子公司具有重要意義，而且（D）沒有股息或分配本公司就任何類別或系列申報、支付或作出的任何種類的其股本。

(x) 公司的良好信譽。公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，公司擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務，並有權簽訂和履行業務文件規定的義務並完成運營文件中設想的交易，除非未能這樣做無論是單獨還是在合計對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或整體經營業績或公司履行運營文件下的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。公司具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非

未能因此獲得資格或保持良好信譽不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司已向代表提供完整和更正的章程和章程或類似組織文件及其所有修正案的副本，公司或其證券持有人未考慮對其進行任何修改或授權或批准。

(xi) 子公司的良好信譽。公司的每家重要子公司（該術語在第S-X條例第1-02條中定義為）（均為重要子公司，統稱為重要子公司）已正式註冊或有效組建（視情況而定），根據其公司或其他組織管轄範圍內的法律有效存在並信譽良好，有權擁有其財產並按照所述開展業務註冊聲明、一般披露包和招股説明書，並具有正式資格進行業務交易，並具有進行業務交易的正式資格，並且在其業務開展或其財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不具備此種資格或信譽良好不會單獨或總體上造成重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的外，每家重要子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或股權。截至 2023年12月31日，公司唯一的子公司是公司最新的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司。

(xii) 資本化。截至所示日期，公司的資本如註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中每份資本標題下所述。

(xiii) 協議授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiv) 契約的授權。該契約已獲得《信託契約法》的正式資格並已獲得正式授權，在截止時間將由公司正式簽署和交付，當協議各方按其條款正式簽署和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受破產限制，破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律與債權人的權利和救濟措施有關或影響債權人的權利和救濟辦法, 或根據一般公平原則.

(xv) 票據的授權。承銷商向公司購買的票據在收盤時將採用契約所設想的形式，已根據本協議和契約正式獲得發行和銷售的授權，在收盤時，將由公司正式簽署，並按照契約中規定的方式進行身份驗證並在支付購買價格的情況下交付，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但強制執行除外可能受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制，或受一般公平原則的限制，並將有權享受契約的好處。

(xvi) 票據和契約的描述。在收盤時，票據和契約在所有重大方面都將符合註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中對其的描述。

(xvii) 不存在違規、違約和衝突。公司或任何重要子公司均不 (A) 違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守本公司或其任何子公司作為當事方或其所簽署的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件或其中任何一方可能受公司或其任何一項財產、資產或業務的約束或受其約束子公司受協議和文書（統稱 “協議和文書”）的約束，除非此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利影響，或 (C) 違反對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令或其各自的任何財產、資產或業務（均為政府機構），但此類除外單獨或總體上不會造成實質性不利影響的違規行為。執行、交付和履行運營文件以及其中和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括票據的發行和銷售以及票據銷售收益的使用，如其中所述 “收益的使用”）以及公司遵守運營文件規定的義務的情況，無論是否有發出通知或推遲時間或兩者兼而有之，與或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或導致對公司或其任何子公司根據協議和文書的任何財產、資產或業務設立或施加任何留置權、押金或抵押權（不包括此類衝突、違約、違約或還款活動或留置權、收費或抵押權，單獨或總共不會出現的抵押權、收費或抵押權），會導致重大不利影響），此類行為也不會導致任何違反章程、章程或類似條款的行為公司或其任何子公司的組織文件或任何政府機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令。在本文中，還款事件是指任何使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表此類持有人行事的人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件。

（xviii）不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司員工之間的重大勞資糾紛沒有懸而未決，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，或者據公司所知，即將發生。

(xix) 沒有訴訟；提交證物。除註冊聲明聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中在所有重要方面準確描述的訴訟以及不會產生重大不利影響的訴訟或 (B) 註冊中必須描述的訴訟外，不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司任何財產的未決或受到威脅的法律或政府訴訟 (A) 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書和並非如此已描述；並且沒有任何合同或其他文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中進行描述，也沒有按要求作為描述或提交的註冊聲明的證物提交。

(xx) 沒有進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售票據或完成操作文件中設想的交易相關的業務文件規定的義務時，無需或要求向任何政府機構提交或授權、批准、同意、許可、許可證、命令、註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案（1933年法案）可能要求的除外 33 法案條例，任何州或非美國司法管轄區的證券法或金融業監管局有限公司（FINRA）的規定。

(xxi) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非未單獨或總體持有任何此類證書、授權或許可證，不會產生重大不利影響，而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改此類證書授權有關的訴訟通知或者單獨允許或者，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體會產生重大不利影響，則總計。

(xxii) 財產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好和可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這些所有財產對公司及其子公司的整體業務至關重要，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非 (A) 不對此類財產的價值產生實質性影響或 (B) 不存在任何留置權、抵押和缺陷嚴重幹擾公司及其子公司對和提議對此類財產的使用，或者 (C) 不會重大不利影響；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況不會產生重大不利影響，也不會干擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

(xxiii) 知識產權的佔有。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有或可以以合理的條件收購他們目前使用的與業務有關的所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱由他們經營。公司及其任何子公司均未收到任何關於侵犯他人主張的與前述內容有關的權利或與之衝突的通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則單獨或總體而言，這些權利將產生重大不利影響。

(xxiv) 保險。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(A) 本公司及其每家子公司均由已確認的財務責任保險公司為此類損失和風險提供保險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例，而且 (B) 公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險。公司及其任何子公司都沒有任何理由相信它將無法在現有的保險到期時續保，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(xxv) 税收。公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已請求延期（除非未申報單獨或總體上不會產生重大不利影響），並且已繳納了本協議所需繳納的所有税款（不提交或繳納不會產生重大不利影響的情況除外，或，除非目前正本着誠意進行競爭，而且美國公認會計原則要求的儲備金為在公司的財務報表中產生），並且沒有確定任何税收赤字對公司或其任何子公司產生不利影響（公司或其任何子公司也沒有注意到或知道任何可以合理地預計會對公司或其子公司產生不利影響）產生重大不利影響的税收缺口。

(xxvi) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）相關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律法規（環境法），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且（iii）遵守了任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，除外就上述第 (i)-(iii) 項而言，此類不遵守環境法的行為、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(xxvii) 定期審查環境合規成本. 不存在與環境法相關的任何成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、許可或批准、對經營活動的任何相關限制以及本公司所知的對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、許可或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(xxviii) 會計控制和披露控制。公司對財務報告（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）和內部會計體系控制措施保持有效的內部控制，足以提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(C) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表；(C)) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產的總體或特定授權；(D) 資產的記錄責任是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (E) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會的規則編制的和指導方針適用於此。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 公司的財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有實質性薄弱環節，(2) 公司對財務報告的內部控制沒有變化，對公司產生重大影響或合理可能產生重大影響對財務報告的內部控制。公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集和通報給公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和主要財務人員個或多個高級職員（視情況而定），以便及時做出有關披露的決定。

(xxix) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規則和條例，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。

(xxx) ERISA 合規性。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，（A）根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的定義，公司或其受控的集團（定義為美國國税局第414條所指的公司受控集團的任何成員的任何組織）的每項員工福利計劃經修訂的1986年守則（《守則》）將保留任何責任（每項責任，計劃）在所有重大方面均遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和法規的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(B) 根據ERISA第406條或該法第4975條的定義，任何有理由預計會導致重大責任的計劃，均未發生任何違禁的交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(C) 對於受《守則》第 412 條資助規則約束的每份計劃，或ERISA第302條，無論是否豁免，都沒有發生守則第412條所定義的累積資金短缺；（D）受《守則》第401（a）條約束的每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；（E）不可申報事件（根據 ERISA 第 4043 (c) 條的定義）已經發生或合理地預計會發生；並且 (F) 公司或其任何成員均未發生受控集團已經根據ERISA第四章承擔了與計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃）有關的任何責任（在正常情況下和無違約情況下向計劃繳款或向PBGC繳納的保費除外），也沒有合理預期會承擔任何責任。

(xxxi) 投資公司法。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為投資公司，在按照本文的設想發行和出售票據以及按註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定使用票據淨收益後，也不需要註冊為投資公司。

(xxxii) 缺乏操縱。公司和公司的任何子公司或其他關聯公司均未採取，也不會直接或間接採取任何旨在或預期導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。

(xxxiii)《反海外腐敗法》。除註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中披露的外，本公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表行事的人都不知道或已採取任何直接或間接導致此類人員違反 (i) 的行動經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則（FCPA），包括未經修訂的限制，使用州際郵件或任何手段或工具

以腐敗手段推動向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提議、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、給予或授權提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》，(ii) 英國 2010 年《反賄賂法》（《反賄賂法》）或（iii）任何適用的反腐敗法律和公司、其子公司，據我所知本公司及其其他關聯公司根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務。公司制定並維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序的政策和程序，並且有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守，公司或其任何子公司都不會直接或間接地使用本次發行的收益來推進違反任何適用的反腐敗法律向任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權支付或給予款項或其他任何有價物品。

(xxxiv) 反洗錢法。公司及其子公司的業務是，並且始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南（總的來説，反洗錢法）。據公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府機構提起或向其提起的與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，也未受到威脅。

(xxxv) 外國資產管制處。本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人都不是（A）個人或實體（個人）目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）或 (B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、非烏克蘭政府控制的赫爾鬆和扎波羅熱地區以及所謂的****或所謂的盧赫爾鬆人民共和國根據第14065號行政命令確定的烏克蘭人民共和國或任何其他涵蓋的地區。公司不會使用出售票據的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，這些活動或業務在籌集此類資金時受到制裁，也不會以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人）違規行為，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。

(xxxvi) 貸款和其他關係. 除了註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司（A）與任何承銷商或任何銀行、貸款機構或其他附屬機構沒有任何實質性貸款或其他關係，而且 (B) 不打算將出售票據的任何收益用於償還欠承銷商或任何承銷商的任何銀行、貸款機構或其他關聯公司的任何未償債務作家。註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，但未按要求進行描述。

(三十七) [已保留]

(xxxviii) 網絡安全。除註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中披露的，或不會產生重大不利影響的情形外，(A) 公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商的數據和信息）沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的其他入侵或與之相關維護、處理或存儲的任何第三方數據公司及其子公司，以及第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (B) 公司及其任何子公司均未收到通知，也不知道可能導致其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損壞的事件或條件。公司已根據行業標準和慣例或適用的監管標準的要求實施了適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(b) 軍官證書。由公司或其任何子公司的任何高管簽署的任何證書交付給承銷商代表或法律顧問，均應被視為公司對每位承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 筆記。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，公司同意從2024年2月15日到2024年2月15日以本金金額的99.072％加上應計利息（如果有）向公司收購，分別而不是共同出售，每位承銷商同意以其本金金額的99.072％的收購價格加上應計利息（如果有）向公司收購下文的收盤時間（定義見下文），2034年票據本金一欄中列出的2034年票據的本金為從2024年2月15日到下文收盤時間（定義見下文），購買了附表A和（B）中與該承銷商名稱相反的，購買了本金的97.913％，外加應計利息（如果有），2054張票據的本金額列於附表A中與該承銷商名稱相反的2054張票據本金一欄中列出的2054張票據的本金額

(b) 閉幕時間。應於2024年2月15日上午10點（紐約市新時間）在紐約自由廣場一號的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP辦公室或代表與公司商定的其他地點交付供承銷商購買的全球形式票據的證書及的付款（除非根據規定延期）根據第 10 節的規定），或者不遲於代表和代表商定的日期後十個工作日的其他時間公司（此類付款和交貨的時間和日期在此處稱為截止時間）。

(d) 票據的付款。票據的付款應在收盤時通過將即時可用資金電匯到公司指定的銀行賬户的方式支付給公司。

據瞭解，每位承銷商均已授權代表就其同意購買的票據接受交付、收據並支付購買價格。代表可以（但沒有義務）支付任何在截止時間之前尚未收到資金的承銷商購買票據的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。

(e) 票據的交付。 公司應在收盤時向代表交付或安排交付票據的幾份承銷商憑證的賬目，但以不可撤銷的電匯的即時可用資金作為購買價格金額的電匯。票據的面額和註冊名稱和麪額應與代表在截止時間前至少兩個完整的個工作日所要求的名稱和麪額相同，並應在收盤時間前的工作日由代表指定的紐約市某個地點提供供查閲。時間至關重要，在本協議中規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 部分。公司的契約。公司承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a) 對委員會要求的遵守情況。在遵守本協議第3 (b) 節的前提下，公司將遵守規則430B的要求，並將立即通知代表並書面確認通知，(i) 在票據分發完成之前，註冊聲明的任何生效後的修正或與票據相關的任何新註冊聲明生效，或者對一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充均應生效已使用或歸檔，視情況而定，包括以引用方式納入的任何文件其中，（ii）在票據分發完成之前，在收到委員會的任何評論之前，（iii）委員會對註冊聲明的任何修正或一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件，或索取其他信息的請求，（iv）委員會發布的任何暫停令的生效註冊聲明或其任何生效後的修正案或任何異議通知根據第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案，或發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充的命令，或暫停在任何司法管轄區發行或出售票據的資格，或出於任何此類目的或任何目的啟動或威脅啟動任何訴訟的命令根據 1933 年法案中關於註冊聲明的第 8 (d) 或 8 (e) 條進行檢查，以及 (v) 如果公司成為根據1933年法案第8A條提起的與票據發行有關的訴訟的主體。公司將按照第424（b）條規定的方式和期限內完成第424（b）條所要求的所有申報（不依賴規則424（b）（8）），並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果是不是，它會立即提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止、預防或暫停令，如果發佈了此類命令，則儘早解除該命令。公司應在1933年法案條例第456（b）（1）（i）條規定的時間內支付與票據相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成票據的分配。如果在 1933 年法案要求與票據銷售相關的任何時候（或，除了《1933年法條例》第 172 條規定的例外情況外）交付與票據銷售相關的招股説明書時，承銷商或公司的法律顧問認為，有必要（i）修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性已交付給購買者或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子文件或招股説明書，視情況而定，包括但不限於以引用方式納入其中的任何文件，為了遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例的適用要求，公司將立即 (A) 就此類事件或條件向代表發出書面通知，(B) 編寫可能需要的任何修正案或補充更正此類陳述或遺漏，或製作註冊聲明、一般披露包或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，(C) 向委員會提交任何此類修正案或補充文件，如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則盡最大努力使委員會盡快宣佈對註冊聲明的任何修正案生效，前提是公司不得提交或使用任何此類修正案或補充承銷商的代表或律師應對此提出異議。

(c) 提交或使用修正案或補充文件。公司已在適用時間前48小時內向代表發出關於根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報的通知，並將通知代表，説明其打算提交或使用註冊聲明的任何修正案或對一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充，無論是根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案還是 1934年法案法規或其他規定，從適用時間到 (i) 招股説明書與以下內容有關之時止（以較晚者為準）1933年法案（未使第172條生效）不再要求與票據的銷售和（ii）截止時間相關的票據的交付，並將視情況在擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補充的副本，並且不會提交或使用代表或律師所對的任何此類修正案或補充承銷商應合理地提出異議。

(d) 註冊聲明的交付。公司已經或將免費向承銷商的代表和法律顧問交付一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括與之一起提交或以引用方式納入的證物的合格副本以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將應要求免費向代表交付合格的註冊聲明的副本最初提交的每位承銷商的每份修正案（不含附物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(e) 交付招股説明書。公司已按承銷商的合理要求向每位承銷商免費交付了每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求與票據銷售相關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將不收取費用，向每位承銷商提供招股説明書（經修訂或補充）的副本數量應承銷商合理要求的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(f) 藍天資格。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據代表可能指定的州和非美國司法管轄區的適用的證券法，對票據進行發行和銷售的資格或註冊資格（或獲得豁免），並在完成票據分發所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性同意送達訴訟程序或獲得外國公司資格或者作為證券交易商在任何不具備此資格的司法管轄區的證券交易商，或因在其他方面不受此限制的任何司法管轄區經營而須繳納税款。公司將立即向代表通報暫停在任何司法管轄區發行、銷售或交易的票據的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理的最大努力，儘快撤回此類資格、註冊或豁免。

(g) 收益報表。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表，用於1933年法案第11（a）條最後一段（可以通過向委員會EDGAR系統提交文件來滿足）的目的，並向承銷商提供收益表。

(h) 收益的使用。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以 “收益用途” 為標題的招股説明書中規定的方式使用其從出售票據中獲得的淨收益。

(i) [已保留].

(j) 限制出售票據。在自本文發佈之日起至截止時間的這段時間內，未經代表事先書面同意（代表可以自行決定不予同意），(i) 直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予出售的任何期權、權利或擔保證，或出借或以其他方式轉讓或處置票據或任何與票據基本相似的證券，無論其所有權為自本日或此後獲得之日起，或該人獲得或此後獲得處置權的日期，或根據《1933年法案》提交或安排提交與上述任何內容相關的任何註冊聲明，或 (ii) 訂立任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移票據所有權的經濟後果的交易此類其他證券，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易、互換或其他協議應由以下機構進行結算以現金或其他方式交付任何票據或此類其他證券。前述句子不適用於根據本協議出售的票據。

(k) 報告要求。在1933年法案要求與票據銷售相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將在1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案要求的所有文件，並且每份此類文件都將符合1934年法案和1934年法案的適用要求法規。

(l) 最終學期表。公司將以承銷商批准並附於本文附表D的形式準備一份僅包含票據及其發行最終條款描述的最終條款表（最終條款表），並承認最終條款表是發行人自由寫作招股説明書，並將遵守本協議第3（m）節規定的相關義務。公司將在完成後立即免費向每位承銷商提供或提供最終條款表的副本。

(m) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會就構成發行人自由寫作招股説明書的票據或本應構成公司向委員會提交或由公司根據規則433保留的自由寫作招股説明書或其一部分提出任何要約；前提是代表被視為已同意總髮行人使用此處附表 B 中列出的免費寫作招股説明書以及任何 a 的路演經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面來文。公司表示，它已將或同意將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已遵守並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突或衝突，則任何初步招股説明書或招股説明書中包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述作出陳述所必需的重大事實鑑於隨後存在的情況，其中沒有誤導性，公司將立即以書面形式通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人免費書面招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(n) [已保留].

(o) 自動貨架註冊聲明表的資格。在 (i) 承銷商沒有剩餘未售票據以及 (b) 1933年法案要求與票據銷售相關的招股説明書（或除第172條規定的例外情況外）期限屆滿（以較早者為準）之前，公司會根據第401 (g) (2) 條或其他規定收到委員會的通知如果有資格使用自動上架登記聲明表，公司將 (i) 立即以書面形式通知代表，(ii) 立即提交新的登記以承銷商滿意的形式和實質內容以與此類票據相關的正確形式發表聲明或生效後的修正案，（iii）盡最大努力使此類註冊聲明或生效後的修正案儘快宣佈生效，並且（iv）立即以書面形式將此類效力通知代表。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照《註冊聲明》的設想繼續公開發行和出售票據，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式沒有資格。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。

(p) [已保留].

(q) 不操縱價格. 根據1934年法案或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進票據出售或轉售的行動。

(r) DTC。公司將與承銷商合作，盡其合理的最大努力，允許票據有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

第 4 部分。費用的支付。

(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本協議規定的義務相關的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 準備、打印並向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書以及任何在每種情況下都可能合理地對其進行修正或補充要求用於發行和出售票據以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，(iii) 準備、發行和向承銷商交付票據，包括任何轉讓税和向承銷商出售、發行或交付票據時應繳納的任何印花税或其他關税，(iv) 與準備工作有關的所有成本和支出以及執行文件和 DTC 協議的執行，(v) 費用和公司法律顧問、會計師和其他顧問的支出，(vii) 根據本協議第3 (f) 節的規定對票據的資格，包括申報費和承銷商的合理費用和律師支付的與藍天調查及其任何補充材料的準備有關的支出，金額不超過15,000美元，(vii) 費用和本公司與投資者在與之相關的任何路演中進行陳述的相關費用票據的銷售，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他包租的運輸的費用，(viii) 與律師相關的申請費，以及律師的合理費用和支出就審查向承銷商致函根據FINRA的要求，按照出售票據的條款，（ix）與評級機構對票據的評級相關的任何應付費用，（x）受託人的費用和開支，包括受託人就契約和票據的向受託人支付的合理費用和支出，（xi）使票據有資格獲得清算、和解的費用和開支，以及通過DTC的設施進行交易，以及 (xii) 與履行本協議項下義務有關的所有其他費用、成本和開支本節未另行對此作出規定。除本第 4 節和本協議第 6、7 和 9 (c) 節另有規定外，承銷商應自付費用，包括律師費用和支出。

(b)協議終止。如果本協議由中的代表根據本協議第 5 節或第 9 (a) (i) 或 (iii) 節的規定終止，則公司應向承銷商償還其所有自掏腰包費用，包括承銷商律師的合理費用和支出。

第 5 部分。承銷商義務條件。本協議下幾位承銷商的義務受此處或公司任何高級管理人員或其任何子公司根據本協議規定交付的證書中所載的公司陳述和擔保的準確性、公司履行其契約和其他義務的準確性，以及以下進一步條件的限制：

(a) 註冊聲明、等的有效性。公司在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交了註冊聲明，並在根據第462（e）條提交後生效。每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書均已按照《規則》第424 (b) 條的要求提交（不依賴規則）

424 (b) (8)) 和細則433（視情況而定）在《1933年法案條例》規定的期限內並遵守該條例。根據1933年法案，沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，公司沒有收到任何根據規則401 (g) (2) 使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充的命令，尚未提起或正在審理任何出於上述任何目的的訴訟，或向公司提起的訴訟知識，經過深思熟慮。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。公司應在1933年法案條例第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與票據相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，也應根據1933年法案條例第456（b）和457（r）條的規定。

(b) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表們應收到 (i) 公司證券與治理副總法律顧問塞思·迪爾在截止時間發表的書面意見，其形式和實質內容令代表們相當滿意；(ii) Gibson、Dunn & Crutcher LLL本文附錄 A所述的書面意見和慣常形式的否定保證信，每封信的日期均為截止時間 PP，公司的法律顧問，其形式和實質內容令代表相當滿意，並簽名或為其他每位承銷商複製了此類信函的副本。該律師還可能説，如果這種意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴於公司及其子公司的官員和其他代表的證明以及公職人員的證書。

(c) 承銷商律師的意見。在截止時間，代表應收到承銷商法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意見和否定保證信，每封信的日期均為截止時間，以及其他每位承銷商就代表合理要求的事項簽名或複印的此類信函副本。在發表此類意見時，對於除紐約州法、特拉華州通用公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代表滿意的律師的意見。該律師還可能表示，就此類意見涉及事實問題而言，他們在他們認為適當的範圍內依賴於公司及其子公司的高級管理人員和其他代表的證明以及公職人員的證書。

(d) 軍官證書。在截止時，代表們應收到一份日期為截止時間的公司首席財務官或首席會計官的證書，其大意是：(i) 自本協議發佈之日起，沒有發生任何重大不利變化；(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實的，正確，其效力和效力與截止時明確作出的相同，但這些陳述除外該地址僅在特定日期有效，該日期截至該日期是真實和正確的，(iii)) 公司遵守了所有協議並滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，並且 (iv) 本協議第 5 (a) 節規定的條件已得到滿足。

(e) [已保留]

(f) 會計師的安慰信。在執行本協議時，代表們應從安永會計師事務所收到一封日期為該日期、形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印副本，其中包含會計師給承銷商的有關注冊聲明中所載財務報表和財務信息的安慰信中通常包含的報表和信息披露包和招股説明書。

(g) 帶下 Comfort Letter。在截止時間，代表應從安永會計師事務所收到一封截至截止時間的信函，大意是他們重申根據本協議第5（e）條提供的信函中的聲明，但所指的指定日期應為不超過截止時間前三個工作日的日期。

(h) [已保留].

(i) [已保留].

(j) 沒有重要更改。(i) 自本協議執行或註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中提供信息的相應日期以來，不應發生任何實質性的不利變化，根據代表（本協議第 10 條規定的違約承銷商除外）的唯一判斷，這種變化是實質性和不利的，以至於繼續發行或交付變得不切實際或不可取附註，(ii) 自本協議執行以來，不應有任何變化或減少本協議第5 (f) 節提及的一封或多封信函中具體規定，根據代表們的判斷，該信函非常重要，不利於繼續發行或交付票據；(iii) 自本協議執行以來，不得降低或撤回任何國家認可的統計評級公司或其任何子公司的任何證券的評級組織（根據 1934 年法案第 3 (a) (62) 條的定義）或發出的任何通知任何意圖或潛在的降低或撤回任何此類評級，或任何未指明可能變更方向的此類評級可能發生的變化。

(k) 評級信。在本協議執行時，公司應向代表交付穆迪投資者服務公司、標普環球公司和惠譽評級分別對 Baa2、BBB和BB+票據進行評級的信函。

(l) 清算、結算和交易。這些票據應有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

(m) 其他文件。在截止時，承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想轉交票據的發行和銷售，或證明本文所包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足。

(n) 協議終止。如果本節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止時間或之前隨時向公司發出通知終止本協議，除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不負責，但第 1、6、7、8、14、15 和 16 節在任何此類終止後仍然有效保持充分的效力和效果。

第 6 部分。賠償。

(a) 承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語定義為 1933 年法案第 501 (b) 條中定義的）、銷售代理人、高級管理人員和董事以及 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指控制任何承銷商的所有人（如果有）的任何以及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，並使其免受損害，由註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的，包括根據第 430B 條被視為其一部分的任何信息，或遺漏或所謂的遺漏

其中要求在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，這些事實不具有誤導性，或源於任何不具誤導性的陳述或涉嫌不真實的陳述（A）任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）或（B）投資者提供給的任何材料或信息中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或經公司批准，與票據發行（營銷材料）的營銷有關），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是以個人形式還是電子形式），或者在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何營銷材料中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性；但是，前提是本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據規則 430B、一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正或補充）中依據並符合承銷商信息而被視為其一部分的任何信息。

(b) 對公司、董事和高級職員的賠償。每位承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的所有損失、責任、索賠、損害和費用，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，所發生的，但僅限於註冊聲明（或任何）中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏其修正案），包括根據第 430B 條被視為其一部分的任何信息，或根據承銷商信息並與一致的《一般披露一攬子計劃》或《招股説明書》（或其任何修正案或補充文件）中的任何信息。公司特此承認，唯一的承銷商信息是：(A) 初步招股説明書和招股説明書封面和封底上提供的承銷商姓名以及 (B) 表中緊隨其後第一段標題下的 “承保” 和 (ii) 第八段和第九段段中 “承保” 標題下的陳述，均載於初步招股説明書和招股説明書。

(c) 對締約方的行動；通知。每個受賠方應在合理可行的情況下儘快將針對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而造成實質損害，在任何情況下都不得減免它免除因本賠償協議而可能承擔的任何責任。對於根據本協議第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由代表選定，對於根據本協議第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得擔任受賠方的律師（除非事先獲得受賠方的書面同意）也不得擔任受賠方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中與所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支負責。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠方是否為受賠方）做出任何判決達成和解、妥協或同意實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受補償方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到後超過45天內達成的，則應在未經其書面同意的情況下對第 6 (a) 節所設想的任何和解承擔責任在上述請求中，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知已簽訂和 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則各賠償方應按該比例繳納該受補償方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額，（i）以適當方式反映公司和承銷商獲得的相對收益，從根據本協議發行票據開始，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，責任、索賠、損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮因素。

一方面，公司和承銷商在根據本協議發行票據方面獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本協議發行票據（扣除費用前）獲得的總淨收益以及承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同另一方面，在每種情況下，如招股説明書封面所述，均以初始總額為準債券的公開發行價格如招股説明書封面上的所示。

一方面，公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類信息的機會陳述或遺漏。

公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠方蒙受的損失、責任、索賠、損害賠償和費用總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述的任何索賠中合理產生的任何法律或其他費用，或或涉嫌遺漏。

儘管有本第7節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商就其承保並向公眾分發的票據所獲得的承保折扣而獲得的承保折扣。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

就本第 7 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商關聯公司、高級職員、董事和銷售代理人應擁有與這些承銷商、公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及每位人（如果有）相同的繳款權根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義，控制公司應具有相同的權利以公司的身份捐款。根據本第7節，承銷商各自的供款義務是按本附表A中各自名稱對面列出的票據本金總額成比例的，而不是共同的。

第 8 部分。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。無論 (i) 任何承銷商或其關聯公司、高級管理人員、董事或銷售代理人、控制任何承銷商或公司高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行任何調查，本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效性並具有全面效力，以及 (ii)) 票據的交付和付款。

第 9 部分。協議終止。

(a) 終止。如果代表們認為，自本協議執行之時起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中提供信息的相應日期起發生任何重大不利變化，或者 (ii) 如果發生了任何重大不利變化，則代表可以在收盤時間之前隨時通過通知公司終止本協議美國金融市場或國際金融市場的變化，任何爆發敵對行動或敵對行動升級，或其他災難或危機或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都是代表認為，完成票據發行或強制執行票據銷售合同，或 (iii) 如果交易任何證券，則不切實際或不可取本公司已被委員會或納斯達克停牌或受到實質性限制全球精選市場，或 (iv) 如果任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令已暫停紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的全面交易或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已經確定，或者的最大價格區間已被要求，或 (v) 如果商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷美國或與歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統有關，或 (vi) 如果是銀行業聯邦或紐約州當局已宣佈暫停。

(b) 負債。如果根據本節終止本協議，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定，第 1、6、7、8、14、15 和 16 節將在終止後繼續有效並保持完全效力。

第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的票據（違約證券），則代表有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商以以下金額購買全部但不少於全部違約證券：可以商定此處規定的條款；但是，如果代表尚未填寫此類內容在這樣的 24 小時期限內作出安排，然後：

(i) 如果違約證券的本金總額不超過該日購買的票據本金總額的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買其全部金額，其依據分別承保義務與所有非違約承銷商承保義務的比例相同，或

(ii) 如果違約證券的本金總額超過該日購買的票據本金總額的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，則代表或公司應有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。在本文中中，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。

發給承銷商的通知應通過以下地址發送給代表：

美國銀行證券有限公司

114 W 47^第四St.

NY8-114-07-01

紐約，紐約 10036

傳真：1 (646) 855-5958

電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

注意：高級交易管理/法律

和

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約紐約，紐約 10179

注意：投資級辛迪加服務枱

傳真：1 (212) 834-6081

並將其副本發送至：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，紐約 10006

傳真：(212) 225-3999

注意：豪爾赫·胡安託雷納

和

發給公司的通知應發送至：

Arthur J. Gallagher & Co.

高爾夫路 2850 號，10 樓

伊利諾伊州羅林梅多斯 60008

注意：總法律顧問

將副本複製到：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公園大道 200 號

紐約，紐約紐約州 10166

傳真：(212) 351-5237

注意：安德魯 L. Fabens

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售票據，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，公司有能力評估、理解、理解和接受交易的條款、風險和條件受本協議約束，(b) 與的發行有關票據及其前的程序，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司或其任何子公司或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 在票據發行或票據發行前的程序方面，沒有任何承銷商承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論如何該承銷商是否已經或正在就以下事項向公司或其任何子公司提供諮詢意見其他事項）或就票據發行對公司承擔的任何其他義務，本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，(e) 承銷商未就票據和票據的發行提供任何法律、會計、財務、監管、投資或税務建議公司已諮詢了各自的法律、會計、財務、監管以及其認為適當的税務顧問， (f) 承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成對承銷商對任何實體或自然人個人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。

第 13 節。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利美國的。

就本第 13 節而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體； (ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第 14 節。各方。本協議均應使承銷商和公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人以及第 6 和第 7 節中提及的控股人、關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救或索賠，或與本協議或中包含的任何條款。本協議及其所有條件和規定旨在為承銷商和公司及其各自的繼任者以及上述控股人、關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商的票據購買者均不得僅因為購買此類票據而被視為繼承人。

第 15 節。陪審團審判。本公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 16 節。管轄法律。本協議以及因本協議或引起的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，無論其法律選擇條款如何。

第 17 節。同意管轄權。本協議各方同意，因或而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序或本協議所設想的交易均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起），並且不可撤銷地服從專屬管轄權（針對提起的訴訟除外）執行特定法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何特定法院（該司法管轄權是非排他性的）的判決。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效法律程序送達。本協議各方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

第 18 節。時間。時間將是本協議的本質。除非此處 {BR} 另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第 19 節。同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應簽名應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 20 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

第 21 節。部分不可執行. 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、第段或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

第 22 節。研究分析師獨立性。公司承認，承銷商研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，這些承銷商研究分析師可能持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點和陳述或投資建議和/或發佈與其各自投資銀行部門觀點不同的研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄和解除公司可能就承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與此類承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠。公司承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 23 節。一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。在雙方執行本協議之前，本協議才會生效。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。

本協議各方均承認，在有關本協議條款（包括但不限於第 6 節的賠償條款和第 7 節的繳款條款）的談判中，由律師充分代表他是一位經驗豐富的商人，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第6和第7節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以便確保按照1933年法案和1934年法案的要求，在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。


真的是你的，

ARTHUR J. GALLAGHER & CO.

來自：		/s/ 道格拉斯 ·K· 豪威爾
		姓名：道格拉斯·K·豪威爾
		職務：首席財務官


作者：BOFA SECURITIES, INC.

來自：		/s/ 蒂姆·斯蒂芬斯
授權簽字人

為了他們自己，也代表本文件附表A中提到的其他承銷商的代表。


作者：摩根大通證券有限責任公司

來自：		/s/ 斯蒂芬·希納
授權簽字人

為了他們自己，也代表本文件附表A中提到的其他承銷商的代表。

附表 A


承銷商	校長總金額 2034需要注意的事項已購買		校長總金額 2054需要注意的事項已購買
美國銀行證券有限公司	$	150,000,000	$	150,000,000
摩根大通證券有限責任公司		100,000,000		100,000,000
巴克萊資本公司		45,000,000		45,000,000
BMO 資本市場公司		45,000,000		45,000,000
花旗集團環球市場公司		45,000,000		45,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		45,000,000		45,000,000
第一資本證券有限公司		15,000,000		15,000,000
滙豐證券（美國）有限公司		15,000,000		15,000,000
勞埃德證券公司		15,000,000		15,000,000
富國銀行證券有限責任公司		15,000,000		15,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		10,000,000		10,000,000

總計	$	500,000,000	$	500,000,000

Sch A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書

票據的最終條款表

Sch B

附表 C

電子路演和其他書面通信

沒有。

Sch C

附表 D

$1,000,000,000

LOGO

2034年到期的5億美元5.450％優先票據（2034年票據）

50億美元2054年到期的5.750％優先票據（2054年票據）


發行人：		Arthur J. Gallagher & Co

預期評級
（穆迪/標準普爾/惠譽）*：		[故意省略]

安全類型：		資深的，無抵押的

本金金額：		2034 票據：500,000,000 美元
		2054 票據：500,000,000 美元

發行價格：		2034 年票據：99.722% 加上應計利息（如果有）
		2024年2月15日

		2054 票據：98.788% 外加應計利息（如果有）
		2024年2月15日

發行人收益（在承保折扣後但在發行費用之前）：		2034 年票據：495,360,000 美元
		2054 票據：489,565,000 美元

交易日期：		2024年2月12日

結算日期：		2024 年 2 月 15 日 (T+3)

到期日：		2034 備註：2034 年 7 月 15 日
		2054 備註：2054 年 7 月 15 日

優惠券：		2034 年票據：每年 5.450%
		2054 票據：每年 5.750%

利息支付日期：		2034 票據：每半年於每年 1 月 15 日和 7 月 15 日支付，從 2024 年 7 月 15 日開始（短期首次付息） 2054 票據：每半年於每年 1 月 15 日和 7 月 15 日支付，從 2024 年 7 月 15 日開始（首次短期利息支付）

基準國庫：		2034 票據：4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期
		2054 票據：4.750% 將於 2053 年 11 月 15 日到期

Sch D-1


基準國債價格/收益率：		2034 年票據：98-21/4.166%
		2054 票據：106-11+/4.366%

點差至基準國庫：		2034 年備註：132 個基點
		2054 備註：147 個基點

到期收益率：		2034 年票據：5.486%
		2054 備註：5.836%

可選兑換：		2034票據：在2034年4月15日之前，按適用的美國國債利率外加20個基點，外加應計和未付利息，在面值看漲日之前按折現值進行整筆看漲，金額為2034年票據本金的100％，以及 2034 年 4 月 15 日當天或之後，面值看漲期權加上應計和未付利息

		2054 票據：在 2054 年 1 月 15 日之前，按適用的美國國債利率加上25個基點，外加應計和未付利息，以待贖回的2054票據本金的100％和截至面值的折扣現值進行全額看漲

		2054 年 1 月 15 日當天或之後，面值看漲期權加上應計和未付利息

控制權變更：		發生某些控制權變更事件時，按票據本金的101％計算，外加應計和未付利息。

所得款項的用途：		發行人預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、償還未償債務、資本支出、營運資金和股票回購。

CUSIP/ISIN：		2034 備註：04316J AH2/US04316JAH23
		2054 備註：04316J AJ8/US04316JAJ88

聯合圖書管理人：		美國銀行證券有限公司
		摩根大通證券有限責任公司
		巴克萊資本公司
		BMO 資本市場公司
		花旗集團環球市場公司
		摩根士丹利公司有限責任公司

聯合經理：		第一資本證券有限公司
		滙豐證券（美國）有限公司
		勞埃德證券公司
		富國銀行證券有限責任公司
		PNC 資本市場有限責任公司

*	評級可以隨時更改、暫停或撤回，不建議購買、持有或出售任何證券。

Sch D-2

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書和初步招股説明書補充文件）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書和初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電美銀證券 Inc. 提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補充文件。在 1-800-294-1322或摩根大通證券有限責任公司 1-212-834-4533.

我們預計，票據的交付將在本通報中規定的截止日期或時支付，也就是交易日之後的第三個工作日（該結算週期稱為T+3）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確表示另有協議。因此，鑑於票據最初將在交易日進行T+3結算，希望在交易日交易票據的投資者應在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在交易日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

Sch D-3