附件 5.1

律師和律師/專利和商標代理

2023年2月14日

Eeterna Zentaris Inc.

315西格瑪大道

南卡羅來納州薩默維爾，郵編：29486

諾頓羅斯富布賴特加拿大灣街222號，3000套房，郵政信箱53號
加拿大安大略省多倫多M5K 1E7

F:+1416.216.3930

Nortonrosefulbright.com

回覆：表格F-1上的註冊聲明

尊敬的先生們/女士們：

我們已擔任Aeterna Zentaris Inc.(本公司)的加拿大律師，涉及本公司與Ceapro Inc.(Ceapro)於2024年1月16日簽訂的經修訂的安排協議(安排協議)，根據該協議，本公司將收購Ceapro的所有已發行和已發行普通股，並與本公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會(SEC)根據1933年2月14日《美國證券法》提交的F-1表格(註冊聲明)註冊有關。經修訂後，(《證券法》)(I)增加至2,534,424份普通股購買認股權證(Aeterna Zentaris新認股權證)，每份可行使公司一股普通股 (每股一股認股權證)，向本公司所有普通股持有人(普通股)及本公司已發行普通股認購權證的所有持有人根據安排協議的條款及本公司與加拿大ComputerShare Trust Company將訂立的就設立及發行Aeterna Zentaris新認股權證(認股權證)而訂立的認股權證契約，及(Ii)最多2,534,424股可於行使該等Aeterna Zentaris新認股權證時發行的認股權證。

作為律師，我們已經進行了調查，並檢查了該等公司記錄、協議、文件和其他文書的原件或副本、經認證的、經確認的、傳真或影印副本，並進行了我們認為與本意見書目的相關的其他調查，包括：

	a)	註冊聲明；

	b)	《安排協議》；

	c)	認股權證契約格式，包括Aeterna Zentaris新認股權證的證書格式；

	d)	經修改的公司章程和公司章程公告；以及

	e)	由不列顛哥倫比亞省公司註冊處頒發的日期為2024年2月13日的良好信譽證書。

關於對本意見有重大影響的事實事項的準確性，我們依賴公職人員和公司官員的證書或類似文件和陳述，並未對該等事實事項進行任何獨立檢查或核實。

在提出此意見時，我們已假定所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、所有提交給我們的文件作為正本的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的真實性、經認證的、經確認的、複印件或複印件以及該等文件的正本的真實性，以及公司管理人員提供的證書中所載的所有事實截至本文件日期是完整、真實和準確的。我們亦假設上述良好信譽證書於行使Aeterna Zentaris新認股權證後，於任何認股權證股份發行日期繼續準確。吾等亦假設，安排協議構成協議各方根據適用法律承擔的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對協議各方強制執行，且安排協議的任何一方自協議簽訂之日起未以任何方面或以任何方式予以修訂、修改、補充、終止或放棄。

以下陳述的意見僅限於安大略省的法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律，這些法律在本協議生效之日起生效。我們的意見是自本協議發佈之日起發表的，我們沒有義務就法律或事實的變化(或其對本協議所表達的意見的影響)通知您。

下述意見受以下例外、限制和限制：(1)破產、資不抵債、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行、強制救濟和其他衡平法救濟)、，無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮；(Iii)可能限制當事人獲得進一步補救的權利的公共政策考慮的影響；(Iv)我們不對與法律選擇、地點選擇、管轄權或放棄陪審團審判有關的條款的可執行性發表意見；(V)我們不就放棄任何高利貸抗辯的可執行性表示意見；(Vi)我們不就登記聲明是否全面、真實和明確地披露與New Aeterna Zentaris認股權證有關的所有重大事實或任何其他事項表示意見證券法 (安大略省)；及(Vii)以下意見指認股權證股份為“已繳足及不可評估”，該意見假定所有所需代價(不論以何種形式)已支付或將予支付或提供，而我們對所收到的任何代價的充分性不發表意見

基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限定的前提下，包括適用法律要求的註冊聲明及其任何生效後修訂(S)已根據《證券法》生效的假設，我們認為：

	1.	公司簽署、交付和履行認股權證契約已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權，在認股權證契約交付和籤立後，認股權證契約將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對公司強制執行。

	2.	Aeterna Zentaris新認股權證已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，在權證契約交付和籤立後，將有效地創建和發行，並使其持有人有權享有權證契約規定的權利。

	3.	本公司已採取所有必要的公司行動以授權發行認股權證股份，並於根據其條款行使Aeterna Zentaris新認股權證後，認股權證股份將作為繳足股款及非評估普通股有效發行。

本意見已準備好，供您在註冊聲明中使用，並自本聲明之日起表達。吾等的意見明確僅限於上述事宜，吾等對與本公司、註冊聲明、Aeterna Zentaris新認股權證或認股權證股份有關的任何其他事宜並無任何意見，不論是否含蓄。

我們特此同意將本意見提交給證監會，作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中和招股説明書中以“法律事項”為標題提及我們的姓名和名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和條例所要求同意的那類人。

您的真的，

/S/ 諾頓羅氏富布萊特加拿大有限責任公司

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