附件 4.2

Eeterna Zentaris Inc.

作為公司

和

加拿大計算機共享信託公司

作為授權代理

認股權證契約

為認股權證的發行提供

截止日期 [*], 2024

目錄表

		第頁第
第1條
釋義

第 1.1節	定義。	3
第 1.2節	性別和編號。	7
第 1.3節	標題，等。	7
第節1.4	第天不是工作日。	7
第節1.5	時間的本質。	8
第 1.6節	貨幣參考。	8
第 1.7節	適用的法律。	8

第2條
手令的發出

第節2.1	創建併發行認股權證。	8
第 2.2節	認股權證條款。	8
第 2.3節	擔保持有人不是股東。	9
第 2.4節	對Rank Pari Passu的逮捕令。	9
第 2.5節	認股權證、認股權證的表格。	9
第 2.6節	預訂入場證。	10
第 2.7節	授權證書。	12
第 2.9節	認股權證登記	13
第節2.10	簽發以替代遺失的保證書等。	15
第節2.11	更換保修證書。	15
第 2.12節	轉讓和權證的所有權。	16
第 2.13節	取消已交出的認股權證。	17

第三條
認股權證的行使

第節3.1	正確的鍛鍊。	17
第 3.2節	授權行使。	17
第 3.3節	無現金行使權證	19
第節3.4	轉移手續費和税費。	20
第 3.5節	搜查令代理。	20
第 3.6節	行使保證書的影響。	21
第 3.7節	部分行使認股權證；部分。	21
第 3.8節	認股權證到期。	22
第 3.9節	會計和錄音。	22
第節3.10	證券限制。	22
第節3.11	美國證券法相關事項	24

目錄表

(續)

		第頁第
第四條
權證股份數目的調整
和行權價格

第節4.1	權證股數和行權價調整。	25
第 4.2節	行使認股權證時獲得認股權證股份的權利。	28
第 4.3節	不對某些交易進行調整。	29
第 4.4節	由審計師確定。	29
第 4.5節	訴訟程序在任何需要調整的行動之前。	29
第節4.6	調整證書。	29
第 4.7節	特殊事項通知。	30
第節4.8	通知後無操作。	30
第 4.9節	其他操作。	30
第節4.10	授權代理的保護。	30
第 4.11節	保修參與。	31

第五條
公司的權利及契諾

第節5.1	公司可選的採購。	31
第 5.2節	一般聖約。	32
第 5.3節	授權代理人的報酬和費用。	33
第 5.4節	由授權代理履行契諾。	33
第 5.5節	認股權證的可執行性。	34

第六條
強制執行

第 6.1節	註冊擔保持有人的訴訟。	34
第 6.2節	由公司起訴。	34
第 6.3節	股東的豁免權等。	34
第 6.4節	放棄違約。	35

第七條
已登記認股權證持有人的會議

第 7.1節	有權召開會議。	35
第 7.2節	注意。	36
第節7.3	主席。	36
第 7.4節	法定人數。	36
第 7.5節	授權休會。	37
第 7.6節	請舉手。	37
第 7.7節	投票和投票。	37
第 7.8節	法規。	37

-II-

目錄表

(續)

		第頁第
第節7.9	公司和授權代理可派代表出席。	38
第節7.10	可通過非常決議行使的權力。	39
第節7.11	意思是非凡的分辨率。	40
第節7.12	累計威力。	41
第節7.13	幾分鐘。	41
第節7.14	書寫中的樂器。	41
第節7.15	決議的約束性效果。	41
第節7.16	忽略公司持有的。	42

第八條
補充契據
		42
第 8.1節	為某些目的補充假牙撥備。	43
第 8.2節	後繼者個實體。

第九條
關於委託書代理人

第 9.1節	信任契約立法。	43
第節9.2	授權代理的權利和義務。	44
第 9.3節	證據，專家和顧問。	44
第 9.4節	由授權代理持有的文件、錢等。	46
第節9.5	授權代理為保護利益而採取的行動。	46
第 9.6節	授權代理不需要提供安全保護。	46
第 9.7節	授權代理的保護。	46
第 9.8節	更換擔保代理；合併後的繼任者。	48
第 9.9節	衝突感興趣	49
第節9.10	代理驗收	49
第 9.11節	委託書代理人不得被委任為接管人。	49
第 9.12節	委託書代理人不需要發出違約通知。	49
第 9.13節	反洗錢。	50
第節9.14	遵守隱私代碼。	50
第節9.15	證券交易委員會認證。

第十條
一般信息

第 10.1節	向本公司和授權代理髮出通知。	51
第 10.2節	向註冊保修持有人發出通知。	53
第 10.3節	權證的所有權。	53
第 10.4節	對應者。	54
第 10.5節	義齒滿意度和義齒解除。	54

-III-

目錄表

(續)

		第頁第
第 10.6節	準備金契約和認股權證的唯一利益的各方和登記持有人。	55
第 10.7節	常見公司或其子公司擁有的股票或認股權證-提供證書。	55
第 10.8節	可分割性	55
第 10.9節	不可抗力	55
第 10.10節	分配，繼承人和受讓人	56
第 10.11節	權利撤銷和撤回持有人	56

附表

附表 “A”-表格

附表“B”-練習表

-IV-

認股權證契約

本臨時合同的日期為 [●], 2024.

在以下情況之間：

AETERNA ZENTRIS INC.，根據加拿大法律成立的公司（“公司”），

- 和-

加拿大計算機股份信託公司，根據加拿大法律存在並授權在加拿大所有省份開展業務的信託公司(“認股權證代理”)；

鑑於本公司與Ceapro Inc.(“Ceapro”)於2023年12月14日訂立安排協議(“安排協議”)，規定(其中包括)完成安排(定義見安排協議)，據此，本公司將收購Ceapro的所有已發行及已發行普通股；

以及鑑於根據安排協議的設想，購買普通股的認股權證將作為記錄日期分發給緊接安排完成前的本公司普通股持有人在該記錄日期持有的每股普通股按0.47698的比例分配認股權證；

以及鑑於本公司擬根據本契約發行最多2,534,424份認股權證；

以及鑑於根據本契約，每份完整認股權證的持有人應有權在本契約規定的條款和條件屆滿前以無現金方式支付行使價後，獲得一股普通股股(每股，“認股權證”)；

以及鑑於認股權證只能通過無現金行使的方式行使；

和鑑於自本合同生效之日起根據美國證券法，本公司擁有有效的註冊聲明，涵蓋權證的發行和認股權證股票的要約和出售；

以及鑑於所有必要的行為和行為均已完成，以使認股權證在按照本契約的規定設立和發行時合法、有效並對公司具有法律效力和約束力，並享有本契約的利益並受本契約條款的約束；

- 2 -

和鑑於上述陳述是由公司而不是由認股權證代理人作為事實的陳述和陳述作出的；

現在因此，考慮到下文所載的房產和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，本公司特此指定認股權證代理人作為認股權證代理人，為那些不時成為根據本契約發行的認股權證持有人的人和代表持有本合同所載的權利、權益和利益，雙方同意如下：

文章 1

釋義

第1.1節定義。

在本契約中，包括本契約的獨奏會和時間表，以及在本契約的所有補充契約中：

“調整期間”是指自生效之日起至(含)到期日的期間；

“附屬公司” 指根據美國證券法頒佈的第144(A)(1)條使用和解釋的任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人。

“適用的立法”指加拿大或美國的任何法規，或其一個省或州，以及任何此類名稱或其他法規下的法規；

“協議安排”具有本協議序言中所給出的含義；

“署名當事人”具有第3.10(2)節規定的含義；

“核數師”指德勤有限責任公司或不時獲正式委任為公司核數師的其他特許會計師事務所；

“已認證”指(A)就發出的認股權證而言，該認股權證已由本公司正式簽署，或已印刷、平版或以其他方式機械複製本公司的簽署，並由認股權證代理人的授權人員簽名認證；及(B)就無證認股權證的發行而言，認股權證代理人已完成所有內部程序，使第2.7節所規定的該等無證認股權證的詳情已記入認股權證持有人登記冊內；及身份驗證”, “正在進行身份驗證“和”身份驗證“ 具有適當的相關含義；

- 3 -

“受益的所有權限制”具有第3.10(2)節規定的含義；

“彭博” 指彭博，L.P.；

“入賬參與人”是指直接或間接參與保管庫的入賬登記制度的機構；

“進入權證”係指僅由保管人或其代表持有或代表保管人持有的權證；

“營業日”是指法律要求(I)魁北克省蒙特利爾、(Ii)安大略省多倫多或(Iii)紐約州紐約市的主要銀行機構關閉營業的任何日子，但星期六、星期日或公民或公眾假期除外；

“Ceapro” 具有本協議序言中規定的含義；

“佣金監管條例”是指美國證券交易委員會採用的“監管賣空交易條例”；

“普通股重組”具有第4.1節規定的含義；

“普通股”除第4條另有規定外，係指公司資本中目前構成的繳足股款和不可評估的普通股，為更清楚起見，還包括完成安排後的公司普通股；

“律師”(Counsel)指由認股權證代理人聘用或由公司聘用的大律師及/或律師事務所或由大律師及/或律師組成的事務所，而該大律師及/或律師事務所可能是或可能不是公司的大律師；

“任何日期的普通股當前市場價格”是指緊接該日期之前的連續二十個交易日的VWAP；

“存託憑證”指CDS結算及存託服務有限公司及DTC或由本公司以書面指定作為認股權證託管人的其他人士；

“全球認股權證”是指以未經證明的認股權證代表的適用保管庫的名義發行的全部或部分認股權證，或在適用的保管庫或公司提出要求時，由認股權證證書發出的認股權證；

“股息”指公司支付的任何股息；

“存託憑證”(DTC)指存託信託公司；

- 4 -

“生效日期”是指本契約的生效日期；

“股票”是指普通股和任何其他類別或系列的公司股票，如果這些股票的條款賦予其持有人分享利潤份額的權利，以及在公司自願或非自願清算、解散或清盤時超出固定金額或固定金額加應計股息的情況下，可不時授權發行的任何此類股票；

“兑換率”是指根據每份完整認股權證享有購買權的認股權證股票數量，截至本協議日期為1；

“行使日期”就認股權證而言，是指根據本條例第三條，附於認股權證上的行使通知有效行使或被視為有效行使的交易日；

“練習通知”具有第3.2(1)節規定的含義；

“任何時候的行權價格”是指在行使整個認股權證後，可在無現金基礎上購買整個認股權證股票的價格，初始價格為每股認股權證股票0.01美元，但須根據第四條的規定進行調整；

“截止日期”是指[●], 2027;

“過期時間”指下午4：30。(多倫多時間)，或保管人根據其內部程序要求的較早的保管日時間。

“非常解決方案”具有第7.11(1)節中規定的含義；

“內部程序”是指在任何時間(包括但不限於原始發行或所有權轉移登記)對登記冊中的任何一個或多個條目作出任何一個或多個條目、更改或刪除的最小數量的權證代理人的內部程序，以便根據權證代理人當時遵循的操作程序完成登記、變更或刪除，應理解為，就本定義而言，任何準備和發佈都不構成此類程序的部分；

“任何認股權證的發行日期”指公司發行認股權證的日期，由認股權證代理人就認股權證保存的登記冊所示；

“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場；

- 5 -

“個人”指個人、法人團體、合夥企業、信託、委託書代理人、遺囑執行人、管理人、法定代表人或任何非法人組織；

“登記冊” 指認股權證代理人根據第2.9條保存的一套記錄和賬户：

“已登記的認股權證持有人”是指名列登記冊的認股權證的登記擁有人，為更明確起見，應包括保管人以及出現在認股權證代理人登記冊上的未經證明的認股權證持有人；

“登記聲明”是指根據美國證券法向美國證券交易委員會提交併生效的登記聲明，登記認股權證的發行以及認股權證股票的要約和出售；

“監管當局”是指美國證券交易委員會和加拿大各省區的證券監督管理機構；

“權利要約”具有第4.1(B)節規定的含義；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

“股東”指普通股持有人；

“本擔保契約”、“本契約”、“本協議”、“此處”、“本契約”、“本契約”和類似的表述是指和提及本契約及其補充契約、契據或文書；“條款”、“節”、“款”和“款”後跟一個數字、字母或兩者，是指和指本契約的具體條款、節、款或款；

“交易日”是指任何一家多倫多證券交易所或納斯達克開市交易的日子，如果普通股當時未在多倫多證交所或納斯達克上市，則該另一交易所或普通股上市的場外交易市場開放交易；

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：多倫多證券交易所、納斯達克、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)；

“交易指示”是指由登記保證書持有人或保管人簽署的書面命令，或來自保管人的電子確認，有權要求採取一項或多項行動，或保證書代理人可能合理接受的其他形式，要求就無證書的保證書採取一項或多項此類行動；

- 6 -

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“未認證的擔保”是指沒有擔保證書證明的任何擔保；

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“美國證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；

“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

“美國證券法”指在美國適用的所有證券法，包括但不限於美國證券法、美國交易所法及其頒佈的規則和法規，以及任何適用的州證券法；

“VWAP” 指於任何日期由下列第一項所決定的價格，該價格適用於：(A)如普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在主要交易市場的每日成交量加權平均價以彭博報導的成交量為基準，然後普通股按彭博報導的交易量上市或報價 (根據交易日上午9：30起計算)。(東部時間)至下午4：02(東部時間))，(B)如果普通股沒有在交易市場上市或報價，然後在OTCQB或OTCQX報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，如此報告的普通股的每股最新出價，或(D)在所有其他情況下，由公司董事會合理決定的普通股的公平市場價值；

“認股權證機構”是指認股權證代理人在蒙特利爾市的主要辦事處，或根據第3.5節在中指定的其他地點；

“證書”指實質上採用本合同附表“A”所列格式的證書，用以證明將由證書證明的這些證書；

“認股權證股份”具有本協議序言中所述的含義，但須符合第四條的規定；

- 7 -

“權證持有人”、或“持有人”，在不提及認股權證的情況下，是指以託管機構的名義登記的權證及其相關權證的權證持有人，包括通過賬面記項參與者或手段在特定時間實益地持有權證的證券權利的權證持有人，或在特定時間作為當時未清償權證持有人而被列入登記冊的人；

“認股權證持有人的請求”是指由登記的認股權證持有人在一個或多個副本上籤署的文書，該文書由登記的認股權證持有人簽署，總共持有不少於50%的當時未行使和未行使的認股權證，要求認股權證代理人採取其中規定的一些行動或程序；

“認股權證” 指由本公司創設、授權並可根據本契約發行的普通股認購權證，將於本協議項下作為認股權證及/或無證認股權證而發行及認證，作為認股權證及/或無證認股權證，其持有人或持有人有權在期滿前以行使價購買一股認股權證股份(須按本文規定作出調整)，如文意另有所指，亦指根據本協議發行及認證的認股權證，不論是以認股權證或無證書認股權證的方式；及

“公司的書面命令”、“公司的書面請求”、“公司的書面同意”和“公司的證書”分別是指由公司的任何一名高級人員或董事以公司的名義簽署的命令、請求、同意和證書，可以包括這樣籤立的一份或多份文書；

第1.2節性別和人數。

涉及單數或陽性性別的詞語應包括複數或女性或中性性別，反之亦然。

第1.3節標題等

將本契約劃分為條款和章節、提供目錄和插入標題僅為方便參考，不應影響本契約或認股權證的構造或解釋。

第1.4節日不是營業日。

如果本協議項下要求或允許採取或發出任何行動或通知的任何日期或之前不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個營業日(即為營業日)的必要時間或之前採取或發出該行動或通知。

- 8 -

第1.5節時間的實質。

對於本契約和每份授權書而言，時間至關重要。

第1.6節貨幣參考資料。

除非另有説明，本協議中提及的任何金額均應被視為美國的合法貨幣。

第1.7節適用法律。

本契約、授權書和授權書(包括所有與此相關的文件，經共同同意已經並將以英文起草)應按照安大略省法律和適用於此的加拿大聯邦法律進行解釋，並應在所有方面被視為安大略省合同。本合同的每一方，包括保證書持有人，均不可撤銷地委託安大略省法院對因本契約和本契約所擬進行的交易而產生的所有事項行使專屬管轄權。

文章 2

發行認股權證

第2.1節權證的設立和發行。

根據本協議的條款和條件，特此設立並授權發行最多2,534,424份認股權證(視本協議規定的調整而定)。根據本公司的書面命令，認股權證代理人應根據第2.5節的規定，以經證明或未經證明的形式向已登記的認股權證持有人交付認股權證，並將已登記的認股權證持有人的姓名記錄在認股權證登記冊上。登記託管人持有的認股權證的權益，可由出現在認股權證代理人的認股權證登記冊上的位置證明，其金額相當於不時未清償的該等認股權證的總數。

第2.2節認股權證的條款。

(1)	在符合第三條所載適用行使條件及根據第四條作出調整後，每份完整認股權證持有人於發行日期後及屆滿時間前的任何時間行使認股權證時，均有權於行使價支付後按無現金基準收購一股認股權證股份。

(2)	不得根據本協議發行或以其他方式提供任何零碎認股權證，且認股權證只能以足夠數量的行使，以獲得完整數量的認股權證股份。任何零碎認股權證應向下舍入至最接近的整數，且不會為任何該等零碎認股權證支付代價。

- 9 -

(3)	每份完整認股權證的持有人均有權享有本契約所規定的其他權利和特權。

(4)	根據認股權證可購買的認股權證股份數目及其行使價應根據事件並按第四條所述方式作出調整。

(5)	公司或認股權證代理人均無義務在行使任何認股權證時交付認股權證股份，條件是該認股權證股份將獲交付的收件人為根據適用證券法不得合法發行認股權證股份的國家或其政治分區的居民。在根據任何認股權證的行使交付認股權證股票之前，本公司或認股權證代理人可要求任何人向本公司和認股權證代理人提供適用於此類證券法規豁免的證明。

第2.3節擔保持有人不是股東。

除本文可能特別規定的外，本契約或持有認股權證(不論是否經證明)、認股權證權利或其他權利本身不得授予或解釋為賦予認股權證持有人作為股東的任何權利或權益，包括但不限於在股東大會或本公司任何其他議事程序中投票、接收通知或出席的權利，包括與安排有關的任何股東大會，或獲得股息的權利及其他分配。

第2.4條授權對等通行證。

所有根據本協議發行的認股權證，不論其實際發行日期為何，均享有同等地位，不得互相偏袒。

第2.5節授權證、授權證的格式。

(1)	根據相關證券法的規定，認股權證可以發行憑證形式，也可以非憑證形式發行。所有以證書形式發行的認股權證應由認股權證證明(包括按照本契約發佈的所有替換)，大體上採用本合同附表“A”所列格式的認股權證，其日期應自發行之日起生效，並應印有公司在認股權證代理人批准下規定的區分字母和數字，並可發行任何面額的，但不包括零頭。向保管人發放的所有認股權證可以是有證書的或無證書的形式，這種無證書的形式由擔保持有人登記冊上的賬簿位置證明，由擔保代理人根據第2.6節進行維護。

- 10 -

第2.6節圖書入口證。

(1)	託管機構持有的認股權證的實益權益的重新登記和轉讓只能通過賬簿登記系統進行，不得就該等認股權證簽發任何認股權證證書，除非需要證明該等證券的所有權的實物證書，或本公司不時確定的託管機構可能提出的要求。除第2.6節規定外，任何存託全球認股權證的實益權益所有人無權以其名義登記認股權證，也無權收到或有權接收最終形式的認股權證或將其姓名列入第2.9節所指的認股權證代理人保存的登記冊中。

(2)	儘管有本契約中的任何其他規定，任何存託全球權證不得全部或部分交換已登記的權證，任何存託全球權證的全部或部分轉讓不得以此類存託全球權證的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記，除非：

	(a)	託管人通知公司，它不願意或無法繼續擔任與賬簿條目認股權證相關的託管人，公司無法找到合格的繼任者；

	(b)	公司確定，託管機構不再願意、不再有能力或不再有資格適當履行其作為託管機構全球權證持有人的責任，並且公司無法找到合格的繼任者；

	(c)	託管機構不再是結算機構或因其他原因不再有資格成為託管機構，公司無法找到合格的繼承人；

	(d)	公司決定，認股權證不再作為賬面記賬權證通過儲存庫持有；或

	(e)	根據公司和公司律師的決定，此類註冊是適用法律要求的，

在此之後，向提出要求的持有人發出的認股權證應登記，並按持有人的指示向該等認股權證的實益擁有人或其代名人發出。如果公司知道發生了第2.6節概述的任何事件，公司應提供一份由公司高級人員簽署的證書，並向授權代理人發出通知。

- 11 -

(3)	除第2.6節的規定另有規定外，任何非全球認股權證的全球認股權證的交換均可根據第2.10節的規定進行，加以必要的修改。為換取存託全球權證或其任何部分而發行的所有該等認股權證，須以該存託全球權證的存託人所指示的名稱登記，並享有與該存託全球權證或其部分於交換時交出的存託全球權證或其任何部分相同的利益及條款及條件( 與存託全球權證有關的條款及條件除外)。

(4)	在登記或轉讓託管全球認股權證時，或作為對託管全球認股權證或其任何部分的交換或替代而認證的每一份認股權證，無論是否依據第2.6節或其他規定，均應以的形式進行認證，且應為託管全球認股權證，除非該認股權證是以該託管全球認股權證的託管人以外的其他人的名義登記的，或以該託管全球認股權證的代名人的名義登記的。

(5)	儘管本契約中的任何相反規定，根據適用法律，任何存託全球權證將作為非證書式權證，除非存管機構或公司另有書面要求。

(6)	該通過簿記登記持有權證證券權益的權證實益擁有人的權利系統應僅限於適用法律和存管機構與圖書錄入參與者之間的協議所建立的系統及該等帳簿登記參與者與持有有關認股權證，且該等權利必須根據保存人的規則和程序。

(7)	儘管任何與此相反的內容，公司、權證代理人或其任何代理人均不承擔任何責任或責任：

(a)

該存管機構保存的與權證或中的任何所有權權益或任何其他權益有關的電子記錄存管機構維護的存管系統，或因任何在任何權證中由簿記登記系統中的電子位置代表的人員（存管機構或其提名人）;

- 12 -

	(b)	維護，監督或審查存管機構或任何登記參與者與任何該等權益有關的任何記錄;或

	(c)	任何保存人或本文件所載的與存管機構或存管機構根據其自身的指示或在任何登記參與者的指示下采取的任何行動。

(8)	該公司可自行決定終止本第2.6節的適用，在此情況下，所有權證應證明以除存管機構以外的人的名義登記的權證。

第2.7節權證。

(1)	對於以證書形式發行的權證，代表該等權證的證書形式應大致如附表所載 “A”或權證代理人和公司不時授權的其他格式。每個權證證書應代表權證代理人進行認證。每份認股權證應由任何一名董事或公司高級職員;其簽名應出現在權證證書上，並可採用印刷、平版印刷或其他方式在此情況下，如此簽署的證書對公司有效並具有約束力，猶如是手工簽名的儘管一個或多個人的簽名是印刷，平版印刷或機械複製不再擔任職務的該權證的簽發日期。權證可以是雕刻、印刷或平版印刷的，也可以是一部分形式和部分在另一個，作為權證代理人可以決定。

(2)	該權證代理人應對無證書權證（無論是原始發行、交換、轉讓登記、部分行使或以其他方式），公司應，並在此確認，被視為已根據本契約正式有效地發行了此類無證書權證。此類認證應具有決定性證明該無證書權證已根據本協議正式簽發，且持有人有權獲得利益的證據這個契約。登記冊應為與無證書權證有關的所有事項的最終和不可推翻的證據，本契約要求認股權證代理人保留記錄或賬目。如果寄存器之間存在差異在任何時候和任何其他時候，登記冊在以後的時間應是控制，沒有明顯的錯誤和這種未經證明的認股權證對公司具有約束力。

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(3)	任何根據本契約的條款有效簽發的權證，在簽發該權證時有效根據本契約的條款和適用法律，證書應有效授權持有人獲得認股權證股份，儘管該擔保證書的格式可能與本契約目前要求的格式不同。

(4)	否權證應被視為已簽發，且應有效或具有強制性，或應使權證持有人有權享受本契約的利益，直到它被授權代理人認證。權證代理人的認證不應被解釋為代表或權證代理人對本契約或該等權證證書或無證書權證的有效性的保證（除非其適當的認證）或關於公司履行其在本契約和權證代理人在任何方面均無須就權證或其中任何權證的使用或代價承擔任何責任或責任它們的權證代理人的認證應是對公司的決定性證據，證明如此認證的權證本契約已正式簽發，其持有人有權享有本契約的利益。

(5)	在認股權證代理人或其代表基本上以本合同附表“A”所列認股權證的形式簽字認證之前，任何認股權證證書不得被視為已頒發和認證，或如果經認證，則不應是強制性的，也不應使其持有人有權享受本契約的利益。任何此類認股權證上的認證應為確鑿證據，證明該認股權證經過正式認證且有效，是公司的一項具有約束力的義務且持有人有權享受本契約的利益。

(6)	任何無證認股權證均不應視為已發行，並應強制或使其持有人享有本契約的利益，直至該無證認股權證的詳情在登記冊上獲得認證為止。在無證認股權證詳情登記冊上的該條目應為確鑿證據，證明該無證認股權證是本公司的有效及具約束力的義務，且持有人有權享有本契約的利益。

第2.9條手令註冊紀錄冊

(1)	認股權證代理人應保存有關認股權證的記錄和賬户，無論是否經過認證，其中應包含以下針對每個認股權證所要求的信息，以及法律規定的或認股權證代理人可能選擇記錄的其他信息。所有此類信息應保存在一套帳目和記錄中，認股權證代理人應將其指定(以允許其被非關聯方如此識別的方式)作為權證持有人的登記冊。任何時候在認股權證登記冊中為每個賬户輸入的信息應包括(但不限於 )：

(a)

註冊擔保持有人的名稱和地址、認證日期和持有的認股權證數量；

- 14 -

	(b)	該認股權證是認股權證還是無證認股權證，如果是認股權證，則是分配給並印在其上的唯一編號或代碼，如果是無證認股權證，則是分配給其的唯一編號或代碼(如果有)；

	(c)	如已行使其任何部分，行使該等認股權證的日期及該等認股權證的餘額；

	(d)	該認股權證是否已被取消；及

	(e)	轉讓登記簿，其中應記載所有權證轉讓以及每一轉讓的日期和其他細節。

在權證代理人的正常營業時間內，並在向權證代理人支付合理費用後，公司和或任何註冊擔保持有人應可查閲該登記冊。任何註冊認股權證持有人如行使該查閲權，應首先以本公司及認股權證代理人滿意的格式提供一份誓章，述明註冊認股權證持有人的姓名及地址，並同意不使用其中的資料，但為召開認股權證持有人會議或影響認股權證持有人在任何認股權證持有人會議上的投票而作出的努力除外。

(2)

一旦未經認證的認股權證通過認證，則在認證時登記的相關信息可被更改、修改、修改、補充或以其他方式更改，僅為反映持有人對認股權證代理人的行使或適當指示，但認股權證代理人可單方面採取行動，在認股權證代理人內部進行純粹的行政變更並更改以糾正錯誤。每個人成為無證認股權證持有人的，應被視為已不可撤銷地(I)同意認股權證代理人的上述授權以進行此類微小的錯誤更正，以及(Ii)同意應書面要求立即向認股權證代理人支付全部損失和費用(包括但不限於公司和認股權證代理人的合理法律費用和利息，按認股權證代理人當時適當的現行利率計算)。如果且僅當該現任或前任持有人因該錯誤而實現任何利益，且可通過及時報告該錯誤或避免接受其利益而合理地防止、阻止或最小化該損失和費用，而不論該錯誤是否或是否應由該保證代理及時發現和糾正；但任何真正的購買者對公司或認股權證代理人均無任何義務。

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第2.10節簽發認股權證證書以代替遺失等

(1)	如果任何認股權證損壞或遺失、銷燬或被盜，公司應在符合適用法律的情況下籤發，屆時，認股權證代理人應證明並交付一份新的認股權證證書，其期限與損壞、遺失、銷燬或被盜的證書相同，以代替或取代該等遺失、銷燬或被盜的認股權證，以代替或取代該等遺失、銷燬或被盜的認股權證。替代的認股權證證書應採用認股權證代理人批准的格式，由此證明的認股權證有權享受本證書的好處，並與根據本證書籤發或將發行的所有其他認股權證的條款享有同等的地位。

(2)	根據第2.10節要求籤發新的認股權證證書的申請人應承擔簽發該證書的費用，在發生遺失、銷燬或被盜的情況下，作為簽發該證書的先決條件，應向本公司和認股權證代理人提供本公司和認股權證代理人在其全權酌情決定權下滿意的所有權證據以及因此而丟失、銷燬或被盜的認股權證證書的證據。此外，該申請人亦須提供一份金額及形式均令本公司及認股權證代理人滿意的彌償及保證保證書，並須支付本公司及認股權證代理人因此而收取的合理費用。

第2.11節交換認股權證證書。

(1)	任何代表任何數目的認股權證的一張或多張認股權證證書，在符合認股權證代理的合理要求(包括遵守適用的證券法律)後，可兑換為代表與如此交換的一張或多張認股權證證書所代表的認股權證總數相同的一張或多張其他認股權證證書。

(2)	授權證證書只能在認股權證代理機構或公司指定的、經認股權證代理人批准的任何其他地點更換。持有人提交的任何認股權證或正式簽署的交易指示(或該等其他指示，其形式令認股權證代理人滿意)須交回認股權證代理人並由認股權證代理人註銷。

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第2.12節權證的轉讓和所有權。

(1)	只有在以下情況下，權證才能轉讓給權證代理機構的權證代理人登記的權證持有人或其法定代表人或其受權人，該登記權證持有人或其法定代表人或其受權人以令權證代理人滿意的書面形式和執行文件進行轉讓，條件是：(A)在權證證書的情況下，向權證代理機構的權證代理人交出代表將被轉讓的權證的證書以及本合同所附的附表“A”所列的正式簽署的過户表格，(B)在簿記權證的情況下，按照保管人在登記登記制度下規定的程序，(C)如果是未經證明的權證，則向權證機構的權證代理人交出持有人正式簽署的交易指令(或此類其他指令，其形式令權證代理人滿意)，以及 (D)遵守：

	(i)	此處的個條件；

	(Ii)	認股權證代理人可能規定的合理要求；以及

	(Iii)	所有適用的證券法律和監管機構的要求；

並且此類轉讓應由認股權證代理人在登記簿上正式註明。符合這些要求後，認股權證代理應向認股權證證書的受讓人、認股權證證書的受讓人以及未經認證的認股權證、未經認證的認股權證的受讓人頒發證書，或認股權證代理應在要求證明部分存管全球認股權證時認證並交付認股權證證書。託管系統內的轉賬不是認股權證代理的責任，也不會記錄在認股權證代理維護的登記冊上。

(2)	在符合本契約條文、適用法例及適用法律的情況下，認股權證持有人應享有認股權證所附帶的權利及特權，而本公司根據本協議所載條款及條件行使認股權證時發行認股權證股份，將履行本公司及認股權證代理人就該等認股權證所負的所有責任，本公司及認股權證代理人均無責任查究任何該等持有人的所有權。

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第2.13節取消已交出的認股權證。

(3)	所有根據第三條交回的認股權證證書應由認股權證代理人註銷，在此情況下，所有該等未經證明的認股權證應視為已取消，並由認股權證代理人在登記冊上註明。應本公司的要求，權證代理應向本公司提供一份註銷證書，其中註明已註銷的認股權證、由此證明的認股權證數量、根據該等認股權證發行的認股權證股份數目(如有)，以及為取代或交換該等已註銷的認股權證而發行的任何認股權證的詳情。

文章 3

行使權證

第3.1節行使的權利。

(1)	在不牴觸本章程細則的情況下，每名登記認股權證持有人均可行使賦予該持有人的權利，在發行日期後及屆滿日期前，根據本章程細則的條件，按每份認股權證認購及購買一股認股權證股份。

第3.2節授權證行使。

(1)	已登記的認股權證持有人如欲行使其持有的認股權證以收購認股權證股份，必須按本協議附表 “B”所載格式填寫認股權證證書(S)所附的行權表格(“行使通知”)，公司可在認股權證代理人同意下對該表格作出修訂，但公司及認股權證代理人合理地認為，本公司及認股權證代理人的合理意見可根據律師的意見，對權利造成重大不利影響。權證持有人的權利和權益，並將該證書(S)和已籤立的行使通知送交權證代理機構的權證代理人。認股權證證書所代表的認股權證應被視為在認股權證機構的認股權證代理人實際收到該證書和行使通知後被視為已交回，或者，如果該等文件是通過郵寄或其他傳輸方式發送的，則應被視為已交回。

(2)	無證認股權證的實益持有人如希望行使他/她或其認股權證的擔保權利，必須促使登記登記系統中的認股權證持有人代表權利持有人向保管人提交所有者打算以保管人可接受的方式行使認股權證的通知。保管人收到該通知後，託管機構應向權證代理交付其意向以權證代理可接受的方式行使權證(“確認”)的確認，包括通過賬簿登記系統的電子方式。

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(3)	應以圖書錄入參與者可接受的格式向圖書錄入參與者提前提供通知，以便圖書錄入參與者可以將通知遞送到寄存庫，並允許寄存庫在到期時間之前將通知遞送到授權代理。託管人將以確認的方式發起行權，而認股權證代理人將通過賬簿登記系統向託管人發行行權保證書持有人根據行權書有權獲得的認股權證股票，從而執行行權。與行使過程相關的任何費用將由行使權證的權利持有人和/或代表其行使權證的簿記參與者的賬户承擔。

(4)	通過促使簿記參與者向託管機構遞交通知，認股權證持有人應被視為已不可撤銷地交出他/她或其已行使的認股權證，並就行使及收取與該行使所產生的義務有關的認股權證股份而委任該簿記參與者為其獨家結算代理人。

(5)	如保管人認為任何通知不完整、格式不正確或執行不當，則該通知在任何情況下均屬無效，且不具任何效力和效力，而與通知有關的行使，在任何情況下均應視為未予行使。圖書登記參與者未能按照保證書持有人的指示行使或實施結算，不會導致公司或擔保代理人對登記事項參與者或擔保持有人承擔任何義務或責任。

(6)	本第3.2節所指的任何行使通知的行使表格應由註冊認股權證持有人或其遺囑執行人、管理人或其他法定代表人或註冊認股權證持有人的受權人簽署，並由認股權證代理人滿意的書面文書正式委任，但該行使表格不需要由託管機構簽署。

(7)	本第3.2節所指的任何行使應要求授權代理人在到期時間之前收到由註冊保修持有人簽署的原始行使通知或來自保管庫的確認。

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(8)	儘管有第3.2節的前述規定，認股權證只能由註冊保證書持有人或其代表根據本第3.2節行使，但寄存人或保證人(視情況而定)除外，由其作出本合同附表 “B”所列行使通知中所列的證明。

(9)	如果認股權證證書中列出的行使通知的格式已被修改，公司應將修改後的行使通知轉發給所有已登記的認股權證持有人。

(10)	練習通知和確認書必須在權證代理人的實際營業時間到期前的任何交易日內的任何時間交付給權證代理人。在除到期日以外的任何交易日的營業時間之後，認股權證代理收到的任何行使通知或確認將被視為已在下一個交易日收到。

(11)	任何認股權證代理人在到期時間之前未收到有關該認股權證的確認或行使通知的，應視為已過期並失效，與該等認股權證有關的所有權利將終止並取消。

(12)	以未經證明的形式發行的認股權證的實益所有人可以通過傳真或電子郵件向公司提交信息行使通知，在公司收到或被視為收到該通知後，該實益擁有人應被視為僅就規則200的目的成為普通股的記錄持有人，只要該實益擁有人還促使其經紀人，銀行或其他被指定人在信息行使通知交付後的一個交易日內通過託管機構以電子通知的形式提交行使通知。

第3.3節認股權證的無現金行使

認股權證只能通過“無現金行使”的方式行使，即在到期日之前的任何時間，已登記的認股權證持有人有權(在根據第3.2節適當行使認股權證後)獲得一份認股權證股票數量的證書，該證書的數量等於除以[(X)(A-B)](A)，其中：

X =根據認股權證的條款，以現金行使而非無現金行使的方式行使認股權證時可發行的認股權證股份數目；

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A =權證代理人收到行權通知之日前一個交易日的當前市場價格；和

B =根據本協議條款不時調整的每份認股權證的行使價。

根據本節規定，權證代理沒有義務計算在本節中向權證持有人發行的股份數量。公司有義務在每次行使時確認可發行的股份數量。

第3.4節轉讓手續費和税費。

如果認購的任何認股權證股票將發行給登記認股權證持有人以外的一人或多人，登記認股權證持有人應簽署轉讓表格，並將遵守認股權證代理人可能規定的合理要求，並將向公司或代表公司的認股權證代理人支付所有適用的預扣、轉讓或類似税款，公司將不被要求發行或交付證明認股權證股票的證書，除非或直到該認股權證持有人已向公司或代表公司的認股權證代理人支付，該等税款的數額，或已確定令本公司及認股權證代理人信納該等税款已繳或沒有應繳税款。

第3.5節認股權證機構。

為促進權證的交換、轉讓或行使，以及遵守本協議可能需要的其他條款和條件，本公司已指定權證代理機構為權證代理機構，作為可交出權證以進行交換或轉讓或行使權證的機構，且權證代理已接受該委任。本公司可不時指定其他或其他地點作為認股權證代理機構(須經認股權證代理事先批准)，並將就任何擬議的認股權證代理變更向認股權證代理髮出通知。分支機構登記簿也應保存在公司經認股權證代理人批准後指定的其他一個或多個地點。當本公司或任何註冊認股權證持有人提出要求時，認股權證代理人會不時在支付認股權證代理的合理收費後(如屬註冊認股權證持有人，則須提交第2.9(I)節所規定的誓章)，提供註冊認股權證持有人的姓名及地址名單，列明每名該等註冊認股權證持有人所持有的認股權證數目。

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第3.6節授權證的行使效力。

(1)	根據第3.2節並符合第3.3節和第3.4節的規定行使認股權證後，根據行使的認股權證發行的認股權證股份應被視為已發行，而將獲發行該認股權證的人應被視為在行權日起計五個營業日內成為該認股權證股份的持有人，除非登記冊在行使日起計五個營業日內關閉。在此情況下，認購的認股權證股份應被視為已發行，而該等人士或該等人士應被視為已成為該等認股權證股份的一名或多名記錄持有人，日期為該股東名冊重開日期。茲指出，為使將獲發行認股權證股份的人士在行權日成為認股權證股份的登記持有人，實益持有人必須充分提前開始行權程序，以便認股權證代理人在行權日前至少一個交易日收到所有行權事項。

(2)	在權證的行使日期後五個工作日內，權證代理人應盡商業上合理的努力促使將認股權證登記在其名下的人交付或郵寄給認股權證持有人書面指定的人，或在認購權證證書已交還的權證代理處，將認購的適當數量的權證股票的證書交付或郵寄給該人。或向該等人士發行認股權證股份的任何其他適當證據，而認股權證股份是根據簿記登記制度發行的股份。

第3.7節部分行使認股權證；零星。

(1)	任何認股權證的持有人均可行使其權利，購入少於持有人有權獲得的總數的全部認股權證股份。如行使的認股權證數目少於持有人有權行使的數目，則在行使該等認股權證時，認股權證持有人將有權免費獲發一份新的認股權證證書(S)，該證書須附有相同的圖例(如適用)或其他有關認股權證的適當證據，證明該持有人所持有而當時尚未行使的認股權證餘額。

(2)	儘管本協議載有任何規定，包括第四條所規定的任何調整，本公司於行使任何認股權證後，將不會被要求發行零碎認股權證股份。認股權證只能在足夠數量的情況下行使，以獲得完整數量的認股權證股份。任何零碎認股權證股份須四捨五入至最接近的整數，而該等認股權證持有人無權就任何未發行的零碎認股權證股份獲得任何賠償。

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第3.8節認股權證的有效期屆滿。

期滿後，任何認股權證項下的所有權利如未行使本協議所規定的收購權，即告終止及終止，而每份認股權證均無效，不再具有效力或效力。

第3.9節會計和記錄。

(1)	認股權證代理人應就所行使的認股權證迅速向本公司作出交代，並應迅速向本公司(或轉入本公司為此目的而指定的銀行或信託公司的一個或多個本公司賬户)，認購權證股份時認購認股權證股票時所收到的所有款項(如有)。權證代理人不時收到的所有該等款項及任何證券或其他票據應以信託形式收取，並應由權證代理人、認股權證持有人及本公司按其可能出現的利益分開保管。

(2)	認股權證代理人須記錄已行使認股權證的詳情，該等詳情須包括於行使時成為認股權證股份持有人的人的姓名及地址，以及行使認股權證的日期。認股權證代理人應在公司提出任何要求後五個工作日內，以書面形式向公司提供該等詳情。

第3.10節證券限制。

(1)	認股權證代理有權假定將根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而不違反任何適用司法管轄區的證券法，亦不會留下代表認股權證股份的任何證書，除非認股權證代理已收到本公司的書面通知，另有説明，並列明行使認股權證的限制及代表認股權證股份的證書應附有的任何圖例。

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(2)

公司和認股權證代理人均不得行使任何認股權證，且認股權證持有人無權根據第三條或其他規定行使認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後，認股權證持有人(連同認股權證持有人的附屬公司，以及與認股權證持有人或任何認股權證附屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人(統稱為此等人士， “授權方”))，將實益擁有超過實益所有權限額(定義如下)的普通股。為前述句子的目的，認股權證持有人及其出資人實益擁有的普通股數量應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使權證剩餘未行使部分由認股權證或其任何出資方實益擁有的可發行普通股數量，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他股權等價物)，受本公司或其任何出資方實益擁有的轉換限制或類似於本文所載限制的行使限制。除上一句所述外，就本第3.10(2)節而言，受益所有權應根據美國法律第13(D)節計算。S. Exchange Act and the Warrantholder further acknowledges that it is solely responsible for any schedules required to be filed in accordance therewith. To the extent that the limitation contained in this Section 3.10(2) applies, the determination of whether a Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Warrantholder together with any Attribution Parties) and of which portion of a Warrant is exercisable shall be in the sole discretion and at the sole responsibility of the Warrantholder, and the submission of an Exercise Notice shall be deemed to be the Warrantholder’s determination of whether a Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Warrantholder together with any Attribution Parties) and of which portion of a Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and neither the Warrant Agent nor the Corporation shall have any obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the U. S. Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 3.10(2) in determining the number of outstanding Common Shares, a Warrantholder may rely on the number of outstanding Common Shares as reflected in (A) the Corporation’s most recent periodic or annual report filed with the SEC or on SEDAR+, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Corporation, or (C) a more recent written notice by the Corporation or the Corporation’s transfer agent setting forth the number of Common Shares outstanding.在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，認股權證持有人或其付款人轉換或行使公司證券(包括正在行使的認股權證)後，應確定已發行普通股數量。“實益擁有權限額”應為緊隨根據有關認股權證行使而發行的認股權證股份生效後已發行普通股數量的19.99%。認股權證持有人在向本公司發出書面通知後，可增加或減少第3.10(2)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過認股權證持有人在行使有關認股權證後發行認股權證股份後立即發行的普通股數量的19.99%，且第3.10(2)節的規定繼續適用。實益所有權限制的任何增加將在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第3.10(2)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。第3.10(2)節中包含的限制適用於認股權證的繼任者。為更明確起見，認股權證代理人將不負責監控認股權證持有人或其授權人所持普通股的實益所有權水平，亦不會就認股權證持有人或其授權方在行使認股權證時是否會成為超過已發行及已發行普通股實益擁有權限制的實益持有人所作的決定，承擔任何責任。

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第3.11節美國證券法事項

(1)	In connection with any exercise of Warrants, if it is required by law, the Corporation shall cause to be delivered to any person in whose name the Warrant Shares issuable upon exercise of the Warrants are to be issued a prospectus that complies with the U.S. Securities Act and that is a part of the Registration Statement. For so long as any Warrants remain outstanding, the Corporation shall use its commercially reasonable efforts to (i) keep the Registration Statement continuously effective and the prospectus contained therein available, and (ii) avoid the issuance of, or, if issued, obtain the withdrawal of any order enjoining or suspending the use or effectiveness of the Registration Statement or related prospectus contained therein. No Warrants may be exercised at any time during which a registration statement is not then effective under the U.S. Securities Act for the issuance of the Warrant Shares upon the exercise of the Warrants unless the exercise and issuance thereof is in a transaction exempt from, or not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. Upon the exercise of any Warrant at a time when a registration statement is not then effective under the U.S. Securities Act, if requested by either the Corporation or the Warrant Agent, the Warrantholder shall provide an opinion of U.S. legal counsel of recognized standing or other evidence, in form and substance satisfactory to the Corporation and/or the Warrant Agent, as the case may be, to the effect that the exercise and issuance of the Warrant Shares is not required to be registered under the U.S. Securities Act prior to the issuance of any Warrant Shares upon the exercise of the Warrant. All expenses incidental to the Corporation’s performance of or compliance with the foregoing provisions will be borne by the Corporation, including, without limitation: (i) all registration and filing fees and expenses; (ii) all fees and expenses of compliance with federal securities and state Blue Sky securities laws; and (iii) all fees and disbursements of counsel for the Corporation, independent registered public accounting firm of the Corporation and technical experts retained by the Corporation whose consent is required to be provided with respect to any Registration Statement; provided, however, that the Corporation shall not be liable for any such fees and expenses (which fees and expenses shall be borne by any Warrantholder) to the extent an effective registration statement under the U.S. Securities Act is required due to the particular facts and circumstances of, or nature of transaction proposed by, any Warrantholder, and such an effective registration statement is not otherwise required for the issuance of Warrant Shares upon the exercise of Warrants by Warranholders generally.

(2)	A 註冊聲明目前根據美國證券法生效。如果註冊聲明不再有效但隨後根據《美國證券法》生效，或者如果提交了新的註冊聲明併成為根據《美國證券法》生效，本公司將在切實可行的情況下儘快通知權證代理人，聲明或新登記聲明已根據美國證券法生效，權證代理人將通知按要求登記的持有人。此後，權證代理人可假定登記聲明或新登記聲明，仍然有效，其中所載的招股説明書是可用的，直到公司的註冊聲明或新的註冊聲明不再有效，或者該招股説明書不再有效 available.公司有義務在任何時候就註冊聲明或新註冊聲明的有效性，或招股説明書的可用性。

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第四條權證份額的調整
和運動價格

第4.1節認股權證股份數目及行使價的調整。

於認股權證獲行使時可予發行之認股權證股份項下之有效認購權須不時調整如下：

(a)

如果，在調整期內的任何時候，公司應：

	(i)	細分，將其已發行的普通股重新劃分或變更為更多數量的普通股;

	(Ii)	減少，將其發行在外的普通股合併或合併為數量較少的普通股;或

	(Iii)	問題普通股或可交換為或可轉換為普通股的證券，提供給所有或幾乎所有普通股持有人通過股票股息或其他分配方式的股份（不包括在行使認股權證或任何尚未行使的購股權）;

（第4.1（a）（i）、（ii）或（iii）節中的任何此類事件被稱為“普通股重組“)則行使價格應自該普通股重組的生效日期或記錄日期(視情況而定)進行調整，並且在上述第(I)或(Iii)項所述事件的情況下，應按上述拆分、再分拆、變更或分配所產生的已發行普通股數量按比例減少，或在上述(Ii)所述事件的情況下，應按因該減少而產生的已發行普通股數量按比例增加。合併或合併，方法是將緊接生效日期或記錄日期之前生效的行權價格乘以一個分數，分子為生效日期或記錄日期生效前已發行的普通股數量，分母為生效日期或記錄日期生效後的已發行普通股數量(包括在可交換或可轉換為普通股的證券已派發的情況下，如果此類證券在該記錄日期或生效日期被交換或轉換為普通股，應發行的普通股數量)。每當發生第4.1(A)節所述的任何事件時，應連續進行此類調整。根據第4.1(A)節對行權價格進行調整時，匯率應同時調整，調整方式為：將行使前可獲得的普通股數量乘以分子為緊接調整前的行權價格的分數，分母為調整後的行權價格；

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(b)

如果且在調整期內的任何時間，本公司應確定一個向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權在該記錄日期後不超過天的期限內認購或購買普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)(“供股”)，然後，在獲得多倫多證券交易所和納斯達克的任何必要批准並遵守適用的美國證券法以及根據第7條獲得大多數註冊認股權證持有人的同意後，除根據第4.1節進行任何調整外，擔保持有人將有權根據適用於此類配股發行的條款收購：如果認股權證持有人持有在認股權證完全行使後可獲得的普通股數量，則認股權證持有人可獲得的普通股總數(當時持有的認股權證的行使不受任何限制，包括但不限於實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類供股的日期，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人為授予的日期。發行或出售該等供股(但如果保證人蔘與任何該等供股的權利會導致保證人超出實益所有權限制，則保證人無權參與該供股 (或因該供股而獲得該等普通股的實益所有權)，而該等供股應暫時擱置，直至該時間為止，如有的話，因為其權利不會導致保修持有人超過受益所有權限制)。本公司或附屬公司擁有或持有的任何普通股，就任何該等計算而言，應視為非已發行普通股。如果所有權利、期權或認股權證沒有如此發行，或者如果所有權利、期權或認股權證在到期前沒有行使，則行使認股權證時可發行的普通股數量應重新調整為緊接記錄日期之前有效的數量，並應根據權利、期權或認股權證行使時實際交付的普通股(或可轉換為普通股的可轉換證券)數量(視情況而定)進一步調整。但由於該記錄日期之後發生的任何事件，須遵守本協議規定的任何其他調整；為免生疑問，本公司承諾並同意，除非獲得多倫多證券交易所的批准以允許認股權證持有人全面參與發行(見第4.1(D)節)，且事先獲得根據第7條給予的大多數已登記認股權證持有人的同意，否則本公司不得就向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行權利、期權或認股權證而定出一個記錄日期。

(c)

如果在調整期內的任何時間，本公司應確定一個記錄日期，以便向其已發行普通股的所有或基本上所有持有人進行分配：(I)任何類型的證券，無論是公司或任何其他實體(普通股除外)的證券，(Ii)認購或購買普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券)的權利、期權或認股權證，但根據配股發行除外；(Iii)其負債的證據或(Iv)當時的任何財產或其他資產(本文中的任何非排除事件稱為“特別分配”)，在上述每種情況下，擔保持有人應有權參與此類特別分配，其參與程度與擔保持有人持有在完全行使當時持有的擔保持有人的認股權證後可獲得的普通股數量相同(不考慮行使本證券交易所的任何限制)。包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人蔘與該特別分配的日期(但是，如果擔保持有人蔘與任何此類特別分配的權利將導致擔保持有人超過受益的所有權限制，則質保人無權參與該等特別分派(或因該特別分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該特別分派的部分將為質保人的利益而擱置，直至其對該特別分派的權利不會導致質保人超過實益擁有權限制的時間(如有)為止。如保證人在進行特別分派時尚未部分或完全行使認股權證，則特別分派的該部分應為保證人的利益而暫時擱置，直至保證人就該特別分派的該等未分派金額行使保證人的認股權證為止。本公司或附屬公司擁有或持有的任何普通股，就任何該等計算而言，應被視為非已發行普通股。如果股票、權利、期權、認股權證、負債證據或資產的分配未如此進行，或任何權利、期權或認股權證未如此分配，則行使認股權證時可發行的普通股數量應重新調整為根據實際分配的股份、權利、期權、認股權證、負債證據或資產的數量，或根據權利、期權或認股權證行使時實際交付的普通股或可轉換證券的數量。視情況而定，但可因記錄日期之後發生的任何事件而根據本協議要求進行任何其他調整。如果擔保人的認股權證在該特別分銷的時間尚未部分或完全行使，則該特別分銷的該部分應為擔保人的利益而暫時擱置，直至且僅當擔保人已行使該認股權證為止；

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	(d)	如果且在調整期內的任何時間，本公司的普通股重新分類或資本重組，或本公司與任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體進行合併、合併、安排或合併(根據安排協議除外)，或將本公司的全部或基本上所有財產和資產出售或轉讓給任何其他法人團體、信託、任何註冊認股權證持有人如在重新分類、資本重組、合併、合併、安排或合併、出售或轉讓的生效日期前仍未行使其收購權，則有權在支付行使價後收取行使價，並接受在該生效日期前註冊認股權證持有人將有權收取的股份或其他證券或財產數目，以代替數量的認股權證，因該等合併、合併或合併而產生的信託、合夥或其他實體，或該等出售或轉易(視屬何情況而定)所產生的信託、合夥企業或其他實體，該註冊擔保持有人本應有權在該項重新分類、資本重組、合併、合併、安排或合併、出售或轉易(視屬何情況而定)的生效日期，登記認股權證持有人已登記持有於該生效日期前有權於行使認股權證時購入的認股權證股份數目。如果認股權證代理人根據律師的建議確定適當，以實施或證明第4.1(D)節的規定，公司、其繼承人或此類購買法人、合夥企業、信託或其他實體(視屬何情況而定)應在任何此類重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、出售或轉讓之前或同時，簽訂契約，該契約應在可能的範圍內提供：為使本契約所載條文適用於登記認股權證持有人其後的權利及權益，因此，本契約所載條文應在合理情況下，相應地適用於登記認股權證持有人在其後行使其收購權時有權獲得的任何股份、其他證券或財產。根據第4.1(D)節的規定，本公司與認股權證代理人之間簽訂的任何契約應是根據本條款第8條的規定簽訂的補充契約。本公司、本公司的任何繼承人或此類公司、合夥企業、信託或其他實體與認股權證代理人之間簽訂的任何契約應規定調整應儘可能等同於第4.1節中規定的調整，並適用於後續的重新分類、資本重組、合併、出售或轉讓；

	(e)	在第4.1節要求調整在本文提及的事件的記錄日期之後立即生效的任何情況下，公司可推遲到該事件發生後，在該事件完成之前，向註冊保證書持有人發行因該事件所要求的調整而可發行的額外認股權證股票，然後才實施該調整；但本公司應向該登記擔保持有人交付一份適當的文書，證明該登記擔保持有人有權在需要作出調整的事件發生時獲得該等額外普通股，並有權收取在有關行使日期及之後或該登記擔保持有人所需的較後日期所申報的該等額外普通股的任何分派，如無本條第4.1(E)節的規定，已根據第4.1節成為此類增發普通股的記錄持有人；

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	(f)	在第4.1(A)(Iii)節要求對行權價格進行調整的任何情況下，如果已發行認股權證的登記認股權證持有人收到第4.1(A)(Iii)節所指的權利或認股權證(視屬何情況而定)，則不得進行此類調整。如果他們在適用的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)是普通股持有人，則第4.1(A)(Iii)節所述權利或認股權證的種類和數量應與他們在適用的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)作為普通股持有人時收到的權利或認股權證的數量相同。由於他們的已發行認股權證隨後已按適用記錄日期或生效日期(視情況而定)的行使價行使為普通股；

	(g)	第4.1節規定的調整是累積的，如果是對行使價的調整，應計算到最接近的整數分，並應適用於連續的細分、重新劃分、減少、合併、合併、分配、問題或其他導致根據第4.1節的規定進行任何調整的事件，前提是，儘管本節有任何其他規定，不需要對行使價進行調整，除非這種調整需要在當時有效的行使價上增加或減少至少1%；但是，由於第4.1(G)節的原因而不需要進行的任何調整應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮；以及

	(h)	在根據第4.1節進行任何調整後，本契約中使用的術語“普通股”應解釋為指登記認股權證持有人在行使其認股權證時有權獲得的任何一個或多個類別的證券 4.1，登記認股權證持有人在行使其認股權證時有權獲得的認股權證股票數量，以及根據認股權證進行的任何行使所顯示的認股權證股票數量應解釋為登記認股權證持有人有權獲得的認股權證股份或其他財產或證券的數量。在充分行使認股權證後，根據本章節4.1進行的此類調整和所有先前調整的結果。

第4.2節行使認股權證時對認股權證股份的權利。

登記認股權證持有人當時有權在行使其認股權證時收取的所有普通股或任何類別的股份或其他證券，不論是否因根據本條第4條作出的調整而收取，就本契約的解釋而言，應被視為該登記認股權證持有人根據該認股權證有權收購的認股權證股份。

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第4.3節某些交易不作調整。

儘管第(Br)條第(4)款另有規定，但如根據本契約或與(A)本公司董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他服務提供者不時有效的任何股份激勵計劃、限制性股份計劃、長期激勵計劃、購股計劃或類似的股權激勵計劃或獎勵有關，則認股權證附帶的收購權不得作出調整；(B)安排；或(C)本協議日期發行的現有票據的清償情況。

第4.4節核數師的決定。

如就本條第4條所規定的調整出現任何問題，則該等問題應由獨立的特許公共會計師事務所(除核數師外)作出最終決定，該等會計師事務所有權查閲本公司的所有必要記錄，而該決定對本公司、認股權證代理人、所有持有人及所有與此有利害關係的其他人士均具約束力。

第4.5節任何需要調整的行動之前的訴訟程序。

由於採取任何行動需要根據任何認股權證調整任何收購權，包括行使時將收到的認股權證股份數目，作為採取行動的先決條件，本公司應採取律師認為必要的任何行動，以使本公司未發行並保留在其授權股本中，並可有效及合法地發行該等認股權證持有人在全面行使認股權證時有權收取的所有認股權證股份作為繳足股款及不可評估股份。

第4.6節調整證書。

公司應在第4.1節規定需要調整或重新調整的任何事件發生後，不定期地向認股權證代理提交公司證書，説明需要調整或重新調整的事件的性質和由此需要的調整或重新調整的金額，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的事實，如果認股權證代理酌情提出要求，該證書可由公司審計師的證書支持，以驗證該計算。就所有目的而言，認股權證代理人應依靠公司或公司審計師的證書以及公司根據本第4條提交的任何其他文件，並在此過程中受到保護。

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第4.7節特別事項通知。

公司與認股權證代理約定，只要任何認股權證仍未完成，其將通知認股權證代理和已登記的認股權證持有人，其意向是為根據第4.1節可能需要調整的任何事項確定一個在到期日之前的記錄日期，該通知應指明該事件的詳情和該事件的記錄日期，但公司只需在通知中指明在發出通知之日已確定和確定的該事件的詳情。在每種情況下，通知均應在適用的記錄日期前不少於10天發出。如果已發出通知，但當時無法確定調整，公司應在調整可確定後，立即向權證代理提交調整計算，並將調整計算通知已註冊的擔保持有人。

第4.8節通知後不得采取行動。

本公司與認股權證代理人約定，在第4.6節和第4.7節規定的證書或通知發出後10天內，本公司不會關閉其轉讓賬簿或採取任何其他可能剝奪註冊認股權證持有人根據轉讓賬簿行使其收購權的機會的公司行動。

第4.9節其他行動。

如果本公司於本條例生效日期後，採取本公司董事合理地認為會對已登記認股權證持有人的權利有重大影響的第4.1節所述行動以外的任何影響普通股的行動，行使價及/或匯率，則在行使認股權證時可取得的認股權證股份數目應按本公司董事合理及真誠行事的方式及時間作出調整。按彼等在有關情況下認為對已登記認股權證持有人公平之情況而定，惟除非已取得上市普通股之任何證券交易所所需之任何事先批准，否則不會作出該等調整。

第4.10節保護令狀代理。

保修代理不得：

(a)

在任何時候，任何註冊質保人都有義務或責任確定是否存在可能需要進行第4.1節所述調整的任何事實，或任何此類調整進行時的性質或程度，或進行調整時採用的方法；

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(b)

對任何認股權證股票或任何其他證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，該等認股權證股票或任何其他證券或財產可於任何時間在行使任何認股權證所附權利時發行或交付。

	(c)	公司在為行使該等權利或遵守本條所載任何契諾而交出任何認股權證後，如未能發行、轉讓或交付認股權證股份或證書，應負責任；及

	(d)	因公司違反本協議所載的任何陳述、保證或契諾或公司董事、高級管理人員、僱員、代理人或僱員的任何行為，公司方面不承擔任何責任或以任何方式對其後果負責。

第4.11節擔保人的參與。

如果註冊擔保持有人有權以相同的條款參加本條第4條所述的任何活動，則不得根據第4條進行調整。作必要的變通，就好像註冊認股權證持有人在該事件之前、生效日期或記錄日期已行使其認股權證一樣，任何此類參與均須事先獲得多倫多證券交易所的批准。

文章 5

公司的權利和契諾

第5.1節公司的可選採購。

在遵守適用的證券法規並獲得適用的監管機構(如有)批准的情況下，公司可不時通過私人合同或其他方式購買任何認股權證。任何此類購買應以公司全權酌情決定的方式和條款向公司確定的人進行。如果是認股權證，則代表根據第5.1節購買的認股權證的認股權證證書應立即交付並由認股權證代理註銷，並相應地反映在認股權證登記冊上。對於未經證明的權證，根據第(Br)5.1節購買的權證應相應地反映在權證登記冊上，並按照保管人在賬簿登記制度下規定的程序進行。不得發行任何手令以取代該等證券。

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第5.2節一般公約。

公司與認股權證代理約定，只要任何認股權證仍未完成，除非與公司董事會的受託責任不一致，否則：

	(a)	它將保留並保持足夠數量的普通股，以使其能夠履行其在認股權證行使時發行認股權證股票的義務；

	(b)	其將根據認股權證及本協議條款，使根據權證行使而不時取得的認股權證股份正式發行及交付；

	(c)	在無現金基礎上支付總行權價格後，所有因行使本協議規定的收購權利而發行的認股權證股票應全部繳足股款，且不應評估普通股；

	(d)	它將以商業上合理的努力維持其生存，並在正常過程中繼續經營；

	(e)	IT 將盡其商業上合理的努力，確保所有已發行或可不時發行的普通股(包括但不限於可在行使認股權證時發行的認股權證股票)繼續在多倫多證券交易所(或公司可接受的其他加拿大證券交易所)上市和張貼交易；

	(f)	它將根據適用的加拿大和美國證券法規提交所有必要的申請，包括在其是或成為報告發行人或同等發行人的加拿大各省和其他司法管轄區保持報告發行人身份所必需的文件；

	(g)	如果根據美國證券法，註冊聲明在任何時候都沒有生效，或者如果其中包含的招股説明書不可用，它將立即通知認股權證代理；

	(h)	其將採取合理的商業努力，使《註冊説明書》根據《美國證券法》持續有效，並確保其中包含的招股説明書可供查閲，直至所有認股權證的到期時間或行使時間較晚(但前提是，任何事項不得阻止本公司的合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約、以及任何相關的退市或撤銷註冊或不再是報告發行人，前提是：只要認股權證仍未結清並代表收購公司的證券收購權利，收購公司應承擔公司在認股權證契約項下的義務(br})；但是，只要根據美國證券法，在任何認股權證行使後，發行認股權證不再需要有效的登記聲明，則任何認股權證不需要上述規定。

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	(i)	通常，它將很好地、真實地履行和實施本契約中規定的所有行為或事情；以及

	(j)	公司將立即以書面形式通知認股權證代理人和擔保持有人本擔保條款下的任何違約契約在發生後十個工作日內仍未得到糾正，

但不得將該條款解釋為限制或限制公司完成合並、合併、安排、收購投標、合併或其他可能導致普通股停止在多倫多證交所上市和掛牌交易的交易，只要普通股持有人收到在加拿大證券交易所上市的實體的證券或現金，或普通股持有人已根據適用的公司和證券法律以及多倫多證券交易所和納斯達克的政策批准交易。

第5.3節委託書代理人的報酬和開支。

公司承諾，將不時向權證代理支付本協議項下服務的合理報酬，並將應權證代理的要求，在本協議項下任何違約之前和之後，向權證代理支付或報銷權證代理因管理或執行其職責而招致或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括其律師和所有不定期受僱的其他顧問和助理的合理補償和支出)，直至本協議項下權證代理的所有職責最終並全面履行。在發票開具之日起30天后仍未支付的本協議項下的任何款項，將按擔保代理人當時對未付發票收取的當前利率計息，並應按要求支付。本第5.3節在認股權證代理人辭職或免職和/或本契約終止後繼續有效。

第5.4節委託書代理人履行契諾。

如果公司未能履行本契約中包含的任何契諾，則認股權證代理可以通知已登記的擔保持有人公司方面的違約，並可自行履行其能夠履行的任何契諾，但在符合第9.2條的前提下，沒有義務履行該契諾或將履行的情況通知已登記的擔保持有人。認股權證代理人為此支出或墊付的所有款項應按照第5.3節的規定予以償還。認股權證代理人的此類履行、支出或預付款不應解除公司在本協議項下的任何違約或根據本協議所包含的條款承擔的持續義務。

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第5.5節認股權證的可執行性。

本公司承諾並同意其獲正式授權訂立及發行將於本協議項下發行的認股權證，而該等認股權證經按本協議規定發行及認證後，將根據本協議及本協議條款對本公司有效及可強制執行，並在符合本契約條文的情況下，本公司將按照本協議的條款促使因行使根據本協議發行的認股權證而不時取得的認股權證股份按本協議的條款正式發行及交付。

文章 6

強制執行

6.1節已登記認股權證持有人的訴訟。

本契約任何條款授予任何註冊質保人的所有或任何權利，均可由註冊質保人通過適當的程序予以強制執行，但不影響授權代理人以其自身名義為註冊質保人的利益繼續執行本文所載的各項和所有規定的權利。

第6.2節由公司提起的訴訟。

本公司有權按照本協議規定的方式，強制要求已登記的認股權證持有人全數支付認股權證代理人發行的所有認股權證股票的行使價，並有權要求已登記的認股權證持有人支付該等款項，或指示認股權證代理人註銷代表該等認股權證股份的股票，並相應修訂本公司的證券登記冊。

第6.3節股東的豁免權等

擔保代理和擔保持有人特此放棄並免除任何司法管轄區現在或今後針對公司的任何公司或任何過去、現在或將來的股東、受託人、員工或代理人或任何後續實體就公司在此訂立的任何契約、協議、陳述或擔保而享有的任何權利、訴因或補救措施。

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第6.4節放棄違約。

在發生本協議項下的任何違約時：

	(a)	持有當時未清償認股權證的簡單多數的登記認股權證持有人有權(除可通過非常決議行使的權力外)通過書面申請指示認股權證代理人放棄本協議項下的任何違約，並且認股權證代理人應隨即按照申請書中規定的條款和條件放棄違約行為；或

	(b)	在律師的建議下，如果在律師的建議下，根據律師的建議，權證代理人有權按照權證代理人認為適當的條款和條件，放棄本協議項下的任何違約。如果根據律師的意見，該違約應已得到補救或為此作出了足夠的撥備，則權證代理人有權放棄違約；

除非認股權證代理人或已登記認股權證持有人延遲或不行使因任何失責而產生的任何權利或權力不得減損任何該等權利或權力或被解釋為放棄任何該等失責或默許，並進一步該等認股權證代理人或已登記認股權證持有人的任何作為或不作為不得以任何方式延伸至或以任何方式影響其後因此而產生的任何失責權利。

文章 7

註冊認股權證持有人會議

第7.1節召集會議的權利。

認股權證代理人可隨時及不時收到本公司的書面要求或認股權證持有人的要求，並在本公司或簽署該等認股權證持有人的請求的已登記認股權證持有人就召開及舉行該等會議可能招致的費用作出賠償及提供令其合理滿意的資金後，召開已登記認股權證持有人會議。如果認股權證代理人未能在收到本公司的書面請求後7天內或在收到該等認股權證持有人的請求以及上述提供的賠償和資金後30天內召開會議，本公司或該等已登記的認股權證持有人(視屬何情況而定)可召開該會議。每次此類會議應在安大略省多倫多市以虛擬或電子方式舉行，或在認股權證代理人和公司批准或確定的其他地點舉行。

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第7.2條公告。

在任何已登記認股權證持有人會議之前至少21天，應按第10.2節規定的方式向登記認股權證持有人發出書面通知，並將該通知的副本郵寄給認股權證代理人(除非該會議已由認股權證代理人召集)和公司(除非會議已由本公司召集)。該通知應説明召開會議的日期、時間和地點，應簡要説明將在該會議上處理的事務的性質，並應包含使已登記的認股權證持有人能夠就該事項作出合理決定所合理需要的信息，但任何該等通知均無必要列明擬提出的任何決議案的條款或本第7.2節的任何規定。

第7.3條主席。

由認股權證代理人以書面指定的個人(不必是註冊認股權證持有人)擔任會議主席，如果沒有指定個人，或指定的個人在確定的會議舉行時間起15分鐘內沒有出席，則親自出席或委派代表出席的註冊認股權證持有人應選擇一名出席的個人擔任主席。

第7.4節法定人數。

在不牴觸第7.11節規定的情況下，登記認股權證持有人的任何會議的法定人數應為一名或多名登記認股權證持有人(S) 親自或委派代表出席，並持有當時未償還認股權證總數的至少50%。如於指定舉行任何會議的時間起計三十分鐘內，已登記的認股權證持有人未能達到法定人數，則在已登記的認股權證持有人或應認股權證持有人的要求而召開的會議將會解散；但在任何其他情況下，大會須延期至下週的同一天(除非該日不是營業日，在此情況下須延期至下一個營業日日舉行)，並不需要發出休會通知。任何事務均可提交或在延會的會議上處理，而該等事務本可根據召開會議的通知在原會議上處理。任何會議均不得處理任何事務，除非會議開始時有足夠法定人數出席。在續會上，已登記的親身或委派代表出席的認股權證持有人應構成法定人數，並可處理最初召開會議的事務，儘管他們不得持有當時未償還認股權證的至少50%。

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第7.5節押後的權力。

出席登記認股權證持有人人數達法定人數的任何會議的主席可將任何該等會議延期，而除會議規定的通知(如有)外，無須發出任何有關延期的通知。

第7.6節舉手錶決。

提交給會議的每個問題應首先以舉手錶決的多數票決定，但對特別決議的表決應按下文規定的方式進行。在任何該等會議上，除非正式要求按本章程規定以投票方式表決，否則主席宣佈決議案已獲通過或一致通過或以特定多數通過或失敗或未獲特定多數通過，即為該事實的確證。

第7.7節投票和投票。

(1)	於每項特別決議案及提交大會的任何其他問題上，以及於主席或一名或多名親自或受委代表行事的已登記認股權證持有人要求以舉手錶決後，併合共持有當時所有未償還認股權證總數的至少 5%，須按主席指示的方式進行投票表決。除特別決議要求決定的問題外，其他問題應以投票表決的多數票決定。

(2)	舉手錶決時，每位出席並有權投票的人，不論是作為登記擔保持有人或作為一個或多個缺席的登記擔保持有人的代表，或兩者兼有，均有權投一票。以投票方式表決時，每名親身出席或由書面文件正式委任的代表代表的登記認股權證持有人，均有權就其當時持有或代表的每份認股權證投一票。委託書不必是註冊擔保持有人。任何會議的主席均有權就其持有或代表的認股權證(如有)以舉手或以投票方式表決。

第7.8節規定。

(1)	認股權證代理人或公司經認股權證代理人批准後，可不時制定並不時更改其認為適合以下各項的規則：

(a)

為確定有權收到會議通知並在會議上投票的登記認股權證持有人而設定的會議記錄日期；

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	(b)	由任何銀行、信託公司或其他託管機構簽發的令認股權證代理人滿意的投票權證書，聲明其中指定的認股權證證書已由指定的人存放在其處，並將一直保存到會議結束，該投票證書應使其所指名的人士有權出席任何該等會議及其任何延會並投票，或委任一名或多名代表代表他們在任何該等會議及其任何續會上投票，其方式及效力與該等投票證書所指名的人士實際持有該證書所指明的授權證的方式及效力相同；

	(c)	在認股權證代理人、本公司或召開會議的已登記認股權證持有人(視屬何情況而定)在召開會議的通知中指示的地點和時間交存投票權證書和委任代表的文書；

	(d)	將表決證書和委派代表的文書存放在會議地點以外的一個或多個批准地點，並使委派代表的文書的細節能夠在會議前郵寄或傳真給公司或將委派代表的地點的認股權證代理人，並用於對如此存放的委託書進行表決，儘管文書本身是在會議上出示的；

	(e)	委託書的格式；以及

	(f)	通常用於召開註冊認股權證持有人會議並在會上處理業務。

(2)	如此訂立的任何規例均具約束力及效力，並根據該等規例作出的表決有效及計算在內。除該等規例另有規定外，在任何會議上獲承認為註冊認股權證持有人、或有權就該等規則投票或出席會議(須受第7.9條規限)的人士，只可為已登記認股權證持有人或已登記認股權證持有人的代表。

第7.9節公司和認股權證代理人可以代表。

公司和認股權證代理人可由其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工以及公司和認股權證代理人的律師出席已登記的認股權證持有人的任何會議。

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第7.10節可借非常決議行使的權力。

除本契約任何其他條款或法律賦予他們的所有其他權力外，在第7.11節的規定以及多倫多證券交易所或納斯達克(視情況而定)的任何必要批准的情況下，會議上的登記認股權證持有人應具有可不時通過非常決議行使的權力：

	(a)	同意對註冊認股權證持有人或本協議項下的認股權證代理人的權利進行任何修改、廢除、更改、妥協或安排(在認股權證代理人事先同意的情況下，合理行事)或代表已登記認股權證持有人對公司作出任何修改、廢除、變更、妥協或安排，無論該等權利是否根據本契約產生；

	(b)	修訂、更改或廢除先前由註冊認股權證持有人通過或認可的任何非常決議；

	(c)	在符合第9.2(2)條的情況下，指示或授權認股權證代理人執行本契約中包含的公司方面的任何契諾，或以該特別決議中規定的任何方式執行註冊認股權證持有人的任何權利，或不執行任何此類契諾或權利；

	(d)	無條件地或根據該特別決議中規定的任何條件，放棄並指示認股權證代理人放棄公司在遵守本契約任何條款方面的任何過失；

	(e)	禁止任何註冊認股權證持有人為強制執行公司在本契約中的任何契諾或強制執行註冊認股權證持有人的任何權利而對公司提起或提起任何訴訟、訴訟或法律程序；

	(f)	指示已提起訴訟、訴訟或法律程序以中止或中止或以其他方式進行的任何註冊擔保持有人在支付該註冊擔保持有人因此而合理和正當地招致的費用、收費及開支後，處理該訴訟、訴訟或法律程序。

	(g)	同意本契約或公司可能同意的任何附屬或補充文書中所載條款的任何更改或遺漏，並授權認股權證代理人同意並簽署體現該更改或遺漏的任何附屬或補充契據。

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	(h)	在徵得公司同意的情況下，免去權證代理人或其繼任者的職務，並委任一名或多於一名新的權證代理人以取代如此免任的權證代理人；及

	(i)	同意與任何一名或多於一名債權人或任何一類或多類債權人(不論是否有擔保)以及與本公司任何股份或其他證券的持有人達成任何妥協或安排。

第7.11節非常決議的含義。

(1)	在本印章中使用的術語“非常決議”指的是下文第7.11節和第7.14節所規定的條件，為此目的而正式召開的登記認股權證持有人會議上提出的決議案，並按照本條第7條的規定舉行，出席會議的登記認股權證持有人持有當時所有未償還認股權證總數的至少25%，並在會議上以持有不少於當時所有未償還認股權證總數662/3%的登記認股權證持有人的贊成票通過，並就該決議進行投票表決。

(2)	若在將審議特別決議案的會議上，持有全部未償還認股權證至少25%的登記認股權證持有人在指定的會議時間後30分鐘內未能親自或委派代表出席，則由登記認股權證持有人或應認股權證持有人的要求召開的會議應解散；但在任何其他情況下，大會須延期至不少於15天或多於60天的該日，並按主席指定的地點及時間舉行。延期會議的時間和地點應按照第10.2節規定的方式發出不少於14天的提前通知。該通知應載明，於續會上，親身或委派代表出席的已登記認股權證持有人構成法定人數，但無須列明最初召開會議的目的或任何其他詳情。在續會上，親身或委派代表出席的登記認股權證持有人應構成法定人數，並可處理最初召開會議的事務，而在該續會上提出並根據第7.11(1)條以所需投票通過的決議案應為本契約所指的特別決議案，儘管持有當時未償還認股權證總數至少25%的登記認股權證持有人並未親自或委派代表出席該等續會。

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(3)	除第7.14節另有規定外，對非常決議的投票應始終以投票方式進行，無需要求對非常決議進行投票表決。

第7.12節累積的權力。

本契約中任何一項或多項權力或任何權力組合聲明可由登記認股權證持有人以非常決議案或其他方式行使可不時行使，而行使任何一項或多項該等權力或任何權力組合不應視為已登記認股權證持有人於當時或其後不時行使該等權力或權力或權力組合的權利用盡。

第7.13分鐘。

登記認股權證持有人每次會議的所有決議案及議事程序的會議紀要應作出並正式記錄在簿冊內，而上述會議記錄如由通過該等決議案或議事程序的會議的主席或祕書籤署，即為其中所述事項的表面證據，直至相反證明成立為止，就已記錄的議事程序舉行的所有該等會議應被視為已妥為召開及舉行，而在該會議上通過的所有決議案或議事程序應被視為已妥為通過及進行。

第7.14節寫作中的工具。

登記認股權證持有人可在本條第(Br)條所規定的會議上採取的所有行動及行使的所有權力，亦可由持有當時未發行認股權證總數至少662/3%的登記認股權證持有人親自簽署或由書面委任的代理人簽署的文書作出及行使，而在本契約中使用的“特別決議案”一詞應包括如此簽署的文書。

第7.15節決議的約束力。

在登記認股權證持有人會議上根據本條第7條的規定通過的每項決議案及每項特別決議案對所有認股權證持有人(不論是否出席該會議)均具約束力，而根據第7.14節由登記認股權證持有人簽署的每一份書面文件均對所有認股權證持有人具約束力，不論其簽署人是否，而每名認股權證持有人及認股權證代理人(在符合本章程所載的彌償規定的規限下)均須受約束使各項該等決議案及文書相應生效。

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第7.16節公司持有的股份不予理會。

在確定持有所需數量認股權證的登記認股權證持有人是否出席登記認股權證持有人會議以確定法定人數，或是否同意任何同意、棄權、非常決議、認股權證持有人的要求或本契約項下的其他訴訟時，公司合法或實益擁有的認股權證應根據第10.7節的規定不予理會。

第條8

補充契約

第8.1節為某些目的補充假牙的規定。

本公司(如經本公司董事授權)及認股權證代理人可不時在遵守本協議條文及遵守適用的證券法及經多倫多證券交易所及納斯達克(視情況而定)事先批准後，為下列任何一項或多項或全部目的而由其適當的高級人員籤立及交付本協議的適當高級人員、契據或補充文件。

	(a)	闡述因適用第4條的規定而產生的任何調整；

	(b)	在本條款中增加律師認為在房屋內有必要或適宜的附加契諾和執行條款，但認股權證代理人根據律師的建議，認為這些條款和執行條款不合理，損害已登記認股權證持有人的利益；

	(c)	使第7.11節規定通過的任何特別決議生效；

	(d)	就本合同項下出現的事項或問題作出與本契約不相牴觸的規定，但認股權證代理人合理地認為，此類規定不得依賴律師的意見，損害已登記認股權證持有人的利益；

	(e)	增加或者變更本辦法關於權證轉讓的規定，對權證的交換作出規定，並對權證的形式作出不影響其實質的任何修改；

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	(f)	修改本契約的任何條款，包括解除公司在本契約中所載的任何義務、條件或限制，但只有在認股權證代理人根據律師的意見，根據律師的合理意見，該等修改或豁免絕不損害已登記認股權證持有人或認股權證代理人的任何權利的情況下，該等修改或豁免方可生效或生效。並進一步規定，認股權證代理人可憑其全權酌情決定權拒絕簽訂任何該等補充契據，而該等補充契據在權證代理人開始生效時，其認為可能不足以向該認股權證代理人提供足夠保障。

	(g)	提供用於發行本協議項下的其他認股權證，包括超過第2.1節規定的數量的認股權證，以及權證代理人根據律師的建議可能要求的對本協議的任何相應修訂；以及

	(h)	對於與本契約條款不相牴觸的任何其他目的，包括任何含糊之處的更正或糾正，本契約中有缺陷或不一致的條款、錯誤、錯誤或遺漏，但認股權證代理人認為，根據律師的意見，認股權證代理人和已登記認股權證持有人的權利不會因此而受到損害。

第8.2節繼承實體。

除根據《安排協議》所述的交易外，如本公司的業務或資產整體或實質上作為整體或實質上作為整體轉移至或與另一實體(“後繼實體”)合併、合併、安排、合併或轉讓，則因該等合併、合併、安排、合併或轉讓(如非本公司)而產生的後繼實體應以令認股權證代理人滿意的補充契約及籤立及交付予認股權證代理人的方式明確承擔，公司應履行並遵守本契約的每一項契約和條件。

第條9

關於授權證代理

第9.1節信託契約立法。

(1)	如果且本契約的任何規定限制、限定或與適用的法律的強制性要求相沖突，則應以該強制性要求為準。

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(2)	公司和認股權證代理人同意，雙方將始終遵守和遵守適用法律的規定，並有權享受適用法律的利益。

第9.2節委託書代理人的權利和義務。

(1)	在行使本契約條款規定或授予的權利和義務時，認股權證代理人應誠實行事，並行使在類似情況下合理審慎的認股權證代理人將行使的謹慎、勤勉和技能的程度。本契約的任何條款不得被解釋為免除認股權證代理人在本契約項下的重大疏忽、故意不當行為、惡意或欺詐的責任。

(2)	權證代理人有義務啟動或繼續任何行為、訴訟或法律程序，以執行權證代理人或註冊認股權證持有人在本協議項下的任何權利，條件是在權證代理人通知要求時，註冊認股權證持有人提供足夠的資金以開始或繼續該行為、訴訟或程序，並提供令權證代理人合理滿意的賠償，以保護權證代理人及其高級人員、董事、僱員和代理人，並使其免受損害，由此產生的費用、費用和責任以及由此可能遭受的任何損失和損害。本契約中包含的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費或冒着自有資金的風險，或以其他方式承擔財務責任，除非如上所述得到賠償和資金。

(3)	權證代理可在任何此類行為、訴訟或程序開始之前或持續期間的任何時間，要求已登記的權證持有人向權證代理交存其持有的權證證書，權證代理應為這些權證證書開具收據。

(4)	本契約的每一項條款，如根據其條款免除認股權證代理人的責任或使其有權依賴向其提交的任何證據，則應受適用法律的規定的約束。

第9.3節證據、專家和顧問。

(1)	除本契約所要求的報告、證書、意見和其他證據外，本公司還應向認股權證代理人提供符合本契約任何規定的合理補充證據，並以適用法律規定的形式，或認股權證代理人向本公司發出書面通知的合理要求。

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(2)	在行使本協議項下的權利和義務時，如果權證代理人本着善意行事，則權證代理人可根據權證代理人的要求，信賴公司的法定聲明、意見、報告、書面請求、同意或命令、公司證書或其他證據中陳述的真實性和意見的準確性。只要這些證據符合適用的法律，並且認股權證代理人遵守適用的法律，並且認股權證代理人對其進行審查，並確定這些證據符合本契約的適用要求。

(3)	只要本契約或適用法律規定本公司應向認股權證代理人交存決議、證書、報告、意見、請求、命令或其他文件，則在每一種情況下，公司有權要求認股權證代理人以此為依據採取行動的前提條件應為其在生效日期的真實性、準確性和誠意以及在如此交存的所有此類文件中陳述的事實和意見。

(4)	為履行本協議項下的職責，認股權證代理人可僱用或保留其合理需要的律師、會計師、評估師或其他專家或顧問，並可為他們中的任何一人提供的所有服務支付合理報酬，而無需對任何律師的費用徵税，並且不對任何經認股權證代理人適當謹慎任命的此類專家或顧問的任何不當行為或疏忽負責。

(5)	本公司或本公司或認股權證代理人在管理本代理過程中發生的任何事項上，可根據任何律師、會計師、評估師、工程師或其他專家或顧問提供的意見或建議或從其獲得的信息，採取行動並真誠地採取行動並依靠這些意見或建議，應受到保護。

(6)	任何認股權證持有人以書面籤立文書(包括認股權證持有人的要求)的證據，可由公證人、律師或監誓員或其他具有類似權力的人員出具的證明書提出，證明簽署該文書的人已向其承認已籤立該文書，或借見證籤立該文書的證人的誓章，或以認股權證代理人認為足夠和就公司認股權證持有人而言足夠的任何其他方式提出證明。應包括該擔保人的任職證書，以及授權簽署該文書的人簽署該文書的經核證的決議。

(7)	當適用法律要求第9.3(1)款中提到的證據以法定聲明的形式出現時，授權證代理人可以接受該法定聲明，以代替本條款任何規定所要求的公司證書。任何此類法定聲明可由公司的任何一名或多名正式授權的代表作出。

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第9.4節委託書代理人持有的文件、款項等。

在根據本契約發放之前，本合同項下收到的任何資金應保存在認股權證代理人的單獨記錄中，認股權證代理人應將資金存放在認股權證代理人在一家或多家加拿大特許銀行的單獨信託賬户中 《銀行法》(加拿大)(“核準銀行”)。認股權證代理人根據本契約持有的所有金額應由本公司的認股權證代理人持有，向認股權證代理人交付資金不得產生債務人-債權人或其他類似關係。認股權證代理人根據本契約持有的金額由本公司獨自承擔風險，在不限制上述一般性的原則下，認股權證代理人不對根據本條款向認可銀行存入的任何存款可能導致的資金減少承擔責任或責任，包括因認可銀行違約或其他信貸損失(不論是否因此類違約而導致)而造成的任何損失。雙方確認並同意，認股權證代理人在將資金存入任何經批准的銀行時將謹慎行事，且認股權證代理人不需要就任何此類銀行進行任何進一步查詢。認股權證代理人可持有構成部分或全部此類款項的現金餘額，無需將其用於投資；認股權證代理人不對本契約任何一方或任何其他個人或實體的任何利潤負責。

第9.5節權證代理人為保護利益而採取的行動。

在符合本契約和適用法律規定的情況下，認股權證代理人有權提起並維持其認為必要或適宜的訴訟和訴訟程序，以維護、保護或強制執行其利益和已登記認股權證持有人的利益。

第9.6節授權代理人不需要提供擔保。

擔保代理人不應被要求就代理的執行和本契約的權力或其他方面就房產提供任何擔保或擔保。

第9.7節保護授權代理人。

作為對當時與權證代理人有關的任何法律規定的補充，明確聲明並同意如下：

(a)

該認股權證代理人不對本契約或認股權證中的任何事實陳述或陳述承擔責任。（第9.9節或權證證書上的權證代理人認證中包含的表述除外）或均須核實該等陳述或引述，但所有該等陳述或引述均由並須當作由公司作出;

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	(b)	無本協議所載的任何義務應強加於權證代理人，以確保或要求註冊或備案的證據 (or（續）本契約或任何附屬或補充文書;

	(c)	該認股權證代理人沒有義務將本協議的執行通知任何人;

	(d)	該權證代理人不承擔任何責任或義務，或以任何方式對任何公司違反本協議所載的任何契約或任何董事、高級職員、僱員的任何行為，公司的代理人或受僱人;

	(e)	the Corporation hereby indemnifies and agrees to hold harmless the Warrant Agent, its affiliates, their officers, directors, employees, agents, successors and assigns (the “Indemnified Parties”) from and against any and all liabilities, losses, damages, penalties, claims, demands, actions, suits, proceedings, costs, charges, assessments, judgements, expenses and disbursements, including reasonable legal fees and disbursements which may at any time be imposed on or incurred by or asserted against the Indemnified Parties, or any of them, whether at law or in equity, in any way caused by or arising, directly or indirectly, in respect of any act, deed, matter or thing whatsoever made, done, acquiesced in or omitted in or about or in relation to the execution of the Indemnified Parties’ duties, or any other services that Warrant Agent may provide in connection with or in any way relating to this Indenture. The Corporation agrees that its liability hereunder shall be absolute and unconditional regardless of the correctness of any representations of any third parties and regardless of any liability of third parties to the Indemnified Parties, and shall accrue and become enforceable without prior demand or any other precedent action or proceeding; provided that the Corporation shall not be required to indemnify the Indemnified Parties in the event of the gross negligence, fraud or wilful misconduct of the Indemnified Parties, and this provision shall survive the resignation or removal of the Warrant Agent or the termination or discharge of this Indenture; and

	(f)	儘管根據本契約的前述或任何其他規定，權證代理人的任何責任應限於公司根據本契約在十二（12）個月內立即支付給權證代理人的年度聘用費金額在授權代理人收到索賠的第一次通知之前。儘管本契約有任何其他規定，該等損失或損害是可預見或不可預見的，權證代理人在任何情況下均不承擔責任（a）任何其他方違反證券法或任何證券監管機構的其他規則，（b）利潤損失或 (c)特殊、間接、附帶、後果性、懲戒性、加重或懲罰性損失或損害。

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第9.8節權證代理人的更換;合併後的繼承人。

(1)	The Warrant Agent may resign its agency and be discharged from all further duties and liabilities hereunder, subject to this Section 9.8, by giving to the Corporation not less than 60 days’ prior notice in writing or such shorter prior notice as the Corporation may accept as sufficient. The Registered Warrantholders by Extraordinary Resolution and with the written consent of the Corporation (such consent not to be unreasonably withheld) shall have power at any time to remove the existing Warrant Agent and to appoint a new Warrant Agent. In the event of the Warrant Agent resigning or being removed as aforesaid or being dissolved, becoming bankrupt, going into liquidation or otherwise becoming incapable of acting hereunder, the Corporation shall forthwith appoint a new Warrant Agent unless a new Warrant Agent has already been appointed by the Registered Warrantholders; failing such appointment by the Corporation, the retiring Warrant Agent or any Registered Warrantholder may apply to a judge of the Province of Ontario on such notice as such judge may direct, for the appointment of a new Warrant Agent; but any new Warrant Agent so appointed by the Corporation or by the Court shall be subject to removal as aforesaid by the Registered Warrantholders. Any new Warrant Agent appointed under any provision of this Section 9.8 shall be an entity authorized to carry on the business of a trust company in the Province of Ontario and, if required by the Applicable Legislation for any other provinces, in such other provinces. On any such appointment the new Warrant Agent shall be vested with the same powers, rights, duties and responsibilities as if it had been originally named herein as Warrant Agent hereunder.

(2)	在繼任權證代理人的任命，公司應按照規定的方式通知註冊持有人。在第10.2節中。

(3)	任何經前任權證代理人認證但未交付的權證證書可由繼任權證人認證代理人以繼任者的名義委任代理人。

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(4)	任何認股權證代理人可能被合併或合併或合併的公司，或其全部或實質上全部公司信託業務被出售或以其他方式轉讓，或由此產生的任何公司，權證代理人應是一方，或繼承權證代理人全部或實質上全部公司信託業務的任何公司應在其自身或本協議任何一方不採取任何進一步行動的情況下，成為本協議項下的權證代理人的繼承人，但該公司將有資格被任命為第9.8（1）節規定的繼任權證代理人。

9.9利益衝突

權證代理人向公司聲明並保證，就其所知，在簽署和交付本契約時，權證代理人在本契約項下作為受託人的角色與其任何其他身份的角色之間不存在重大利益衝突;並同意，如果此後出現重大利益衝突，其將在確定其存在此類重大利益衝突後30天內，或者撤銷該授權代理人，或者將其在本協議項下的代理權轉讓給經公司批准並符合第9.8（1）條規定要求的繼任授權代理人。儘管有本第9.9節的上述規定，如果存在或將存在任何此類重大利益衝突，則本契約和權證的有效性和可撤銷性不應因此而受到任何影響。

第9.10節代理的接受

委託代理人在此接受本契約中聲明和規定的代理，並同意按照本契約規定的條款和條件履行代理。

第9.11條認股權證代理人不得被任命為接管人。

權證代理人及其相關人員不得被任命為公司全部或部分資產或業務的接管人、接管人、管理人或清算人。

第9.12條不要求權證代理人發出違約通知。

擔保代理人不應根據本協議所賦予的權力發出任何通知或採取任何行動、行動或程序，除非和直到根據本協議條款被要求這樣做；對於本契約項下的任何違約，認股權證代理人也無需採取通知，除非並直至書面通知，該通知應明確説明希望提請認股權證代理人注意的違約情況，在沒有此類通知的情況下，本契約的所有目的認股權證代理人可斷定在遵守或履行本契約中包含的任何陳述、擔保、契諾、協議或條件方面沒有違約。任何此類通知都不應限制本協議賦予擔保代理人的任何自由裁量權，以決定擔保代理人是否應對任何違約採取行動。

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第9.13節反洗錢。

(1)	公司特此向認股權證代理人表示，認股權證代理人就本契約開立的任何帳户或持有的任何權益，無論是為了或記入該第三方的信用，(I)不打算由任何第三方使用，或(Ii)打算由第三方使用或代表第三方使用，在這種情況下，該第三方同意填寫並立即以認股權證代理人規定的表格簽署一份關於該第三方詳情的聲明。

(2)	如果因缺乏信息或其他任何原因，權證代理人根據其唯一判斷，合理地行事，認定此類行為將導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐或經濟制裁立法、法規或準則，則權證代理人應保留不採取行動的權利，並且不對拒絕採取行動承擔責任。此外，如果認股權證代理人根據其個人判斷合理行事，在任何時間確定其根據本契約行事導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐怖或經濟制裁立法、法規或準則，則其有權在二十(20)個工作日向公司發出書面通知辭職，但條件是(I)認股權證代理人的書面通知應描述此類不遵守的情況；和(Ii)如果該等情況在該二十(20)個工作日期間內得到糾正，並達到保修代理人的滿意程度，則辭職無效。

第9.14節遵守隱私守則。

公司承認，在提供本協議項下服務的過程中，認股權證代理人可以收集或接收有關當事人和/或其代表、作為個人或與本協議標的有關的其他個人的財務和其他個人信息，並將這些信息用於以下目的：

	(a)	提供本契約項下所需的服務以及可能不時要求的其他服務；

	(b)	幫助授權代理管理其與此類個人的服務關係；

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	(c)	滿足授權代理的法律和法規要求；以及

	(d)	如果擔保代理人收集了社會保險號，則執行納税申報並出於安全目的協助驗證個人的身份。

公司承認並同意，保證代理可以接收、收集、使用和披露其提供給其的個人信息，或由其根據適用法律在擔任本協議下的代理的過程中為上述目的而獲取的個人信息，通常按照保證代理應在其網站上提供的隱私代碼中所述的方式和條款，或應請求(包括對其進行修訂)來接收、收集、使用和披露個人信息。擔保代理可能會將個人信息傳輸至加拿大境內或境外提供數據處理和存儲或其他支持的其他公司，以促進其提供的服務。

此外，公司同意將盡商業上合理的努力，不向認股權證代理人提供或導致向認股權證代理人提供與非本契約一方的個人有關的任何個人信息，除非公司已向自己保證，該個人理解並同意上述用途和披露。

第9.15節證券交易委員會認證。

公司確認其擁有(I)根據美國交易所法案第12條登記的一類證券；或(Ii)根據美國交易所法案第15(D)條規定的報告義務，並已向權證代理提供高級人員證書，證明該報告義務和權證代理合理要求的其他信息。本公司承諾，如果本公司根據《美國交易所法案》終止任何此類登記或報告義務，本公司應立即將終止情況及本公司當時可能合理要求的其他信息通知認股權證代理。本公司承認，認股權證代理依賴前述陳述和契約，以履行與向美國證券交易委員會提交申請的客户有關的某些美國證券交易委員會義務。

第條10

一般信息

第10.1節給公司和認股權證代理人的通知。

(1)	除非本協議另有明確規定，否則根據本協議向本公司或認股權證代理人發出的任何通知，如已送達、以掛號信、預付郵資或通過電子郵件發送，應被視為已有效發出：

(a)

如果給公司：

Eeterna Zentaris Inc.

C/o 諾頓·羅斯·富布萊特加拿大有限責任公司

灣街222號，3000號套房

安大略省多倫多

M5K 1E7

注意：朱利亞諾·拉·弗拉塔

電郵： glafratta@aezsinc.com

- 52 -

將副本(不構成通知)發送至：

諾頓 Rose Fulbright Canada LLP

灣街222號，3000號套房

安大略省多倫多

M5K 1E7

注意：珍妮特·格羅夫和特雷弗·澤爾

電子郵件： janet.grove@nortonrosefulbright.com

/trevor.zeyl@nortonrosefulbright.com

(b)

如果將發送給授權代理：

加拿大ComputerShare信託公司

650大道。De Maisonneuve West，7歲^這是地板

蒙特利爾， QC H3A 3T2

注意：企業信託總經理

電子郵件：地址：Notiesctmontreal@Computer Shar.com

並且按照前述規定遞送的任何通知應被視為在遞送之日(如果該日期是營業日，否則為遞送之日之後的營業日，如果該日期不是營業日)或(如果郵寄)在該通知郵寄之日後的第五個營業日，或如果在下午4：30之前通過電子郵件發送，則被視為已在遞送之日收到併發出。在工作日、此類工作日以及電子郵件日期之後的下一個工作日，前提是發件人未收到自動發送故障通知。

(2)	公司或認股權證代理人(視情況而定)可不時以第10.1(1)條規定的方式通知另一方地址變更，自該通知生效之日起至類似通知更改前，就本契約的所有目的而言，該地址應為公司或認股權證代理人(視情況而定)的地址。

- 53 -

(3)	如果，由於涉及郵政員工的罷工、停工或其他停工(無論是實際的或威脅的)，本協議項下向授權代理人或公司發出的任何通知可能被合理地認為不太可能到達目的地，則此類通知僅在第10.1(1)節規定的情況下交付給收件人的指定官員，或通過電子郵件或其他預付費、傳輸和記錄通信方式發出，才具有效力和效力。

(4)	發出通知時的意外錯誤或遺漏，或意外未能將通知郵寄給任何保修持有人，均不會使根據通知而採取的任何行動或程序無效。

第10.2條向已登記認股權證持有人發出的通知。

(1)	除非本協議另有規定，否則根據本契約條款向已登記擔保持有人發出的通知，如以普通郵遞方式送交或寄往上述登記持有人的郵局地址，則為有效及有效，並應視為已於送達日期或郵寄日期後的第三個營業日有效收到及發出。如果認股權證是以保管人的名義持有的，則該通知的副本也應以電子通信的方式發送給保管人，並應視為已在發出該通知的當日收到和發出。

(2)	如果，由於涉及郵政員工的罷工、停工或其他停工(無論是實際的還是威脅的)，向本協議下的註冊擔保持有人發出的任何通知可以合理地被認為不太可能到達目的地，該通知可由公司通過新聞通訊社服務發佈的新聞稿中發出，並在公司在 SEDAR+(www.sedarplus.com)上的發行人簡介中提交，併發布在公司的網站上；但在通知召開權證持有人會議的情況下，權證代理可以要求在其認為必要的城市發佈該通知，以合理通知權證持有人，或遵守任何適用的法律或任何證券交易所的要求。任何如此發出的通知應視為在需要發佈通知的所有城市發佈之日發佈。

第10.3節權證的所有權。

在任何情況下，公司和認股權證代理均可將已註冊的認股權證持有人視為其絕對所有者，且公司和認股權證代理不應因任何相反的通知或知情而受到影響，除非公司或認股權證代理根據法規或具有司法管轄權的法院的命令要求接受通知。本公司及認股權證代理人收到任何該等可據此購入的認股權證股份的登記認股權證持有人，即為一項良好的解除責任，本公司或認股權證代理人均無義務就任何該等持有人的所有權進行查究，但如根據法規或具司法管轄權的法院命令，本公司或認股權證代理人須予以通知，則不在此限。

- 54 -

第10.4節的對應內容。

本契約可簽署多份副本，每份副本籤立時應被視為正本，這些副本應共同構成一份相同的文書，儘管它們的簽署日期應被視為本合同日期的。通過電子傳輸或其他能夠產生打印副本的電子通信方式交付已簽署的契約副本，自本契約簽署之日起將被視為本契約的簽署和交付。

第10.5節義齒的清償和解除。

在較早的時間：

	(a)	應已交付給權證代理以供行使或取消本協議項下所有迄今已認證的權證的日期，對於權證證書，或通過交易指令或此類其他指令，在權證代理滿意的形式下，對於無證書的權證，或在存託全球權證的情況下，通過賬簿錄入系統的標準處理，且本協議下沒有未結清的權證；以及

	(b)	過期時間；

及如本契約規定鬚髮行的代表認股權證股份的所有證書或登記冊上的其他記項已根據本契約或根據該等條文發行及交付認股權證代理人，則本契約將停止繼續生效，而認股權證代理人應應本公司的要求並支付公司的費用及開支，並於向認股權證代理人交付本契約的證書後，簽署正式文書，確認本契約已獲履行及解除。儘管有上述規定，公司在本合同項下向擔保代理人提供的賠償應保持完全效力，並在本契約終止後繼續有效。

- 55 -

第10.6節僅為當事人和已登記認股權證持有人的利益而訂立的契約和認股權證的規定。

本契約或認股權證中任何明示或暗示的條款，不得或解釋為給予本契約或本契約或其中所載任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，或解釋為給予本契約或本契約或其中所載任何契諾或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，而所有此等契諾及條文僅為本契約各方及已登記認股權證持有人的利益而設。

第10.7節公司或其附屬公司擁有的普通股或認股權證-提供證書。

為了不理會第7.16節中公司合法或實益擁有的任何認股權證，公司應不時向認股權證代理人提供一份公司證書，列明該證書的日期：

	(a)	據公司所知，由公司擁有或為公司賬户持有的已登記認股權證持有人的姓名(公司名稱除外)；及

	(b)	公司合法或實益擁有的認股權證數量；

並且，授權代理人在進行第7.16節中的計算時，有權依賴該證書，而無需任何額外證據。

第10.8節可分割性

如果，在任何司法管轄區，本契約的任何條款或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或不可執行，該條款僅在該限制、禁止或不可強制執行的範圍內無效，不會使本契約的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響其對其他當事人或情況的適用。

第10.9節不可抗力

如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷，依賴本條款10.9的一方控制之外的中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本契約中包含的任何條款，任何一方均不對另一方承擔責任或違反本契約。本契約項下的履行時間應延長一段時間，相當於因本節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

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第10.10節轉讓、繼承人和受讓人

本合同任何一方均不得轉讓其在本契約項下的權利或利益，除非第9.8節對認股權證代理人的規定，或第8.2節對本公司的規定。在此前提下，本契約對本契約雙方及其各自的繼承人和被允許受讓人的利益具有約束力，並對其具有約束力，包括在安排完成後對本公司具有約束力。

第10.11節持有人的撤銷權和撤銷權

如果權證持有人行使其可獲得的任何法律、法定、合同或其他撤回或撤銷權利，且權證代理人已將在行使時支付的權證持有人資金(如有)發放給公司，則權證代理人將不負責確保取消行使並向持有人退還款項。在此情況下，持有人應直接向本公司要求退款，隨後，本公司在將可能已發行的任何相關認股權證股份或本協議各方同意的其他程序交回認股權證代理人後，應以書面指示認股權證代理人取消或導致取消行權交易及登記冊上可能已於行使認股權證時發行的任何該等認股權證股份。如果因持有人是該等認股權證的股東而從本公司收到任何付款，而該等認股權證隨後被撤銷，則該等付款必須由該持有人退還給本公司。認股權證代理人不承擔任何責任或義務採取任何步驟，以確保或強制資金的返還根據本條款，也不承擔任何其他方式的責任，如果任何付款不是根據本條款交付或收到。儘管如上所述，如果公司將退款提供給權證代理以分發給持有人，權證代理應在合理可行的情況下儘快將該等資金返還給持有人，在此過程中，權證代理不會因交付或未交付任何此類資金而承擔任何責任。

[簽名頁面如下。]

- 57 -

茲證明，自上述日期起，本契約雙方已在其相關主管人員的簽署下籤署本契約。

	Eeterna Zentaris Inc.

	發信人：
	姓名：
	標題：

	發信人：
	姓名：
	標題：

	電子郵件加拿大信託公司

	發信人：
	姓名：
	標題：

	發信人：
	姓名：
	標題：

A-1

S計劃 “A”

授權書表格

搜查令

為了獲得

Eeterna Zentaris Inc.

（根據加拿大法律成立）

搜查令證書號 [*]	證書對於_ 因為在認股權證契約中

	CUSIP [*]

	ISIN CA [*]

茲證明，對於收到的價值，

____________________________________________________________________________

(“認股權證持有人”)是上述Aeterna Zentaris Inc.(“本公司”)數目為數的普通股認購權證(“認股權證”) 的登記持有人，並有權在行使此等認股權證時，根據及受制於本文及認股權證契約(定義見下文)的條款及條件，於下午4：30前於任何時間購買。(美國東部時間)(截止時間)[*](“到期日”)根據認股權證契約條款須予調整的每股認股權證一股於本協議日期構成的公司股本中無面值的繳足股款及非應評税普通股(“普通股股”)。

茲證明的認股權證可在下午4：30或之前行使。(東部時間)[*]在此之後，在此證明的認股權證應視為無效，不再具有效力或效力。

購買普通股的權利只能由擔保持有人在上述規定的時間內行使

(A) 妥為填寫及籤立隨附的運動表格(“運動表格”)；及

A-2

(B) 將本授權證證書(“授權證證書”)連同行使表交給授權證代理人，地址為授權證代理人在蒙特利爾市的主要辦事處。

如上所述，交出本認股權證證書及已妥為填寫的行使表，將被視為僅在當面交付或通過郵寄或其他方式實際收到認股權證代理人後才被視為生效，其主要地址為。

認股權證只能通過“無現金行使”的方式行使，即在到期日之前的任何時間，認股權證持有人應有權獲得一張認股權證股票數量的證書，該證書的數量等於通過除以[(X)(A-B)]按 (A)計算，其中：(X)等於根據其條款以現金行使而非無現金行使方式行使認股權證時可發行的認股權證股份數目；(A)等於緊接認股權證代理人收到行使通知日期前的交易日(權證契約的定義)的當時市價(定義見認股權證契約)；及(B)等於經調整的每份認股權證的行使價格(定義見下文)。

在相關事項及認股權證契約所載方式作出調整的情況下，於行使認股權證時每股普通股應付的行使價為每股普通股0.01美元(“行使價”)。

認購普通股的股票將郵寄給行權表中指定的人士，郵寄至行權表中指定的相應地址，或者，如果行使表中有指定，則將交付給交回本認股權證的辦公室的該等人士。如果購買的普通股數量少於根據本認股權證可購買的數量，則本證書持有人將有權免費獲得關於未如此購買的普通股餘額的新認股權證。不會在行使任何認股權證時發行零碎普通股。任何零碎普通股均須向下舍入至最接近的整數，而該等認股權證持有人無權就任何未發行的零碎普通股獲得任何補償。

本認股權證證明本公司根據認股權證(該認股權證連同所有其他補充或附屬文書)的規定所發行或可發行的認股權證，日期為[*]本公司與作為認股權證代理的加拿大ComputerShare Trust Company(認股權證代理)簽訂協議，以瞭解認股權證持有人、本公司及認股權證代理就該等認股權證、本公司及認股權證代理所享有的權利的詳情，以及發行及持有該等認股權證的條款及條件，其效力猶如認股權證契約的條文已在此闡明一樣，而所有該等條款經持有人接納後均獲同意。公司將應要求免費向持有人提供一份認股權證契約副本。

A-3

於如上所述於認股權證代理主要辦事處出示時，根據認股權證契約的條文及在遵守認股權證代理的合理要求下，一張或多張認股權證證書可交換一張或多張認股權證證書，使其持有人有權購買總數與根據所交換的認股權證(S)可購買的普通股數目相同的普通股。

認股權證契約載有就行使認股權證時每股普通股應付的行使價及在有關事件中行使認股權證時可發行的普通股數目作出調整的條款，並按其中所載方式作出調整。

認股權證契約亦載有條款，對所有根據認股權證而未償還的認股權證持有人在根據認股權證契約的條文舉行的權證持有人會議上通過的決議，以及持有當時未償還認股權證特定多數的認股權證持有人所簽署的書面文書，具有約束力。

本認股權證證書、認股權證契約或其他任何內容均不得解釋為授予本認股權證持有人作為普通股持有人的任何權利或權益或任何其他權利或利益，但本證書及認股權證契約中明確規定者除外。如果本認股權證證書中包含的任何內容與認股權證契約的條款和條件之間存在任何差異，應以本認股權證契約的條款和條件為準。

權證僅可在符合權證契約條件的情況下轉讓，該等權證契約將由權證代理人在蒙特利爾和多倫多保存在登記冊上，或由公司經權證代理人批准在其他指定地點（如有）指定的其他登記處保存在登記冊上，在向權證代理人或其他登記處提交本權證證書時，並附上權證代理人或其他登記處滿意的格式和執行的書面轉讓文書，並在遵守認股權證契約中規定的條件以及認股權證代理人或其他登記官可能規定的合理要求，並在認股權證代理人或其他登記官在其上正式註明轉讓後。時間是最重要的。

本權證證書在權證代理人或其代表不時根據權證契約加簽之前，不得用於任何目的。

A-4

茲證明，公司已於以下日期正式簽署本認股權證：

	Eeterna Zentaris Inc.

	發信人：
		授權簽字人

	發信人：
會籤註冊人：		授權簽字人

電子郵件加拿大信託公司

發信人：
	授權簽字人

A-5

轉賬表格

任何轉讓許可證都需要遵守適用的許可證法律。轉讓人和被轉讓人在同意任何此類轉讓之前，請聯繫法律顧問。

收件人： Computershare Trust Company of Canada

以下簽名人特此出售，轉讓及轉撥予__（印刷體姓名和地址）本權證證書所代表的權證，並在此正式組成並任命__ 作為其代理人，並具有全權代理權，以在權證代理人的適當登記簿上轉讓上述證券。

下述轉讓人特此證明並聲明，除非認股權證相關的普通股根據1933年美國證券法（經修訂）和任何適用的州證券法進行登記或豁免此類登記要求，否則認股權證不會被要約、出售或轉讓（且轉讓人已提供公司合理要求的豁免證據，其中可能包括具有公認地位的美國法律顧問的意見）。

☐	如果如果是美國人，請勾選此框。

日期： 20_年_月_日。

空間簽字保證書（下文）	)

	)

	)	轉讓方簽字

	)

	)

擔保人簽名/蓋章	)	轉讓方名稱

	)

A-6

轉賬原因 -僅適用於美國居民(如果收到證券的個人(S)或公司是美國居民)。請僅選擇一個(請參閲下面的説明)。

☐禮物

☐莊園

☐私有銷售

☐其他 (或所有權不變)

事件日期(贈與、死亡或出售日期)：	活動日期的每個保修單的價值：

		☐計算機輔助設計或	☐美元

與轉賬相關的某些要求-請仔細閲讀

轉讓方(S)的簽名(S)必須與本證書(S)面上的姓名(S)相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。所有證券持有人或合法授權代表必須在此表格上簽名。此表上的簽名(S)必須按照轉讓代理在轉讓時當時的指導方針和要求進行擔保。經公證或見證的簽名不被接受為保證簽名。截至收盤時，您可以選擇以下方法之一(但可能會根據行業慣例和標準進行更改)：

	●	加拿大和美國：由可接受的徽章簽名擔保計劃(STAMP， SEMP，NYSE，MSP)的成員提供的徽章簽名擔保。許多商業銀行、儲蓄銀行、信用合作社和所有經紀交易商都參加了勛章簽名擔保計劃。擔保人必須在證書上加蓋印章，並在印章上實際寫上“已擔保的勛章”字樣，並以正確的前綴覆蓋證書的面值。

	●	加拿大：加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或TD Canada Trust的授權人員提供的簽字擔保。擔保人必須加蓋“保證簽字”的實際字樣的印章，簽名並打印其全名和字母數字簽名號碼。財政部分支機構、信用合作社或Caisse Popaire不接受簽名擔保，除非他們是Medallion簽名擔保計劃的成員。對於公司持有人，轉讓時還需要公司簽署決議，包括在職證書，除非轉讓上有從加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或TD Canada Trust的授權人員那裏獲得的“簽字和授權簽字擔保” 印章(而不是“簽字擔保”印章)，或者有覆蓋證書表面價值的正確前綴的Medallion簽字擔保。

A-7

●

北美以外：對於北美以外的持有者，向當地金融機構提交需要擔保的證書(S)和/或文件(S)，該當地金融機構擁有相應的加拿大或美國分支機構，並且是可接受的勛章簽名擔保計劃的成員。相應的聯屬機構將安排過度保證簽名。

或

轉讓方(S)的簽名(S)必須與本證書(S)面上的姓名(S)相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。本表格上的簽名(S)必須由加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或道明加拿大信託的授權人員(S)在轉讓代理處存檔，或由可接受的徽章簽名擔保計劃(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成員擔保。經公證或見證的簽名不被接受作為保證簽名。擔保人必須加蓋一枚印章，上面實際寫着：“保證簽字”、“保證簽字”或“簽字及授權簽字保證”，所有這些都符合轉讓代理在轉讓時的現行指導方針和要求。對於公司持有人，轉讓時還需要附上公司簽署決議，包括在職證書，除非轉讓表格上加蓋了加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或TD Canada Trust的授權人員所提供的“簽字和授權簽署擔保” 印章，或者轉讓表格上加蓋了“有擔保的勛章”印章，並且加蓋了正確的前綴，覆蓋了證書的面值。

轉會原因 -僅限美國居民

與美國IRS法規一致，Computershare必須向美國證券持有人索取成本基礎信息。請指明請求轉移的原因以及與該原因相關的事件發生日期。事件日期不是轉讓完成的日期，而是導致轉讓請求的事件的日期（即贈與日期、證券持有人死亡日期或私下出售發生的日期）。

D-1

附表 “B”

練習表

任何轉讓許可證都需要遵守適用的許可證法律。轉讓人和被轉讓人在同意任何此類轉讓之前，請聯繫法律顧問。

致：	Eeterna Zentaris Inc.

和收件人：	Computershare 加拿大信託公司
	650 Blvd. De Maisonneuve West，7^這是地板
	蒙特利爾， QC H3A 3T2

本權證證書所證明的權證持有人在此簽署，根據該持有人的權利行使__根據該認股權證和契約中規定的條款，通過“無現金行使”方式行使該認股權證可發行的認股權證股份，據此，應有權收到一份證書，證明認股權證股份的數量等於除以 [(X)(A-B)]由（A），其中：（X）相等於根據認股權證的條款以現金行使而非無現金行使方式行使認股權證時可予發行的認股權證股份數目;（A）相等於緊接認股權證代理人收到行使通知日期前一個交易日的當時市價;及（B）相等於每份認股權證的行使價（經調整）。

以下簽署人在此行使該持有人的權利，以發行並認購根據認股權證和認股權證契約中規定的條款行使該認股權證可發行的普通股。

本認股權證中的任何大寫術語，如未在本文中另行定義，應具有認股權證契約中賦予其的含義。

下述簽署人特此指示，上述普通股的發行、登記和交付如下：

姓名完整和社會保險號碼（如適用）	地址	普通股數量

請打印要發行代表普通股的證書的全名。如果任何普通股要發行給登記持有人以外的一個或多個人，登記持有人必須向認股權證代理人支付所有符合條件的轉讓税或其他政府費用(如果有)，並且必須正式簽署轉讓表格。

完成並執行此練習表格後，必須將此練習表格郵寄或交付給加拿大ComputerShare Trust Company，公司信託總經理。

日期： 20__年_月_日

	)
	)
	)
見證人	)	(保證書持有人簽署，與
	)	出現在本授權證的正面)
	)
	)
		註冊擔保持有人姓名或名稱

☐ 請檢查代表普通股的證書是否將在本認股權證所在的辦公室交付，否則此類證書將郵寄到上述地址。證書將在交還本授權證證書給授權證代理人後，在切實可行的範圍內儘快送達或郵寄。