正如 於2024年2月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-_

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Eeterna Zentaris Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

315西格瑪大道

南卡羅來納州薩默維爾，郵編：29486

(843) 900-3223

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號， 註冊人主要執行辦公室)

克勞斯·保利尼，博士

總裁 和首席執行官

Eeterna Zentaris Inc.，

C/o Norton Rose Fulbright Canada，LLP，

灣街222號，3000套房，

加拿大多倫多M5K 1E7號信箱53號

(843) 900-3211

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會確定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期2024年2月15日

初步招股説明書

增加 至2,534,424張Aeterna Zentaris新認股權證

增加 至2,534,424股普通股

本招股説明書涉及向Aeterna Zentaris Inc.(“Aeterna Zentaris”、“We”、“Us”、“Our”或 “Company”)的所有普通股持有人(“Aeterna Zentaris股東”)、Aeterna Zentaris Inc.(“Aeterna Zentaris”、“We”、“Our”或 “Company”)以及我們的已發行認股權證的所有持有人(“Aeterna Zentaris經調整認股權證”)免費發行最多2,534,424份普通股認股權證(“Aeterna Zentaris New 認股權證”)。在正在發行的2,534,424份Aeterna Zentaris新權證中，(I)向Aeterna股東發行了2,316,137份Aeterna Zentaris新權證，(Ii)向Aeterna認股權證持有人發行了218,287份Aeterna Zentaris新權證。本招股説明書還涉及在行使Aeterna Zentaris新認股權證時可不時發行的最多2,534,424股普通股 。我們將因行使Aeterna Zentaris新認股權證而發行或可發行的普通股，以及在此共同發售的Aeterna Zentaris新認股權證，統稱為“證券”。

我們 根據公司與Ceapro之間於2023年12月14日訂立的安排協議(“安排計劃”)，向Aeterna股東及Aeterna認股權證持有人發行Aeterna Zentaris新認股權證，與我們收購Ceapro Inc.資本中所有已發行及已發行普通股有關。Ceapro Inc.是根據加拿大聯邦法律存在的公司 (下稱“Ceapro”)，該協議經公司與Ceapro於2024年1月16日訂立的修訂協議(經如此修訂並可能進一步修訂)修訂。不時補充或以其他方式修改《安排協議》)。

在安排計劃方面，我們亦將(I)向Ceapro已發行普通股(“Ceapro股份”)的持有人發行最多7,390,093股普通股(“Aeterna計劃 股份”)，但持不同意見的Ceapro股份持有人除外，以及(Ii)可行使最多271,672股普通股的置換期權(“置換期權”)，以換取Ceapro根據其僱員計劃發行的Ceapro普通股的未償還期權(“Ceapro 期權”)，以換取Ceapro根據其僱員計劃發行的Ceapro普通股(“Ceapro 期權”)。根據其頒佈的第3(A)(10)條，經修訂的《證券法》。本招股説明書與任何Aeterna計劃股份或置換期權，或行使置換期權後可發行的任何普通股不相關，也不是收購該等股份的要約。

在沒有註冊或豁免註冊的情況下，將不會在美國發行或出售在行使替換期權時可發行的普通股。在美國行使置換選擇權後可公開發行的任何普通股將通過可從我們處獲得的單獨招股説明書進行 。

每一份Aeterna Zentaris新認股權證將可行使一(1)股普通股，行使價為每股普通股0.01美元，可在發行日期後的任何時間行使，並將於發行日期起三年內到期。行權價格是在無現金基礎上支付的，這意味着普通股的數量將減少相當於正在行使的Aeterna Zentaris新認股權證的總行權價格的金額。根據本招股説明書提供的每股普通股(包括與Aeterna Zentaris 新認股權證相關的普通股)根據我們的配股計劃(定義見 )擁有一項購買普通股的權利。有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書中標題為“我們提供的證券説明”的部分。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”) 上市，代碼為“AEZS”。2024年2月13日，我們普通股在納斯達克和多倫多證交所的最後銷售價格分別為每股1.85加元和2.41加元。

Aeterna Zentaris新權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市Aeterna Zentaris新權證。如果沒有活躍的交易市場，Aeterna Zentaris新權證的流動性將受到限制。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 從本招股説明書第16頁開始的“風險因素”項下披露的信息，以及本招股説明書中包含或引用的風險因素 。

本招股説明書提供的證券在加拿大沒有資格，除非符合加拿大招股説明書或適用的加拿大證券法對招股説明書要求的豁免，否則不得在加拿大發行或出售。本公司尚未提交 ，也不打算提交與本招股説明書提供的證券相關的加拿大招股説明書。

根據慣例的成交條件和安排計劃的成交，證券預計將在2024年左右交割。

本招股説明書的日期為2024年

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息， 我們建議您參考提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書中包含的關於 任何文檔內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會規則要求將文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲此類文件以獲取這些事項的完整描述。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本 招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由寫作的招股説明書中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書參考併入了經修訂的Form 20-F年度報告，我們已向美國證券交易委員會提交了 年報，以及我們已向美國證券交易委員會提交併提交的某些當前Form 6-K報告。

本招股説明書中對“Form 20-F原件”的提及是指我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告 ，該報告通過引用併入本文。

在本招股説明書中，對“20-F修正案”的提及是對我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F/A的原始Form 20-F的第1號修正案，該修正案通過引用併入本文。

在本招股説明書中，對“20-F表格”的引用是指我們原來的20-F表格，該表格經我們的20-F修正案修訂，並通過引用 經修訂併入本文。

本招股説明書中對“九個月6-K”的提及是指我們於2023年11月11日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報告，該報告通過引用併入本文。

通過引用方式併入本招股説明書的文件的完整列表以及本招股説明書所屬的註冊説明書 在標題“以引用方式併入的文件”下列出。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文，以及 本招股説明書中“以引用方式併入的文件”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書在任何司法管轄區或在任何情況下均不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供證券的要約。 在美國以外的任何司法管轄區，我們沒有采取任何措施允許本招股説明書的發售或持有或分銷。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何 限制。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、以及我們或代表我們編制的任何自由撰寫的招股説明書不同的信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。 當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴本招股説明書中的信息 以及由我們或代表我們編寫的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何信息。

您 應假定本招股説明書和此處引用的文件中包含的信息僅以其各自日期的 為準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。 如果本招股説明書中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，在本招股説明書日期之後提交的招股説明書 附錄，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代 先前的陳述。

除另有説明外，本招股説明書中包含的有關Ceapro的信息僅基於Ceapro向Aeterna Zentaris提供的信息，或摘自或基於公開可獲得的信息。有關Ceapro的信息應與在此引用作為參考的與Ceapro有關的文件和信息一起閲讀，並受其限定。在《安排協議》中，Ceapro承諾確保其提供的與本招股説明書相關的任何信息均不包含任何失實陳述或遺漏陳述本招股説明書中要求陳述的重大事實，以使該等信息不會因披露情況而產生誤導 。儘管我們不知道Ceapro提供的任何信息 是不真實或不完整的，但對於Ceapro未能披露可能已經發生或可能影響此類信息的完整性或準確性的事實或事件，我們和我們的任何高級管理人員或董事均不承擔任何責任。我們不知道任何關於Ceapro的重要信息，這些信息沒有被普遍披露。

除另有説明外，在本招股説明書中，凡提及“我們”、“Aeterna Zentaris”、“公司”或“公司”時，均指加拿大公司Aeterna Zentaris Inc.及其合併子公司，除非該等術語明確僅指Aeterna Zentaris Inc.(不包括其子公司)。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則提及的“Ceapro”指的是Ceapro Inc.，這是一家在安排計劃完成前根據加拿大聯邦法律存在的公司及其合併子公司，除非明確表示此類術語僅指Ceapro Inc.，不包括其子公司。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所提及的“合併公司”是指在安排計劃完成後的Aeterna Zentaris及其合併子公司，除非明確該等術語僅指在安排計劃完成後的Aeterna Zentaris，不包括其子公司。

大寫的 本招股説明書中使用的未作其他定義的術語的含義與下文定義的術語詞彙表中的含義相同。

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，因此可能無法與美國(“美國”)的財務報表進行比較。公司。

本招股説明書中提供的某些 信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則 。這些財務計量沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，因此可能不具有可比性。 這些財務計量不應被視為替代或比根據《國際財務報告準則》確定的作為業績指標的財務業績計量更有意義。我們相信，這些措施可能是有用的補充信息，以幫助投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。在我們使用非國際財務報告準則計量進行財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則 還為投資者提供了對我們決策的洞察。

除 另有説明外，本招股説明書中的貨幣金額以美元、“$”或“US$”表示。所有引用“C$”的 都是指加元。

Aeterna Zentaris的歷史財務報表以美元表示，Ceapro的歷史財務報表以加元表示。除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的所有與Aeterna Zentaris相關的貨幣信息均以美元表示，本招股説明書中與Ceapro相關的所有貨幣信息均以加元表示。

本招股説明書所載合併後公司的未經審核備考簡明綜合財務資料以加元列示。Aeterna Zentaris的財務 報表在合併後公司於2023年9月30日的未經審計形式簡明綜合財務報表中從美元折算為加元，現滙匯率為1.3520加元=1美元。Aeterna Zentaris的財務報表在合併後公司的損益表中從美元折算為加元，截至2022年12月31日的年度的平均匯率為1.3056加元=1美元，截至2023年9月30日的9個月的平均匯率為1.3486加元=1美元。

尚未確定如果完成《安排計劃》，合併後公司的財務報表將採用哪種貨幣。

關於前瞻性聲明的特別 説明

本招股説明書中的 信息以及隨附並以引用方式併入本文的附件包括符合1995年《美國私人證券訴訟改革法案》（U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995）、特別是1933年《美國證券法》 第27 A條（經修訂）和1934年《美國證券交易法》第21 E條（經修訂）含義的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述涉及 許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果存在重大差異 。

前瞻性 陳述包括但不限於本公司和Ceapro在預期時間內或完全按照安排協議成功完成安排計劃 的能力，以及（如果完成）預期收益和協同效應 以及合併後公司的資產、成本結構、財務狀況、現金流和增長前景。

可能導致實際結果或結果與預期大不相同的因素包括：

其他 可能導致實際結果大相徑庭的因素包括題為“風險因素”一節以及項目3中確定的風險。“關鍵信息-風險因素”包含20-F表格及其不時提交給美國證券交易委員會的其他文件和文件，可在公司網站www.aeterna.com上查閲。 投資者還應查閲公司向加拿大和美國證券委員會提交的季度和年度文件 ，以瞭解有關風險和不確定性的更多信息。

這些因素中有許多是我們無法控制的。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明。 公司和/或Ceapro或代表他們行事的人所作的所有書面和口頭前瞻性聲明都符合這些警告性聲明的全部要求。此外，除非法律要求更新這些聲明，否則我們不一定會在本聲明發布之日後更新這些聲明中的任何一項，以使其與實際結果或其預期的變化相一致。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中所述的風險和第3項中的信息。包含在 Form 20-F以及我們後續不時以Form 20-F和Form 6-K， 提交給美國證券交易委員會的文件中的“關鍵信息-風險因素”，包括我們未經審計的中期合併財務報表和相應管理層的討論和分析，以及我們後續向加拿大證券監管機構提交的合併財務報表和相應管理層的討論和分析 。有關更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》中介紹的資源。

這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務 如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或任何其他風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。

與安排計劃有關的風險 因素

安排計劃需要滿足或放棄幾個條件，包括收到聯交所批准、股東批准和Ceapro證券持有人批准，並且不能確定安排計劃 之前的所有條件都將得到滿足或放棄。未能完成安排計劃可能會對普通股的市場價格造成負面影響 。

完成安排計劃需要滿足或放棄幾個條件，其中包括收到證券交易所的批准、股東的批准和Ceapro證券持有人的批准，以及收到最終訂單和收據 (見標題為《計劃》安排-安排的主要條款 協議“-”條件先例“)。安排計劃的完成取決於收到監管批准等條件。安排計劃的完成還受 根據安排計劃發行的對價股份和替換期權的約束，這些股份和替換期權不受招股説明書和適用證券法的登記要求的約束，這可以通過加拿大各省證券監管機構的豁免或證券法下的適用豁免來實現，包括根據第3(A)(10)條豁免，並且不受轉售限制，包括根據美國證券法。遵守在生效日期或生效日期後90天內適用於Aeterna Zentaris關聯公司(定義見美國證券法第405條)的限制。

完成安排計劃的某些條件不在Aeterna Zentaris的控制範圍之內。不能確定， 或Aeterna Zentaris也不能提供任何保證，即安排計劃的所有先決條件將得到滿足或放棄，或者如果滿足或放棄，它們將在何時得到滿足或放棄，因此安排計劃可能無法完成。倘若安排計劃因任何原因未能完成或重大延遲完成及/或安排協議終止，普通股的市價可能會受到重大不利影響。在這種情況下，Aeterna Zentaris的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響，包括Aeterna Zentaris將繼續承擔與安排計劃相關的費用。

如果安排計劃未完成，而Aeterna Zentaris決定尋求另一項交易，則不能保證 它將能夠以與安排計劃相同或更具吸引力的條款找到另一項合併。此外，在發生導致安排計劃終止的特定事件時，Ceapro可能有權從Aeterna Zentaris獲得終止費。

過渡期內公司業務的限制 。

安排協議對本公司在過渡期內的業務經營施加若干限制， 為安排協議簽署至安排計劃完成之間的期間，可能會對本公司的業績產生負面影響。由於安排計劃取決於某些條件的滿足情況， 安排計劃的完成存在不確定性，無論安排計劃是否最終完成，公司的客户和供應商都可能推遲或推遲有關公司的決定，這可能會對公司的業務和運營產生負面影響。

安排計劃的完成情況 不確定。Aeterna Zentaris已投入大量資源來執行安排計劃 ，並在安排計劃懸而未決期間被限制採取某些特定行動，如果未能完成安排計劃 可能會對Aeterna Zentaris的業務造成負面影響。

Eeterna、Zentaris和Ceapro受《安排協議》中關於收購提案的某些非招標條款的約束(見題為“附加公約”)。安排協議還限制Aeterna Zentaris 在未經Ceapro同意的情況下，在安排計劃完成之前採取某些特定行動。這些限制 可能會阻止Aeterna Zentaris尋求在完成 安排的計劃之前可能出現的有吸引力的商機。由於安排計劃的完成取決於某些條件的滿足，安排計劃的完成 是不確定的。如果安排計劃因任何原因未能完成，則公佈安排計劃、為完成安排計劃而投入Aeterna Zentaris的資源以及根據安排協議對Aeterna Zentaris施加的限制可能會對Aeterna Zentaris作為獨立實體的當前或未來運營、財務狀況和前景產生不利影響。

在某些情況下，安排協議可能被Aeterna Zentaris或Ceapro終止，這可能導致重大成本，並可能對普通股的市場價格產生負面影響。

除與未能滿足成交條件有關的終止權外，Aeterna Zentaris和Ceapro各自 有權在某些情況下終止安排協議和安排。因此，無法確定， Aeterna Zentaris也無法提供任何保證，Aeterna Zentaris或Ceapro 在執行安排計劃之前不會終止安排協議。未能完成安排計劃可能會對普通股的交易價格產生負面影響，或對Aeterna Zentaris的業務產生不利影響。見題為“ 安排計劃-安排協議的主要條款 - 安排協議的終止”.

由於 普通股和Ceapro股份的市場價格會波動，而交換比率是固定的，因此無法確定 Ceapro股東根據 安排計劃將為其Ceapro股份獲得的代價股份的市場價值。

交換比率是固定的，不會因普通股或Ceapro股份的市場價格波動而增加或減少。 在生效日期之前，普通股或Ceapro股份的市場價格可能會因 各種因素和事件而大幅波動，包括但不限於Aeterna Zentaris和Ceapro的實際財務 或經營業績與投資者和分析師預期的差異，分析師預測或建議的變化， 一般經濟或市場狀況的變化以及廣泛的市場波動。任何該等相對市場價格變動 的根本原因可能構成Aeterna Zentaris重大不利影響或Ceapro重大不利影響， 一方發生該等重大不利影響後，另一方有權終止安排協議或任何一方有權終止安排協議。由於該等波動，歷史市價並不代表Ceapro股東於生效日期可能收取的代價股份的未來市價或市值。也不能保證 普通股的交易價格在安排計劃完成後不會下降。相應地，匯率所代表的 市場價值也會發生變化。

大量普通股的發行和由此產生的“市場懸置”可能會在安排計劃完成後對普通股的市場價格 產生不利影響。

在 完成安排計劃後，將發行大量額外普通股，並可在公開市場上進行交易 。普通股數量的增加可能導致此類股票的出售或此類出售 可能發生的看法（通常稱為“市場懸置”），其中任何一種情況都可能對普通股的市場和市場 價格產生不利影響。

就 安排計劃行使Aeterna Zentaris新認股權證時 發行代價股份及普通股可能導致現有股東的擁有權及投票權被攤薄。

As of the Record Date, Aeterna Zentaris has 4,855,876 Common Shares issued and outstanding. Immediately prior to the Consolidation and the Plan of Arrangement, it is expected that there will be 4,855,876 Common Shares issued and outstanding. It is anticipated that, upon completion of the Plan of Arrangement and assuming that the Consolidation is completed, there will be 12,245,969 Common Shares, 457,648 existing Common Share Purchase warrants, 53,400 Aeterna Zentaris Options, 196,920 Aeterna Zentaris DSUs, 2,534,424 Aeterna Zentaris New Warrants, and 271,672 Replacement Options issued and outstanding. This increase in the number of issued and outstanding Common Shares post-Arrangement may have a depressive effect on the price of the Common Shares. In addition, as a result of the issuance of such additional Common Shares, the voting power of the existing Shareholders will be substantially diluted. Aeterna Zentaris may, in its sole discretion in accordance with its constating documents and subject to applicable laws, including the policies of the TSX and Nasdaq, issue additional Common Shares or other securities (equity, debt or otherwise) from time to time, and the interests of the holders of Common Shares may be diluted thereby. Aeterna Zentaris’ constating documents permit the issuance of an unlimited number of Common Shares, and shareholders will have no pre-emptive rights in connection with such further issuances. In addition, when outstanding options are exercised or when Common Shares are issued on the vesting or settlement of outstanding share units, an investor will incur additional dilution. Accordingly, holders of Common Shares may suffer dilution.

Raymond James公平意見基於許多因素。

公司已從Raymond James處獲得Raymond James公平意見。Raymond James公平性意見 必然基於許多因素，包括對過去結果的分析和管理未來結果的某些假設。不能保證 雷蒙德·詹姆斯的公平意見將被證明是準確的。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能成為法律索賠、證券集體訴訟、衍生品訴訟和其他索賠的目標。任何此類索賠 可能會延遲或阻止安排計劃的完成。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能成為證券集體訴訟和衍生訴訟的目標，這可能導致大量成本， 可能會延遲或阻止安排計劃的完成。證券集體訴訟和衍生訴訟 通常針對已達成協議收購上市公司或被收購的公司提起。第三方也可能 試圖對Aeterna Zentaris和Ceapro提出索賠，以尋求限制安排計劃或尋求金錢 賠償或其他補救措施。即使訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也會導致大量成本 並轉移管理時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁止完成安排計劃的禁令，則該禁令可能會延遲或阻止安排計劃的完成。

此外，政治和公眾對《安排計劃》的態度可能導致負面的新聞報道和其他不利的 公開聲明，影響到Aeterna Zentaris和Ceapro。負面新聞報道和其他負面聲明可能會導致監管機構、立法者和執法官員 進行調查或提出法律索賠，或對Aeterna Zentaris 利用各種業務和市場機會的能力產生負面影響。負面宣傳的直接和間接影響以及迴應和解決負面宣傳的要求 可能會對Aeterna Zentaris的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

Aeterna Zentaris和Ceapro將產生與擬議安排有關的大量交易費用和成本。如果 安排計劃沒有完成，成本可能會很大，並可能對Aeterna Zentaris產生不利影響。

Aeterna Zentaris和Ceapro已經產生並預計將產生與 安排計劃和完成安排協議預期的交易有關的額外重大非經常性費用，包括與獲得 監管批准、股東批准和Ceapro證券持有人批准有關的費用。 安排計劃完成後，Aeterna Zentaris在協調Aeterna Zentaris和Ceapro的業務過程中可能會產生額外的意外成本。如果安排計劃未完成，Aeterna Zentaris將需要支付在安排計劃被放棄之前發生的與 安排計劃有關的某些費用，例如法律、會計、財務 諮詢和印刷費。Aeterna Zentaris負責承擔與安排計劃有關的費用。 這些成本可能很大，並可能對Aeterna Zentaris未來的經營業績、現金流和 財務狀況產生不利影響。

在生效日期之前，安排計劃可能會轉移Aeterna Zentaris管理層的注意力，任何此類轉移 可能會對Aeterna Zentaris的業務產生不利影響。

懸而未決的安排可能會導致Aeterna Zentaris管理層的注意力從 Aeterna Zentaris的日常運營中轉移。該等中斷可能因延遲完成安排計劃而加劇，並可能導致 失去機會或對業績產生負面影響，如果安排計劃未完成，則可能對Aeterna Zentaris的業務、財務狀況 和經營業績或前景產生重大不利影響，並對 Aeterna Zentaris於生效日期後的業務產生重大不利影響。

Aeterna Zentaris董事會審議了Aeterna Zentaris管理層編制的與 安排計劃有關的財務預測。Aeterna Zentaris和Ceapro的實際業績可能與這些預測有重大差異。

除其他事項外， Aeterna Zentaris董事會考慮了Aeterna Zentaris管理層編制的關於 Ceapro（“Ceapro預測”）和Aeterna Zentaris（“Aeterna Zentaris預測”， 連同Ceapro預測，“預測”）的某些預測。所有此類預測均基於預測編制時的假設和可用信息 。Aeterna Zentaris不知道所做的假設是否會實現。此類 信息可能受到已知或未知風險和不確定性的不利影響，其中許多風險和不確定性超出了Aeterna Zentaris和 Ceapro的控制範圍。此外，此類財務預測基於估計和假設，這些估計和假設本身 會受到風險和其他因素的影響，例如交易對手業績、技術估計、行業業績、法律和監管 發展、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及Aeterna Zentaris和Ceapro的業務、財務 狀況或經營業績的變化，包括本“風險因素 “條及根據題為“前瞻性陳述“，哪些因素和 變化可能會影響此類預測或基本假設。由於這些意外情況，無法保證 預測將得以實現，或者實際結果不會顯著高於或低於預測。鑑於這些 不確定性，本招股説明書中對預測的引用不應被視為表明Aeterna Zentaris、Aeterna Zentaris董事會或其任何顧問或該信息的任何其他接收者考慮或現在 認為它是實現未來業績的保證。

預測由Aeterna Zentaris管理層編制，供內部使用，並協助Aeterna Zentaris評估 安排計劃。編制預測的目的不是為了公開披露或遵守《國際財務報告準則》、 適用證券監管機構發佈的準則或特許專業會計師 為編制和提交預期財務信息制定的準則。Aeterna Zentaris的獨立註冊公共 會計師事務所或任何其他獨立會計師均未編制、審查或執行任何與 預測相關的程序，也未對此類信息或其可驗證性發表任何意見或任何其他形式的保證，對預測不承擔任何責任，也不否認與預測有任何關聯。

Ceapro可能存在 未知或未披露的風險或責任，因此Aeterna Zentaris不得終止安排 協議。

雖然 Aeterna Zentaris在簽訂安排協議之前對Ceapro進行了盡職調查，但任何交易都存在固有的風險 。具體而言，Ceapro可能存在未知或未披露的風險或責任，因此Aeterna Zentaris 不得終止安排協議。任何此類未知或未披露的風險或負債可能會對Aeterna Zentaris的財務業績和經營業績產生重大不利影響。Aeterna Zentaris可能會遇到額外的交易 和執行相關成本，並可能無法實現任何或所有的安排協議的潛在利益。上述任何 風險和不確定性都可能對Aeterna Zentaris的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

儘管 Aeterna Zentaris已對Ceapro進行盡職調查 ，但尚未驗證本招股説明書中包含或可能已 省略的有關Ceapro的所有信息的可靠性。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關Ceapro的所有歷史信息，包括Ceapro的所有財務 信息以及反映Aeterna Zentaris收購Ceapro的備考影響的Ceapro的所有備考財務信息，均來自Ceapro的公開披露信息或由Ceapro提供。儘管Aeterna Zentaris就安排計劃對Ceapro進行了令其滿意的 盡職調查，並且沒有理由懷疑該等信息的準確性或 完整性，但Ceapro公開披露的信息（包括本招股説明書所載的關於或與Ceapro有關的 信息）中的任何不準確或重大遺漏可能導致意外的負債或費用，增加 整合公司的成本或對Aeterna Zentaris的運營和發展計劃以及Aeterna Zentaris的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Ceapro 可能有義務向持異議的Ceapro股東支付大量現金。

Ceapro股份的註冊 持有人有權行使異議權，並要求以現金支付相當於其Ceapro股份 公允價值的款項。如果就大量Ceapro股份適當行使異議權，根據安排協議，Ceapro將有義務向該等Ceapro股東支付大量現金，這可能對Aeterna Zentaris的預期財務狀況和現金資源產生不利影響。此外，Aeterna Zentaris完成 安排計劃的義務取決於持有不超過10%的已發行Ceapro股份的Ceapro股東行使 異議權。因此，如果Ceapro股東就超過10%的Ceapro已發行股份行使異議權，則安排計劃可能無法完成。

圍繞安排計劃的不確定性 可能會對Aeterna Zentaris的人員保留產生不利影響，並可能對未來的業務和運營產生負面影響。

安排計劃取決於各種條件的滿足情況，因此其完成具有不確定性。 為了應對這種不確定性，Aeterna Zentaris的現有和未來員工可能會對他們未來的角色感到不確定性， 直到Aeterna Zentaris確定並宣佈關於這些員工的計劃。這可能 對Aeterna Zentaris在《安排計劃》完成之前 或之後吸引或留住關鍵員工的能力產生不利影響。

與合併相關的風險 因素

通過合併減少已發行和已發行普通股的數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高普通股的每股市場價格。然而，普通股的市場價格也將受到公司財務和經營業績、財務狀況(包括流動性和資本資源)、儲備和資源的發展、 行業狀況、市場對公司業務的看法和其他因素的影響，這些因素與已發行普通股數量 無關。

考慮到上述其他因素，不能保證合併實施後普通股的市場價格會上升到足以確保遵守投標價格規則並允許普通股在安排計劃完成後在納斯達克上市的程度，也不能保證普通股的市場價格未來不會下降 而導致不符合持續上市投標價格規則。也不能保證合併的實施本身將保證普通股繼續在納斯達克上市，或者普通股不會因為本公司未能滿足納斯達克的其他上市要求而從納斯達克退市。

緊隨合併實施後的普通股市價預計約等於合併實施前的普通股市價乘以合併比率，但不能保證緊接合並實施後的預期市價將會實現，或 如果實現，將持續或將會增加。合併實施後普通股的總市值(普通股市場價格乘以已發行普通股數量)可能會低於合併前普通股的總市值。

儘管本公司相信，為普通股設定更高的市價可增加普通股在股權資本市場的投資興趣，這可能會擴大可能考慮投資本公司的投資者羣體，包括其內部投資政策禁止或不鼓勵其購買交易價格低於某一最低價格的股票的投資者，但不能保證實施合併將達到這一結果。

如果實施合併，普通股的市場價格(調整以反映合併比率)下跌，如果沒有實施合併，作為絕對數字和作為公司總市值的百分比可能會出現 百分比下降。合併或反向拆分後，一家公司的總市值和該公司股票的調整後的市場價格都可能低於合併或反向拆分生效之前的價格 。合併實施後發行在外的普通股數量減少可能會對普通股的流動資金產生不利影響。

合併可能導致某些股東在合併後的普通股 合併基礎上擁有少於100股普通股的“零頭”。單手普通股可能更難出售，或者可能會吸引更大的每股交易成本， 單手普通股的交易佣金和其他成本可能高於100股普通股的偶數倍的“輪盤”交易成本 。

與合併後公司有關的風險 因素

除本“風險因素”部分中列出的風險因素外，第3項中的風險因素。“關鍵 信息-風險因素在以引用方式併入本招股章程的表格20-F中，關於Ceapro的信息-風險因素“，以下風險因素與Aeterna Zentaris （包括Ceapro作為其全資子公司）有關：

合併後的公司將面臨巨大的 需求，Aeterna Zentaris和Ceapro無法保證其系統、程序 和控制措施足以支持業務擴張以及安排計劃 之後和導致的相關成本和複雜性增加。

由於執行和完成了《安排計劃》，將對Aeterna Zentaris和Ceapro的管理、運營 和財務人員及系統提出重大要求。Aeterna Zentaris無法保證其系統、 程序和控制措施足以支持 安排計劃後的運營擴展以及相關的成本增加和複雜性。合併後公司的未來經營業績將受到 其管理人員和主要員工管理不斷變化的業務條件、整合對Ceapro的收購、實施新的 業務戰略以及改進其運營和財務控制及報告系統的能力的影響。

未能實現安排計劃的預期協同效應和利益可能會對安排計劃完成後普通股的市場 價格產生重大不利影響。

已同意 安排計劃，預期其完成將導致合併後公司持續盈利能力的增加、 成本節約和增長機會的增加。這些預期效益將部分取決於Aeterna Zentaris和Ceapro的業務能否以高效和有效的方式整合。協同效應實現的程度 和時間安排無法保證。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能無法成功整合其業務並實現 安排計劃的預期收益。未能成功整合Aeterna Zentaris和Ceapro的業務可能會對安排計劃完成後普通股的市場價格產生重大不利影響。

The integration requires the dedication of substantial effort, time and resources on the part of management which may divert management’s focus and resources from other strategic opportunities and from operational matters during this process. In addition, the integration process could result in disruption of existing relationships with suppliers, employees, customers and other constituencies of each Party. There can be no assurance that management will be able to integrate the operations of each of the businesses successfully or achieve any of the synergies or other benefits that are anticipated as a result of the Plan of Arrangement. Most operational and strategic decisions and certain staffing decisions with respect to integration have not yet been made. These decisions and the integration of the two parties will present challenges to management, including the integration of systems and personnel of the two parties which may be geographically separated, unanticipated liabilities and unanticipated costs. It is possible that the integration process could result in the loss of key employees, the disruption of the respective ongoing businesses or inconsistencies in standards, controls, procedures and policies that adversely affect the ability of management to maintain relationships with operators or employees or to achieve the anticipated benefits of the Plan of Arrangement. The performance of Aeterna Zentaris’ operations after completion of the Plan of Arrangement could be adversely affected if Aeterna Zentaris cannot retain key employees to assist in the integration and operation of Aeterna Zentaris and Ceapro.

完成安排計劃可能會帶來特殊風險，包括一次性註銷、重組費用和意外 成本。儘管Ceapro、Aeterna Zentaris及其各自的顧問已對各種業務進行了盡職調查，但 不能保證Aeterna Zentaris將瞭解Ceapro或安排計劃的任何和所有責任。 由於這些因素，安排計劃的某些預期收益可能無法實現。管理層無法 成功整合運營可能會對Aeterna Zentaris的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

未經審計的備考合併財務報表僅用於説明目的，可能不代表 安排計劃和合並完成後Aeterna Zentaris的財務狀況或運營結果。

本招股説明書所包括的未經審核備考綜合財務報表僅供説明之用 以顯示安排計劃及合併的影響，並不應被視為顯示完成前述事項後Aeterna Zentaris的財務狀況或經營業績。例如，預計合併財務報表是使用Aeterna Zentaris和Ceapro的合併歷史財務報表編制的，並不代表財務預測或預測。此外，本招股説明書中包含的預計合併財務報表部分基於有關安排計劃和合並的某些假設。這些 假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響Aeterna Zentaris在完成上述假設後的運營結果或財務狀況 。因此，本招股説明書中包含的歷史和預計合併財務報表不一定代表Aeterna Zentaris的運營結果和財務狀況(在所述期間內，Aeterna Zentaris和Ceapro 作為一個合併實體)，也不一定代表Aeterna Zentaris在安排計劃之後的運營結果和財務狀況。

在編制本招股説明書所載的形式綜合財務報表時，Aeterna Zentaris已實施安排計劃，包括髮行代價股份和Aeterna Zentaris新認股權證，以及合併等項目。未經審計的備考合併財務報表並未反映Aeterna Zentaris預計與安排計劃和合並相關的所有成本。例如，整合Aeterna Zentaris和Ceapro所產生的任何增量成本的影響不會反映在預計合併財務報表中。另見未經審計的備考合併財務報表附註，載於題為“未經審計的備考綜合財務資料“包括在本招股説明書內。

如果Aeterna Zentaris和/或Ceapro未能在《安排計劃》之前遵守適用法律，合併後的公司可能會在《安排計劃》完成後受到處罰和其他不利後果。

Eeterna Zentaris受制於美國《反海外腐敗法》和Eeterna Zentaris和Ceapro受《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。上述法律禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向官員支付不正當的款項。此外，此類法律要求保存與交易有關的記錄，並建立適當的財務報告內部控制制度。不能保證任何一方的內部控制政策和程序、合規機制或監控計劃將保護其免受魯莽、欺詐性行為、不誠實或其他不當行為的影響，或根據適用的反賄賂和反腐敗法律充分防止或檢測可能的違規行為。如果Aeterna Zentaris或Ceapro未能遵守反賄賂和反腐敗法規，可能會 導致嚴厲的刑事或民事制裁，並可能使Aeterna Zentaris承擔其他責任，包括罰款、起訴、可能被剝奪公共採購資格和聲譽損害，所有這些都可能對合並後公司的業務、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。政府當局的調查可能會對合並後的公司的業務、合併後的經營結果和合並後的財務狀況產生重大不利影響。

Aeterna Zentaris和Ceapro還在其運營所在的司法管轄區受到與環境、健康和安全、知識產權、税收、僱傭、勞工標準、洗錢、恐怖分子融資和其他事項有關的各種法律的約束。 如果Aeterna Zentaris或Ceapro在《安排計劃》之前未能遵守任何此類法律，可能會導致 嚴厲的刑事或民事制裁，並可能使Aeterna Zentaris承擔其他責任，包括罰款、起訴和聲譽損害 ，所有這些都可能對業務產生實質性的不利影響，合併後公司的合併經營結果和合並後的財務狀況。Aeterna Zentaris 或Ceapro在《安排計劃》之前採用和實施的合規機制和監測計劃可能無法充分防止或檢測可能違反此類適用法律的行為。政府當局的調查 也可能對合並後公司的業務、合併後的經營結果和合並後的財務狀況產生重大不利影響。

根據安排計劃，普通股的交易價格不能得到保證，可能會波動，在調整後的基礎上可能低於因各種市場相關因素和其他因素而導致的Aeterna Zentaris和Ceapro的當前交易價格。

證券市場具有高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了較大的價格波動，這與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。生物技術、生物製藥和相關行業的公司的證券在過去經歷了很大的波動 ，通常是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。不能保證價格不會持續波動。每股普通股的市場價格也可能受到Aeterna Zentaris財務狀況或經營業績變化的影響。與Aeterna Zentaris業績無關的可能影響普通股價格的其他因素包括：(A)影響加拿大、美國和國際經濟形勢的當前事件；(B)Aeterna Zentaris和Ceapro銷售和購買的商品的市場價格變化； (C)生物技術和生物製藥行業的趨勢；(D)監管和/或政府行動、裁決或政策；(E)證券分析師或評級機構的財務估計和建議的變化；(F)收購和融資；(G)Aeterna Zentaris和Ceapro當前和未來項目和運營的經濟情況；(H)經營業績的季度變化； (I)其他公司的運營和股價表現，包括投資者可能認為具有可比性的公司；(J)Aeterna Zentaris或Ceapro(視情況而定)額外發行股本證券，或可能發生此類發行的看法；以及(K)購買或出售普通股或Ceapro股票(視情況而定)。

對於普通股的轉售，包括根據安排計劃發行的Aeterna Zentaris新認股權證行使後可發行的對價股份和普通股， 並無任何保證。

不能保證普通股的公開交易市場價格將高到足以為現有投資者創造正回報。此外，不能保證普通股將具有足夠的流動性，從而允許投資者在不對股價產生不利影響的情況下出售其在Aeterna Zentaris的頭寸。在這種情況下，轉售普通股的可能性將會降低。

如果愛彼迎未能滿足納斯達克的任何上市要求，包括《投標價格規則》，納斯達克可能會 拒絕愛彼得在納斯達克上市的申請

普通股目前在納斯達克和多倫多證券交易所上市，代碼為“AEZS”，但是，根據適用的納斯達克規則和法規，安排計劃將被視為需要重新上市的控制權變更，在這種情況下，Aeterna Zentaris將被要求在完成安排計劃後提出新的申請，以在納斯達克上市普通股。為了滿足納斯達克的上市要求，納斯達克要求上市證券 的最低買入價為每股4.00美元，或最低收盤價為每股2.00至3.00美元，根據滿足納斯達克上市規則第5505（a）和（b）條中規定的特定財務和流動性要求， 根據投標價格規則。

除投標價格規則外，如果安排計劃被視為新上市，納斯達克要求Aeterna Zentaris根據Aeterna Zentaris選擇的適用上市標準 ：（i）至少500萬美元的股東權益， 1500萬美元的無限制公開持有股票的市場價值，2年的經營歷史，至少100萬股無限制公開持有的流通股，至少300名無限制整數手股東，至少3家做市商;（ii）股東權益至少為400萬美元，無限制公開持有股份的市值為1500萬美元，上市證券 的市值不少於5000萬美元，不少於100萬股無限制公開持有的流通股，不少於300名無限制整數手股東， 和不少於3名做市商;或（iii）股東權益至少為400萬美元，無限制公開持有的 股市值為500萬美元，持續經營淨收入（最近一個財政年度或過去三個財政年度中的兩個）至少750，000美元，至少100萬股無限制公開持有的流通股，至少300名無限制整數手股東， 和至少3名做市商，在每種情況下，除了納斯達克的公司治理要求。

有可能我們可能是一個被動的外資公司。

不利的 美國聯邦所得税規則適用於直接或間接持有PFIC股票的美國持有人。 如果（i）至少75%的總收入是“被動收入 ”，或（ii）至少50%的季度資產平均價值，包括商譽（基於年度季度平均值）， 可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則我們將在某個納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。

確定我們是否是或將成為某個納税年度的PFIC，部分取決於複雜的美國聯邦所得税 規則的應用，這些規則有各種解釋。儘管這一問題並非毫無疑問，但我們認為，我們在2023納税年度不是PFIC，預計2024納税年度也不會成為PFIC。由於PFIC狀態 是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動以及我們的市值，因此 在納税年度結束之前，無法確定我們是否會在2024納税年度被定性為PFIC。用於確定 PFIC狀態的測試受到許多不確定性的影響。這些測試每年進行一次，很難準確預測與此決定相關的未來 收入、資產和活動。此外，由於我們普通股的市場價格可能會 波動，市場價格可能會影響我們是否被視為PFIC的決定。因此，無法保證 我們在任何納税年度（包括我們的2024納税年度）都不是或不會成為PFIC。

如果出於 美國聯邦所得税的目的，我們過去或現在被歸類為PFIC，則持有普通股的美國投資者可能會受到潛在的重大不利的美國聯邦 所得税後果。

如果我們在美國持有人持有普通股期間的任何一年 設立PFIC，則某些潛在不利的規則將影響該美國持有人的美國聯邦所得税 後果，包括普通股的所有權和處置。有關PFIC規則的更詳細討論 ，包括某些選舉的後果和可用性，請參見“美國持有人的重要美國聯邦所得税考慮因素 -被動外國投資公司考慮因素”.

對生物製藥公司的投資 通常被視為投機性質。

生物製藥行業的 經營前景不確定，因為該行業的本質是， 公司通常經歷漫長的開發時間、大量的資本需求、快速的技術發展和高度的競爭 主要基於科學和技術因素。這些因素包括獲得技術和產品專利和其他保護的可能性，將技術開發商業化的能力，以及獲得政府批准進行測試、製造和銷售的能力。因此，對生物製藥公司的投資應被視為投機性資產。

合併後的公司可能無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的預期發展目標。

合併後的公司可以設定目標，並就實現對我們的成功至關重要的目標的時間進行公開聲明，例如臨牀試驗的開始、登記和預期完成時間、預計的監管提交和批准日期 以及產品發佈時間。由於任何臨牀試驗的延遲或失敗、監管審批過程中固有的不確定性以及在實現足以將我們的任何產品或候選產品商業化的製造或營銷安排方面的延遲等因素，這些活動的實際時間可能會有很大差異。不能保證合併後的公司會按計劃提交監管文件或獲得監管批准。如果合併後的公司未能實現其計劃的一個或多個里程碑，普通股的股價可能會下跌。

我們目標市場的競爭非常激烈，其他公司的開發可能會使我們當前或未來的任何產品失去競爭力。

生物製藥領域競爭激烈。行業內其他公司開發的新產品可能會使合併後的 公司未來的任何產品失去競爭力或顯著降低競爭力。競爭對手正在開發和測試將與合併後的公司的產品競爭的產品和技術。這些競爭產品中的一些可能更有效，或者具有完全不同的方法或方法來實現預期效果。合併後的公司預計，隨着時間的推移，來自制藥、生物製藥公司和學術研究機構的競爭將繼續加劇。與合併後的公司相比，許多競爭對手和潛在的競爭對手 擁有更多的產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源。

合併後的公司可能會侵犯他人的知識產權。

合併後的公司的商業成功在很大程度上取決於其在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。可能會有合併後的公司不知道合併後的公司的產品或方法被發現侵權的專利，或者合併後的公司可能知道並相信自己沒有侵權，但最終可能被發現侵權的專利。此外，專利申請及其基本發現在某些情況下是保密的，直到專利頒發為止。由於專利的頒發可能需要數年時間，因此可能存在合併後的公司不知道的當前 未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被發現侵犯了合併後的公司的 產品或技術。此外，可能會有發佈的未決申請，這些申請目前不包括涵蓋我們產品或技術的索賠，但仍為以後起草的索賠提供支持，如果發出，可能會發現我們的 產品或技術被侵權。

如果合併後的公司侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，將對其業務產生不利影響 。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利或專利申請。這些第三方 可能對合並後的公司或其合作者提出索賠，這將導致我們產生鉅額費用，如果成功 起訴合併後的公司，可能會導致我們支付鉅額損害賠償。此外，如果對合並後的公司或其合作者提起專利侵權訴訟，合併後的公司可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

生物製藥行業產生了大量專利，行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果侵犯或侵犯另一方的專利或其他知識產權，合併後的公司可能無法以合理的成本達成許可安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致合併後公司的產品延遲推出，或導致 禁止合併後的公司或其合作伙伴製造或銷售產品。

專利訴訟既昂貴又耗時，可能會讓我們承擔責任。

如果合併後的公司捲入任何專利訴訟、幹擾、反對、複審或其他行政訴訟，我們很可能會產生與此相關的鉅額費用，我們的技術和管理人員的精力將被顯著分散。此外，訴訟中的不利裁決可能會使合併後的公司承擔重大責任。

在開展業務時，預計合併後的公司將依賴於穩定和一致的配料和原材料供應。

不能保證合併後的公司、其合同製造商或被許可方在未來能夠繼續 以優惠或類似於當前條款的條款或完全不同的條款從我們現有的供應商或任何其他供應商購買產品。 某些原材料或配料的供應中斷，或我們為其支付的價格大幅上漲， 可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨着對技術人員的激烈競爭，關鍵人員的流失或無法吸引更多人員 可能會削弱我們開展運營的能力。

合併後的公司將高度依賴管理和臨牀、監管和科學人員，失去他們的服務可能會對我們實現合併後公司目標的能力產生不利影響。招聘和留住合格的管理和臨牀人員，科學和監管人員對合並後的公司的成功至關重要。生物製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，如果合併後的公司不能留住合格的人員和/或與外部顧問保持積極的關係，合併後的公司可能無法實現其戰略和運營目標。

合併後的公司未來可能會受到訴訟。

合併後的公司可能會在正常業務過程中不時成為訴訟的一方。監督和防範 法律行動，無論是否有價值，對我們的管理層來説都是耗時的，並削弱了合併後的公司將內部資源完全集中在我們的業務活動上的能力 。此外，與此類活動相關的法律費用和成本可能很高，合併後的公司未來可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解 。任何有損合併後公司利益的決定可能導致支付重大損害賠償，並可能對合並後公司的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

對於 任何訴訟，合併後的公司的保險可能不會補償或不足以補償 在訴訟抗辯和結案過程中可能遭受的費用或損失。鉅額訴訟成本，包括合併後的公司在任何保險適用於索賠之前需要滿足的鉅額自保留存、未報銷的法律費用或任何訴訟中的不利結果，都可能對合並後的公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響 。

合併後的公司將面臨產品責任索賠的風險，可能沒有或可能無法獲得足夠的保險覆蓋範圍 。

銷售和使用合併後的公司的產品將涉及產品責任索賠和相關的負面宣傳的風險。 患者、醫療保健提供者或製藥公司或銷售、購買或使用我們的產品的其他人可能會直接向合併後的公司提出產品責任索賠。合併後的公司計劃繼續投保臨牀前和臨牀研究責任保險，以及產品責任保險。然而，合併後的公司可能無法或無法獲得或維持足夠且負擔得起的保險範圍，包括可能非常重大的法律費用的保險範圍，如果沒有足夠的 保險範圍，針對合併後的公司提出的任何索賠都可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

美國投資者可能很難獲得並執行鍼對合並後的公司的判決，因為合併後的公司在加拿大註冊且在德國有業務。

合併後的公司將是根據加拿大法律成立的公司。合併後的公司的許多董事和高級管理人員 是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。因此，儘管合併後的公司將在美國指定代理進行流程 的服務，美國的投資者可能很難對這些董事或高管提起訴訟，也很難對這些人或我們執行美國法院根據聯邦證券法或美國投資者的其他法律的民事責任條款獲得的判決，不應假設外國法院(I)將執行鍼對我們或此類董事的訴訟中獲得的美國法院的判決。基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法或“藍天”法律的民事責任條款的高級管理人員或專家，或(Ii)將在最初的訴訟中根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律對我們或該等董事、高級管理人員或專家執行責任。

根據適用的加拿大證券法和美國的《薩班斯-奧克斯利法案》，合併後的公司必須遵守各種內部控制報告要求。合併後的公司不能保證在未來的任何時候都能夠報告我們對財務報告的內部控制是有效的。

作為一家上市公司，合併後的公司必須遵守美國2002年薩班斯-奧克斯利法案和國家儀器52-109-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明加拿大證券管理人 。合併後的公司不能確定其內部控制評估、測試和補救行動的完成時間或其對合並後公司運營的影響。完成此流程後，合併後的公司可根據適用的美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)確定不同嚴重程度的控制缺陷。規則和 條例。作為一家上市公司，合併後的公司除其他事項外，必須報告構成 重大弱點或內部控制變化的控制缺陷，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的內部控制缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果合併後的公司未能遵守 第404條的要求2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》或類似的加拿大要求，或如果合併後的公司報告重大弱點， 合併後的公司可能受到監管機構的制裁，投資者可能對我們的合併財務報表失去信心， 如果合併後的公司未能彌補該重大弱點，這可能是不準確的。

合併後的公司在財務報告的內部控制方面可能存在重大缺陷，這可能對普通股價格產生重大不利影響。

對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。披露控制和程序 旨在確保公司在提交給證券監管機構的報告中需要披露的信息被及時記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。Aeterna Zentaris已投入資源記錄和分析其披露控制系統和財務報告內部控制 合併後的公司預計將繼續實施這些系統。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。

合併後的公司可能會因外匯波動而蒙受損失。

在許多情況下，合併後公司的運營使用的貨幣不是我們的本位幣或子公司的本位幣。貨幣價值的波動可能會導致合併後的公司產生貨幣匯兑損失。 合併後的公司不能保證不會因美元、歐元、加元和其他貨幣之間的匯率不利波動而蒙受損失。

立法行動、新的會計聲明和更高的保險費用可能會對我們未來的財務狀況或運營結果產生不利影響。

財務會計準則的變更或會計準則的實施可能會導致不利的、意外的收入或費用波動 ，並影響合併後公司的財務狀況或經營業績。預計未來將出現新的聲明和對聲明的不同解釋 ，合併後的公司可能會或被要求在未來對其會計政策進行更改 。遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規，特別是在財務報告的內部控制方面，可能會導致額外的費用。與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給我們這樣的公司帶來了不確定性，保險成本也因此而增加。

數據 安全漏洞可能會擾亂我們的運營，並對合並後的公司運營結果產生不利影響。

公司的網絡安全和數據恢復措施以及可能與之簽訂合同的第三方的網絡安全和數據恢復措施可能 不足以防止計算機病毒、網絡攻擊、入侵和類似的因未經授權篡改我們的計算機系統而造成的中斷。與合併後的公司的任何以電子方式存儲的專有和機密信息(包括研究或臨牀數據)有關的挪用、盜竊、破壞或任何其他類型的安全漏洞可能導致 合併後的公司的運營中斷，可能導致合併後的公司的臨牀活動和業務運營受到實質性幹擾，並可能使合併後的公司面臨第三方法律索賠。此外，合併後的公司可能需要投入大量資源來補救網絡攻擊或入侵的原因。這一中斷可能會對合並後的公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，對合並後公司設施的任何 闖入或侵入，導致合併後公司的專有和機密信息(包括研究或臨牀數據)被挪用、盜竊、破壞或任何其他類型的安全漏洞，或導致合併後公司的研發設備和資產損壞，都可能對合並後公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

合併後的公司的業務處理與臨牀活動和員工相關的個人信息。此信息的使用對於合併後公司的運營和創新至關重要，包括合併後公司產品的開發和員工管理。新的和不斷髮展的法規，如歐盟一般數據保護條例，可能會 在未來對合並後的公司的數據管理流程帶來更嚴格的審查。任何網絡攻擊或其他未能保護關鍵和敏感系統和信息的 都可能損害合併後公司的聲譽、引發訴訟或 導致監管制裁，所有這些都可能對合並後公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。

風險因素 有關我們的普通股

普通股價格波動較大，並可能在安排計劃完成後繼續波動，這可能是由於合併後的公司無法控制的因素造成的。

2023年1月1日至2023年12月31日期間，普通股在納斯達克的收盤價為每股1.42美元至3.89美元，在多倫多證交所的收盤價為每股1.91加元至5.30加元。在安排協議簽訂日期2023年12月14日至2024年2月13日期間，普通股在納斯達克的收盤價為每股1.69美元至2.33美元，在多倫多證交所的收盤價為每股2.28加元至3.06加元。

普通股價格可能受到直接影響合併後公司業務的事態發展以及合併後公司無法控制或與合併後公司無關的事態發展的影響。股票市場，尤其是生物製藥行業，很容易受到投資者情緒突變的影響。生物製藥行業公司的股票價格和交易量可能會以與經營業績無關或與經營業績成不成比例關係的方式劇烈波動。 普通股價格和交易量可能會基於許多因素而波動，包括但不限於以下因素：

合併後的公司同時在納斯達克和多倫多證交所上市可能會因各種因素而增加價格波動性，這些因素包括 買賣普通股的能力不同、不同資本市場的市場狀況不同以及交易量不同。此外，低成交量可能會增加普通股的價格波動性。清淡的交易市場可能會導致普通股的股價波動遠遠超過整個股市。

如果合併後的公司在某一財政年度的6月30日失去境外私人發行人的地位，則必須遵守《交易法》規定的美國國內報告制度，這可能會導致合併後的公司產生額外的法律、會計和其他費用。

為了保持外國私人發行人的地位，(A)大多數普通股不得由美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)大多數高管和董事不得為美國公民或居民， (Ii)合併後公司50%以上的資產不能位於美國，以及(Iii)合併後公司的業務必須主要管理在美國境外。

不能保證合併後的公司在2024年或未來財政年度仍將是外國私人發行人。

如果合併後的公司在任何一個財政年度的6月30日失去外國私人發行人的身份，它將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比 對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。合併後的公司還可能被要求根據各種美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準對其公司治理做法進行修改。 對於我們來説，遵守美國證券法適用於美國國內發行人的報告要求的監管和合規成本可能高於 外國私人發行人的成本。因此，合併後的公司預計，在未來某個時間點可能失去外國私人發行人的地位可能會增加法律、財務報告和會計合規成本，目前很難估計其法律、財務報告和會計合規成本在這種情況下可能增加多少。

使用收益的

我們 不會從向Aeterna股東和Aeterna權證持有人發行Aeterna Zentaris新權證獲得任何收益。 因為所有Aeterna Zentaris新權證必須以無現金基礎行使，我們也不會從Aeterna Zentaris新權證的行使 中獲得任何收益。

分紅政策

我們 從未為我們的證券申報或支付股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，用於運營和業務擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來對我們證券支付股息的任何決定都取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括但不限於我們的運營結果和財務狀況。

大寫

下表顯示了截至2023年9月30日我們的已發行和已發行普通股數量以及我們的合併現金和現金等價物及資本 ：

以下 資料乃根據本公司於2023年9月30日的未經審核綜合財務報表及管理層的討論及分析 以引用方式併入本招股説明書、Ceapro於2023年9月30日的未經審核綜合財務報表及管理層於本招股説明書的附件A及附件B所載截至2023年9月30日及2023年9月30日及截至2023年9月30日及2022年9月30日的中期9個月期間的討論及分析，以及於本招股説明書附件A及附件B所載的未經審核的綜合財務報表及管理層對該等報表的討論及分析，以及未經審核的合併公司於9月30日的財務狀況簡明綜合報表 數據而一併閲讀。2023年及其他資料“未經審計的專業表格壓縮 合併後公司的合併財務信息“包括在此。數字以千計，但共享數據除外。

發行前將發行的普通股數量以截至2023年9月30日的4,855,876股流通股為基礎，不包括該日期：

發行和收購後立即發行的普通股數量 基於截至2023年9月30日的12，245，969股發行在外的股票，不包括截至該日期的：

下表列出了假設安排計劃完成但未實施合併的合併後公司的資本化情況。

備註：

Aeterna Zentaris的 部分歷史財務信息

下表 載列Aeterna Zentaris於二零二二年及二零二一年十二月三十一日以及截至二零二二年十二月三十一日止期間及截至二零二三年九月三十日止三個年度各年以及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月期間各年的綜合財務及其他數據概要。以下Aeterna Zentaris於二零二二年及二零二一年十二月三十一日以及截至二零二二年十二月三十一日止期間三個年度各年的選定歷史合併財務數據源自Aeterna Zentaris的歷史合併 財務報表，載於我們的20-F修訂案第18項，該等修訂案以引用方式併入本文。以下選定的Aeterna Zentaris截至二零二三年九月三十日及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月期間各期的歷史綜合財務數據來自Aeterna Zentaris的未經審核 簡明綜合財務報表（作為附件99. 1至九個月6-K存檔），其以引用方式併入本文，我們的管理層認為，這些財務報表的編制基礎與Aeterna Zentaris經審計的年度合併財務報表相同，並反映了公平列報Aeterna Zentaris在這些期間的經營業績和財務狀況所需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至 2023年及2022年9月30日止九個月期間的業績並不一定代表全年的預期業績。

Aeterna Zentaris的 合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的，該準則在某些方面不同於 美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。

您 應閲讀以下信息以及本招股説明書第16頁開始的“風險因素”和第30頁的“資本化” ，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” ，作為九個月6-K第5項的附件99.2存檔。我們的原始表格 20-F的“經營和財務回顧與展望”以及Aeterna Zentaris的合併財務報表及其附註，作為附件99.1提交給九個月6-K， 包括在我們的20-F修正案的第18項中。

合併 財務狀況數據報表

⁽¹⁾ 主要由員工未來福利、遞延收益、遞延收入的非當期部分和準備金組成。

合併 損失表信息

精選 CEAPRO歷史財務信息

下表列出了Ceapro截至2022年12月31日和2021年12月31日的彙總財務和其他數據，以及截至2022年12月31日和2023年9月30日的三年期間和截至2023年9月30日的三年期間以及截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的九個月期間的每一年的彙總財務和其他數據。以下精選Ceapro截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史綜合財務數據以及截至2022年12月31日的三年內每一年的歷史綜合財務數據來自Ceapro從本招股説明書附件A頁A-22頁開始的歷史綜合財務報表 。以下精選Ceapro截至2023年9月30日及截至2023年及2022年9月30日止九個月各期的歷史綜合財務數據，摘自Ceapro自本招股説明書附件A A-1頁開始的未經審核簡明中期綜合財務報表，在Ceapro管理層看來，該等財務報表已按Ceapro經審核年度綜合財務報表的相同基準編制，並反映公平呈報Ceapro於該等期間的營運業績及財務狀況所需的所有調整，包括正常經常性調整 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間的業績不一定 表明全年可能預期的業績。

Ceapro的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的，在某些方面與美國公認會計準則有所不同。

您 應分別閲讀本招股説明書附件B和附件C中分別包含的本招股説明書第16頁、截至2023年9月30日和2022年9月31日的九個月期間以及截至2022年12月31日的三個年度、Ceapro截至2023年9月30日的綜合財務報表及其附註、截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日止的九個月期間以及截至12月31日的九個月期間的《管理和分析》，以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日結束的九個月期間和截至12月31日的九個月期間。2022年和2021年，以及截至2022年12月31日的三個年度，從本招股説明書附件A-22頁 開始。

合併財務狀況數據報表

1在截至2022年12月31日的一年中，Ceapro更正了庫存成本計算中的一個錯誤。因此，Ceapro重報了截至2021年12月31日的年度財務報表的某些項目。

綜合損失報表信息

¹ 截至2022年12月31日止年度，Ceapro更正了其庫存成本計算中的一個錯誤。因此，Ceapro重列了其截至2021年12月31日止年度的年度財務報表和截至2022年9月30日止 九個月的中期財務報表的某些 行項目。

未經審計 備考合併
合併公司的財務信息

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據SEC法規S-X第11條和適用的加拿大證券法編制的。

以下 合併後公司及其合併子公司 於2023年9月30日的安排計劃生效後的未經審核備考簡明綜合財務狀況表，以及合併後公司及其合併子公司截至12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益（虧損）表，2022年及截至2023年9月30日止九個月 呈列Ceapro及Aeterna Zentaris Inc.的財務資料組合，在實施《安排計劃》後。

截至2023年9月30日的 未經審核備考簡明綜合財務狀況表使安排計劃 具有備考效力，猶如其已於2023年9月30日發生。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合收益（虧損）表 使安排計劃 具有備考效力，猶如其已於2022年1月1日發生。

The unaudited pro forma condensed consolidated financial information has been derived from, and should be read in conjunction with, the historical financial statements of Ceapro and Aeterna Zentaris and the notes thereto, as well as the disclosures included and incorporated by reference in this prospectus. You should read the following summary unaudited pro forma condensed consolidated financial information together with “Risk Factors” beginning on page 16 and “Capitalization” on page 30 of this prospectus, “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” filed as Exhibit 99.2 to the Nine Month 6-K, Item 5. “Operating and Financial Review and Prospects” of the Original Form 20-F, the consolidated financial statements and notes thereto of Aeterna Zentaris filed as Exhibit 99.1 to the Nine Month 6-K and included in Item 18 of out 20-F Amendment, “Management Discussions and Analysis” of Ceapro for each of the nine month periods ended September 30, 2023 and 2022 and the three years ended December 31, 2022 included in Annex B and Annex C, respectively of this prospectus and the consolidated financial statements and the notes thereto of Ceapro as of September 30, 2023 and for each of the nine month periods ended September 30, 2023 and 2022 beginning on page A-1 of Annex A attached to this prospectus and as of December 31, 2022 and 2021 and for each of the three years in the period ended December 31, 2022 beginning on page A-22 of Annex A attached to this prospectus.

編制未經審核備考簡明綜合財務資料時所採用的 會計政策包括Ceapro於本招股章程所載綜合財務報表內各期間所採用的重要 會計政策。

未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的，可能不一定 反映合併後公司的財務狀況或運營結果，如果安排計劃 在所示日期發生。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無法用於預測合併後公司的未來財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績 可能與此處反映的預計金額存在顯著差異。

未經審計的備考調整代表管理層根據截至本未經審計的 備考簡明合併財務信息之日可用信息做出的估計，並可能在獲得更多信息和進行分析 時發生變化。

未經審核備考簡明綜合財務資料所反映之備考調整乃基於有事實 支持、直接歸屬於安排計劃（有確定承擔）及影響未經審核備考簡明綜合財務資料（已完成財務影響可客觀 釐定）之項目。

安排計劃説明

Aeterna Zentaris和Ceapro於2023年12月14日訂立了一份具有約束力的安排協議（“安排協議”），據此，Aeterna Zentaris將在一項交易（“安排計劃”）中收購Ceapro的所有已發行和發行在外的普通股，該交易將通過Ceapro根據 加拿大商業法 公司法根據該協議，在交易結束時，Ceapro的每一股A類投票普通股（“Ceapro普通股”）將被兑換為0.09439股Aeterna Zentaris普通股（“Aeterna Zentaris普通股”）（“兑換比率”）。

此外，作為安排計劃的一部分，Aeterna Zentaris將在緊接安排計劃結束前向其股東發行每股持有的Aeterna Zentaris普通股0.47698的認購權證(“新認股權證”)。安排計劃亦規定 按交換比率調整後，按類似條款向Ceapro的未償還期權持有人發行替代期權(“替代期權”)。

因此，在安排計劃結束後，Aeterna Zentaris將擁有所有已發行和已發行的Ceapro普通股。 在安排計劃結束後，假設行使所有新認股權證，Ceapro的前股東將擁有合併後公司約50%的股份，Aeterna Zentaris的前股東將擁有合併後公司約50%的股份。

為確保Aeterna Zentaris符合納斯達克上市規則第5505(A)及(B)條的上市要求， 其中要求Aeterna Zentaris的上市證券的最低買入價為每股4.00美元，或最低收市價 為每股2.00美元至3.00美元，已發行及已發行的Aeterna Zentaris普通股將按合併後每三至四股Aeterna Zentaris普通股換一股Aeterna Zentaris普通股的範圍進行合併(“合併”)。

要使《安排計劃》生效，除其他事項外，《安排計劃》需要獲得Aeterna Zentaris股東批准、Ceapro股東批准、監管批准，包括艾伯塔省國王法院法官批准《安排計劃》、收到各種證券交易所批准以及滿足此類交易慣常的某些成交條件。

預期的 會計處理

根據《國際財務報告準則》，安排計劃將作為反向業務收購入賬。出於會計目的，Aeterna Zentaris將被視為 “被收購方”。根據對以下事實和情況的評估，Ceapro已被確定為會計收購方，因此，安排計劃被視為反向接管。

收購Aeterna Zentaris普通股的代價的公允價值最終將基於緊接安排計劃結束前Ceapro普通股的市場價格。合併後公司普通股的市場價格預計將受到合併後公司無法控制的多種因素的影響，包括但不限於 市場對安排計劃的看法以及本招股説明書提交至安排計劃結束之間可能出現的其他發展。

2024年1月8日，Ceapro普通股的交易價格為每股0.18加元。就隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料而言，合併後公司普通股的估計公允價值為初步估計，並將根據Ceapro普通股的交易價格波動而變動，直至安排計劃結束為止。因該等變動而對合並後公司最終會計安排計劃作出的調整 可能是重大的。

形式演示的基礎

所有金額均以加元(“C$”)表示，除非另有註明為美元(“美元”)。 Aeterna Zentaris的歷史財務資料已根據未經審核備考綜合財務資料附註所披露的匯率，由美元折算為加元。

以下 概述了根據《安排計劃》合併後的公司普通股的形式所有權：

未來可能會增發合併後的公司普通股，稀釋上述股權比例：

未經審計的 截至2023年9月30日的形式簡明財務狀況簡表

未經審計的 截至2022年12月31日的年度形式簡明綜合損益表

截至2023年9月30日止九個月的未經審核 備考簡明綜合損益表（虧損）

備註 形式簡明綜合財務信息

業務摘要

Ceapro 是一家加拿大生物製藥公司，致力於從醫療保健和化粧品行業的燕麥和其他可再生植物資源中提取的“活性成分”的開發和商業化。Ceapro的主要業務活動涉及使用專有技術、自然和可再生資源開發用於個人護理、化粧品、人類和動物健康行業的天然產品並將其商業化，以及開發創新的產品、技術和交付系統。

Aeterna Zentaris是一家專業生物製藥公司，從事治療和診斷測試的商業化和開發。Eeterna Zentaris‘ 主導產品Macrilen^®(Macimorelin)是美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)批准的第一種也是唯一一種用於成人生長激素缺乏症(AGHD)診斷的口服測試。Macimorelin目前在歐洲經濟區和英國通過與Pharmanovia的獨家許可協議以Ghryvelin™的商標銷售。Aeterna Zentaris的其他幾個許可和商業化合作夥伴也在尋求批准在以色列和巴勒斯坦權力機構、韓國、土耳其和幾個非歐盟巴爾幹國家將Macimorelin商業化。Aeterna Zentaris正在積極尋求在北美、亞洲和世界其他地區實現Macimorelin商業化的商業發展機會。Aeterna Zentaris還致力於治療資產的開發，並已採取措施建立臨牀前管道，以潛在地解決幾個 適應症的未得到滿足的醫療需求，重點是罕見或孤立的適應症。

Aeterna Zentaris與Ceapro於2023年12月14日訂立一項具約束力的安排協議(“安排協議”)，根據該協議，Aeterna Zentaris將收購Ceapro的所有已發行及已發行普通股(“安排計劃”)。安排計劃將以加拿大商業公司法下Ceapro的安排計劃的方式實施，根據該計劃， 成交時，每股已發行的Ceapro普通股將交換為Aeterna Zentaris普通股的0.09439(“交換 比率”)。

此外，作為安排計劃的一部分，Aeterna Zentaris將在緊接安排計劃結束前向其股東發行每股持有的Aeterna Zentaris普通股0.47698的認購權證(“新認股權證”)。安排計劃亦規定 按交換比率調整後，按類似條款向Ceapro的未償還期權持有人發行替代期權(“替代期權”)。

因此，在安排計劃結束後，Aeterna Zentaris將擁有所有已發行和已發行的Ceapro普通股。 在安排計劃結束後，假設行使所有新認股權證，Ceapro的前股東將擁有合併後公司約50%的股份，Aeterna Zentaris的前股東將擁有合併後公司約50%的股份。

為確保Aeterna Zentaris符合納斯達克上市規則第5505(A)及(B)條的上市要求， 其中要求Aeterna Zentaris的上市證券的最低買入價為每股4.00美元，或最低收市價 為每股2.00美元至3.00美元，已發行及已發行的Aeterna Zentaris普通股將按合併後每三至四股Aeterna Zentaris普通股換一股Aeterna Zentaris普通股的範圍進行合併(“合併”)。

要使《安排計劃》生效，除其他事項外，《安排計劃》需要獲得Aeterna Zentaris股東批准、Ceapro 股東批准、監管批准，包括艾伯塔省國王法院對《安排計劃》的批准， 收到各種證券交易所的批准，以及滿足此類交易慣常的某些成交條件。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據《美國證券交易委員會》S-X號法規第11條和適用的加拿大證券法編制的。

根據《國際財務報告準則》，安排計劃將作為反向業務收購入賬。出於會計目的，Aeterna Zentaris將被視為 “被收購方”。根據對以下事實和情況的評估，Ceapro已被確定為會計收購方，因此，安排計劃被視為反向接管。

收購Aeterna Zentaris普通股的代價的公允價值最終將基於緊接安排計劃結束前Ceapro普通股的市場價格。合併後公司普通股的市場價格預計將受到合併後公司無法控制的多種因素的影響，包括但不限於 市場對安排計劃的看法以及本招股説明書提交至安排計劃結束之間可能出現的其他發展。

2024年1月8日，Ceapro普通股的交易價格為每股0.18加元。就隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料而言，合併後公司普通股的估計公允價值為初步估計，並將根據Ceapro普通股的交易價格波動而發生變化，直至安排計劃結束。對 合併後公司因此類變更而產生的安排計劃的最終會計調整可能是重大的。以下未經審核 合併後公司及其合併附屬公司於2023年9月30日實施安排計劃後的簡明綜合財務狀況表，以及合併後公司及其合併附屬公司截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核簡明合併損益表 提供Ceapro及Aeterna Zentaris於安排計劃生效後的合併財務資料。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不包括任何營運效率或成本節省，因此 只包括安排計劃會計調整。備考財務資料中列載的安排計劃會計調整 旨在提供所需的相關資料，以便了解合併後的公司反映安排計劃的會計安排。

截至2023年9月30日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表是管理層為 目的而編制的，目的是將安排計劃的影響視為發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益(虧損)表乃由管理層 編制，以顯示安排計劃的影響，猶如其於2022年1月1日發生一樣。

未經審計的備考簡明綜合財務信息源自以下內容，應結合以下內容閲讀：

未經審計的備考簡明綜合財務信息，包括其附註，應與Ceapro和Aeterna Zentaris的歷史財務報表以及各自管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀，這些財務狀況和經營結果包括在其他地方，並通過引用併入本招股説明書中。Ceapro和Aeterna Zentaris的歷史財務信息是根據國際財務報告準則編制的。

未經審計的備考簡明綜合財務信息基於附註中所述的假設和調整。本文中提出的備考調整是初步的，基於現有的財務信息以及某些估計和假設。管理層相信，該等假設為顯示預期交易的所有重大影響提供合理基礎，而備考調整對該等假設提供適當影響，並適當應用於 未經審核的備考簡明綜合財務資料。合併後公司綜合財務報表的實際調整 可能與本文中的預計調整有所不同。

未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定 反映在安排計劃於指定日期發生時合併後公司的財務狀況或經營結果。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料亦可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額有很大差異，差異可能是實質性的 。

未經審計的備考調整代表管理層根據截至本未經審計的 備考簡明合併財務信息之日可用信息做出的估計，並可能在獲得更多信息和進行分析 時發生變化。

反映於未經審核備考簡明綜合財務資料中的備考調整乃基於可事實支持、直接歸因於安排計劃或有確定承諾的項目，並影響未經審核備考簡明綜合財務資料，其完整財務影響可客觀釐定。

管理層 在確定備考調整時作出了重大估計和假設。反映 安排計劃的備考調整基於管理層認為 在當前情況下合理的某些現有信息和某些假設和方法。隨附註釋中描述的預估調整可能會在獲得更多 信息並進行評估後進行修訂。管理層認為，其假設和方法為根據目前可用的信息列報安排計劃的所有重大影響提供了合理的基礎 ，備考調整 適當地影響了這些假設，並適當地應用於未經審計的備考簡明綜合財務信息。

Ceapro 和Aeterna Zentaris在安排計劃之前沒有任何歷史關係。因此，不需要 形式調整來消除公司之間的活動。

以下 概述了根據《安排計劃》合併後的公司普通股的形式所有權：

未來可能會增發合併後的公司普通股，稀釋上述股權比例：

Aeterna Zentaris的 歷史財務信息以美元表示。下表反映了根據Aeterna Zentaris於2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的經審計綜合財務報表以及Aeterna Zentaris截至9月30日止九個月的未經審計簡明中期綜合財務報表編制的經調整財務報表。2023由於將美元換算為加元，並逐行重新分類，以提供與合併後公司的合併財務報表列報一致的分類和列報(“調整”)。 管理層已審查並確定Aeterna Zentaris和Ceapro應用的會計政策沒有重大差異。 這些調整反映了管理層根據管理層目前掌握的信息做出的最佳估計，一旦獲得更詳細的信息，可能會 發生變化。

截至2023年9月30日的財務狀況表按1.3520加元=1美元的現貨匯率折算。截至2022年12月31日的年度損益報表 按1.3056加元=1美元的平均匯率折算，截至2023年9月30日的9個月的損益報表 按1.3486加元=1美元的平均匯率折算。

下表顯示了Aeterna Zentaris截至2023年9月30日的財務狀況，以加元換算：

下表顯示了Aeterna Zentaris截至2022年12月31日的年度淨虧損報表，折算為加元。