美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

佣金文件編號1-32729

POTLATCHDELTIC公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(509) 835-1500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13條或第15(D)條提交報告☐Yes☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析. ☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 是的 ☒不是

於2023年6月30日，註冊人的非附屬公司持有的普通股的總市值約為$4,143.2根據每股52.85美元的收盤價計算，

作為對象f 2024年2月12日， 79,502已發行的註冊人普通股（千股），每股面值1美元。

D提交人 參照物

審計師姓名：畢馬威會計師事務所 審計師位置：華盛頓州西雅圖 審計師事務所ID：185

Potlatchdeltic公司和合並子公司

表格的內容

解釋性説明

就本報告而言，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”時，均包括PotlatchDeltic公司及其合併子公司。

關於前瞻性信息的警示聲明

除歷史信息外，本報告還包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的某些前瞻性陳述。這些陳述經常提到或描述我們預期的未來財務和經營業績，包括但不限於，我們的業務戰略的成功；我們的對衝工具和掉期的預期有效性；預期的養老金資產回報；對養老金計劃的必要貢獻；確認與我們的業績股票獎勵(PSA)和限制性股票單位(RSU)相關的薪酬成本；預期無形資產的預期攤銷費用；PSA和RSU的未確認補償成本的預期攤銷；現金流量對衝的淨收益金額預計將重新分類為未來12個月的收益；預期的納税和遞延；預期的股票回購和股息支付；預期的現金餘額、運營現金流和預期的流動性；我們循環信貸額度下的潛在用途和估計付款；我們在與Thompson水庫有關的沉積物修復項目總成本中所佔份額的預期美元金額；對我們獲得碳信用項目認證以及森林碳固存和其他自然氣候解決方案(NCS)市場發展的能力和時機的預期；對債務義務、利息支付和債務再融資的預期；預期購買和其他義務；現有住房存量的估計年齡和對美國住房市場、房屋維修和改建活動的預期；木材和原木市場、木材價格、木材發貨量、鋸木需求、原木供應協議的原木銷售百分比；這些因素包括木材採伐量、常備木材庫存、鋸木混合和定價；農村房地產、住宅和商業房地產開發銷售，以及每英畝平均價格和已開發地塊及其他條款；現金充足，以滿足運營需求；2024年預期的資本支出和預期的投資回報；温室氣體減排目標；與我們阿肯色州沃爾多鋸木廠擴建和現代化相關的預期時間表和成本；項目預期完成時間；以及項目預期的生產率提高；以及類似事宜。

前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。它們經常涉及到諸如預期、可能、可能、應該、將、相信、預期、估計、項目、打算、計劃、目標或大約或類似的詞語或術語的使用。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和假設，不是對未來事件或業績的保證。我們預期的實現和我們假設的準確性受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。下面列出的因素和第I部分--第1A項。風險因素和第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及其他未在此描述的因素，因為我們目前不知道或我們目前認為它們無關緊要，可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務在本報告發布之日之後更新我們的前瞻性陳述。

風險、不確定性和假設

我們的實際財務狀況、現金流、股票價格和經營結果可能與我們的歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的情況大不相同。可能導致或促成這種差異的重要因素包括但不限於以下因素：

帕RT I

項目1.B有用性

一般信息

PotlatchDeltic公司，前身為Potlatch Corporation，前身為Potlatch Holdings，Inc.，於2005年9月在特拉華州註冊成立，以促進重組，以符合聯邦所得税的REIT待遇。它是1903年在緬因州成立的原來的Potlatch公司的業務的繼承者。2018年，Deltic木材公司(Deltic)合併為Potlatch的全資子公司。合併後，Potlatch更名為PotlatchDeltic Corporation。

我們是領先的林地房地產投資信託基金，在9個州開展業務，並在其中7個州擁有近220萬英畝的林地。我們還擁有六家鋸木廠和一家工業級膠合板廠，一家住宅和商業房地產開發企業，以及一個農村林地銷售項目。

我們的業務分為三個業務部門：

下面的地圖顯示了我們位於華盛頓州斯波坎的林地、製造設施、房地產開發業務和公司總部的位置。

有關我們每個業務部門的其他信息包括在本節中，以及第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析和注2: 細分市場信息在 合併財務報表附註.

作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的房地產投資收入繳納聯邦和州公司所得税，包括銷售立木的收入。我們必須為我們的應税REIT子公司(PotlatchDeltic TRS或TRS)的運營產生的收入繳納聯邦企業所得税，這些收入主要包括我們的Wood Products製造業務和某些房地產投資。然而，在Deltic合併後的五年內(截至2023年2月)，我們必須為REIT持有的前Deltic房地產的銷售的內在收益(合併日公平市值超過税基的部分)繳納公司税。直立木的銷售不需要繳納內建利得税。

業務戰略

我們的業務戰略包括以下關鍵要素：

業務細分

美國房地產市場的健康狀況對我們所有業務部門的表現都有很大影響。我們Timberland部門對鋸木的需求直接受到國內木質建築產品生產的影響。我們的木製品部門主要銷售到新的住宅建築和維修改造市場。季節性天氣模式影響美國的建築活動水平，通常表現為冬季活動減少，這反過來又影響對原木和木製品的需求。我們的房地產部門受到各種因素的影響，包括經濟總體狀況、當地房地產市場狀況、美國的建築活動水平以及自然氣候解決方案市場的演變。在2023年、2022年或2021年，沒有第三方客户佔我們綜合收入的10%以上。

林地部分

行業背景。對鋸木的需求在很大程度上取決於價格、品種、等級、質量、離木材消耗設施的距離以及滿足客户需求的能力。對紙漿木材的需求依賴於造紙和紙漿製造行業以及顆粒材料。鋸木和紙漿都受到國內和國際經濟狀況、全球人口增長和其他人口因素、行業產能和美元兑外幣匯率的影響。在當地，由於個別木製品和紙漿製造設施的擴張或關閉，木材需求和價格也會波動。

當地原木供應也隨着當前木材價格的變化而變化。原木供應和價格受到美國對新房的需求、維修和改造活動、木製品廠產能、原木和木材出口以及與天氣有關的條件或自然災害的影響的影響。木材價格上漲往往導致私人林地的採伐增加，包括以前沒有提供給商業木材經營的土地。在美國南部的大部分地區，由於2009年大金融危機後多年的低採伐和延遲採伐，30多年前通過聯邦政府的激勵措施將南部行耕地轉化為林地，以及由於改進營林實踐(轉基因苗木、種植園、施肥)而提高了生產率，導致現成立木木材供應過剩。所有這些因素都導致木材供應過剩，導致南部部分地區鋸木價格停滯不前。

由於幾年來毀滅性的森林大火、聯邦和省級土地的持續收割限制以及山鬆甲蟲造成的破壞，太平洋西北部和加拿大西部的原木供應出現了緊張局勢。這些事件導致不列顛哥倫比亞省工廠減產、工廠關閉、加拿大軟木木材生產轉移到加拿大東部省份，以及加拿大和美國生產商對美國南部現有和新工廠的投資。

森林地行動公司。我們努力通過向外部客户出售交付的原木和進行原木銷售來最大化我們林地的回報，同時可持續地管理我們的林地。我們通過向客户提供一致可靠的高質量原木供應、規模化的數量和具有競爭力的價格來在市場上競爭。Timberland部門以市場價將其部分原木出售給我們的Wood Products工廠。2023年、2022年和2021年，我們對Wood Products工廠的部門間銷售額分別約佔我們Timberland部門總收入的27%、33%和37%。該部門還向位於我們林地附近的各種森林產品公司銷售鋸木和紙漿。該細分市場的客户規模從小型運營商到跨國公司不等。

一般來説，我們與第三方客户簽訂的原木供應協議要求以定期調整的價格將特定數量的木材交付給指定的客户設施，以反映市場狀況。我們北方地區的合同價格根據原木、木材、木屑和其他殘留物的現行市場價格定期按物種進行調整。此外，對於外部和內部客户，我們將大約75%的北方鋸木銷售價格與木材價格進行索引。通常，我們南部地區的合同價格每三個月根據當時的原木市場價格進行調整，我們的南部原木供應協議的有效期為一至五年。在2023年、2022年和2021年期間，根據與第三方的長期原木供應協議，我們的採伐總量分別約佔28%、31%和34%。我們預計，根據原木供應協議，我們2023年收穫總量的大致相同百分比將出售給第三方。該部門還從其他木材和非木材來源獲得收入，如狩獵租賃、娛樂許可和租賃、礦業權租賃和碳固存。

作為礦產權益的所有者，我們通常不投資於開發或積極參與此類活動。相反，我們與運營商簽訂合同，授予他們勘探、開發和銷售能源和其他提取礦物的權利，這些礦物可能從我們的財產中生產出來，以換取租金和特許權使用費。在出售林地時，我們一般保留採礦權。

林地所有權。Timberland部門可持續管理近220萬英畝的林地，其中包括約19,000英畝的長期租約。以下提供了有關2023年12月31日我們的林地的更多信息。

林地蓄積量。目前常備可銷售木材庫存的估計總量每年更新，以反映由於年輕生長符合規定直徑規格時將年輕生長重新分類為可銷售木材所導致的增長、可銷售木材的年增長率以及額外的可銷售木材的採購，並反映木材收穫和土地銷售造成的減少。這一估計是使用與行業實踐一致的方法得出的，並基於統計方法、長期研究研究和實地採樣。我們必須使用各種假設和判斷來確定我們目前的木材庫存和整個收穫週期內可獲得的木材庫存；因此，這些木材的實物數量可能與我們的估計有很大不同。估計的林地蓄積量包括環境敏感地區的木材，這些地區的林地管理方式符合最佳管理做法和國家森林做法法。

以下是關於我們截至12月31日的估計常備木材庫存的補充信息：

自2022年以來，我們南部地區的常備木材庫存出現淨增長，這主要歸因於根據整個南方地區完成的長期內部和行業主導的研究，對我們的南方增長模型進行了更新。

林地豐收。我們的短期和長期收穫計劃是我們林地管理過程中的關鍵因素。每年，我們都會制定一份收穫計劃，指定當年要收穫的林地和林木蓄積量。我們的收穫計劃考慮到了不斷變化的市場條件，旨在促進剩餘木材的增長，並反映了我們的環境管理政策。這些計劃優化了收穫計劃，納入了最佳森林管理實踐，如溪邊管理區和保留野生動物棲息地特徵的林分水平。 我們按照監管和認證要求進行所有作業，以保護水質、野生動物棲息地和工人安全。每個收穫計劃反映了我們對木材的年齡、大小和物種分佈的分析，以及我們對收穫方法、生長速度、每個物種的採伐量、預期處置、間伐操作、監管限制和其他相關信息的預期。由於可持續收穫計劃基於對天氣、木材生長速度、監管限制和其他假設的預測，其中許多是我們無法控制的，因此不能保證我們將能夠收穫我們收穫計劃中預測的數量或指定的特定木材林。

下表彙總了2023年各地區的木材總產量。

我們目前對2024年的林地收成預測是基於恆定的林地持有量，並考慮了市場狀況、我們的用材林年齡以及最近的林地銷售和收購等因素，預計約為760萬噸。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，按地區和產品分列的詳細收成資料載於第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.

木製品細分市場

行動。我們是美國排名前十的軟木木材製造商，擁有11億板英尺的產能。我們還擁有一家擁有1.5億平方英尺產能的工業級膠合板廠。我們以產品質量、客户服務和價格為競爭基礎。我們認為，該行業的競爭力在很大程度上是基於單個工廠的效率和逐個工廠提供具有競爭力的原材料，而不是基於運營的工廠數量。這是因為在設施之間或設施之間轉移日誌通常是不經濟的，這可能會允許更大程度的專業化和運營效率。取而代之的是，每個工廠必須利用在相對有限的地理區域內可以獲得的原材料。由於我們的幾家工廠的部分原木來自我們擁有的林地，我們相信我們能夠有效地與擁有更多工廠或嚴格從第三方採購纖維的公司競爭。

截至2023年12月31日，我們的木製品設施及其各自的產能描述如下：

我們的木材產品部門在阿肯色州、愛達荷州、密歇根州和明尼蘇達州的七家工廠製造和銷售木材、膠合板和殘留產品。該部門的產品主要是商品產品，通過我們的銷售團隊銷售給最終用户、零售商或批發商，在全國範圍內分銷，主要用於住宅建築、維修和改建、工業產品和其他建築活動。 一般來説，以下因素影響木製品的銷售變現和需求：

我們不斷投資於我們木製品工廠的維護和可自由支配的資本項目。我們主要根據預期的投資回報水平來評估可自由支配的資本改善。例如，在2022年6月，我們宣佈了一個擴建阿肯色州沃爾多鋸木廠並使其現代化的項目，目標是在2024年底之前完工。該項目預計將把鋸木廠的年產能從1.9億板尺的尺寸木材提高到約2.75億板尺，並顯著降低鋸木廠的現金加工成本。我們正在進行的資本改進提高了生產率，增強了員工安全，並符合法規標準和環境效益。

木材採購部。我們的採購員從我們的林地或從私人、州和聯邦來源為我們的設施購買木纖維。我們致力於生產滿足客户需求和質量期望的木材產品，並負責任地採購原材料。我們所有的七家工廠都通過了SFI認證®光纖採購標準，它為我們作為SFI提供了結構®計劃參與者，從認證和非認證林地購買纖維。2023年，我們所有木製品工廠的木材消耗量100%是SFI®光纖採購認證。我們一般不會簽訂購買大量原木的長期供應合同。在2023年、2022年和2021年，從我們的Timberland部門購買的產品分別約佔我們木製品部門纖維成本的37%、49%和52%。

房地產細分市場

我們房地產部門的活動主要包括出售農村土地以及房地產開發和拆分活動。

農村房地產經營。我們出售對我們的核心林地業務不具戰略意義的農村土地，或者用於娛樂、保護、商業或住宅用途的價值較高的農村土地。我們目前已經確定了大約158,000英畝的非核心林地房地產，我們打算隨着時間的推移出售。這些土地的出售可能會在十年或更長時間內發生。我們通過定期對我們的林地進行分層評估，並隨着新的林地的收購，不斷評估我們的林地的最高價值和最佳利用。這項評估還包括確定可能更適合國家碳減排活動的非核心林地，包括森林碳抵消、碳捕獲和封存項目，以及將林地出售或租賃給第三方用於可再生能源項目，例如用於發電設施的太陽能。

我們亦不時利用機會，在我們認為定價特別吸引的地方出售核心林地，將出售與購買更理想物業相配合，同時在同類交換交易中遞延繳税，或滿足各種其他財務或戰略目標。偶爾，我們會在我們選擇減少市場佔有率的地區出售少量林地面積，並獲得超過持有並作為商業林地運營可獲得的價值的價格。這些交易將根據某些因素而有所不同，包括林地的位置以及物理和運營特徵。

我們農村房地產運營的結果取決於對我們非核心林地的需求、出售的物業類型、這些物業的基礎以及物業銷售的結束時間。

開發房地產運營。房地產部門還從事房地產開發和銷售，有時通過我們的TRS銷售未開發的面積。阿肯色州小石城的Chenal山谷是一個主要的、高檔的總體規劃社區，大約有4800英畝的住宅和商業物業，圍繞着一個帶有兩個錦標賽高爾夫球場的鄉村俱樂部。此外，我們在阿肯色州温泉市有800英畝土地可供未來開發。在Chenal山谷，每個社區大約20%的面積被留作綠地，大約15%的總面積在整個開發過程中和社區之間被保留為綠地。我們在阿肯色州温泉市的紅橡樹嶺開發項目採用了許多與切納爾山谷相同的環保做法。

住宅地塊出售給房屋建築商和個人，而商業用地出售給開發商和企業。支持住宅和商業物業發展和銷售的基礎設施和其他改善措施，是由我們直接提供和資助的，在某些情況下，也是通過房地產改善區提供和資助的。當有足夠的需求，並且基本上所有的基礎設施都建成時，我們就會開發這類物業。未來的基礎設施投資主要用於開發和銷售更多的物業。切納爾山谷的大部分核心基礎設施已經到位。我們通常每年在切納爾山谷地區開發約130個住宅地塊。此外，約有1,335幅潛在住宅地段可供未來發展和出售。我們還有大約280英畝的土地可用於商業用途。我們在房地產市場上的競爭對手是其他地主或開發商。

我們開發房地產的結果主要取決於房地產銷售的數量、定價和時機。定價取決於樓盤的地塊大小、類型和位置，以及新建和現有住房的庫存水平。

季節性

我們Timberland部門的原木和紙漿銷售量在每年上半年通常較低，這是由於南部地區的冬季降雨和北部地區的春季融化限制了木材收穫作業，這是由於路基軟化和潮濕的伐木條件限制了進入伐木地點。第三季度通常是我們Timberland部門最強勁的生產季度。在建築活動較慢的冬季月份，對我們的木製品的需求通常會下降，而在建築活動通常較高的春季、夏季和秋季，需求通常會增加。此外，由於較冷的操作條件和結冰的原木，我們的北方鋼廠在冬季的幾個月裏產量也較少。如果由於惡劣的天氣條件限制了出售或考慮收購的任何財產，農村房地產處置和收購可能會受到不利影響。Chenal山谷的開發房地產銷售全年都會發生，並取決於我們的住宅社區和商業地塊的開發何時基本完成。這些銷售的時機也會受到天氣和承包商可用性的影響，以便在將開發的房地產推向市場之前完成必要的基礎設施和其他改進。

企業責任實踐

我們為我們的利益相關者提供一系列可持續的經濟、社會和環境價值，並努力為子孫後代幫助地球做出自己的貢獻。我們的使命是發展和生產資源，為我們的生活奠定基礎，並改善我們生活、工作和娛樂的社區。我們的價值觀是安全、包容和尊重、誠信、卓越的運營、社區和環境管理。我們通過我們跨越四個支柱的戰略的鏡頭來執行我們的使命：森林、地球、人和績效。我們認識到聯合國可持續發展目標作為共同商定的全球抱負的一部分的重要性，支持所有17個可持續發展目標，並將可持續發展目標6(清潔水和衞生)、8(體面工作和經濟增長)、12(負責任的消費和生產)、13(氣候行動)、15(陸地生命)和17(目標夥伴關係)確定為我們可以產生最大影響的目標。我們在與可持續發展目標相關的每一個支柱中都制定了戰略舉措和目標。保持強大的企業責任基礎是我們推動長期利益相關者價值的能力的關鍵組成部分，這些原則指導我們如何每天開展業務。

森林

可持續林業實踐. 我們的林地管理促進清潔的空氣和高質量的水和土壤，同時提供生物多樣性和野生動物棲息地。我們的林地也為我們的社區提供了豐富的娛樂機會。我們認識到森林在應對氣候變化方面的作用，我們的林地為碳的清除、儲存和循環提供了強大的來源。此外，收穫的樹木被製成木製品，繼續儲存它們已經封存的碳，可以取代化石燃料排放密集型建築材料。通過利用數十年的管理經驗並與科學研究組織密切合作，我們根據國際公認的森林管理標準以可持續的方式管理我們的林地，同時考慮氣候變化可能如何創造潛在的風險和機會。我們的環境、健康、安全和森林管理政策加強了我們的林地管理方法。我們在森林管理和可持續發展方面處於領先地位，我們的森林實踐受到嚴格的第三方審計和認證，進一步支持我們的可持續發展目標，包括清潔的空氣和水以及保護野生動物棲息地。

我們的林地是我們採取適當措施保護生物多樣性、水質和其他生態系統價值的工作森林。我們的林地也為我們的社區提供了獨特的環境、文化、歷史和豐富的娛樂機會。我們認識到，在我們管理的土地上，一些地區需要保護，瀕危物種需要保護。我們投入資源，努力保護這些和其他質量，同時仍在管理我們的森林，以生產經濟成熟的木材。我們的林地包括各種各樣的軟木和硬木樹種。

我們制定了內部最佳管理實踐(BMP)，其中包括監管和認證框架，並提供了實施環境保護的一致、經過測試的手段，以促進可持續林地管理。我們用這些標準來維護森林土壤的健康，保護水質和水生棲息地，促進生物多樣性。我們的森林管理員將BMP作為我們環境管理系統的一部分。伐木承包商必須列入經批准的承包商名單，並接受年度培訓，我們要求所有承包商在我們土地上的森林管理活動期間執行適用的BMP，具體規定為正在收穫的林地和最終收穫後的種植。從歷史上看，我們平均每年收穫3%到4%的森林，我們100%的林地在收穫後重新造林。平均而言，我們每年種植2000至2300萬棵樹苗。我們重新造林計劃的主要目標是利用可能的最好的種植樹種，這些樹種是有選擇地培育出來的，以實現卓越的抗病能力、優良的形態、高生長率並很好地適應當地的氣候和生長條件。

我們百分之百的林地都通過了SFI認證®森林管理標準和我們在阿肯色州和路易斯安那州約70%的合併林地也獲得了FSC的認證®森林管理標準。一般來説，我們能夠從我們的金融服務中心實現紙漿木材的溢價。® 經認證的土地。我們還對監管發展採取積極態度，在可能的情況下參與標準制定。我們與監管機構合作，制定自願保護計劃，解決環境問題，同時保持我們有效運營林地的能力。

自2000年以來，受野火影響的林地面積有所增加，特別是在加拿大西部和太平洋西北部。作為愛達荷州最大的私人土地所有者，我們已經實施了幾種做法來幫助減輕愛達荷州林地上的野火風險。這些做法包括在我們的所有權範圍內安裝和維護一系列DIP池塘，維護我們通往的道路基礎設施，以及參與消防區或與州、聯邦和私人林地所有者的合作協議，參與者貢獻資產和資源撲滅火災，無論火災發生在哪裏。在火災高度危險期間，我們可能會禁止營火，關閉我們林地上的通道，將收穫計劃調整到傍晚/清晨，並在伐木活動後派人到現場監測潛在的火災爆發。此外，從5月到10月，我們與伐木和營林承包商達成的協議要求他們在現場配備特定的消防資源，如水、水泵和手動工具。規定的焚燒是森林管理中的一個重要工具，用於清除伐木後的木質殘留物，即所謂的砍伐，並幫助為重新種植做好準備。通過安裝防火屏障、機械打樁和焚燒樁基來管理碎石。通過蒙大拿州/愛達荷州機場集團獲得焚燒剩餘垃圾的批准，該集團評估大氣條件和正在進行的其他燃燒活動，以最大限度地減少對機場的影響。

我們的南部林地比我們的西部林地更不容易受到野火的影響，因為它們位於濕度相對較高的地區。我們的南方採伐作業導致最終收穫時的大幅削減較少，而大幅削減的惡化速度更快。在南方，地形允許刀刃機械地散佈到土壤中，將養分歸還給土壤。這些做法不僅有助於確保我們的林地可用於未來的收穫，還可以減少野火可能造成的潛在環境影響。

環境管理。我們在可持續林地管理和保護水、土壤和野生動物方面有着悠久的優秀遺產。我們的方法包括使用先進的長期戰略收穫調度模型管理林地和重新種植收穫區域。

森林是多樣的生態系統，有植物、動物和有機體的棲息地。積極的森林管理是創造和維持廣泛的生物多樣性惠益的寶貴工具，使森林能夠保持健康和生產力。我們致力於保護我們林地上的生物多樣性，這是基於這樣的認識，即管理良好的林地為水生、鳥類和陸地生物多樣性提供了廣泛的棲息地。我們維持和加強生物多樣性的方法有四個主要組成部分：(1)景觀管理；(2)林分多樣性；(3)保護生態獨特的地點或物種；以及(4)研究。

我們的林地是通過捕獲和過濾水為流域內的社區提供清潔水的來源。我們林地上使用的水質BMPs通過天然植被的過濾能力和鄰近水體的侵蝕控制措施，幫助我們最大限度地減少沉積物，從而養護和保護水質。BMP包括在收穫期間離開河邊管理區、適當設計和建設伐木道路以及使用保護水質的伐木方法和設備等做法。

保護環境。作為我們林地的保管人，我們認識到，對我們的一些林地來説，最好的結果可能是永久保護它們作為林地。我們與廣泛的利益相關者合作，以實現我們林地的保護成果，包括州、市、縣、水務當局、部落政府以及環境/保護組織，如保護基金、自然保護協會和公共土地信託基金。我們保護了明尼蘇達州密西西比河沿岸的河濱，幫助保護了阿肯色州小石城的飲用水來源，並提供了大量機會，在我們擁有的林地上擴大公共狩獵、徒步旅行和其他公共通道。此外，我們致力於保護瀕危物種，並簽訂了棲息地保護協議，以保護瀕危物種。自2018年以來，我們約65%的農村土地出售面積用於自然保育，其餘35%用於鄉郊康樂或其他用途。農村休閒用地交易為鄰近的土地所有者提供了一個增加所有權的機會，也為州內和州外的買家提供了一個機會，讓他們可以找到一個地方，在那裏他們可以去農村居住，或者打獵、釣魚、徒步旅行和享受户外活動。

行星

負責任的製造。我們的木製品製造工藝注重安全和卓越的運營，同時最大限度地減少對環境的影響。一支經驗豐富的專業團隊在我們的Wood Products工廠積極管理環境合規，我們實施了合規計劃，包括對員工進行環境教育和培訓。設施努力將空氣排放降至最低，監測水的排放，並保護溪流和河流。我們抓住機遇，降低能源消耗，節約資源，增加可再生能源的使用。我們的所有設施都對廢物進行管理，以減少我們產生的廢物，並有機會重新利用或回收。

木製品製造使用先進的計算機化，最大限度地提高原木利用率。在製造過程中，會產生木材殘渣，包括鋸末、刨花、碎屑和樹皮，它們在我們的鍋爐內部用於蒸汽能源，其餘的被出售用於廣泛的用途。結果，我們的日誌幾乎100%被利用。我們從我們的內部鍋爐和燃燒器為工廠提供能源，以滿足所購買的電力、天然氣和丙烷的需求。我們運輸鐵路和卡車生產的木材和膠合板，用於回收或處置之前通常具有長壽命應用的最終用途。

我們對用水的可測量影響僅限於我們的木製品設施和我們的辦公室。我們的木製品工廠在製造操作中使用的處理水很少，我們努力減少、重複使用和回收我們所有地點的水，以減少消耗。水來自地表水、地下水和市政水源，主要用於給原木甲板澆水、鋸木冷卻、鍋爐補水以產生蒸汽和防火。通過廣泛的再利用和循環利用，特別是在原木甲板上，可以最大限度地減少用水量。任何排放的水都受到嚴格的監管和監測，通過強有力的抽樣計劃。整個設施的水分損失主要是由於原木澆水活動中的蒸發造成的。

碳與氣候。可持續管理的森林通過碳去除、儲存和循環來應對氣候變化。樹木通過光合作用吸收大氣中的二氧化碳，並將其儲存在樹枝、樹幹、針葉和根中。使用木製品建造儲存樹木的碳，使用生物質作為能源，將碳保留在自然循環中。然後，我們種植的樹木會生長，更新循環，增加淨碳儲量。與未經管理的森林相比，積極的森林管理可以提高大氣中的碳清除能力。隨着森林的成熟，碳固定的速度會放緩，自然樹木的死亡率會增加。收穫成熟的樹木和重新種植可以增加碳吸收的速度，併產生用於木材和其他木製品的木材。我們的森林管理專注於用於實木產品的可採伐樹木的生長，這將最大限度地增加捕獲和儲存在長壽木製品中的森林碳的數量。與鋼和混凝土等其他建築材料相比，使用木材進行建築需要的能源更少，温室氣體排放也更少。截至2022年底，我們的森林中活着的樹木估計總共儲存了1.36億公噸二氧化碳當量(CO2E)，估計有8500萬公噸CO2E在可銷售的地上部分。

資源效率是我們運營的關鍵組成部分，我們致力於減少浪費。此外，提高我們製造過程的效率和降低能源消耗的努力也減少了温室氣體(GHG)排放。一氧化二氮和甲烷是包括在木材燃燒能量排放計算中的温室氣體排放。此計算還包括CO2E來自天然氣。我們業務產生的温室氣體排放主要來自我們的Wood Products工廠的二氧化碳，這些工廠使用的能源來自購買的電力和現場鍋爐和燃燒器，這些鍋爐和燃燒器利用剩餘的木材或天然氣作為燃料。

2023年10月，我們發佈了2022年碳與氣候報告，其中詳細介紹了我們的碳記錄，並評估了大氣CO變化的潛在物理影響2在温室氣體情景下，我們的林地上可能會有E、温度和降水。2022年，我們的淨碳清除和儲存估計為320萬公噸CO2E.在我們的林地上生長的樹木估計減少了580萬噸CO2從大氣中分離出來。在淨額基礎上，在收穫和其他庫存變化後，估計有近700萬噸CO2E，我們森林的淨通量估計減少了120萬公噸CO2E.在我們的木製品設施中，大氣中CO的去除2我們從森林採購的外部纖維估計為170萬噸。估計額外的270萬公噸CO2E儲存在我們製造的木製品中，也儲存在我們的客户製造的產品中，來自我們外部的原木和木材殘留物銷售。我們的碳排放量估計為250萬公噸CO2E我們的範圍1和範圍2的排放總額估計為80,000噸。其餘的排放是我們整個價值鏈的範圍3排放。

2022年12月，我們在2021年基線的基礎上制定了温室氣體減排目標，其中包括2030年範圍1和範圍2温室氣體減排目標為42%，範圍3價值鏈温室氣體減排目標為25%。

我們與氣候有關的風險和機遇可以分為兩類：實物風險和轉型風險。有形風險和機遇包括事件驅動的嚴重影響和氣候模式長期變化造成的慢性影響。我們的嚴重風險可能包括：1)洪水和極端天氣事件的潛在增加；2)降水模式的變化，包括數量、類型(雪和雨)和時間；3)土壤濕度條件的變化；4)蟲害和疾病風險的變化；以及5)野火風險的增加。慢性影響可能包括樹木生長過程中生產力和產量增加帶來的潛在長期機會。應對氣候變化和向低碳經濟轉型帶來的挑戰的政策、監管、法律、技術、市場和其他社會對策帶來了轉型風險和機會。潛在的機會可能包括增加使用大量木材等創新木製品帶來的市場機會，以及鼓勵在建築物中更多使用木質產品的政策和獎勵措施。碳抵消市場和生物循環市場的增長也可以提供機會，因為可持續管理的森林被認為是一種自然氣候解決方案。隨着需求的增加，可持續管理森林的碳抵消定價正在提高，從而產生了通過植樹造林、改進森林管理做法或推遲採伐來建立抵消的可行選擇。過渡風險可能包括碳税、生物排放計算方法的改變，以及能源成本變化和環境管理監管影響等業務影響。

人民

我們致力於通過我們的公司文化、公平的薪酬和全面的福利選擇，使PotlatchDeltic成為卓越的工作場所。我們重視安全、包容和尊重、誠信、卓越運營、社區和環境管理的環境，並希望吸引具有不同背景和經驗的人才。

我們的團隊。截至2023年12月31日，我們在整個業務範圍內僱傭了1,384名團隊成員，小時工約佔員工總數的73%。我們的木製品部門僱傭了大約82%的員工，是唯一包括小時工的部門。我們其中一家鋸木廠的某些員工，約佔我們總勞動力的14%，受到2026年到期的集體談判協議的保護。

健康與安全。我們的員工是我們最大的資產。我們對員工的承諾始於將健康和安全作為核心價值觀的強大文化。我們專注於預防職業病和傷害，沒有妥協。我們的運營有全面的安全計劃，包括安全審計、培訓、承包商安全要求以及作為基本資本規劃一部分的年度健康和安全預算。我們定期審查安全事件、風險識別報告和“險些失手”事件，並將關鍵學習應用於整個組織。承包商的安全是我們林地安全計劃的重點。木材採伐、道路建設和卡車運輸承包商必須符合嚴格的州和聯邦安全法規，並接受年度特定行業和PotlatchDeltic安全培訓。此外，我們希望我們的核心運營承包商審查培訓視頻，並遵守我們的供應商行為準則。

員工發展。我們認識到，僱傭一支高技能和多樣化的員工隊伍是一種競爭優勢，可以帶來更好的團隊成員參與度。我們致力於所有團隊成員的發展，以支持他們在PotlatchDeltic的職業抱負。我們有正式和非正式的計劃來培養我們的員工，使他們更熟練地掌握他們目前的角色，併為他們在整個職業生涯中在公司內擔任更多的角色做好準備。

我們正處於運營的代際轉變中，並專注於將多年的知識傳授給下一代員工。這種代際轉變為培訓和職業發展創造了新的機會，並維持了當地的經濟利益，因為公司和我們的員工都為我們運營的社區做出了貢獻。繼任規劃對於確保我們在正確的時間在正確的位置擁有正確的人員至關重要。我們每年都會在整個組織內召開繼任規劃會議，從我們的本地業務開始，一直到我們的部門和公司層面，包括我們的高管團隊。已經表現出希望並有能力擔任新領導角色的個人與其經理合作，記錄有意義的發展計劃，以幫助確保他們的發展保持在正軌上。

多樣性和包容性。 多樣性和包容性是我們公司的基本價值觀，我們為成為一個機會均等的僱主而感到自豪。我們致力於多樣性和包容性的原則體現在我們的政策中，包括我們的多樣性、公平和包容性政策、人權政策、企業行為和道德準則、平等就業機會政策和美國殘疾人法案政策。我們努力招聘、培養和留住一支能夠代表我們所在社區的員工隊伍。

我們每年審查我們的薪酬和福利計劃，以幫助確保我們提供具有競爭力、時代性和包容性的計劃，以吸引和留住最優秀的人才，並支持我們員工及其家人的健康和福祉。我們相信薪酬公平的重要性，我們不斷評估性別薪酬公平，並酌情調整工資。截至2023年12月31日，女性佔我們受薪勞動力的32%，佔我們小時工的13%，佔我們總勞動力的19%。在整個公司，按薪酬等級劃分的男性和女性薪酬中值的平均差異不到2%。

我們能否吸引和留住一支高表現的勞動力隊伍，高度依賴於幾個關鍵因素，其中最重要的是我們所在領域的合格候選人隊伍。我們的許多業務都位於農村社區，那裏的經濟是由木材工業驅動的，我們的勞動力反映了這些地區的人口統計和文化。我們繼續強調從這些當地社區尋找人才並將這些人才留在我們公司的重要性，以便我們的工作場所人口統計數據反映我們所在的社區。總體而言，21%的勞動力是由認同為一個或多個少數族裔羣體成員的個人組成的。

性能

負責任的可持續性治理。我們的治理結構為整個組織的治理以及實施我們的目標和倡議設定了框架。公共事務和首席可持續發展官總裁副主任為我們的企業責任報告和計劃提供高級領導。董事會監督我們的公司治理，包括我們的環境管理；可持續發展戰略；社會責任；健康和安全項目績效；公共政策；宣傳和政府關係；公司治理政策和實踐；人力資本管理舉措；組織文化和氣候相關的風險和機會。此外，我們在組織內建立了跨職能小組，為我們的戰略提供意見，制定計劃以實現我們的目標，包括碳和氣候目標，並將負責任的公司治理嵌入我們的業務。

董事會組成和獨立性。與我們的使命保持一致的負責任的公司治理、融入我們價值觀的文化以及用於識別和緩解風險的嚴格系統提高了我們的競爭力，建立了彈性，併為我們的利益相關者創造了長期價值。我們的公司治理政策和程序、強大而有效的董事會，再加上我們的文化，引導我們進行道德管理，促進對社會的尊重，對企業責任的承諾，以及健全的財務管理。我們的董事會致力於在其成員和領導層中實現多樣化的代表性。目前，我們的九名董事中有三名是女性，其中一名是種族多元化，兩名是委員會主席。

我們的董事獨立政策要求董事會由獨立董事佔多數。目前，九名董事中有七名是獨立董事。2023年，董事董事會召開了5次會議，全體董事100%出席了每個支付寶所在的董事會和委員會的所有會議。

《道德守則》。我們的公司行為和道德準則(道德準則)重申了我們繼續以誠信行事的承諾。它概述了我們對所有利益相關者的責任，指導我們的決策，並概述了我們在整個價值鏈中應用的最低業務標準。我們致力於向每一位員工灌輸我們道德準則的理念。所有員工在入職時均確認已審核道德規範。此外，某些員工，包括管理層、主管和採購主管，必須完成對道德準則的年度審查，包括對其合規性的證明。我們還期望我們的供應商和承包商遵守相同的法律和道德標準，並在我們的供應商行為準則中確立了這些要求。

人權。尊重人權是我們公司的基本價值觀。我們認識到，我們在促進人權方面具有重要作用。我們遵守適用的國內人權法，尊重和支持國際公認的人權，包括《聯合國商業與人權指導原則》和《聯合國世界人權宣言》承認的人權。我們對人權的承諾體現在我們的人權政策中，並得到我們的公司行為和道德準則、供應商行為準則、多樣性、公平和包容性政策、森林管理政策、環境、健康和安全政策以及其他政策、標準和實踐的支持。我們尊重土著人民和傳統生計，重視利益攸關方在這些問題上的參與。我們認識到水的根本重要性，尊重獲得水的權利，包括質量、充足和可獲得性。

利益相關者的參與。我們認識到我們利益相關者的不同利益，並相信我們在公司內外的關係是我們價值創造和成功的重要組成部分。我們經常與廣泛的利益攸關方接觸，包括投資者和分析師、員工、社區、客户、政府代表、土著人民、行業協會、非政府組織、研究組織和供應商。這有助於我們瞭解、確定優先順序並管理我們作為一個組織所產生的影響以及我們對系統性變革的機會。有意義的利益相關者參與也是我們負責任的治理戰略的關鍵部分，促進對問題的更多知識和認識，邀請對見解和趨勢的反饋，並培養信任和合作。

我們的參與通常有三個主要目標：1）分享信息; 2）促進有意義的對話; 3）建立和維護可持續的關係。通過提供有關我們的戰略、成就和目標的信息，我們使內部和外部利益相關者能夠做出明智的決策。

風險管理。我們有一個全面的流程來識別和評估廣泛的風險，包括環境、社會和管治議題。PotlatchDeltic利用企業風險管理（ERM）框架來識別、評估和減輕公司面臨的重大風險。董事會審計委員會和高級管理層對監督公司面臨的風險負有主要責任。作為我們企業風險管理流程的一部分，我們識別、評估並在可行情況下減輕與環境問題及氣候變化相關的特定風險。此外，我們每年於業務單位層面進行環境管理系統及企業責任檢討，評估業務環境、社會及管治風險及機遇，包括氣候相關風險及機遇。

我們定期進行內部審計，以確保遵守環境、安全、財務、披露和其他法規、自願標準以及我們自己的公司政策。當審計發現改進的機會時，我們制定、實施和跟蹤改進行動計劃。獨立的會計師事務所持續審計我們的會計流程、財務報告和內部控制。我們全面的網絡安全計劃始終專注於保護公司、員工、客户、合作伙伴和供應商免受敏感數據和信息丟失或被盜的影響。我們的網絡安全防禦策略包括訪問控制、監控、員工培訓和違規響應。我們還維護並定期更新其他公司政策，以指導我們的業務，告知我們的員工，並幫助管理我們已識別的風險。

有關我們的計劃及措施的更多詳情，請參閲“我們的環境、社會及管治承諾”（於我們的網站）。本報告及我們網站上的其他信息不以提述方式併入本10-K表格年度報告，亦不構成本10-K表格年度報告的任何部分。

環境合規和法規

我們的業務營運須遵守多項法律及法規。我們還參與林地的自願認證，以幫助維持其整體質量，包括保護野生動物和水質。法律法規或認證標準的變化可能會對我們的業務產生重大影響。

影響我們林地的法規。 新的環境法律或法規的頒佈，或現有法律或法規的變更，特別是與空氣、野生動物、水質和氣候變化有關的法律或法規的變更，或其執行，可能需要我們支付大量費用，或可能對我們的林地管理、採伐活動和製造業務產生不利影響。在某些州，影響當前或未來收穫和森林管理活動的森林實踐法律和法規包括：

我們的運營受到聯邦1972年《清潔水法》（CWA）的監管，該法案對向美國水域排放污染物進行了監管。這通常意味着我們的某些造林活動必須獲得許可證，並遵守適用的限制。聯邦機構的規則制定和根據《兒童福利法》提起的相關訴訟繼續重新界定該法的管轄範圍。

我們擁有林地的每個州都制定了最佳管理做法，以減少森林做法對水質和水生棲息地的影響。各州和地方政府可能會通過更多和更嚴格的法規，以達到聯邦CWA規定的水質標準，保護魚類和野生動物棲息地以及人類健康，或實現其他公共政策目標。這些要求可能會改變或限制我們的一些造林活動，特別是在我們的林地在某些地區使用殺蟲劑和除草劑。這反過來可能會增加我們運營的某些領域所需的聯邦和州許可證的數量，因為它涉及在林地上施用殺蟲劑和除草劑，這可能會增加運營成本。懸而未決的和未來的聯邦和州規則制定，以及司法挑戰，可能會使遵守CWA以及類似的州法律或多或少對我們來説成本高昂，我們無法預測這些問題的最終解決方案。

同樣，我國林地的一些土著物種已被列為受威脅或瀕危物種，或根據1973年《瀕危物種法》被提議列入這一或那一地位。因此，我們在這些物種棲息地內或附近的活動可能會受到木材採伐、重新造林活動以及道路建設和使用的限制。儘管CWA、ESA及相關法規尚未對我們的業務產生重大影響，我們預計在2024年不會對我們的業務產生重大影響，但未來可能會產生重大影響。

影響我們製造業務的法規。 我們的製造業務受聯邦和州法律法規的約束，包括與空氣排放、暴雨水和廢水排放、固體和危險廢物管理、場地補救和瀕危物種有關的法律和法規。我們還必須遵守聯邦《職業安全與健康法》以及與我們員工的健康和安全相關的類似州法規的要求。我們維持環境和安全合規計劃，並定期對我們的設施進行內部和獨立的第三方審計，以監督這些法律和法規的遵守情況。我們的資本項目通常旨在增強安全性、延長設施的使用壽命、降低成本和提高效率、增加產能並遵守監管標準。

根據《清潔空氣法》(CAA)和我們的現場特定可再生運營許可證，我們的木製品工廠密切監控運營參數和空氣排放，包括有害空氣污染物，以幫助將這些排放降至最低。根據CWA、州和EPA的水質標準，我們必須遵守排放限制和在每個地點建立的其他規定，以通過國家污染物排放消除系統處理水和雨水排放。懸而未決的和未來的聯邦和州規則制定，以及由此帶來的司法挑戰，可能會使我們或多或少地付出遵守CAA和類似州法律的代價，我們無法預測這些問題的最終解決方案。

我們的木製品工廠有環境合規程序，這些程序建立了最佳實踐、計劃和程序，以推動持續遵守有關空氣排放、水排放和廢物處理的聯邦、州和地方法規。我們通過計劃、培訓、監控和績效評估，以及定期的內部合規審計和糾正措施流程，不斷改進我們的合規計劃。我們分享通過這些流程確定的關鍵發現和最佳實踐，以推動整個部門的改進。

合規性。我們的製造設施和林地運營目前基本上符合適用的環境法律和法規。然而，我們不能肯定，導致重大環境責任的情況不會被發現。遵守環境法規是我們業務中的一個重要因素，可能需要大量的資本支出以及額外的運營成本。如中所討論的附註18：承付款和或有事項在合併財務報表附註, 我們已同意自願作為非聯邦贊助商參與明尼蘇達州污染控制局(MPCA)的沉積物污染修復項目之一，該項目位於我們2002年出售給第三方的一處前物業下游的一個水庫裏。

此時此刻，我們相信，目前與保護瀕危物種以及空氣和水質量相關的聯邦和州法律法規不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。然而，我們預計，與環境、自然資源、氣候變化和林業業務有關的日益嚴格的法律和法規的頒佈可能會對我們的業務造成額外的限制，導致成本增加、額外的資本支出和業務靈活性降低。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或向其提供的定期報告和最新報告，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交信息或向美國證券交易委員會提供信息後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.PotlatchDeltic.com(“投資者-金融信息”下)免費提供。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本10-K表格年度報告內，因此不應視為本報告的一部分。

關於我們的執行官員的信息

截至2024年2月9日，我們高管的信息如下：

埃裏克·J·克里默斯(60歲)自2013年3月以來一直在董事工作，2021年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。Cremers先生還曾於2013年3月至2020年12月擔任總裁兼首席運營官，2013年3月至2013年8月擔任首席財務官，並於2012年2月至2013年3月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。克里默斯先生於2007年加入公司，擔任總裁副總裁兼首席財務官。

韋恩·瓦塞切克(53歲)自2023年8月以來一直擔任副總裁兼首席財務官。瓦塞切克先生還曾於2023年4月至2023年8月擔任臨時副總裁總裁、臨時首席財務官兼首席會計官，並於2018年11月至2023年8月擔任財務總監兼首席會計官。他曾於2011年至2018年擔任Vail Resorts，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：MTN)副董事長兼助理財務總監，並於2006年至2011年擔任Vail Resorts財務報告高級董事。

阿什莉·T·克里布(55歲)自2021年7月以來一直擔任木製品副總裁總裁。此前，她曾在羅斯堡森林產品公司擔任過各種職務，包括2019年2月至2021年7月擔任首席商務官高級副總裁，2018年2月至2019年2月擔任結構產品副總裁總裁，2017年1月至2018年2月擔任結構產品業務董事。

達林·R·鮑爾(58歲)自2017年12月起擔任森林地副總裁。2012至2017年12月，他擔任我們愛達荷州森林地業務的經理。

William R. DeReu（57歲）自2018年2月起擔任房地產副總裁，並於2012年2月至2018年2月擔任房地產和Lake States Timberlands副總裁。

米歇爾湖Tyler（55歲）自2019年8月起擔任副總裁、總法律顧問和公司祕書。在加入公司之前，Tyler女士曾在Vectrus，Inc.擔任法律職務。(NYSE：VEC），自2009年1月至2019年1月，包括自2014年9月至2018年10月擔任高級副總裁、首席法務官和公司祕書。

安娜·E Torma（62歲）自2022年2月起擔任公共事務副總裁兼首席可持續發展官（前稱首席ESG官），自2019年3月至2022年2月擔任公共事務副總裁，自2018年4月至2019年3月擔任公共事務總監。在加入公司之前，Torma女士於2017年1月至2018年4月擔任Torma Research的負責人，主要為林產品公司提供戰略諮詢服務。

Robert L. Schwartz（51歲）自2014年5月起擔任人力資源副總裁，並於2009年2月至2014年4月擔任人力資源總監。

格倫·F Smith先生（47歲）自2023年10月起擔任首席會計官，並於2022年9月至2023年10月擔任公司會計總監。他曾擔任CatchMark Timber Trust，Inc.的首席會計官。從2017年2月開始，直到2022年9月與公司合併。

公司高級職員的任期在公司董事會年度會議上屆滿，每名高級職員任職直至其繼任者被正式任命和合格，或直至該高級職員死亡、辭職、退休、董事會免職或公司章程另有規定的時間（以較早者為準）。

第1A項。 風險因素

我們面臨各種風險和事件，這些風險和事件可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股價格產生不利影響。投資我們的普通股涉及很大程度的風險。下文所述的風險應與本報告所載的其他信息，特別是 關於前瞻性信息的警示聲明, 第1部分-第1項業務，以及第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及在我們向SEC提交的其他公開聲明、報告、註冊聲明、招股説明書、信息聲明和其他文件中不時列出的內容，以評估我們、我們的業務和對我們證券的投資。

下文討論的風險並非我們面臨的唯一風險，我們在此處和其他地方對此類風險的描述不應被視為詳盡無遺。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股價格產生不利影響。

行業和商業風險

經濟狀況

我們業務的週期性可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們業務的財務表現受我們業務的週期性影響。木製品、木材和房地產市場受到各種我們無法控制的因素的影響。我們的業務尤其依賴於美國房地產市場的健康狀況，特別是對新房和房屋維修和改造的需求，這些需求受到經濟狀況變化、就業水平變化、消費者信心、金融市場、利率、住房負擔能力、獲得負擔得起的抵押貸款融資和信貸可用性(包括購房者有資格獲得抵押貸款的能力)、供應鏈中斷、勞動力和可開發土地的可用性、通貨膨脹、人口變化、天氣條件和其他因素的波動的影響。這些條件的任何下降或停滯都可能導致我們的產品銷量下降和利潤率下降。

由於需求，特別是最近幾年，我們的木製品的歷史價格一直不穩定，我們對我們的木製品的價格變化的時間和程度的直接影響有限。在我們的Timberland業務中，我們在愛達荷州的鋸木價格變現受到木材價格波動的影響，因為我們根據長期供應協議為這些鋸木的很大一部分編制了索引，滯後於木材價格四周。房地產需求可能受到利率、信貸可獲得性、經濟狀況、消費者偏好變化、工資增長有限、消費者信心和可開發土地可獲得性等因素變化的影響，以及聯邦、州和地方土地使用和環境保護法的影響。這些因素對我們未來經營和財務表現的潛在影響是高度不確定、不可預測和不受我們控制的。因此，我們過去的表現可能不能預示未來的結果。

商品產品

我們的木製品是從其他生產商廣泛獲得的商品。如果不能在我們的市場上有效競爭，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

由於商品產品從生產者到生產者幾乎沒有區別的性質，對這些產品的競爭主要是基於價格，這是由供求關係決定的，以及來自替代產品的競爭。我們產品的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，我們對價格變化的時間和幅度沒有任何影響，而價格變化往往是不穩定的。我們在這些產品方面的盈利能力在一定程度上取決於我們的成本管理，特別是原材料和能源成本，這是我們運營成本的重要組成部分。這些成本可能會根據我們無法控制的因素而波動，這些因素包括但不限於需求的變化、供應鏈中斷以及通貨膨脹或通貨緊縮，所有這些都可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，通貨膨脹加劇，並可能繼續增加我們的業務成本，特別是燃料、能源以及維修和維護成本。除了對我們產品的需求產生負面影響外，較高和持續的通脹水平可能會對我們的成本產生負面影響，我們可能無法將增加的成本完全轉嫁給客户。

我們的木材產品市場競爭激烈，擁有比我們大得多的財務資源的公司在我們的每一項業務中都與我們競爭。此外，我們的木製品設施是資本密集型的，這導致了較高的固定成本，只要價格足以覆蓋可變成本，通常就會導致持續生產。這些條件導致了激烈的價格競爭，特別是在需求減少的時期。我們的一些木製品競爭對手目前可能是比我們更低的成本生產商，或者可能受益於相對於美元的疲軟貨幣，因此，這些競爭對手可能沒有我們受到價格下降的不利影響。木材產品還面臨着來自各種替代產品的激烈競爭，包括非木材和工程木材產品。如果替代產品或其他國內外供應商的競爭壓力顯著增加，我們的業務可能會受到不利影響。

來自木製品進口的競爭可能會有很大差異，並對美國木製品定價產生實質性影響。

進入美國市場的木材進口的未來數量和定價仍不確定。從歷史上看，加拿大一直是美國市場最重要的木材進口來源地。幾十年來，美國和加拿大一直在軟木木材進入美國的定價問題上存在爭議，這導致了兩國之間的貿易糾紛和談判協議。加拿大和美國之間在軟木木材銷售方面存在許多爭端和隨後的貿易協議。最近的一項協議要求加拿大軟木木材設施在木材價格達到或低於門檻價格時支付出口税，該協議於2015年10月到期。自那時以來，美國商務部根據對美國木材生產商造成損害的調查結果，對從加拿大進口的軟木木材徵收反補貼和反傾銷税。加拿大政府繼續對美國商務部和美國國際貿易委員會支持AD/CVD關税的裁決提出上訴，並在世界貿易組織中挑戰這些關税。

我們無法預測何時或是否會達成新的軟木木材協議，或者如果達成，協議的條款將是什麼。同樣，我們無法預測美國目前對加拿大軟木木材徵收進口關税的政策是否會繼續下去。因此，加拿大進口的木材價格可能會面臨巨大的下行壓力。

第三方伐木和運輸承包商

我們的運營受到第三方記錄儀可用性、運輸可用性以及這些第三方成本變化的影響。

我們的Timberland業務依賴於第三方伐木和運輸承包商的可用性。我們的木製品業務依賴於第三方運輸供應商，包括有軌電車和卡車運輸。我們的林地主要位於農村地區，那裏熟練的伐木和運輸勞動力可能會受到限制。由於木材行業持續多年的經營狀況疲軟，在某些市場上採伐和運送原木的承包商減少了。這種短缺加上勞動力市場緊張，導致伐木和運輸成本全面增加，並增加了吸引和留住足夠熟練勞動力用於伐木和運輸的難度。由於原木需求大幅和(或)持續增加而導致的收穫水平的任何增加，都可能使現有的第三方伐木和運輸承包商的供應更加緊張。反過來，這可能會增加原木供應和交付的成本，或者通過限制我們收穫木材和向市場交付原木的能力，阻止我們充分利用有利的市場條件。

此外，我們的第三方承包商還受到幾個他們無法控制的事件的影響，例如交通基礎設施中斷、勞動力問題、對伐木工和卡車司機的競爭加劇以及有軌電車的可用性。伐木機和卡車司機短缺或第三方運輸供應商未能及時將我們的產品交付到我們的工廠和我們的客户可能會損害我們的供應鏈，對我們的客户關係產生負面影響，並對我們的財務狀況、運營結果和我們的聲譽產生實質性的不利影響。此外，勞動力、燃料、設備成本的增加，包括購買設備的債務融資成本和其他運營成本，已經影響並可能繼續通過增加這些服務的成本來負面影響我們的財務業績，還可能導致這些服務的可獲得性全面減少。

林地行動

我們的經營業績和現金流受到木材供求的重大影響。

影響木材價格和需求的各種因素，包括地方、國家和國際一級可獲得性的變化，所有這些因素都可能因地區、木材類型(鋸木或紙漿原木)和品種而異。在地方一級，供應量可能會波動，取決於天氣條件和當地林地所有者的收穫策略的變化，以及由於不尋常的蟲害或火災等事件而偶爾進行的高木材打撈工作。我們的林地主要分佈在阿拉巴馬州、阿肯色州、佐治亞州、愛達荷州、路易斯安那州、密西西比州和南卡羅來納州。因此，我們可能容易受到這些地區的不利經濟和其他事態發展的影響，包括行業放緩、工廠關閉和削減、企業裁員或裁員、企業搬遷、人口結構變化、房地產和其他税收的增加以及監管的加強，任何這些都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，隨着全國對紙張的需求持續下降，紙漿廠的關閉和削減對我們運營的某些地區的紙漿和木屑的需求和定價產生了不利影響。此外，世界其他地區的需求可能會影響我們競爭市場的木材價格。例如，儘管我們不向海外市場銷售，但海外需求可以間接影響北美木材和木材市場的定價和供應。

在美國南部，大多數林地是私人所有的。從歷史上看，木材價格上漲往往導致私人林地的採伐量大幅增加，包括以前沒有提供給商業性伐木作業的土地，從而導致供應的短期增加，這往往會緩和價格上漲。原木價格下降往往會導致收成水平降低，從而導致短期供應量減少，從而使價格降幅趨於緩和。在南方，在過去十年中，木材增長率超過了收穫量。這種情況導致該地區可收穫木材供過於求，使木材價格保持在相對較低的水平。

在愛達荷州，與我們運營的南部各州相比，政府擁有的林地比例更大。20多年來，環境問題和其他因素限制了聯邦機構的木材銷售，聯邦機構歷史上一直是美國林產行業的主要木材供應商，特別是在西部。大幅增加國有土地木材銷售的政策的任何逆轉，包括開放聯邦土地進行間伐和增加採伐以降低火災風險，都可能對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法收穫木材，或者由於市場、天氣、氣候變化或監管條件，我們可能選擇減少收穫水平，其中任何一項都可能對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們的財務業績和現金流在很大程度上取決於我們繼續以足夠的水平收穫木材的能力。由於合同伐木者的可用性、工廠配額、削減和關閉、與保護野生動物和水資源相關的監管要求，以及影響我們進入林地能力的天氣事件和條件，我們的木材收穫水平和銷售不時受到限制，未來可能會受到限制。由於其他因素，包括承包商的可獲得性、美國移民政策、降水不足或過多、火災、蟲害、疾病和自然災害造成的破壞，以及冰暴、風暴、龍捲風、颶風和洪水等重大地區性或地區性天氣事件，我們及時有效地重新種植採伐區域的能力也可能會影響未來的木材收穫水平。全球氣候條件的變化可能會加劇其中一個或多個因素。雖然這種自然原因造成的損害通常是局部的，隻影響到我們木材的有限百分比，但不能保證影響我們林地的任何損害都是有限的。疾病、惡劣天氣條件和其他自然災害也會降低苗木存活率，影響木材生長週期和林地生產力，從而影響採伐水平和原木交付。

就像在森林業中的典型情況一樣，我們承擔了我們擁有的立木因火災和某些其他危險而遭受損失的所有風險，因為此類損失要麼得不到保險，要麼成本過高。因此，此類事件導致我們的木材庫存減少可能會對我們的財務業績和現金流產生不利影響。此外，我們物業的地理集中度使我們更容易受到單一自然災害、購買原木的木製品設施暫時或永久關閉以及其他可能對我們的木材生產產生負面影響的因素的不利影響。

木材採伐活動還須遵守有關保護魚類、野生動物、水和其他資源的一些聯邦、州和地方法規。法規、政府機構的政策和指導方針以及訴訟可能會限制木材採伐活動並增加成本。例子包括保護受威脅、瀕危和“瀕危”物種的聯邦和州法律，美國聯邦清潔水法可能限制的採伐和林業道路建設活動，州林業實踐法律，保護土著人民權利的法律，以及其他類似法規。因此，如果長時間限制我們在很大一部分林地上採伐，我們的經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

由於天氣條件的原因，我們通常在冬季和早春經歷季節性較低的收穫活動。在短期內，我們可能會根據市場情況調整我們的木材收穫水平。從長遠來看，我們的木材收穫水平將受到額外林地的收購、現有林地的出售以及收穫從一個地區轉移到另一個地區的影響。此外，未來的木材收穫水平可能會受到長期可持續產量估計值變化的影響，原因是營林技術的進步、監管限制和其他我們無法控制的因素。

我們對木材庫存和增長率的估計可能不準確，幷包括計算此類估計所固有的風險，這可能會削弱我們實現預期收入的能力。

無論是管理我們現有的林地，還是評估潛在的林地收購，我們都會做出並依賴於對可銷售木材庫存的重要估計。其中包括可合法和經濟地採伐的木材庫存估計數、基於內部和行業研究的木材增長率以及最終產品產量。木材生長率和估產是由森林生物計量學家和其他專家利用對特定財產上的樹木樣本的統計測量得出的。這些估計是預測我們預期的木材收成、收入和預期現金流的核心。然而，未來的增長和產量估計本身就是不準確和不確定的，受許多外部變量的影響，這些變量可能會進一步影響它們的準確性，其中包括疾病、蟲害、自然災害、天氣模式的變化和產品商業化規格的變化。如果這些估計不準確，我們以可持續或有利可圖的方式管理林地的能力可能會受到不利影響。

木製品業務

我們其中一個製造設施的重大中斷可能會阻止我們滿足客户需求，減少我們的銷售額，或對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的任何製造設施或機器可能會因一些事件而意外停止運行，其中一些事件在過去發生過，包括計劃外的維護中斷、長時間的電力故障、設備故障、原材料短缺、設備和維護部件短缺、網絡事件、勞動力困難或勞動力可用性，這是由於對接觸流感或其他病毒的人員的隔離要求，交通基礎設施（如道路、橋樑、鐵路軌道和隧道）的中斷、火災（如2021年6月阿肯色州奧拉鋸木廠的火災）、冰暴、洪水、風暴、龍捲風、颶風或其他災難、恐怖主義或恐怖主義威脅、政府法規和其他運營問題。

我們無法預測任何此類停機時間的持續時間或設施損壞的程度。停機時間和設施損壞已經阻止並可能阻止我們在未來滿足客户對我們產品的需求和/或要求我們進行計劃外支出。如果我們的一臺機器或設施發生嚴重停機，我們實現生產目標和滿足客户需求的能力可能會受到損害，導致銷售額和收入下降。儘管有些風險不可投保，有些承保範圍有限，但我們為生產設施購買了保險，以彌補火災、洪水、風暴、地震和災難性設備故障等事件造成的損壞和業務中斷損失。例如，我們的阿肯色州奧拉鋸木廠於2021年6月因火災受損，我們有足夠的財產和業務中斷保險，可扣除200萬美元，以涵蓋此事件。然而，此類保險可能不足以或可能因成本過高而無法覆蓋我們未來的所有損害和損失。

我們的資本投資可能不會產生預期的財務影響。

我們投資於維護和酌情資本改善我們的木材產品設施。我們根據預期的投資回報水平來評估可自由支配的資本改善。例如，在2022年6月，我們宣佈了一個項目，以擴大和現代化我們的沃爾多，阿肯色州鋸木廠。該項目預計將增加鋸木廠的年產能從1.9億板英尺的尺寸木材約2.75億板英尺。現代化項目預計還將大大降低鋸木廠的現金處理成本。鋸木廠將於項目期間繼續營運，預計於二零二四年底竣工。Waldo鋸木廠的現代化已經並將需要大量支出，依賴第三方進行施工，可能會因材料交付和供應鏈中斷而延遲，並可能會經歷材料價格波動，

此外，我們可能會在項目完成期間和之後遇到低於預期的生產力，低於預期的投資回報，或其他可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響的因素。

不動產業務

我們房地產需求的變化和房地產交易時間的延遲可能會影響我們的收入和經營業績。

許多因素，包括信貸的可用性，融資成本，住宅和商業房地產開發的放緩，支持政府和其他實體購買保護土地的資金可用性，分區規則，人口轉移，可供出售土地的類型和位置，以及人口結構的變化可能會減少對我們房地產的需求，並對我們的經營業績產生負面影響。投資者購買林地的興趣變化可能會降低我們執行非核心林地銷售的能力，也可能對我們的經營業績產生負面影響。有關房地產的使用、開發和合格買家的現行法律的解釋或執行的變化，或新法律的頒佈，可能導致新的或更大的成本、延遲和責任，可能對我們的房地產業務、盈利能力或財務狀況產生重大不利影響。

我們的大部分房地產開發項目集中於少數市場。

我們在阿肯色州中部有房地產開發項目，特別是在阿肯色州的小石城和阿肯色州的温泉。這些房地產開發項目特別容易受到經濟低迷、不利天氣條件或該特定地區可能發生的其他不利事件的影響，以及來自附近商業和住宅開發項目的競爭。我們的經營結果可能會受到住宅建築和房地產行業週期性的影響。影響這些行業的因素包括人口增長、總體和當地經濟狀況、天氣、氣候影響、就業水平、消費者信心和收入、住房需求、新的和現有的住房庫存水平、可開發土地的可用性、融資的可獲得性和成本、抵押貸款利率和喪失抵押品贖回權，以及政府對環境、分區、房地產税和其他地方政府收費的監管變化。此外，信貸收緊和經濟衰退可能會推遲或阻止商業和住宅房地產活動，並可能影響我們的經營業績。

法律、環境和監管合規風險

環境法律法規

我們的企業受到廣泛的環境法律法規的約束。

我們受制於一系列與環境保護有關的一般性和特定行業的法律和法規，包括那些規定：

為遵守適用的環境法律和法規，我們已經並預計將繼續產生鉅額資本、運營和其他支出。我們還已經並可能在未來招致鉅額費用，例如民事或刑事罰款、制裁和執法行動(包括限制我們的業務或要求安裝污染控制設備或其他補救行動的命令)、清理和關閉費用，以及因我們目前擁有或過去擁有的物業違反環境法律和法規或根據環境法律法規承擔責任而造成的財產損失和人身傷害的第三方索賠。由於環境法規在不斷演變，我們將繼續產生維持遵守這些法律的成本，我們的合規成本可能會大幅增加。此外，空氣排放、雨水和地表水管理法規可能會帶來責任，並可能發生變化。未來對現有和新的法律、法規、環境許可和其他要求的遵守可能會擾亂我們的業務運營，增加潛在的負債，並需要大量支出。

作為土地的所有者和經營者，根據環境法，我們一直並可能在未來承擔清理、關閉和其他損害的責任，這些損害是由於我們目前擁有或過去擁有和經營的物業或業務上或從我們目前擁有或曾經擁有和運營的物業或業務上或從我們的物業或業務上存在和釋放有害物質而造成的。此外，我們將我們的一些物業出租給第三方運營商，用於勘探、開採、開發和生產石油和天然氣，以換取費用和特許權使用費。這些作業可能會對任何非法向空氣、土壤或水排放石油、天然氣或其他化學品造成環境責任的風險。一般來説，這些第三方運營商會賠償我們任何此類責任，我們要求他們在我們與他們的租賃期內保持責任保險。然而，如果由於任何原因發生非法排放，而我們的第三方運營商無法履行其賠償義務，或者如果所需的責任保險沒有生效，那麼我們可能需要對此類第三方運營商造成的環境責任相關費用負責。

環境支出的金額和時間很難預測，在某些情況下，我們的負債可能會超過預測的金額或財產本身的價值。在我們當前或以前擁有的站點或第三方站點發現額外的污染或施加額外的清理義務可能會導致顯著的額外成本。例如，我們已同意自願作為非聯邦贊助商參與明尼蘇達州污染控制局(MPCA)的一個沉積物污染修復項目，該項目位於我們以前的一處房產下游的一個水庫，我們於2002年將該水庫出售給了第三方。有關此事的更多信息，請參閲附註18：承付款和或有事項在合併財務報表附註包含在本報告中，並通過引用併入本文。

同樣，對受威脅和瀕危物種的限制也適用於可能對受保護物種造成不利影響或使其棲息地嚴重退化的活動。我們林地上的許多物種一直受到這些法律的保護，未來也可能受到保護。如果當前或未來的法規，包括增加對生物多樣性的授權，增加野生動物棲息地，在我們的土地上增加被列為瀕危物種的物種，或者執行瀕危物種法規，那麼受收成限制的林地數量可能會增加。

我們的各個利益相關者對企業責任問題的興趣和期望越來越高，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

增加政府和社會對企業責任事項的關注，包括擴大對氣候變化、廢物產生、用水、人力資本、勞動力和風險監督等主題的強制性和自願報告、勤勉和披露，可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些和其他快速變化的法律、法規、政策和相關解釋，以及各種政府和監管機構增加的審計要求和執法行動，給我們帶來了挑戰，可能會改變我們的業務環境，並可能增加持續的合規成本。此外，環保組織或相關方可能會提起或威脅提起訴訟，試圖阻止我們獲得許可、根據與聯邦或州機構的合同採伐木材、實施資本改善或執行運營計劃。任何訴訟，甚至是受到威脅的訴訟，都可能推遲我們林地上的收穫，或影響我們運營或投資於我們的Wood Products設施的能力。此外，失敗或未能實施我們的企業責任戰略或實現企業責任目標的看法(無論是否有效)可能會損害我們的聲譽，導致我們的投資者或客户對我們的公司失去信心，並對我們的運營和我們普通股的市場價格產生負面影響。

2022年，我們自願宣佈了我們的温室氣體減排目標，以滿足企業日益增長的温室氣體減排期望。我們認識到，這些目標受到風險和不確定因素的影響，這取決於全球氣候變化、經濟狀況和其他我們無法控制的因素。我們還認識到與氣候變化問題有關的自願標準和客户偏好變化所帶來的過渡性風險。我們無法實現我們的環境目標，或我們無法實現環境目標的看法，可能會對我們的業務產生不利影響，或損害我們的聲譽。

氣候條件

氣候條件的變化和政府對這種變化的反應可能會影響我們的運營或計劃或未來的增長活動。

氣候變化是一項緊迫的全球挑戰，有可能對我們的業務和運營結果、現金流和盈利能力造成重大幹擾。我們致力於為緩解氣候變化儘自己的一份力，我們相信森林保護是解決方案的一部分。科學研究表明，温室氣體的排放繼續改變着全球大氣的構成，正在影響並預計將繼續影響全球氣候。在過去的幾年裏，由於自然和人為原因導致的天氣模式和氣候條件的變化增加了自然災害的不可預測性和頻率，如野火、颶風、龍捲風、地震、冰雹、冰雪風暴、疾病傳播和蟲害。全球氣温升高可能會導致氣候模式的顯著地區差異，從而影響樹木的生長。此外，導致乾旱的降水變化已經造成並可能在未來使野火更加頻繁或更加嚴重。這些自然災害中的任何一種都可能影響我們的林地、木材生長速度、我們林地的生產力或我們的收穫作業，或者造成原材料成本和供應的變化。此外，自然災害後重建的需要或離開某些地區的願望可能會影響房地產市場，而房地產市場可能在我們銷售木製品的市場，也可能不在那裏。

我們預計，州、聯邦和國際各級關於氣候變化和能源獲取、應對二氧化碳排放的安全和競爭力、可再生能源和燃料標準以及碳捕獲、封存和封存貨幣化的法律和報告要求將會增加。此外，與温室氣體排放和氣候變化相關的新信息披露要求，包括歐洲可持續發展報告標準、美國證券交易委員會批准的任何最終規則，以及要求氣候信息披露的州法律，可能會轉移資源、增加我們的合規成本並損害我們的聲譽，從而對我們的業務產生負面影響。例如，2023年9月，加利福尼亞州通過了《氣候企業數據責任法案》和《氣候相關金融風險法案》，要求適用這些法律的公司增加與氣候有關的報告。新的或環境安全法律、法規或規則的變化也可能導致合規成本的增加，包括任何發現的問題的補救，以及我們運營的變化，這可能是重大的。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。

未來的法律和法規還可能限制商業林地運營商的收穫水平，這反過來可能對我們的林地運營產生不利影響，並可能導致我們的Wood Products設施的資本投資和能源、木纖維和其他原材料成本大幅增加。這些發展中的任何一個或多個，以及其他不可預見的政府應對氣候變化的措施，都可能對我們的運營結果、現金流和盈利能力產生實質性的不利影響。

同樣，雖然我們不斷改進我們的製造設施以滿足或超過未來適用的法律要求，但不能保證我們的承諾會成功，不能保證未來的監管不會對競爭產生負面影響，也不能保證經濟回報將反映我們的資本投資。如果不能成功管理新的或懸而未決的監管和法律問題，並在不對我們的聲譽造成重大責任或損害的情況下解決這些問題，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

法律事務

法律事務、糾紛和法律程序，如果以不利於我們利益的方式確定或結束，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們不時參與法律事務、糾紛和訴訟程序(統稱為“法律事務”)。在某些法律問題上，可能會有對我們不利的判決，或者我們可能會同意解決一件事情，我們可能會被要求承擔任何相關損害賠償的全部或部分費用並支付現金，這些損害賠償可能會對我們記錄或支付的季度或年度的運營業績或現金流產生重大和不利影響。在某些情況下，我們經歷的任何損失的全部或部分

任何此類法律問題都將在保險範圍內；在其他情況下，任何此類損失將不在保險範圍內。

負債與資本結構風險

獲得資本的途徑

我們依賴外部資本來源來實現未來的增長。

我們為增長融資的能力在很大程度上依賴於外部資本來源。我們以有利條件獲得此類資本的能力可能會受到許多因素的阻礙，其中許多因素是我們無法控制的，包括一般市場狀況下降、市場流動性下降、第三方評級機構下調我們的債務評級、利率上升、市場對我們增長潛力的不利看法、我們當前或預計未來收益的下降或我們普通股的市場價格下降。此外，我們獲得額外資本的能力也可能受到我們現有債務條款的限制，這些條款除其他外，限制了我們的債務產生和股息支付。這些因素中的任何一項，無論是單獨的還是合併的，都可能阻止我們以我們可以接受的條款獲得我們所需的資本，而無法獲得必要的資本可能會對我們未來的增長產生實質性的不利影響。有關其他詳細信息，請參閲流動性與資本資源 在……裏面 第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.

負債

我們的負債可能會對我們產生足夠現金以向股東支付股息和履行債務義務的能力、我們對業務變化的反應能力以及我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生實質性的不利影響。

我們的債務需要支付利息和本金。截至2023年12月31日，我們長期債務的未償還本金總額約為10億美元。根據我們債務工具的限制，我們可能會不時產生額外的債務，為營運資本、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。如果我們這樣做，與我們的債務相關的風險可能會增加。

我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對股東產生重要的後果。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能會被要求進行再融資或重組我們的全部或部分債務；減少或推遲計劃的資本或運營支出；減少、暫停或取消我們的股息支付和/或股票回購計劃；或出售選定的資產。這些措施可能不足以讓我們償還債務。此外，任何此類再融資、重組或出售資產可能無法以經濟上有利的條款或根本無法獲得，如果任何此類再融資或重組時的現行利率高於我們目前的利率，與該等再融資或重組相關的利息支出將會增加。

國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本產生不利影響，並對我們證券的市場價格產生不利影響。

信用評級機構根據各種因素對我們的債務證券進行評級，這些因素包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法。評級機構採取的行動可能包括維持、提升或下調當前評級，或將我們列入觀察名單，以防未來可能下調評級。下調債務證券的信用評級或將我們列入觀察名單，可能會限制我們進入信貸市場的機會，增加我們的融資成本，並對我們證券的市場價格產生不利影響。有關我們信用評級的更多詳細信息，請參閲流動性與資本資源 在……裏面第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.

我們普通股的所有權

我們普通股的價格可能會波動，並受到幾個因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們普通股的市場價格可能會受到幾個因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括下文中描述的那些因素風險因素 以及以下內容：

在林產行業經營的公司的證券的市場價格和交易量有很大波動，往往與個別公司的經營業績無關。一些經歷了證券市場價格波動的公司已經被證券訴訟起訴。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

此外，股東對我們的治理、戰略方向和運營的激進主義可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會對我們有效和及時地實施我們的戰略和計劃的能力產生不利影響。這種情況對我們未來方向的任何感知到的不確定性都可能導致失去潛在的商業機會，被我們的競爭對手利用，引起我們現有或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員變得更加困難，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。此外，維權股東的行動可能會基於臨時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面的因素，導致我們的股價大幅波動。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律的某些條款可能會使股東很難改變我們董事會的組成，並可能阻止我們的一些股東可能認為有益的敵意收購嘗試。

如果我們的董事會認為控制權的變更不符合我們和我們股東的最佳利益，我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。除其他事項外，本公司的公司註冊證書及附例包括以下條文：

雖然這些規定具有鼓勵尋求獲得公司控制權的人與我們的董事會談判的效果，但它們可能使董事會能夠阻礙或挫敗股東可能認為符合他們最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。我們也受到特拉華州法律的約束，這些法律可能會產生類似的影響。這些法律中的一條禁止我們與大股東進行商業合併，除非滿足特定條件。

我們可能不會根據我們的回購計劃繼續回購我們的普通股，任何此類回購可能不會提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股價格的波動性，並可能使我們的現金儲備減少到可能影響我們追求未來可能的戰略機會和收購或履行未來義務的能力的水平。
 

2022年8月31日，我們的董事會授權管理層回購最多2億美元的普通股，回購沒有設定時間限制(2022年回購計劃)。同時，董事會終止了先前回購計劃下剩餘的回購授權。

根據2022年回購計劃在截至2023年和2022年12月31日的年度內回購的股票總數分別為556,115股和1,096,283股，分別約為2,500萬美元和5,000萬美元(不包括交易費用)。截至2023年12月31日，根據2022年回購計劃，我們擁有1.25億美元的剩餘授權，用於未來的股票回購。回購的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、我們的流動性和資本資源、我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。

2022年回購計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。回購的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、我們的流動性和資本資源、我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。2022年回購計劃可在不事先通知的情況下隨時限制、暫停或終止。此外，根據我們的2022年回購計劃回購我們的普通股可能會導致我們的股價高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能降低我們股票的市場流動性。此外，我們的2022年回購計劃可能會將我們的現金儲備減少到可能影響我們追求未來可能的戰略機會和收購或履行未來義務的能力的水平。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。儘管我們的2022年回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會做到這一點，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

房地產投資信託基金與税收風險

如果我們不能保持REIT的資格，我們的林地收入將按正常的公司税率徵税，我們將減少可用於向股東分紅的現金。

作為房地產投資信託基金的資格涉及將IRC的高度技術性和複雜的條款應用於我們的運營，包括持續滿足某些資產、收入、組織、股息、股東所有權和其他要求。鑑於管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們仍有資格成為REIT。

如果在任何課税年度，我們未能保持房地產投資信託基金的資格，除非我們有權根據IRC獲得寬免：

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少我們股東可用於分紅的現金數量，這反過來可能對我們普通股的價值產生不利影響。因此，我們股東的淨收入和可用於分紅的現金可能至少在五年內減少。

此外，聯邦和州税法不斷由參與立法進程的人員、國税局(IRS)、美國財政部和州税務當局審查。税法的變化可能會對我們的股東造成不利影響，或者提高我們的實際税率。我們無法肯定地預測，適用於我們或我們股東的税法是否、何時、以什麼形式或生效日期可能會發生變化。

為了保持我們的REIT資格，我們通常被要求將我們所有的REIT應税收入分配給我們的股東。

根據房地產投資信託基金規則，要保持房地產投資信託基金的資格，房地產投資信託基金必須在每年年底後的一段時間內分配該年度普通應納税所得額的90%。然而，我們的REIT收入主要包括根據與我們的TRS和第三方簽訂的木材採伐合同收到的付款所產生的資本收益淨額，而不是普通的應税收入。因此，與大多數REITs不同的是，我們不需要分配大量現金來保持REIT的資格。如果在我們的股息生效後，我們沒有分配相當於我們REIT應税收入100%的金額，那麼我們將被要求按常規公司税率就該等應税收入的未分配部分繳税，我們的股東將被要求將他們在任何未分配資本收益中的比例計入收入，並將獲得抵免或退還他們所繳納的税款份額。

據我們所知，沒有房地產投資信託基金選擇為資本利得的未分配部分繳税，我們認為，由於報告截止日期緊迫等挑戰，這樣做是不切實際的。因此，我們保留REIT現金以供業務使用的能力通常受到所需分配規則和我們將REIT的應税收入分配給股東的做法的限制。

我們的某些業務活動可能需要對來自此類活動的淨收益的100%徵收禁止交易税，這將減少我們的現金流，並削弱我們支付股息的能力。

REITs通常是被動實體，因此只能從事IRC允許的活動，對我們來説，這些活動通常包括擁有和管理林地組合、種植木材和銷售站立木材。

因此，木製品的製造和銷售、某些類型的林地銷售、已開發房地產的銷售以及原木的收穫和銷售均通過我們的應税REIT子公司進行，其淨收入需繳納公司税，因為該等活動產生的收入不符合資格，如果該等活動由REIT直接從事，則可能構成“被禁止的交易”。一般來説，IRC將被禁止的交易定義為在交易或業務的正常過程中出售或以其他方式處置主要為出售給客户而持有的財產。

通過以這種方式開展業務，我們相信我們將滿足REIT的要求，從而避免在REIT進行被禁止的交易時可能徵收的100%税款。然而，將此類活動限制在我們的TRS上，我們可能並不總是成功的。因此，如果發生這種情況，我們可能要繳納100%的禁止交易税，這可能會對我們的現金流產生不利影響，並削弱我們支付季度股息的能力。

我們使用通過應税REIT子公司產生的現金支付股息和償還債務的能力可能有限。

通過安全、定期的股息和機會主義的股票回購向股東返還現金是我們資本配置戰略的重要和持久的組成部分。本公司董事會會根據多項因素考慮釐定向股東派發股息的金額、時間及頻率，這些因素包括但不限於我們的經營業績、現金流及資本需求、本行業及產品市場的經濟狀況、REIT要求、借貸能力、債務契約限制、木材價格、我們林地的收成水平、市場對林地的需求，包括我們認為可能有更高及更佳用途的林地物業，以及未來的收購及處置。有關可能限制我們未來向股東支付股息的能力的債務契約的描述，請參見流動性與資本資源在……裏面第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。因此，未來向股東支付的股息水平可能會波動，股息率的任何降低都可能對我們的股票價格產生不利影響。

此外，我們必須遵守的規則，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位限制了我們的房地產投資信託基金可以從我們的TRS獲得股息的金額。特別是，作為房地產投資信託基金的每個納税年度，我們至少75%的總收入必須來自出售我們的立木和其他類型的房地產收入。不超過我們總收入的25%可能包括來自我們的TRS的股息和其他不符合條件的收入類型。這一要求可能會限制我們從TRS獲得股息的能力，並可能影響我們向股東支付股息和使用TRS的現金償還REIT債務的能力。

為了保持我們的REIT資格，我們必須限制我們應税REIT子公司的規模。

我們的TRS使我們能夠從事非REIT資格的業務活動，例如我們的木製品製造業務和某些房地產投資。然而，根據房地產投資信託基金規則，我們的房地產投資信託基金總資產價值的不超過20%可能由我們的TRS的證券代表。我們必須每季度遵守20%的限制。我們認為，我們的TRS證券佔我們REIT總資產的比例高於大多數其他REITs，這可能會限制我們增長TRS的能力。

我們對波動的木材價格的高度槓桿，再加上我們的REIT可以從我們的TRS獲得的股息金額的限制，也意味着我們的TRS可以積累大量現金。我們TRS積累和保留的現金增加了我們TRS證券的價值，而IRS規則可能會限制我們充分重新平衡TRS資產的能力。我們降低TRS價值的能力受到限制，這意味着我們比其他REITs有更高的風險，即我們將不遵守20%的總資產限制，未來無法保留我們的REIT資格。雖然我們打算監控我們在TRS的股票和證券投資的價值，以確保遵守20%的總資產限制，但我們不能保證我們將始終能夠遵守這一限制，以保持REIT的地位。

此外，我們使用我們的TRS可能會導致市場對我們的普通股進行不同於其他REITs的股票的估值，其他REITs可能根本不使用應税REIT子公司，或者像我們使用它們一樣廣泛。

一般風險因素

網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。

我們使用信息系統來開展我們的業務活動並保存我們的業務記錄。有些系統由內部管理，有些則由第三方服務提供商進行維護。在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲少量的敏感數據，包括個人身份信息。我們還使用信息技術在我們的設施、人員、客户和供應商之間進行電子通信，處理財務信息和運營結果，以便進行內部報告，並遵守法規、法律和税務要求。

網絡攻擊企圖及其他網絡事件的發生越來越頻繁，性質不斷演變，對我們的業務營運造成越來越複雜及破壞性的影響，並由具有廣泛動機及專業知識的團體及個人製造。我們的信息技術系統和我們的第三方提供商的信息技術系統容易受到各種破壞，包括但不限於：網絡攻擊，包括來自計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的攻擊;數據泄露;惡意軟件程序（如惡意軟件、病毒和勒索軟件）;其他攻擊，包括使用經常變化的技術的攻擊，可能會導致

偽裝或難以檢測，或設計為在觸發事件之前保持休眠狀態;升級或更換軟件的過程;有意或無意的人員行為;自然災害或其他災難性事件;硬件或軟件損壞、故障或錯誤;電信或公用事業故障;系統故障;服務提供商故障或錯誤;或任何一個或多個其他安全漏洞、故障或中斷的原因。

我們投入了大量資源來保護和提高我們系統的安全性，並實施和繼續評估安全舉措和災難恢復計劃。我們要求所有擁有公司電子郵件帳户的員工完成年度網絡安全培訓，以學習如何發現和報告潛在威脅，並使用持續的內部網絡釣魚活動來測試員工的網絡知識，並在適當時提供補充培訓。此外，我們購買網絡責任保險，我們認為該保險適用於網絡安全事件產生的潛在損失。但是，該保險可能會受到某些例外情況的限制，並且可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或違規而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。

儘管我們過去曾經歷，且未來可能面臨網絡攻擊、其他網絡事件或安全漏洞，但我們在過去三個財政年度並未經歷重大網絡事件，或在該期間產生任何相關費用（包括任何罰款或和解）。我們無法保證我們或我們的第三方服務提供商的努力將防止或快速識別服務中斷或安全漏洞。對我們的網絡或系統或我們供應商的網絡和系統的任何此類中斷、違規或未經授權的訪問都可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致關鍵或敏感信息丟失、重大機密信息或受監管的個人數據未經授權或意外泄露，以及影響我們履行監管或合規義務的能力。並可能導致財務損失、聲譽受損、面臨法律索賠或執法行動、知識產權被盜、政府組織徵收的罰款以及網絡安全保護和補救成本增加，進而可能對我們的競爭力和經營業績產生重大不利影響。此外，在服務中斷的情況下，我們對第三方服務提供商的補救措施可能有限。

看見第I部分--項目1C。網絡安全下面介紹了公司和管理層用於評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的流程，以及我們董事會在監督網絡安全威脅風險方面的作用。

我們正在實施一個新的企業資源規劃系統。

我們正在實施新的企業資源規劃系統，旨在於2024年取代現有營運及財務系統的若干部分。我們正在設計企業資源規劃系統，以準確地保存我們的財務記錄，增強運營功能，併為我們的管理團隊提供及時的運營信息。我們已在企業資源規劃實施的規劃和項目管理方面投入大量資源。實施新ERP系統的公司可能會遇到延遲、成本增加和其他困難。如果我們未能按計劃成功設計和實施企業資源規劃系統，或者如果該系統未能按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，或者我們充分評估這些控制的能力可能會受到延誤。

我們可能無法成功地執行我們的收購戰略。

我們持有的房地產主要是林地，我們可能會在未來收購更多的林地和其他森林產品資產。我們打算在市場條件允許時進行戰略性收購和戰略性剝離。林地和森林產品資產市場競爭激烈，因為這些資產很少可供購買。因此，許多房地產投資者已經建立了他們的現金頭寸，並面臨着購買優質林地資產的激烈競爭。大量競爭優質林地物業的實體和資源支持此類物業相對較高的收購價格，這可能會減少我們可用或負擔得起的收購機會數量。

與任何投資一樣，我們的收購可能不會按照我們的預期進行，包括實現成本節約、收入增長、協同效應、預期投資回報、商業機會和增長前景。此外，我們預期透過經營所得現金、無抵押信貸融資項下的借貸、股本或債務發售所得款項或策略性資產出售所得款項或其任何組合為該等收購提供資金。未能確定、完成併成功地將收購整合到我們的業務中可能會對我們的經營業績、現金流、財務狀況和普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們無法以優惠條件為未來收購提供資金，或根本無法提供資金，可能會對我們成功執行戰略收購的能力產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法成功參與或競爭自然氣候解決方案市場。

自然氣候解決方案（NCS）的機會，如碳信用額，太陽能，碳捕獲和儲存，生物能源，以及允許木纖維用於從生物燃料到生物塑料等應用的新興技術，正在不斷髮展和擴大。我們有幾個NCS計劃正在進行中，包括參與碳信用市場和出售或租賃太陽能土地。我們相信，NCS市場的增長可以提供機會，進一步最大限度地利用我們的林地，增加我們的林地價值，增加收入和盈利能力，並推動長期股東價值。然而，不能保證我們將能夠成功執行這些自然氣候解決方案計劃和/或按照我們的預期在這些市場競爭，這可能會對我們的業務、財務業績和股東價值產生不利影響。

我們的財務狀況及經營業績可能受到冠狀病毒（COVID-19）等全球健康危機的重大不利影響。

我們面臨與公共衞生流行病及其他疫情有關的風險，包括新型COVID-19及其變種在全球爆發。在COVID-19疫情期間，我們、我們的供應商、承包商及客户修改了業務慣例，以確保我們員工的持續健康與安全。如果COVID-19再次爆發或發生可能更嚴重的全球健康危機，我們或我們的供應商、承包商、客户和其他人可能會受到限制或被阻止無限期或間歇性地開展業務活動，包括由於員工健康和安全問題、停工、供應鏈中斷、就地安置訂單、旅行限制以及政府當局可能謹慎或要求的其他行動和限制。全球健康危機可能對我們的業務及經營業績造成的全面影響取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展，亦可能觸發或加劇本文所述的其他風險，其中任何風險均可能對我們的業務、經營業績、現金流量及財務狀況產生重大不利影響。

我們的固定收益養老金計劃目前資金不足。

我們有一項合資格界定福利退休金計劃，涵蓋若干現任及前任僱員，於二零二三年十二月三十一日，該計劃的資金已到位88. 4%。涉及我們的合格和不合格的界定福利和其他退休後計劃的未來行動，如年金買斷和一次性支付，可能導致我們產生大量的養老金和退休後結算和縮減費用，並可能需要現金供款以維持法律要求的資金狀態。

退休金福利責任之計量、退休金計劃定期成本淨額之釐定及為退休金計劃提供資金之要求乃基於多項精算假設，包括計劃資產之預期回報率及適用於退休金責任之貼現率。計劃資產回報及長期利率的變動可能會增加我們於界定福利退休金計劃下的成本，並可能對未來供款要求造成重大影響。目前尚不清楚我們的養老金資產在未來幾年的實際投資回報將是多少，以及在任何給定時間點的利率可能是多少。因此，我們無法保證我們未來的實際養老金計劃成本，或我們是否需要根據適用法律作出未來的重大計劃供款。有關此問題的其他信息，請參見 注15：儲蓄計劃、養卹金計劃和其他退休後僱員福利在合併財務報表附註.

罷工或其他停工，或我們無法及時以有利條件續簽集體談判協議，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們其中一家鋸木廠的某些員工，佔我們總勞動力的14%，受到2026年到期的集體談判協議的保護。如果我們加入工會的工人進行罷工或其他停工，或者其他未加入工會的操作加入工會，我們工廠的運營可能會受到嚴重幹擾，或者持續勞動力成本上升。我們的任何主要客户或供應商的設施發生罷工或其他停工也可能對我們產生類似的影響。

項目1B。未恢復已解決員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。除其他外，這些風險包括：運營風險；知識產權盜竊；欺詐；勒索；對僱員或客户的傷害；違反隱私法或安全法；其他訴訟和法律風險；以及聲譽風險。我們實施了幾個網絡安全流程、技術和控制，以幫助我們評估、識別和管理此類重大風險。

為了識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們的企業風險管理計劃將網絡安全威脅風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。我們的企業風險專業人員根據需要與主題專家協作，收集有關識別和評估重大網絡安全威脅風險、其嚴重性和潛在緩解措施的見解。我們投入大量資源來保護和提高我們系統的安全性，並使用一系列工具和服務，包括網絡和終端監控、漏洞評估、滲透測試和桌面練習，為我們的專業人員提供風險識別和評估信息。

我們也有專門針對網絡安全的風險評估流程，通過將我們的流程與美國國家標準與技術研究院(NIST)制定的標準進行比較，以及通過與專家合作試圖滲透我們的信息系統(如S-K法規第106(A)項所定義)，幫助識別我們的網絡安全威脅風險。

為了提供關鍵數據和系統的可用性，保持監管合規性，管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險，以及防範、檢測和應對網絡安全事件(如S-K法規第106(A)項所定義)，我們開展了以下列出的活動：

此外，我們還承保信息安全風險保險，我們認為該保險適用於網絡安全事件造成的潛在損失。但是，此保險可能會受到某些例外情況的限制，並且可能不足以覆蓋因中斷或破壞我們的系統而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。

我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件所採取的活動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守可能適用的法律義務和減輕品牌和聲譽損害的流程。

作為上述流程的一部分，我們定期與評估員、顧問、審核員和其他第三方接觸，包括定期讓第三方合格的安全評估員審查我們的網絡安全計劃，以幫助確定需要繼續關注、改進和/或合規的領域。

我們的流程還解決了與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，這些第三方服務提供商包括我們供應鏈中的或能夠訪問我們的客户和員工數據或我們的系統的人。第三方風險包括在我們的企業風險管理評估計劃以及我們的網絡安全中

具體的風險識別計劃，這兩個都在上面討論過。此外，網絡安全方面的考慮還會影響我們對第三方服務提供商的選擇和監督。我們根據將由第三方服務提供商處理和存儲的數據的敏感度，為所有第三方服務提供商執行項目前評估。每年，我們都會審查某些外包服務提供商的服務組織控制(SOC)1或2報告，這些服務提供商的系統用於處理和記錄公司或員工數據。

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層繼續關注的領域。董事會審計委員會負責監督公司的企業風險管理計劃，包括至少每年與管理層審查和討論：(I)管理層關於風險管理的報告，包括管理層對風險敞口的評估(例如，與運營、氣候變化、網絡安全威脅和監管合規性等有關的風險)、為識別和管理重大風險而採取的流程，以及管理層為控制或緩解此類敞口而採取的步驟；以及(Ii)管理層關於網絡安全風險管理的報告，其中可能包括對公司的網絡安全框架、優先事項、風險概況和流程的審查，緩解數據保護和網絡安全風險的控制和戰略。根據公司的事件應對計劃，管理層將與審計委員會討論可能對公司業務或財務報表產生重大影響的任何重大網絡安全事件，以及管理層對此類事件的緩解和補救計劃。

我們上面更詳細討論的網絡安全風險管理和戰略流程，是由我們的信息技術董事(IT董事)和信息安全部門的董事(即董事)領導的。我們的董事擁有十多年信息安全管理、網絡安全戰略制定和實施相關有效網絡安全方案的經驗。我們的IT人員董事和IS董事擁有眾多資歷，包括網絡安全與信息安全學士學位、認證信息系統安全專業人員、認證雲安全專業人員、全球信息保障認證、認證取證分析師、GIAC認證事件處理人員等。

我們的IT董事直接向首席財務官報告，這使得在發生任何重大網絡安全事件時能夠快速通知整個管理團隊。管理團隊和企業風險委員會通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括我們的事件應對計劃的運作，瞭解和監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。我們的IT董事還至少每年向審計委員會報告網絡安全威脅風險，以及其他與網絡安全相關的事項，我們的首席執行官定期向我們的董事會主席和全體董事會(視情況而定)報告任何對我們運營的新威脅，在預定的董事會會議上或通過董事會會議之間的溝通。

我們不認為網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，已經或合理地可能對我們的整體業務戰略、運營結果或長期財務狀況產生重大影響。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲我們在以下內容中披露的風險因素：網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響第I部分--項目1.業務，項目1A風險因素包含在本報告中。

項目2.道具ERTIES

關於我們的位置和設施的信息包含在上面的第一部分--項目1.業務在每個相應的段報頭下。

項目3.法律法規L論文集

我們相信，不存在可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響的未決或威脅訴訟。

項目4.地雷安全Y披露

不適用。

P藝術二

項目5.Regist的市場Rant的普通股權益、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，股票代碼為“納斯達克”。截至2024年2月12日，大約有2284名登記在冊的股東。

最近出售未註冊證券

沒有。

發行人購買股權證券和使用所得資金

2022年8月31日，我們的董事會授權管理層回購最多2億美元的普通股，回購沒有設定時間限制(2022年回購計劃)。同時，董事會終止了先前授權回購計劃下的剩餘回購授權。2022年回購計劃可隨時因任何原因暫停、終止或修改。

根據根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第10b5-1條通過的交易計劃，2022年回購計劃下的股票可以在公開市場交易中回購，也可以通過私下協商的交易進行回購。

我們在交易日記錄股票回購，而不是在支付現金的結算日。對於尚未現金結算的回購，我們記錄了一項負債。我們在回購股票時註銷股票。任何超出面值的回購價格都將計入累計赤字。在2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未結算的回購。

下表提供了該公司在2023年第四季度購買普通股的信息：

股權薪酬計劃信息

本項目所要求的有關股權薪酬計劃的信息包括在我們將於2024年3月28日左右提交給美國證券交易委員會的最終委託書中“股權薪酬計劃信息”的標題下，並通過引用併入本文。

公司股價表現

以下圖表顯示了截至2023年12月31日期間，我們公司、NAREIT股票指數、標準普爾500綜合指數和我們稱為同行指數的四家公司的累計總股東回報的五年比較。股東總回報假設在2018年12月31日投資100美元，所有股息按季度進行再投資。

我們2023年的同業指數由Rayonier Inc.、St.Joe Co.、UFP Industries和Weyerhaeuser Co.組成。回報是基於每年年初的市值進行加權的。我們2022年和2021年的回報分別包括每股0.95美元和4.00美元的特別股息的影響。看見注3：每股收益在合併財務報表附註以獲取更多信息。

根據S-K法規第201(E)項，上述績效圖表僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入我們的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論該文件中是否包含任何一般內容。

第六項。[R已保存]

項目7.管理層的討論財務狀況和經營結果的數據和分析(MD&A)

以下討論旨在促進對業務結果和財務狀況的瞭解。MD&A作為補充提供，並應結合以下內容閲讀：第一部分--項目1.業務、 第1A項。 風險因素和第二部分--項目8.財務報表和補充數據包含在本報告中。本節一般討論與2022年相比，2023年的業務成果。關於比較截至2022年12月31日的年度的運營業績以及流動性和資本資源的討論，請參閲我們於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的2022年年報中的這一節(第二部分，第7項)。

我公司

我們是領先的林地房地產投資信託基金，擁有近220萬英畝的林地。我們還擁有六家鋸木廠和一家工業級膠合板廠，一家住宅和商業房地產開發企業，以及一個農村林地銷售項目。我們的業務分為三個業務部門：林地、木製品和房地產。我們的Timberland部門為我們的Wood Products部門提供部分木材纖維需求。這些部門間收入以現行市場價格為基礎，佔Timberland部門總收入的很大一部分。我們的其他部門通常不會產生部門間收入。在討論我們的綜合經營業績時，我們的收入和費用是在扣除部門間收入和費用後報告的。在業務細分結果在下文討論中，每個部門的收入和支出(如適用)在扣除部門間收入和支出之前列報。

我們的業務部門一直並將繼續受到各種其他因素的影響，包括關税、配額和貿易協議、木材價格和我們林地收穫水平的變化、競爭、林地估值、對我們非戰略性林地的需求、用於更高和更好的用途、木材價格、天氣狀況、我們供應鏈中的中斷或低效率包括運輸的可用性、我們木製品製造業務的產能利用效率和水平、我們主要費用的變化，如原木成本、通貨膨脹、資產處置或收購、流行病(如新冠肺炎及其變種)的影響、我們工廠和林地發生的火災。其他自然災害等因素。

此外，全球各國政府和企業正在採取行動應對氣候變化，並做出重大承諾，將温室氣體排放減少到淨零排放。要實現這些承諾，各國政府和企業將需要採取重大步驟，改進運營，投資於低碳活動，併購買補償措施，以減少對環境的影響。我們相信，我們處於有利地位，通過自然氣候解決方案幫助實體實現這些承諾，包括森林碳抵消、碳捕獲和封存項目、將林地出售或租賃給第三方用於可再生能源項目，如用於發電設施的太陽能，銷售用於綠色能源生產的紙漿和鋸木廠殘渣，以及其他允許木纖維用於從生物燃料到生物塑料等應用的新興技術。

非GAAP衡量標準

為了補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)列報的財務報表，我們在合併的基礎上列報某些非GAAP指標，包括調整後EBITDDA總額和可供分配現金(CAD)，這些指標被定義並進一步解釋，並與流動性和業績衡量標準下面的部分。這些非公認會計原則財務措施的列報只應被視為對根據公認會計原則編制的財務措施的補充，而不應被孤立地考慮，或被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務措施。由於計算方法的潛在不一致，我們對這些非GAAP指標的定義可能與類似名稱的指標不同，並且可能無法與其他公司提出的其他類似名稱的指標進行比較。

看見注2：細分市場信息在 合併財務報表附註有關使用分段調整後EBITDDA的信息。

影響我們運營的商業和經濟條件

我們的森林地、木製品和房地產業務部門的經營業績一直並將繼續受到森林產品行業週期性的影響。我們Timberland部門的原木和紙漿銷售量在每年上半年通常較低，這是由於南部地區的冬季降雨和北部地區的春季融化限制了木材收穫作業，這是由於路基軟化和潮濕的伐木條件限制了進入伐木地點。第三季度通常是我們Timberland部門最強勁的生產季度。在建築活動較慢的冬季月份，對我們的木製品的需求通常會下降，而在建築活動通常較高的春季、夏季和秋季，需求通常會增加。

木材需求直接受到木材和其他木製品基本需求以及紙漿、紙張和包裝需求的影響。我們的Timberland和Wood Products部門受到美國對新住宅的需求以及對現有住宅的改善和維修的影響。我們的Timberland部門也受到可採伐木材供應的影響。總體而言，我們的愛達荷州原木市場通常是平衡的，但可以不時地緊張，而南部原木市場有更多的可用供應。然而，美國南部增加的磨廠產能導致某些地區的市場趨緊。

農村房地產處置和收購也可能受到不利影響，因為惡劣的天氣條件限制了出售或考慮收購的任何財產。開發房地產銷售貫穿全年，並取決於我們的住宅社區和商業地塊的開發何時基本完成。這些銷售的時間也會受到承包商能否完成必要的基礎設施和其他改進的影響。

美國經濟總體方向和住房可負擔性的不確定性，受到利率上升和建築成本上升的負面影響，打擊了消費者信心，並導致2023年新房建設和現房銷售活動的總體平均水平與2022年相比有所下降。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2023年大部分時間採取的行動、經濟的整體狀況以及金融市場的波動都是影響長期利率的因素。在過去十年中，30年期固定抵押貸款的平均利率低於4.0%，並在2022年第一季度末開始高於這一利率，然後在2023年10月達到約7.8%的峯值。自那以來，利率下降了近120個基點，截至2023年，利率約為6.6%。此外，全美住宅建築商協會(NAHB)報告稱，2024年1月NAHB/富國銀行住房市場指數(HMI)為44，高於2023年1月的35，這是該指數連續第二個月上升，因為建築商報告稱，由於較低的抵押貸款利率提高了住房負擔能力，建築商報告稱，由於較低的抵押貸款利率提高了住房負擔能力，一些買家在被更高的借貸成本排擠出局後重返市場。

新的獨户住宅市場在2023年保持了彈性，這得益於有限的現房庫存和房屋建築商提供抵押貸款利率回購激勵的能力。2024年1月，美國人口普查局報告稱，2023年12月經季節性調整的年度住房開工量接近150萬套，較2022年12月增長7.6%。2023年12月，經季節性調整後的年度獨棟住宅建築許可超過99萬套，這是連續第八個月超過90萬套，比2022年12月高出32.9%。總體而言，我們認為，由於房屋短缺、現有待售庫存低於歷史平均水平、遠程工作的演變以及大量千禧一代處於購房黃金年頭，房地產的長期基本面依然有利。

修理和改造部門是木材需求的最大細分市場。在當前的高利率環境下，現房抵押貸款利率較低的潛在購房者更有可能留下來進行改建項目，而不是搬進新房。雖然業主自住住房行業的支出已經放緩，但我們相信，長期有利的基本基本面，包括穩健的家庭資產負債表、強勁的房屋淨值水平和老化的現有住房存量，將繼續支持對我們產品的維修和改造需求。

在我們的Timberland細分市場，我們愛達荷州鋸木價格的很大一部分是以四周的木材價格滯後為索引的。2023年，由於指數化木材價格低於前一年，北部地區鋸木價格有所下降。在南方地區，鋸木和紙漿的價格每年都相對穩定。我們2023年的總收穫量為770萬噸，高於2022年，主要是由於2022年9月CatchMark林地的增加。我們預計在2024年收穫約760萬噸，其中約80%在南方地區。

在2021年第二季度，我們在阿肯色州奧拉市的鋸木廠經歷了一場火災。損壞主要侷限於大型原木初級破碎機中心，嚴重影響了鋸木廠的木材生產。我們安裝了新設備，並於2022年9月重新啟動了大型原木生產線。2023年9月，我們與保險公司敲定了對阿肯色州奧拉市鋸木廠火災的保險索賠。看見注5：財產、廠房和設備在合併財務報表附註瞭解更多詳細信息。

在我們的木製品部門，我們在2023年出貨量略高於11億板英尺的木材。2023年期間的木材發貨量得益於2022年9月Ola鋸木廠的重啟。2024年，我們預計發貨量約為11億板英尺。

2024年1月29日，我們宣佈了一項協議，將以約5800萬美元的價格將約3.4萬英畝四年平均樹齡的南方林地出售給森林投資夥伴公司，但須遵守協議中定義的某些調整。這筆交易受慣例完成條件的限制，預計將在2024年第二季度完成。包括這34,000英畝的處置，我們預計在2024年內出售約51,000英畝的農村土地和130個位於Chenal山谷的住宅地塊。

合併結果

下表列出了我們的合併業務報表。我們的業務細分結果提供我們細分市場的更詳細討論。