Vishay Intertech公司
多德-弗蘭克追回政策
Vishay Intertech，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，其董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)已於2023年8月15日通過了以下多德-弗蘭克退還政策(本“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。
1. 目的。本政策旨在根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條，按經修訂的一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第10D條、據此頒佈的規則10D-1及適用的上市準則(定義見下文)(統稱為“多德-弗蘭克規則”)所規定的方式，就補償
若干激勵性薪酬作出規定。
2. 行政部門。本政策由薪酬委員會負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。
3. 定義。就本政策而言，下列大寫術語
應具有以下含義。
a) “會計重述“是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的會計重述，包括任何所需的會計重述(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(即，”大R“重述)，或(Ii)如果錯誤在本期內得到更正或在當前
期間內未更正，將導致重大錯報(即，一個“小R”重述)。
b) “關聯公司“是指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的每個實體。
c) “適用交易所“指(I)納斯達克證券市場(如果本公司的證券在該全國性證券交易所上市)或(Ii)紐約證券交易所(如果本公司的證券在該全國性證券交易所上市)。
d) “適用的上市標準“指(I)納斯達克上市規則第5608條(如果公司的證券在納斯達克證券市場上市)或(Ii)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條(如果公司的證券在紐約證券交易所上市)。
e) “返還合格激勵薪酬“是指承保高管(I)在生效日期或之後，(Ii)開始擔任代保高管後，(Iii)如果該個人在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間擔任擔保高管(無論該個人是否在重述觸發日期或之後繼續擔任擔保高管)收到的基於激勵的薪酬，(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(V)在適用的回收期內。為免生疑問，根據本政策的條款，承保高管在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬可以包括在該日期之前批准、獎勵或授予的金額。
f) “就任何會計重述而言，“回收期”應指緊接重述觸發日期之前的本公司已完成的三個財政年度，以及在該已完成的三個財政年度內或之後的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)
(但由本公司上一個財政年度結束的最後一天至新財政年度的首日之間的過渡期，包括至少九個月的期間，則視為已完成的財政年度)。
g) ““集團公司”是指本公司及其關聯公司。
h) “備考行政人員“指根據多德-弗蘭克規則所界定的任何本公司”行政人員“，為免生疑問，包括根據交易所法案下S-K規例第401(B)項被確認為本公司行政人員的每名個人。
i) “錯誤判給的補償“應指追回的合格獎勵補償的金額，該金額超過了以獎勵為基礎的補償的金額，如果不考慮所支付的任何税款，根據重述的金額計算的話，本應收到的獎勵補償的金額。對於考慮基於獎勵的薪酬的任何
薪酬計劃或計劃，如果計入名義賬户的金額超過了根據重述金額確定的金額，則在不考慮已支付的任何税款的情況下計算的
應被視為錯誤地授予薪酬，以及該名義金額的應計收益。
j) “財務報告措施“是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，一項措施無需在公司的財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中即可被視為財務報告措施。
k) “基於激勵的薪酬“是指完全或部分基於達到財務報告衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。
l) “已收到“指被視為收到基於激勵的薪酬。
為此目的，基於激勵的薪酬應被視為在公司達到適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使基於激勵的薪酬的支付或發放
發生在該期間結束之後。
m) “重述觸發日期“指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(S)(如董事會無須採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者中以較早者為準。
4. 追回錯誤判給的賠償金。重述觸發日期發生後，公司應按照下述方式，合理迅速地追回錯誤判給的賠償金。為免生疑問，本公司追討本保單項下錯誤判給賠償的責任，並不取決於重述觸發日期後是否或何時提交重述財務報表。
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a)
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程序。
賠償委員會應使用下列程序進行補償：
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I.首先，薪酬委員會將確定與該會計重述有關的每一位受保高管的任何錯誤授予的薪酬金額。
基於(或源自)股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，薪酬委員會應根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定該數額(在這種情況下，公司應保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給適用的交易所)。
第二，賠償委員會將向每一位受影響的受影響高管提供書面通知，説明錯誤判給的賠償金額、賠償要求以及公司將接受的賠償手段。
b) 追回的手段。賠償委員會有權酌情決定錯誤授予的賠償的適當補償方式，包括但不限於：(I)補償現金或公司股票，(Ii)沒收未授予的現金或股權獎勵(包括那些受基於服務和/或績效的歸屬條件約束的獎勵)，(Iii)取消未授予的既有現金或股權獎勵(包括已滿足基於服務和/或基於績效的歸屬條件的獎勵)，(Iv)在符合經修訂的1986年《國內税法》第409a條(“第409a條”)的範圍內，抵銷欠承保行政人員的其他金額或沒收遞延補償，(V)減少未來補償，以及(Vi)法律允許的任何其他補救或追回行動。儘管有上述規定，本公司集團並不根據第409a條對該等款項的處理作出任何保證，亦不對此承擔任何責任。為免生疑問，根據第4(B)節規定的適當補償方式可包括在生效日期之前批准、判給或授予的金額。除下文第4(D)節所述外，在任何情況下，本公司集團均不得接受少於為履行本協議所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償額。
c) 不還款。如果承保高管未能在到期時(根據上文第4(A)節確定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理和適當的行動，向適用的承保高管追回該錯誤判給的賠償。適用的受保高管應被要求向公司集團償還公司集團因追回該錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
d) 例外。儘管本協議有任何相反規定，但如果滿足下列條件之一，且賠償委員會認定賠償不切實際，則公司不應被要求收回錯誤的賠償：
I.在公司進行了
合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向適用交易所提供此類文件後，支付給第三方以協助針對承保高管執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；
Ii.如果補償是在2022年11月28日之前通過的，則補償將違反本國法律，前提是公司在確定基於違反本國法律而錯誤判給的任何賠償金額不可行之前，公司已獲得適用交易所可接受的本國法律顧問的意見，即補償將導致此類
違規行為，並將該意見的副本提供給適用交易所；或
Ii.補償可能會導致其他符合税務條件的退休計劃(根據該計劃，員工可廣泛獲得福利)無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求。
5. 報告和披露。本公司應根據《多德-弗蘭克規則》的要求提交與本政策有關的所有披露信息。
6. 賠償禁令。任何公司集團成員不得賠償任何現任或前任承保高管(I)根據本保單條款被錯誤判給的任何賠償的損失，或(Ii)與本公司
集團根據本保單執行其權利有關的任何索賠。本公司不得就承保行政人員為履行本保單項下的潛在賠償義務而購買第三方保險的費用向任何承保行政人員支付或報銷。
7. 致謝。如果補償委員會要求，每位承保高管應簽署並將附件中的確認表作為附件A(或補償委員會授權的其他確認表)簽署並返回給公司，據此，承保高管將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。然而，為免生疑問，每位承保高管將完全受本政策的約束，並必須遵守本政策，無論該承保高管是否已簽署並向公司返回了確認表。
8. 口譯。補償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。補償委員會打算按照多德-弗蘭克規則對本政策進行解釋。
9. 修訂；終止薪酬委員會可隨時酌情修改或終止本政策，包括當它確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求它這樣做時。
10. 其他回收權。賠償委員會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。薪酬委員會可要求籤訂的任何僱傭協議、股權獎勵、現金獎勵或任何其他協議均以所涵蓋的高管同意遵守本政策條款為條件。本政策項下的任何補償權利是根據適用於承保高管的任何僱傭協議、股權或補償計劃、股權獎勵、現金獎勵或其他協議(“單獨的補償權利”)，對本公司集團可獲得的任何其他補救或補償權利的補充，而不是取代該權利，不論該等補償或補償權利是根據適用的法律、法規或規則、根據本公司集團任何其他政策的條款而產生的。儘管如上所述，本政策取代並取代了本公司於2019年11月19日生效的以前的退還政策，但僅限於在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬。除非適用法律要求，否則不得重複追回本政策和單獨的追回權利項下錯誤判給的相同賠償。
11. 接班人。本政策具有約束力，可對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人強制執行。
附件A
Vishay Intertech公司多德-弗蘭克追回政策
確認書
通過在下面簽名，簽署人承認並確認簽署人已收到並審閲了Vishay
Intertech，Inc.多德-弗蘭克退還政策(以下簡稱“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。
通過簽署本確認書，簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受本保險單的約束，並且本保險單將在簽署人受僱於本公司集團期間和之後適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款。
簽名：_
姓名：[員工]
日期：20_