附件4.11

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，美國蜂窩公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊了四類證券：(1)我們的普通股；(2)2069年到期的6.25%優先票據；(3)2070年3月到期的5.50%優先票據；以及(4)2070年6月到期的5.50%優先票據。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的重新註冊附例(“附例”)的規限，並有資格參照本公司的重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的重訂附例(“附例”)，該等附例均以參考方式併入表格10-K的年報內，本附例是該表格的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和修訂後的特拉華州一般公司法的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括140,000,000股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，50,000,000股A系列普通股，每股面值1.00美元(“A系列股”)，5,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

投票權

普通股持有者每股有一票投票權，A系列股票持有者每股有十票投票權。在董事選舉中，普通股持有者在美國蜂窩董事會董事總數的25%的選舉中投票，四捨五入為下一個整數。A系列股票的持有者選舉剩餘的董事。如果在任何時候發行和發行的A系列股票的數量低於普通股流通股數量的12.5%，由於A系列普通股轉換為普通股或其他原因，A系列股票的持有人將失去作為一個單獨類別的投票權，此後，A系列股票的持有人(每股10票)和普通股持有人(每股1票)將作為一個類別在所有董事的選舉中投票。

此外，電話和數據系統公司(“TDS”)通過擁有100%的已發行和已發行的A系列股票以及約70%的已發行和已發行的普通股，控制着UScell的大部分投票權。一般而言，只需獲得TDS的贊成票即可修訂UScell重新註冊證書、批准出售UScell的幾乎所有資產、批准解散UScell或批准任何其他需要由股東投票表決的事項，但根據UScell重新註冊證書或特拉華州一般公司法的要求除外。

我們的普通股沒有累積投票權。

股息權

普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。

清算權

普通股和A系列股票的持有者將按比例分享所有合法可用的資產，在解散的情況下分配給我們的股東。

其他權利和首選項

我們的普通股沒有償債基金條款，也沒有優先購買權、轉換權或交換權。

如果根據董事會的判斷，為了防止損失或確保恢復由UScell或其任何子公司持有的任何政府機構的任何特許經營權許可證，我們的普通股可能需要贖回。贖回價格為該等普通股的公平市值，或如第四條J節及公司註冊證書第九條所述“不符合資格的持有人”所持有的買入價，兩者以較低者為準。

普通股持有人可通過書面同意的方式行事，如果在UScell所有有權就此投票的股本股份出席並投票的會議上，代表不低於股份最低投票權的股份將是授權或採取此類行動所必需的。

法律責任的限制

我們的公司註冊證書規定，在特拉華州公司法授權的全部範圍內，UScell的董事不會因違反作為董事的受託責任而對UScell或其股東承擔個人責任。

上市

普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“USM”。

《附註》説明

以下為本公司於2069年到期的6.25%優先債券(“2069年債券”)、2070年3月到期的5.50%優先債券(“2070年3月債券”)及2070年6月到期的5.50%優先債券(“2070年6月債券”及連同2069年3月債券，即“債券”)的摘要，並不聲稱完整。該債券須受UScell與紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)(前身為紐約銀行信託公司(前身為紐約銀行中西部信託公司，日期為2002年6月1日)訂立的高級債務證券契約(以下簡稱“受託人”)的整體規限及保留，如屬2069年債券，則由日期為2020年8月12日的第9份補充契約補充；如屬2070年3月發行的債券，則由日期為2020年12月2日的第10份補充契約補充)。就2070年6月的附註而言，日期為2021年5月17日的第11次補充契約(基礎契約，以及第9、10和第11次補充契約補充的契約，稱為“契約”)，通過引用併入表格10-K的年度報告中作為附件，本附件是其中的一部分。2069年債券、2070年3月債券和2070年6月債券分別在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“UZD”、“UZE”和“UZF”。

我們鼓勵您閲讀上面的參考契約，作為補充，以獲得更多信息。

 

一般信息

以下是關於每個票據的契約補充條款的某些具體條款和條件的説明。

2069年發行的債券本金總額為5億元，仍為未償還本金總額。2070年3月發行的債券本金總額為5億元，仍是未償還本金總額。2070年6月發行的債券本金總額為5億元，仍是未償還本金總額。

這些票據是優先無擔保債務，與我們不時未償還的其他無擔保和無從屬債務並列。然而，在某些情況下，這些票據可能實際上從屬於UScell某些其他債務的持有人的債權，截至2023年12月31日，其中約5.44億美元尚未償還。該等其他債務的好處是訂立契約限制有擔保債務及售後回租交易，與對有擔保債務及票據的售後回租交易的限制相若，但較該等限制更為嚴格。如果USM產生有擔保債務或達成一項出售和回租交易，而該交易不受向票據持有人提供的契諾保護，但不包括該其他債務的持有人，則該等票據可能實際上從屬於其他債務持有人的債權，最高可達留置權或出售及回租交易所涉資產的價值。此外，由於UScell是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過子公司進行，因此UScell的債權人，包括票據持有人，在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權，除非UScell本身作為子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2023年12月31日，我們的子公司有大約1.53億美元的其他長期債務。

債券的到期日為2069年9月1日。2070年3月債券的到期日為2070年3月1日。2070年6月債券的到期日為2070年6月1日。

根據下文“解除、失敗和聖約失敗”一節的規定，這些票據將受到法律上的失敗和聖約的失敗。

這些票據是以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行的，沒有息票，以託管信託公司(“託管”)的一名被提名人的名義發行，面額為25美元。

UScell可在任何時間全部或部分贖回票據，贖回價格等於贖回本金的100%加上到贖回日應計和未付的利息。UScell在贖回之前不需要建立償債基金。

基礎契約不限制我們根據基礎契約發行的債務證券的金額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。

利息和本金

2069年發行的債券固定息率為年息6.25釐，按季在每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日派息，直至到期為止。2070年3月發行的債券，固定息率為年息5.50釐，按季在每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日派息，直至期滿。2070年6月發行的債券，固定息率為年息5.50釐，按季派息，分別為每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日，直至期滿為止。上述日期稱為“付息日”。本行將於緊接相關付息日期前一天的營業時間結束時，向以其名義登記該等票據的人士支付票據利息。票據的利息將以12個30天的月和360天的年為基礎計算。如任何利息支付日期適逢星期六、星期日、法定假日或紐約市的銀行機構獲法律授權停業的日期，則須在下一個營業日支付利息，並不會因延遲支付而產生額外利息，但如該營業日是在下一個公曆年度內，則須在緊接的上一個營業日支付利息，其效力及作用猶如在該日期作出一樣。

可選的贖回

在票據到期日之前的任何時間，吾等將有權選擇在至少30天但不超過60天的提前通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格由吾等計算，相當於贖回本金的100%加上贖回日的應計及未付利息。這些票據不受任何償債基金撥備的約束。

記賬與結算

這些票據是通過託管人的設施以簿記形式發行的。以全球證券為代表的賬面債務證券不能兑換成有憑證的票據，也不能作為有憑證的票據發行。

全球證券中的實益權益通過作為直接或間接參與者代表實益所有人的託管人的賬户來表示，並進行此類實益權益的轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在託管人保存的記錄中，全球證券的實益權益的轉讓只能通過這些記錄進行。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，託管人或其代名人將被視為該全球證券所代表的票據的唯一擁有人或持有人，以及根據其發行票據的基礎契約和補充契約。除非下文規定或吾等全權酌情同意，否則全球證券的實益權益擁有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的票據，不會收到或有權收取最終形式的實物交付票據，亦不會被視為發行票據所依據的基本契約或補充契約的擁有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在基礎契約或補充契約下的任何權利。以託管人或其代名人的名義登記的票據的本金和利息將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為代表此類票據的全球證券的登記所有人。UScell、受託人、任何付款代理人或票據登記員將不會對與該等全球證券的實益權益有關的任何紀錄或因該等全球證券的實益權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審查與該等實益權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

受託人、付款代理人及保安註冊處處長

根據管理這些紙幣的契約，紐約梅隆銀行信託公司是受託人。受託人是根據美國法律成立並受美國法律管轄的全國性銀行協會，為眾多公司證券發行提供信託服務並擔任契約受託人，包括我們作為發行人的其他系列債務證券。受託人是紐約梅隆銀行的一家附屬公司，紐約梅隆銀行是UScell及其子公司與之保持普通銀行關係的幾家銀行之一，在某些情況下還包括信貸安排。與此相關，我們在正常業務過程中使用或可能使用紐約梅隆銀行或其附屬公司(包括北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司)提供的部分銀行和其他服務，包括證券託管服務。

基託條款：

治國理政法

基礎契約和票據受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾斯州法律解釋。

全口義齒的改良

經證券持有人同意。基礎契約包含條款，允許UScell和受託人在獲得受修改影響的每個系列債務證券本金不少於多數的持有人同意的情況下，修改基礎契約或影響該系列債務證券持有人權利的任何補充契約。

然而，未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類修改不得：

·延長任何系列債務證券的固定期限；

·減少任何系列債務證券的本金金額；

·降低利率或延長任何系列債務證券的利息支付時間；

·減少贖回任何系列債務證券時應支付的任何保費；

·減少在宣佈加速任何系列債務證券的到期日時到期和應付的貼現證券本金金額；

·降低需要同意任何這種補充契約的債務證券本金總額持有人的百分比；或

·降低要求免除任何違約及其後果的債務證券本金總額持有者的百分比。

未經證券持有人同意。此外，UScell和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為某些其他通常目的簽署任何補充契約，包括：

·證明另一人繼承UScell或UScell的繼承人，以及任何這種繼承人對基礎契約中所載或以其他方式確定的關於債務證券的UScell契諾的承擔；

·在UScell的契約中增加更多的契約、限制、條件或條款，以保護所有或任何系列債務證券的持有人，並使任何此類額外契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和繼續成為違約或違約事件，如下所述，對於允許強制執行契約規定的所有或任何幾種補救辦法的此類契約、限制、條件或條款；

·糾正基礎契約或任何補充契約中所載的任何含糊之處，或更正或補充可能與該契約或任何補充契約中所載的任何其他規定有缺陷或不一致的任何規定，或就該契約項下出現的事項或問題作出不與基礎契約的規定相牴觸的其他規定，並且不會對在任何重要方面尚未解決的任何系列票據的持有人的權利造成不利影響；

·改變或取消基礎契約的任何規定，或在基礎契約中增加任何新的規定，但這種改變、消除或增加只對依據這種補充契約發行的債務證券生效，除非這種改變、消除或增加不會在任何實質性方面對未償還債務證券的任何擔保持有人的權利產生不利影響；

·確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

·增加關於所有或任何一系列未償債務證券的任何其他違約事件；

·根據適用的債務證券系列的條款增加關於債務證券的擔保或免除擔保人的擔保；

·將財產或資產作為一系列債務證券的抵押品轉讓、轉讓、質押或抵押給受託人，以此作為一系列債務證券的擔保；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·規定無記名債務證券和相當於這類債務證券利息(如有)的息票的認證和交付，並規定登記、交換和更換這類債務證券的程序，以及向這類債務證券持有人發出通知和徵求他們的表決或同意，以及任何其他附帶事項；

·就債務證券提供證據並規定接受獨立受託人或繼任受託人的委任，並在必要時增加或更改基礎契約的任何規定，以規定或便利一名以上受託人對信託的管理；

·更改以下任何一個或多個地方：

·所有或任何系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)均須支付，

·所有或任何一系列債務證券可為轉讓登記而交出，

·所有或任何一系列債務證券均可交出以供交換，以及

·可向UScell或UScell送達關於所有或任何一系列債務證券和基礎契約的通知和要求，該通知和要求必須設在紐約或作為UScell的主要辦事處；

·規定UScell支付對某些持有者徵收的某些税款的額外金額，並將這些額外金額視為利息和所有附帶事項；

·就發行以美元以外的貨幣或複合貨幣計價的債務證券以及附帶的一切事項作出規定；或

·遵守經修訂的《美國證券交易委員會》或1939年《信託契約法》的任何要求。

資產的合併、合併和出售

基礎契約不包含任何限制我們與任何其他公司合併或合併、將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何個人、商號或公司或以其他方式進行重組交易的能力的契約。

 

違約事件

基礎契約規定，對於每一系列債務證券，已經發生並正在繼續發生的下列任何一項或多項事件構成“違約事件”：

·30天內未支付到期和應付的該系列債務證券的利息；或

·連續三個工作日不支付到期和應付的該系列債務證券的本金或溢價，無論是在到期時、在贖回時、根據任何償債基金義務、通過聲明或其他方式；或

·在受託人或持有該系列未償債務證券本金至少33%的持有人向UScell發出書面通知後，UScell在90天內沒有遵守或履行契約中所載的任何其他契諾(與另一系列具體有關的契諾除外)；或

·涉及UScell破產、資不抵債或重組的某些事件；或

·一系列債務證券規定的任何其他違約事件。

除招股説明書補編另有規定外，受託人或持有任何特定系列債務證券未償還本金總額不少於33%的持有人，可在該系列發生違約事件時立即宣佈本金到期及應付。持有該系列合計未償還本金的多數的持有人可廢除任何該等聲明，並放棄該系列的違約，前提是該違約已被治癒，且一筆足以支付所有到期利息和本金分期付款的款項，而不是通過加速支付，且任何溢價已存放於受託人。

任何系列債務證券的未償還本金總額佔多數的持有人有權指示就該系列債券的受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點。

在基本契約有關受託人責任的條文的規限下，在違約事件將會發生及持續的情況下，受託人將無義務在任何債務證券持有人的要求或指示下行使其在基礎契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的彌償。

受此影響的任何系列債務證券的多數未償還本金總額的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去的任何違約，但下一款所討論的除外。

受此影響的任何系列債務證券的過半數未償還本金總額的持有人，在本金、保費或利息(如有的話)到期時，不得放棄違約。

·加速，除非這種違約已得到糾正，並有一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款項，並且已向受託人交存任何保費；或

·要求贖回或任何一系列債務證券。

我們被要求每年向受託人提交一份證書，證明我們是否遵守了基礎契約下的所有條件和契諾。

 

解除、失敗和聖約失敗

任何系列的債務證券均可根據其條款作廢，除非確立該系列條款的補充契約或公司令另有規定，如下所述。

吾等可隨時就一系列債務終止吾等根據可能適用於該特定系列的任何限制性契諾而對該系列的債務證券所負的義務，該限制性契諾通常稱為“契約失效”。我們的所有其他義務將繼續適用於這一系列。

我們還可以在任何時候終止我們對該系列債務證券和基礎契約的幾乎所有義務，這通常被稱為“法律上的失敗”。然而，在法律上無效時，我們的某些義務不會終止，包括我們與無效信託有關的義務，以及登記轉讓或交換證券、替換被銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維持與債務證券有關的機構的義務。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了任何契約失效選擇權。

如果我們行使失敗選擇權，特定系列將不會因為一個事件而加速，而在這種失敗之前，該事件將構成違約事件。

若要就某一系列行使我們的任何一項失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式向受託人或任何付款代理存入資金、基礎契約中指定的某些合格債務或其組合，其金額足以在到期時支付到期的本金和保費(如果有)和利息(如果有)，併成為該系列未償還債務證券的到期債務。

只有在我們向受託人提交了一份大律師的意見，聲明：

·這種債務證券的持有者將不會因為基本契約對這一系列債務的清償和清償而確認聯邦所得税的收益、損失或收入，以及

·這些持有人將實現這種債務證券的收益、損失或收入，包括支付利息，其數額、方式和時間與沒有發生這種清償和清償的情況相同。

在下列情況下，存放在受託人處的金額和合格債務可能不足以支付違約事件導致的債務加速時該系列債務證券的到期金額：

·我們行使我們的選擇權，對任何系列的債務證券實施契約失效，以及

·由於發生任何違約事件，該系列的債務證券此後被宣佈為到期和應付。

在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。