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Austin LLPM成員2023-01-012023-12-310000821130USM：Sidley Austin LLPM成員2022-01-012022-12-310000821130USM：Sidley Austin LLPM成員2021-01-012021-12-310000821130USM：統一狀態蜂窩公司成員USM：電話和數據系統公司成員SRT：最小成員數1988-05-040000821130美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310000821130美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310000821130美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-3100008211302023-10-012023-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2023年12月31日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡時期， 到
佣金文件編號001-09712
USMLogo.jpg
美國蜂窩公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
62-1147325
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(税務局僱主身分證號碼)
小行星8410, 芝加哥, 伊利諾伊州60631
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(773)399-8900
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，1美元面值USM紐約證券交易所
2069年到期的6.25%優先票據UZD紐約證券交易所
5.50%優先債券將於2070年到期烏澤紐約證券交易所
5.50%優先債券將於2070年到期UZF紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐不是☒
                  
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐不是☒
                  
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
                  
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☒不是
☐


用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐        加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司
☐
             新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
☐
不是☒
 
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$252百萬美元，基於普通股在2023年6月30日的收盤價$17.63，據紐約證券交易所報道。出於本協議的目的，美國蜂窩公司(UScell)假定每個董事和高管都是關聯公司，任何提交了附表13G的方都不是關聯公司。
截至2024年1月31日，登記人所屬的每一類普通股的流通股數量為52百萬股普通股，面值1美元，以及33百萬股A系列普通股，面值1美元。
以引用方式併入的文件
登記人的年度股東大會通知和代理聲明（代理聲明）的這些章節或部分將於2024年4月29日之前提交，用於計劃於2024年5月21日舉行的2024年年度股東大會，在此通過引用併入本報告的第二部分和第三部分。


目錄
第一部分
頁碼
 
第1項。
業務
1
 
第1A項。
風險因素
6
 
項目1B。
未解決的員工意見
17
項目1C。
網絡安全
17
 
第二項。
屬性
17
 
第三項。
法律訴訟
17
 
第四項。
煤礦安全信息披露
17
   
第II部
  
 
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
18
 
第六項。
[已保留]
19
 
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
 
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
 
第八項。
財務報表和補充數據
43
 
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
78
 
第9A項。
控制和程序
78
 
項目9B。
其他信息
78
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
78
   
第三部分
  
 
第10項。
董事、高管與公司治理
79
 
第11項。
高管薪酬
79
 
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
79
 
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
79
 
第14項。
首席會計師費用及服務
79
   
第IV部
  
 
第15項。
展品和財務報表附表
80
 
第16項。
表格10-K摘要
87
簽名

目錄表
第I部分
第2項：業務
一般信息
美國蜂窩公司(UScell)向在21個州的部分地區擁有460萬零售連接的客户提供無線電信服務，總人口為3200萬。UScell在一個可報告的細分市場運營，其所有無線運營市場都在美國。UScell是電話和數據系統公司的多數股權子公司。截至2023年12月31日，TDS擁有UScell 83%的普通股，擁有選舉UScell所有董事的投票權，並在UScell董事選舉以外的事項上控制96%的投票權。
下面的地圖突出顯示了UScell的行動區域。
10KUSM_Operating_2022Q3.jpg
1
目錄表
運營戰略和社區關注
UScell的戰略是通過提供高質量的網絡、出色的客户服務以及具有競爭力的設備、計劃和定價來吸引和留住客户--所有這些都是以社區為重點的。
UScell運營着一個地區性無線網絡。UScell在無線頻譜許可證中的利益既包括UScell作為被許可方的直接利益，也包括在作為被許可方的實體中的投資利益；這些直接和投資利益加在一起，涉及運營和非運營無線頻譜許可證，覆蓋30個州的部分地區，截至2023年12月31日，總人口約為5100萬。
2023年8月4日，TDS和UScell宣佈，兩家公司的董事會決定啟動一項程序，為UScell探索一系列戰略選擇。目前，UScell無法預測這一過程的最終結果，也無法估計這一過程對財務報表的潛在影響。
作為其業務發展戰略的一部分，UScell可能會定期參與與戰略夥伴關係和/或公司、戰略資產和投資利益的收購、交換或處置有關的談判。此外，UScell還可能參與與無線頻譜相關的談判，包括參與聯邦通信委員會(FCC)的拍賣。聯邦通信委員會歷來進行拍賣，通過拍賣提供額外的頻譜，以提供無線服務。從歷史上看，UScell通過其有限的合夥權益直接或間接地參與了某些FCC拍賣。
UScell長期致力於通過捐款和志願服務來支持當地社區。UScell的企業社會責任計劃側重於解決STEM(科學、技術、工程和數學)教育方面的差距，並將未來的創新者與他們今天需要的資源聯繫起來，幫助他們塑造未來的機會。UScell通過與備受讚譽的國家非營利性合作伙伴的獨傢伙伴關係為當地社區服務。2023年，UScell繼續探索利用其資產、品牌、合作伙伴和資源來縮小數字鴻溝的方法，重點是幫助確保其市場上的年輕人通過課後通道項目。此外，UScell繼續參與TDS環境、社會和治理(ESG)計劃。UScell相信作為環境的好管家，並制定符合其公司價值觀和對客户、同事、社區的承諾的治理實踐S和股東們。
客户、服務、產品和季節性
客户 UScell專注於位於其運營市場的消費者、企業和政府客户。這些客户主要通過UScell的零售店和數字平臺以及直接和間接銷售渠道獲得服務。
服務。UScell提供可在多種設備上使用的各種無線服務。客户可以按後付費或預付費的方式獲得無線服務。單一帳户可能包括針對各種手機、聯網設備和物聯網解決方案的月度無線服務。後付費連接表示設備的單個服務線路，通常提前一個月向客户收取每月接入費，以換取對網絡服務的訪問和使用。UScell的預付費服務使個人能夠通過預先支付所有服務的費用來獲得服務，而無需信用驗證。截至2023年12月31日，約90%的零售連接是後付費連接。
UScell提供各種覆蓋全國的服務計劃，以滿足客户的需求。根據這些需求，服務計劃可能包括與以下各項相關的功能：無限制或計量的語音和數據；高清視頻功能；將設備用作Wi-Fi熱點的能力；國際語音、文本和數據；以及根據該計劃的計劃和使用情況而變化的數據速率。根據客户需求、技術變化和市場狀況，提供的服務會不時變化，可能會作為標準計劃或限時促銷活動的一部分提供。
UScell通過固定無線接入在整個足跡範圍內提供家庭和商業互聯網。選項包括室內自安裝設備、安裝在窗户外側的自安裝設備，以及外部安裝的帶有內部路由器的專業安裝設備。除了直接向企業和住宅銷售外，UScell還與幾個市政當局合作，將寬帶互聯網帶到服務不足的社區。
UScell為消費者、企業和政府客户提供先進的無線解決方案，包括一套廣泛的互聯物聯網(IoT)解決方案和軟件應用程序，涵蓋監控和控制(例如傳感器和攝像頭)、業務自動化/操作(例如電子表格、辦公解決方案)、通信(例如企業消息傳遞、用於業務連續性的主要和備份互聯網連接)、艦隊和資產管理、智能水解決方案、專用蜂窩網絡(PCN)以及定製的端到端物聯網解決方案等類別。該業務組織還提供一整套專業和託管服務。最後，對於急救人員，UScell提供一套關鍵的連接解決方案，其中包括無線優先服務(WPS)和質量優先與搶佔(QPP)選項。UScell打算在2024年及以後繼續進一步增強這些產品。
產品。UScell提供全面的設備，如智能手機和其他手機、平板電腦、可穿戴設備、移動熱點、固定無線家庭互聯網和物聯網設備。此外，UScell還提供廣泛的配件，包括無線必需品，如外殼、屏幕保護器、充電器、存儲卡和消費電子產品，如音頻、家庭自動化和網絡產品。UScell允許客户以分期付款計劃購買某些設備和配件，允許客户在指定的時間段內付款。
2
目錄表
UScell還提供使客户能夠更換或修復他們的設備的服務，包括Device Protection+計劃，該計劃為損壞、丟失和被盜的設備提供最快第二天交付的更換設備，以及為Apple iOS客户提供的AppleCare服務。UScell的設備保護+高級計劃還包括對符合條件的設備進行本地或按需維修。此外，UScell還提供以舊換新計劃，通過該計劃，UScell可以購買客户的二手設備。
UScell從多家原始設備製造商和分銷商採購設備和附件產品。UScell管理與其供應商的關係，以確保其客户能夠獲得業界最新的設備，以獲得儘可能最佳的價格，並從其供應商那裏尋找促銷支持的機會。UScell與第三方供應商簽訂了大部分產品倉儲、分銷和直接客户履行活動的合同。UScell還與第三方供應商簽訂了設備服務計劃的合同。
季節性。運營費用的季節性可能會導致運營收入在不同季度有所不同。由於假日期間營銷和促銷活動的增加，UScell的運營費用在第四季度往往會更高。
銷售和分銷渠道
UScell支持多方面的分銷計劃，包括零售、直銷、電話銷售、電子商務、包括經銷商、獨立代理商和第三方全國零售商在內的間接銷售。
公司零售店的設計目的是在這類客户熟悉的環境中向消費者和小型企業細分市場營銷無線服務和產品。直銷代表和間接渠道向大中型企業和政府實體銷售傳統無線服務以及物聯網等專業產品和解決方案。此外，電話銷售和電子商務渠道使客户能夠分別通過電話和在線購買服務和設備。
UScell與獨家和非獨家代理商(統稱為“代理商”)有關係，這些代理商是獨立的企業，通過佣金為UScell贏得客户。UScell的代理商通常從事向消費者、企業和政府客户銷售無線設備、無線服務計劃和其他相關產品的業務。UScell為其代理商提供支持和培訓，以提高客户滿意度並確保一致的客户體驗。
為了擴大零售業務，UScell還與一家大型全國性零售商保持着合作關係，銷售後付費和預付費設備。
競爭
無線電信業競爭激烈。UScell在其每個市場上都與幾家無線服務供應商直接競爭。總體而言，UScell的服務領域至少有四個競爭對手，其中包括不同程度的競爭對手：全國性無線公司--Verizon公司、AT&T公司、T-Mobile美國公司和Dish網絡公司、包括康卡斯特公司和Charge Communications公司在內的有線無線公司以及移動虛擬網絡運營商(MVNO)。此外，UScell還與其他使用替代通信技術和服務來提供類似服務和產品的公司展開競爭。
由於這些競爭對手中的每一個都可以獲得類似的技術和設施，因此無線服務提供商之間對客户的競爭主要基於服務和產品的類型、價格、品牌、覆蓋區域的大小、網絡質量、網絡速度和客户服務的響應性。服務和產品的類型包括與無線服務捆綁在一起的非無線相關服務，例如內容提供。
網絡
網絡技術。無線電信系統使用FCC許可的無線電頻譜通過無線電塔網絡傳輸語音和數據信號。通過系統互連，可接入當地、區域、國家和世界範圍的電信網絡。一個高質量的網絡，由對該網絡的持續投資支持，是UScell保持競爭力的重要因素。
5G技術有助於滿足客户日益增長的數據服務需求，並增強服務，包括要求高速度和可靠性以及低延遲的高速固定無線家庭互聯網服務。UScell通過低頻段、中頻段和高頻段頻譜的組合來支持移動和固定無線服務。UScell最初的5G部署主要使用低頻段頻譜在其幾乎所有市場的部分地區推出5G服務。2023年期間，UScell繼續投資5G，重點是部署中頻頻譜，這將在很大程度上與已經覆蓋低頻段5G服務的部分地區重疊。在中頻頻譜上部署的5G服務將進一步提高UScell的移動和固定無線服務的速度和容量。
UScell還運營VoLTE網絡，允許客户利用支持4G LTE的移動設備提供語音和數據服務，包括高清晰度語音和同步語音和數據會話。
由於其網絡的持續投資和現代化，UScell在2024年第一季度退役了其第三代(3G)碼分多址網絡。
漫遊。運營商間漫遊協議是在無線運營商之間協商的，以使客户能夠在其歸屬服務區域之外使用無線服務。UScell已經與多家無線公司達成了漫遊協議，以便可以為其客户提供全國性的服務，包括4G LTE、VoLTE和5G，以及各種國際漫遊選項。
3
目錄表
塔樓。UScell擁有並租賃蜂窩發射塔，為其整個足跡的客户提供服務。當另一家運營商在UScell擁有的塔樓上租賃塔樓空間時，UScell就會獲得塔樓租賃收入。截至2023年12月31日，有7000個蜂窩站點在服務，其中UScell擁有4373個。
監管
UScell的運營受到聯邦、州和地方的監管。下面討論了關鍵的監管注意事項。
在美國，無線系統的建設、運營和轉讓受到FCC根據修訂後的1934年通信法(通信法)進行不同程度的監管。FCC目前沒有要求無線運營商遵守一些適用於提供、發起或終止州際或國際電信的普通運營商的法定條款。然而，聯邦通信委員會根據《通信法》頒佈了關於無線系統的建設和運營、許可(包括無線頻譜許可證的續簽)和提供無線服務的技術標準的規定。
按地理區域劃分的無線頻譜許可證由FCC頒發。完成收購，包括轉讓全部或部分無線系統的控制權，需要事先獲得FCC的批准。FCC根據具體情況確定收購無線頻譜許可證是否符合公眾利益。無線頻譜許可證的發放期限一般為十年，有時為十二年或十五年。FCC建立了在尋求續簽其許可證的無線許可證持有者和提交競爭申請的挑戰者之間進行比較續簽程序的標準。UScell自1995年以來申請續簽的所有無線頻譜許可證都已續簽。UScell預計將繼續滿足FCC執照續簽程序的標準。
作為其數據服務的一部分，UScell提供互聯網接入。這種互聯網接入服務可能受到與其他無線服務不同的監管要求。
雖然通信法一般先發制人，禁止州和地方政府監管無線運營商的進入或收取的費率，但某些州和地方政府監管無線服務的其他條款和條件，包括計費、終止服務安排、徵收提前終止費、廣告、網絡中斷、開車時使用手機、分區、土地使用、隱私、數據安全和消費者保護。此外，聯邦航空管理局還規定發射塔和天線的選址、照明和建造。
請參閲本表格10-K“監管事項”下的第7項，以瞭解與監管事項有關的任何其他重大最新發展和建議的資料。
人力資本資源
公司與文化
截至2023年12月31日，UScell約有4300名全職和兼職員工。UScell的文化基於這樣一種基本信念，即UScell的長期成功與合作伙伴的參與和高道德標準密不可分。UScell的行為準則規定了對整個企業道德行為的期望，並提供了所有員工在所有商業活動中必須遵守的指導原則。UScell提供具有競爭力的工資和福利方案、安全的工作場所以及員工感到敬業和歸屬感的環境。UScell定期對員工進行調查--這些調查一直顯示員工敬業度高，總體工作滿意度高。
多樣性、公平性和包容性
UScell希望每個員工都能做出有意義的貢獻，並利用多樣性和包容性努力來利用員工的才華和潛力。這些努力致力於重視和聯繫不同的人和觀點，放大他們的聲音，並通過戰略協作實現業務績效。UScell致力於通過納入不同的員工、客户和供應商來展示公平和公平。此外，UScell還贊助聯合資源小組，以促進與UScell的願景和價值觀保持一致的動態社區體驗，增加合作伙伴的參與度和賦權，並支持專業發展。UScell努力鼓勵廣泛的想法、想法和推動業務向前發展所需的創新。
培訓
自成立以來，UScell一直致力於聯合發展，包括為新興和現有的領導者，這是其成功的關鍵。UScell為所有員工提供職業針對性、多樣性和包容性、安全和欺詐意識培訓，並提供進一步發展員工的計劃，包括教育援助、發展任務和指導計劃。
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目錄表
社區
UScell致力於通過當地和慈善活動來支持和加強其服務的社區，這些活動豐富了生活在其運營地點及其同事生活、工作和娛樂的人的生活。這包括通過將未來的創新者與他們今天需要的資源聯繫起來，幫助塑造他們未來的機會，重點解決STEM教育方面的差距。UScell正在解決數字鴻溝問題，並在當地社區提供關鍵資源，並鼓勵員工自願支持當地組織和社區團體。當地社區是UScell業務的中心，UScell非常自豪地回饋為其可持續發展和長期成功做出貢獻的人和地方。
公司信息
UScell的網站地址是www.uscell ar.com。美國細胞向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及各種其他信息。投資者可以通過網站的投資者關係部分免費訪問UScell的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(交易法)第13(A)或15(D)節提交或提交的此類報告的修正案，這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後，將在合理可行的範圍內儘快提交。公眾還可以通過訪問www.sec.gov上的美國證券交易委員會文件來查看UScell的電子文件。
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目錄表
項目1A.風險因素：
1995年《私人證券訴訟改革法案》
安全港警示聲明
 
這份10-K表格的年度報告，包括附件，包含不基於歷史事實的陳述，代表前瞻性陳述，這一術語在1995年的私人證券訴訟改革法中有定義。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及UScell打算、預期、計劃、相信、估計、計劃或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大相徑庭。此類風險、不確定因素和其他因素包括在本10-K表格中“風險因素”項下列出的風險、不確定因素和其他因素。以下風險中的每一項都可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，這些因素並不一定是可能導致實際結果、業績或成就與本文件所載前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。UScell不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。讀者應仔細考慮以下風險因素和本10-K表格中包含的或以引用方式併入其中的其他信息，以瞭解與UScell業務相關的重大風險。
操作風險因素
1)涉及產品、服務、定價、促銷以及網絡速度和技術的激烈競爭可能會對UScell的收入產生不利影響，或增加其競爭成本。
由於市場滲透率的提高、新產品的推出、新的競爭對手、促銷力度的增加和價格的變化等多重因素，無線行業的競爭非常激烈，預計未來仍將保持激烈。在服務計劃定價；手機和其他設備；促銷折扣；網絡質量、覆蓋範圍、速度和技術，包括5G技術；分銷；新進入者；捆綁服務和產品，如內容；以及其他類別方面存在競爭。特別是，無線競爭包括激進的服務計劃和設備定價，包括無限制計劃的定價，這可能導致交換活動和流失，並限制UScell將未來數據使用增長貨幣化的能力。此外，隨着客户對更高速度的需求增加，基於網絡速度的競爭可能會加劇。這些競爭因素導致了零售連接的損失，UScell預計他們將繼續這樣做。同樣，這些競爭壓力已經導致服務和產品的價格下降，競爭成本增加，UScell預計它們將繼續這樣做。
UScell的競爭對手包括國內或全球電信和有線無線公司，這些公司比UScell規模更大，擁有更多的財務和其他資源，擁有更廣泛的覆蓋範圍和覆蓋範圍內的更多頻譜，並通過其通信服務營銷UScell不提供的其他服務。UScell及其競爭對手正在積極營銷他們的5G部署，因此，正在提高消費者對該技術的認識。如果UScell在部署5G或其他類似產品方面無法跟上競爭對手的步伐，或者如果UScell部署5G技術沒有帶來顯著的收入增長，UScell的財務狀況、運營業績和開展業務的能力可能會繼續受到不利影響。此外，可能會開發比UScell提供的技術、服務和產品更具商業效率的新技術、服務和產品，並創造新的競爭來源。此外，新技術可能是專有的，因此UScell無法採用此類技術。不能保證UScell將能夠在這種環境下成功競爭。
UScell業務的競爭來源通常包括UScell服務領域內至少四家相互競爭的無線電信服務提供商、有線電信服務提供商、有線無線公司、轉售商(包括MVNO)和替代電信服務提供商。特別是，近幾年來，來自有線無線公司的競爭加劇，因為它們繼續擴大在無線行業的存在，並提供更具競爭力的定價。UScell的許多無線競爭對手和其他競爭對手比UScell擁有更多的財務、技術、營銷、銷售、採購和分銷資源。
塔樓行業的競爭也是具有挑戰性的，因為UScell與公共和私人塔樓公司、無線運營商塔樓聯盟、私募股權支持的塔樓公司以及公用事業塔、屋頂結構、水塔和其他替代結構等非通信站點的所有者展開競爭。其中許多競爭對手比UScell更大，擁有更多的財務和其他資源，擁有比UScell更有利的塔樓位置，塔樓容量更大，在全國範圍內比UScell擁有更大的規模和覆蓋範圍-這些因素可能導致無法購買或建造更多的塔樓，難以租賃塔樓空間，或導致未來租賃收入下降。
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目錄表
2)漫遊實踐的變化或其他因素可能會導致UScell的漫遊收入從目前的水平下降，漫遊費用從當前的水平上升，和/或影響UScell在沒有自己網絡的地理區域為客户服務的能力，這可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
UScell的服務收入包括與在UScell覆蓋範圍內旅行的其他運營商客户使用UScell網絡有關的漫遊收入。FCC規則或行動、行業實踐或運營商網絡足跡的變化可能會對UScell的漫遊收入產生不利影響。例如，其他運營商網絡覆蓋範圍的擴大和/或其他運營商漫遊費率的降低可能會繼續減少UScell未來的漫遊收入。
同樣，只有當另一家運營商允許UScell的客户在其網絡上漫遊時，UScell的客户才能自動訪問另一家運營商的網絡。UScell依靠與其他運營商的漫遊協議為其客户提供漫遊能力，並在其服務範圍以外的美國和國際地區擴大其產品供應，並提高UScell網絡覆蓋範圍內選定區域的覆蓋範圍。儘管UScell已經與國家運營商簽訂了漫遊協議，但不能保證UScell能夠維持這些協議和/或與其他運營商簽訂提供漫遊服務的新協議，也不能保證它能夠以合理或具有成本效益的條件這樣做。
一些競爭對手可能能夠獲得比UScell更低的漫遊費率，因為它們擁有更大的數據使用量或呼叫量，或者可能能夠通過主要通過自己的網絡提供服務來降低漫遊費用。此外，與UScell提供的服務相比，無線運營商在漫遊時向UScell客户提供的服務的質量和可用性可能較差或有限。UScell採用新技術的速度，例如那些支持高速數據和語音服務的技術，可能會影響它與其他運營商簽訂或維持漫遊協議的能力。此外，UScell的無線技術可能與其他運營商使用的技術不兼容，這可能會限制UScell與這些其他運營商簽訂語音或數據漫遊協議的能力。客户在UScell網絡上漫遊的運營商可以將業務轉移到新的運營商，限制他們的高速使用，或者將流量轉移到他們自己的網絡。漫遊使用模式、漫遊使用費率或與其他運營商漫遊關係的變化可能繼續對UScell的漫遊收入和/或支出產生不利影響。
在某種程度上，其他運營商在UScellular的服務區域擴展他們的網絡，UScellular和這些其他運營商之間的漫遊安排對他們來説可能變得不那麼具有戰略意義。也就是説，這些其他運營商將具有更少或更不廣泛的地理區域，在這些地理區域中，它們的客户需要漫遊服務，因此，漫遊安排對於服務它們的客户羣可能變得不那麼重要。這給UScellular帶來了風險，因為在某種程度上，UScellular無法與這些其他運營商達成經濟上可行的漫遊協議，這可能會影響UScellular在沒有自己網絡的地理區域為其客户提供服務的能力。
3)如果無法吸引組織內各個級別的各種優秀人才，通過教育和分配來開發他們的潛力，並通過讓他們參與，挑戰和適當獎勵來留住他們，可能會對USCellular的業務，財務狀況或運營結果產生不利影響。
USCellular的業務是高度技術性的，無線行業對熟練人才的競爭非常激烈。由於競爭、有限的供應和/或合格管理、技術、銷售和其他人員的工資水平不斷上升，不能保證USCellular將能夠繼續吸引和/或留住具有傑出潛力的人才，以促進其業務發展。此外，一個人對辦公室、遠程或混合工作模式的期望可能對人才的獲得和保留產生負面影響。由於競爭、工資水平和/或退休而導致的現有關鍵人員流失，未能及時和具有成本效益地招聘高技能和多樣化的人員，無法促進和維持多樣化和包容性的工作環境，或未能保持其對環境和社會責任的承諾，可能對USCellular的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
無線行業高技能領導者的市場競爭也非常激烈。USCellular及其業務的未來成功在很大程度上取決於USCellular為其組織的所有領域招聘、僱用、激勵、培養和留住有才華和高技能領導者的能力。失去任何一位UScellular的主要領導人都可能對其業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。有效的繼任計劃對USCellular的長期成功也很重要。未能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡也可能對USCellular的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
4)USCellular的規模相對於可能擁有比USCellular更大的財務和其他資源的大型競爭對手較小，可能導致USCellular無法成功競爭，這可能會對其業務，財務狀況或運營結果產生不利影響。
與較大的競爭對手相比，UScellular的規模效率較小。UScellular可能無法與擁有更多財務、技術、營銷、銷售、採購和分銷資源或提供更多服務的大型公司成功競爭，這可能對UScellular的收入和經營成本產生不利影響。具體而言，UScellular相對於大多數競爭對手規模較小，可能會產生以下影響：
▪低利潤率和投資回報率低於UScellular的資本成本;
▪由於缺乏對供應商的影響力，運營和資本支出成本增加;
▪·無法及時、成功地部署5G或其他無線技術，或無法從其部署中實現顯著的增量收入;
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目錄表
▪戰略夥伴關係的機會有限，因為潛在的夥伴都集中在規模和範圍更大的電信公司;
▪將無線服務與家庭互聯網等其他服務捆綁在一起的機會有限;
▪對內容的訪問有限，以及獲得價格可接受的內容的能力有限;
▪由於較大的競爭對手達成獨家設備協議，設備的獲取受到限制;
▪消費者期望UScellular提供相對於較大競爭對手的低價產品;
▪影響行業標準的能力有限;
▪有限的能力，以獲得或建立更多的塔;
▪投資於研究和開發新服務和產品的能力下降;
▪在評估新市場時降低風險承受能力;
▪供應商可能認為UScellular非戰略性，不開發或銷售服務和產品給UScellular，特別是在技術要求與大公司不同的情況下;
▪獲得知識產權的機會有限；以及
▪其他有限的機會，如軟件開發或第三方分發。
UScell的業務依賴於數據內容的訪問和供應商正在開發的新無線設備的訪問。UScell獲得這種訪問的能力在一定程度上取決於其他各方。如果UScell無法及時訪問供應商正在開發的新內容或無線設備，其業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
5)各種業務因素的變化，包括需求、消費者偏好和看法的變化、價格競爭、客户轉換活動造成的流失和其他因素，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
幾個因素中的任何一個的變化都可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。這些因素包括但不限於：
▪對服務的需求或使用，特別是數據服務；
▪對塔樓租賃空間的需求；
▪消費者偏好，包括無線設備的類型；
▪消費者對網絡質量和性能的看法；
▪消費者通過數字手段對自助服務選擇的期望；
▪提供更高速度的競爭壓力；
▪促銷活動帶來的競爭壓力；
▪服務定價，包括增加以價格為基礎的競爭；
▪可向第三方收取的塔樓租賃定價；
▪UScell服務在沒有相應價格上漲的情況下對成本構成的通脹壓力；
▪UScell客户羣的總體規模和增長率；
▪滲透率；
▪流失率；
▪銷售費用；
▪獲得客户和保留客户的淨成本；
▪客户支付無線服務的能力及其對壞賬支出的潛在影響；
▪漫遊協議和費率；
▪第三方供應商支持；
▪能力限制；
▪由UScell提供並由客户購買的服務和產品組合；以及
▪提供服務和產品的成本。
6)如果UScell未能獲得足夠的無線電頻譜來滿足當前或預期的未來需求和/或準確預測未來對無線電頻譜的需求，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
UScell的業務依賴於使用FCC許可的部分無線電頻譜的能力。UScell可能無法在新的或現有市場獲得足夠的頻譜容量，包括支持5G和未來技術所需的頻譜，無論是通過FCC拍賣或其他交易，以滿足與現有服務需求增加相關的預期頻譜需求，特別是客户對數據服務和網絡速度的需求增加，並支持下一代服務的部署。UScell認為，對數據服務和網絡速度的需求增加反映了一種在可預見的未來將持續的趨勢。數據使用量，包括無限制計劃下的使用量，可能會超過當前的預測，從而需要增加對頻譜或其他網絡組件的投資。考慮到計劃產品、客户使用模式、頻譜擴建和技術要求以及新服務需求的擴展需求的變化，UScell可能無法準確預測其未來的頻譜需求。這樣的失敗可能會對UScell的服務質量或UScell在某些市場推出此類未來服務的能力產生不利影響，可能需要UScell削減現有服務以使頻譜可用於下一代服務，或者UScell可能實際上會在增加市場份額方面受到限制。隨着頻譜受限的提供商獲得客户，他們會用完自己的網絡容量。由於它們缺乏頻譜，它們只能通過增加蜂窩站點來響應需求，這是資本密集型的，增加了固定的運營成本，受到分區考慮的限制，最終可能不具成本效益。此外，頻譜受限的提供商通常無法達到其他擁有更多頻譜的競爭對手能夠提供的數據速度。
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UScell可以通過多種替代方案獲得頻譜，包括收購、交換和參與頻譜拍賣。UScell未來可能會參與FCC進行的頻譜拍賣。按照法律的要求，FCC已經對使用部分無線電頻譜的無線頻譜許可證進行了拍賣。進行拍賣的決定、可供拍賣的頻譜頻率的確定以及無線頻譜許可證的地理大小由FCC根據其管理的法律做出。FCC目前無權進行頻譜拍賣。FCC可能無法分配足夠的頻譜來滿足所有希望獲得無線頻譜許可證以進入新市場或擴大其頻譜持有量以滿足不斷增長的數據服務需求或解決其他頻譜限制的需求。由於無線頻譜許可證的地理規模以及可能將價格提高到超出可接受水平的拍賣競標者等因素，UScell可能無法在FCC拍賣中成功獲得它認為對實施其業務和技術戰略是必要的頻譜。
在FCC拍賣中贏得的無線頻譜許可證可能無法及時獲得。這種接入取決於FCC實際授予的無線頻譜許可證，該許可證可以因各種原因被撤銷或推遲，包括但不限於超過頻譜所有權和歸屬限制，以及由於幹擾其他頻譜而產生的安全問題。此外，新獲得許可的頻譜可能不能立即使用，因為現有用户(在某些情況下包括政府機構)的無線電操作可能需要重新定位到無線電頻譜的其他部分，和/或新獲得許可的頻譜可能受到共享和協調義務的約束。UScell還可能尋求通過購買和與其他頻譜許可證持有者交換來獲得無線電頻譜。然而，UScell可能無法通過這些類型的交易獲得足夠的頻譜，並且UScell可能無法以優惠的條款完成任何這些交易。
7)技術的進步或變化可能會使UScell使用的某些技術過時，可能會使UScell處於競爭劣勢，可能會減少UScell的收入或增加其業務成本。
電信業正在經歷客户預期的技術和服務的重大變化，這體現在不斷髮展的行業標準、數字技術的能力和質量不斷提高、新服務和產品的開發週期縮短以及最終用户要求和偏好的增強和變化。技術的進步可能會改變無線公司所需的塔樓空間。此外，將有線寬帶服務與移動服務相結合的固定-移動捆綁服務構成了競爭威脅。如果捆綁銷售的趨勢繼續下去，UScell與規模更大的競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手包括有線電視公司、全國性無線運營商和其他潛在的大型新進入者，它們在適應這種捆綁銷售方面擁有更多的財力和其他資源。未來的技術變化或進步可能會使其他無線技術達到或超過UScell目前的服務水平，並使其系統基礎設施過時。UScell可能無法及時或具有成本效益地應對這些變化並實施新技術，這可能會減少其收入或增加其業務成本。
8)與部署新技術相關的複雜性帶來了巨大的風險，美國蜂窩對未經驗證的技術的投資可能不會產生美國蜂窩預期的好處。
UScell正在其網絡中部署5G技術，並已在其幾乎所有市場的部分地區推出了商業5G服務。繼續部署5G技術將需要對UScell的無線網絡進行大量額外投資，以保持在行業中的競爭力。向5G或其他新技術過渡涉及大量時間、成本和風險，預期的產品和收入可能無法實現。此外，無線業務經歷了快速的技術變化和新的服務和產品。如果UScell未能及時有效地部署新的無線技術、服務或產品，這可能會對UScell的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，UScell對各種新的、未經驗證的技術以及相關服務和產品的投資是否有效還不確定。其中一些服務、產品和解決方案的市場可能仍處於新興階段，這些市場的總體潛力，包括要實現的收入，可能還不確定。如果客户對這些新服務、產品和解決方案的需求沒有按預期發展，UScell的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
9)與收購、剝離或交換財產或無線頻譜許可證和/或擴展UScell業務相關的成本、整合問題或其他因素可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
作為UScell運營戰略的一部分，UScell可能會不時地進行公司、業務、戰略資產、無線頻譜或其他資產的收購、剝離或交換。UScell可能會通過此類收購、剝離和/或交易所改變其運營的市場和提供的服務。一般來説，在達成最終協議之前，UScell可能不會披露此類交易的談判情況。
這些交易通常涉及許多風險，包括：
▪確定有吸引力的公司、企業、物業、頻譜或其他資產進行收購或交換，和/或選擇UScell的業務或資產進行剝離或交換；
▪競爭收購目標和以合理價格收購或交換業務的能力；
▪無法進行能夠實現足夠規模或實質性效益的收購，以與規模更大的競爭對手競爭；
▪UScell希望剝離的業務或資產可能缺乏買家，以及以合理價格剝離或交換此類業務或資產的能力；
▪能夠就收購、剝離和交換談判有利的條款和條件；
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▪與收購、資產剝離和交換有關的重大支出；
▪與整合新業務或市場相關的風險，包括與網絡安全和隱私有關的風險；
▪能夠進入UScell以前的經驗有限或沒有直接經驗，而競爭對手有更強地位的市場；
▪能夠整合和管理從事傳統無線服務以外的活動的業務；
▪與收購相關的收入和費用不確定，導致UScell可能無法實現其預期的收入增長、預期成本結構、盈利能力或投資回報；
▪難以整合被收購企業的技術、服務、產品、運營和人員，或者難以為剝離的企業或資產分離此類事項；
▪轉移管理層的注意力；
▪中斷正在進行的業務；
▪對UScell用於資助未來增長和營運資本需求的現金和可用信貸額度的影響；
▪無法留住關鍵人員；
▪無法成功地將收購的資產和權利納入UScell的服務產品；
▪無法利用已獲取的無線頻譜；
▪無法維持統一的標準、控制、程序和政策；
▪FCC、聯邦貿易委員會和/或司法部批准的可能條件；以及
▪損害與員工、客户或供應商的關係。
不能保證UScell在收購、剝離或交換戰略或倡議方面會成功。
10)UScell未能完成重大的網絡建設和系統實施活動，作為其改善網絡、支持和其他系統和基礎設施的質量、覆蓋範圍、能力和能力的計劃的一部分，可能會對其業務產生不利影響。
UScell的業務計劃包括重大建設活動以及對其網絡、支持和其他系統和基礎設施的增強。此外，包括5G在內的新無線技術的部署將需要對UScell的無線網絡進行大量投資。隨着UScell部署、擴展和增強其網絡，它可能需要獲得更多的頻譜。此外，隨着UScell繼續建設和增強其網絡，UScell除其他事項外，必須繼續：
▪租用、獲得或以其他方式獲得小區和交換站點的權利；
▪獲得分區差異或其他地方政府或第三方批准或許可進行網絡建設；
▪為UScell的每個市場完成和更新無線電頻率設計，包括小區站點設計、頻率規劃和網絡優化；以及
▪完善、拓展和維護客户關懷、網絡管理、計費等財務管理系統。
在完成這些活動中遇到的任何困難，以及供應商設備可用性、勞動力可用性、通貨膨脹或其他成本、技術資源、系統性能或系統充分性方面的壓力，都可能推遲新技術的實施和部署，推遲新市場或現有市場的運營和產品能力的擴展，或導致成本增加。如果未能以經濟高效的方式成功部署包括5G在內的新技術，和/或擴建和增強UScell的網絡、支持設施和其他系統和基礎設施，並以滿足消費者對質量和覆蓋的期望的方式，可能會對UScell的業務、業務前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。
11)涉及與UScell開展業務的第三方的困難，包括UScell與關鍵供應商或獨立代理商以及營銷UScell服務的第三方國家零售商的關係發生變化或財務或運營困難，包括供應鏈中斷，都可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
UScell與銷售UScell服務的獨立代理商和第三方全國性零售商建立了關係。
UScell依賴某些供應商及時向其提供符合其質量和成本要求的設備、服務和內容，以繼續其網絡建設和升級，並運營其業務。UScell依賴某些供應商及時向其提供符合其質量和成本要求的無線設備，以支持銷售。UScell對這些關鍵供應商沒有運營或財務控制，對這些關鍵供應商開展業務的方式影響有限。此外，主要供應商可能會遇到超出他們控制範圍的供應鏈挑戰，導致難以及時提供UScell通常要求的服務和產品。如果這些主要供應商(I)出現產品供應短缺，(Ii)需要延長交貨期來履行訂單，(Iii)遇到財務困難或申請破產或遇到其他經營困難，或(Iv)認為UScell非戰略性，不向UScell開發或銷售服務和產品，特別是在技術要求與較大公司不同的情況下，他們可能不會及時向UScell提供設備、服務或內容，或者根本不提供，或者他們可能以其他方式無法履行其對UScell的義務。此外，主要供應商之間的整合可能會導致競爭減少、價格上漲、停止通常由UScell購買的設備和/或服務或停止對UScell擁有的設備的支持。
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UScell供應鏈的運作及其設備庫存和網絡設備的管理需要對客户增長和需求的準確預測。如果對無線設備的總體需求或對無線設備的需求組合與UScell的預期有很大不同，UScell可能會面臨特定型號的無線設備供應不足或過剩的問題。這可能會導致失去銷售機會或供應過剩的設備庫存或網絡設備，可能需要減記、折舊或虧本處置。如果網絡設備不可用或由於供應鏈挑戰而需要延長交付期，或者如果對無線服務的總體需求或對無線服務的需求組合與UScell的預期有很大不同，UScell可能無法充分維護支持客户需求的網絡。此外，UScell的供應鏈可能會因原材料短缺、戰爭、自然災害、疾病或其他因素而意外中斷。供應鏈中斷可能會導致組件供應受限、某些設備受到限制、交貨期延長、施工延遲以及額外的不確定性。
此外，UScell還與第三方達成了其他安排，包括將某些支持職能外包給第三方供應商的安排。與這些職能有關的運作問題，包括供應商未能根據外包安排提供所需水平的服務，包括可能的網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全、數據保護或隱私方面的破壞，都可能對UScell的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
12)UScell未能維護靈活和有能力的電信網絡或信息技術，或其實質性中斷，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
UScell廣泛依賴其電信網絡和信息技術來運營和管理其業務、處理交易以及彙總和報告結果。這些網絡和技術容易過時，因此，必須隨着時間的推移進行升級、更換和/或以其他方式增強。增強必須比以往任何時候都更加靈活和可靠。所有這一切都是資本密集型的，具有挑戰性。
數據服務的增加給UScell的網絡帶來了巨大的需求，也增加了與網絡管理相關的複雜性，這就增加了與服務質量和數據速度相關的風險。這是因為許多客户越來越依賴數據通信來執行和驗證交易。因此，UScell網絡設施的宂餘性和地理多樣性是提供不間斷服務的關鍵。此外，在網絡中斷的情況下，維修和維護過程的速度對於保持客户滿意度至關重要。UScell保持向客户提供高質量、不間斷服務的能力至關重要，特別是考慮到競爭日益激烈的環境和客户選擇其他服務提供商的能力。
此外，由於各種事件，包括停電、計算機、網絡和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、黑客和其他網絡安全風險、災難性事件、自然災害、惡劣天氣、不利氣候變化、員工和供應商的錯誤或未經授權的行為、系統轉換有缺陷、破壞性技術和技術變化，UScell的網絡和信息技術以及UScell所依賴的供應商的網絡和信息技術都會受到損害或中斷。
金融風險因素
13)UScell或TDS未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場惡化、利率變化、UScell或TDS業績或市場狀況的其他變化、UScell或TDS信用評級的變化或其他因素可能會限制或限制按UScell可接受的條款和價格獲得融資，這已經要求並可能在未來要求UScell減少或推遲其建設、開發或收購計劃，減少獲得的無線頻譜許可證，剝離資產或業務，和/或減少或停止股票回購。
UScell運營着一項資本密集型業務。從歷史上看，UScell一直使用內部產生的資金，也從外部來源獲得大量資金用於一般企業用途。過去，UScell現有的現金和投資餘額、融資協議下的可用資金以及運營和某些投資和融資活動(包括出售資產或業務)產生的現金流，為UScell提供了足夠的流動性和財務靈活性，以滿足其正常的日常運營需求和償債要求，為市場的建設和增強提供資金，併為收購無線頻譜許可證提供資金。不能保證未來會是這種情況。有時可能需要增加其融資協議允許的借款額，制定新的信貸協議，或獲得其他形式的融資，為潛在的支出提供資金。如果UScell運營的現金流大幅下降、UScell無法以可接受的條款獲得短期或長期融資、UScell無法遵守某些債務契約或UScell在談判相關同意、豁免或修正案方面不成功、利率上升、UScell進行大量頻譜許可購買、UScell進行重大資本投資、UScell進行重大業務收購、洛杉磯SMSA Limited Partnership(LA Partnership)和其他少數股權合作伙伴關係停止或與歷史水平相比大幅減少分配，或聯邦USF和/或其他監管支持付款下降，則UScell的流動性將受到不利影響。UScell的流動性也可能受到TDS流動性變化的不利影響，這些變化影響TDS或UScell遵守某些債務契約的能力，或者如果TDS或UScell在談判相關同意、豁免或修正案方面不成功。TDS的這些或其他事態發展可能會對UScell以可接受的條款獲得短期或長期融資或從第三方供應商獲得優惠條款和條件的能力產生負面影響。
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UScell目前的信用評級為次級投資級。UScell在過去的一些時候產生了負的自由現金流(定義為經營活動的現金流減去為房地產、廠房和設備增加支付的現金，以及為軟件許可協議支付的現金)，這種情況可能會在未來發生。UScell可能需要大量額外資本，用於收購電信服務或產品提供商、頻譜許可證或系統收購、資本支出、股票回購或進行額外投資。不能保證按照UScell可接受的條款或價格繼續向UScell或其子公司提供足夠的資金。經營活動的現金流不足、UScell信用評級的變化、債務或信貸協議條款的違約、獲得資本的不確定性、資本市場的惡化、銀行監管資本的減少進而限制了它們的放貸能力、UScell業績或市場狀況的其他變化或其他因素可能會限制或限制UScell以可接受的條款和價格獲得融資，這可能要求UScell減少其收購、資本支出和業務發展計劃，減少收購和開發無線頻譜許可證，剝離資產和/或減少或停止股份回購。UScell不能保證可能對其流動性或資本資源產生重大不利影響的情況不會發生。
TDS來自國家公認信用機構的信用評級可能會影響UScell的信用評級，因為考慮到UScell的所有權結構，評級機構通常會同時考慮與TDS和UScell相關的評級行動。如果TDS的信用評級被下調，可能會對UScell的信用評級產生不利影響，從而可能導致上述影響。
14)UScell有大量債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而對其償還債務、遵守債務契約條款和產生額外債務的能力產生不利影響。
UScell有大量的債務，可能需要產生額外的債務。UScell的債務水平可能會產生重要的後果。例如，它(I)可能限制UScell為營運資本、資本支出或一般企業目的獲得額外融資的能力，特別是如果評級機構向下修正其債務證券的評級；(Ii)將要求UScell將其運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，從而減少UScell可用於其他目的的資金，包括通過收購、資本支出、獲取無線頻譜許可證、營銷支出和擴大業務；和(Iii)可能會限制UScell適應不斷變化的商業和市場條件的靈活性，並使UScell比UScell的競爭對手更容易受到總體經濟狀況低迷的影響。UScell對其債務進行定期付款或再融資的能力將取決於其財務和經營業績，而財務和經營業績又受制於當時的經濟和競爭狀況以及其他其無法控制的因素。UScell的很大一部分債務受到浮動利率的影響，這在最近一段時間增加了利息支出，UScell將繼續容易受到市場利率不利變化的影響。
UScell的循環信貸協議、定期貸款協議、出口信貸融資協議和應收賬款證券化協議要求UScell遵守某些肯定和消極的公約，包括某些金融公約。根據UScell的實際財務表現，UScell有可能無法滿足所需的財務契約。這種風險隨着UScell最近的財務和運營表現而增加。如果UScell違反其中任何一項金融或其他協議，將導致該協議下的違約，並可能涉及其他債務工具下的交叉違約。這反過來可能導致受影響的貸款人加快償還此類協議下任何未償債務的本金和應計利息，如果他們願意的話，還會終止協議。如果合適，UScell可以要求修改一項或多項信貸協議，以調整財務契約，為UScell提供額外的財務靈活性，也可以尋求對此類協議進行其他更改。不能保證貸款人會同意任何修改。如果貸款人同意修改，這可能會導致向貸款人支付額外的款項或更高的利率和/或額外的限制。對此類債務工具的限制可能會限制UScell的運營和財務靈活性。
因此，UScell的負債水平、債務工具中包含的限制和/或可能的違約、違約和債務加速可能會對UScell的業務、財務狀況、收入、運營結果和現金流產生不利影響。
15)UScell的資產和收入集中在美國的無線電信業。因此，其經營結果可能會根據主要與該行業條件有關的因素而波動。
美國無線電信業正面臨重大變化和不確定的經營環境。UScell專注於美國無線電信行業，再加上其相對於在該行業擁有更多資源的較大競爭對手的規模較小的地位，由於缺乏多元化，可能會增加投資者的風險。這可能會對UScell實現和維持長期、有利可圖的收入增長的能力產生不利影響，並可能對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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16)UScell對其不控制的實體進行了大量投資。此類投資的價值損失可能會對UScell的財務狀況或經營結果產生不利影響。
UScell在其不控制的實體中擁有大量投資，包括股權投資和在某些可變利益實體中的權益。UScell在這些實體中的權益並不使UScell能夠控制這些實體的業務戰略、財務目標、網絡建設計劃或其他運營方面。UScell不能保證這些實體將以增加或保持UScell投資價值的方式運營，不能保證UScell在這些投資的收入中所佔的比例在未來將繼續保持在目前的水平，或者UScell不會因持有此類投資而蒙受損失。此類投資的價值損失或這些投資的收入減少可能會對UScell的財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，某些投資歷來為UScell貢獻了大量現金流，減少或暫停此類現金流可能會對UScell的財務狀況產生不利影響。
監管、法律和治理風險因素
17)TDS和UScell已經啟動了一項為UScell探索一系列戰略替代方案的進程，但不能保證任何戰略替代方案將被成功確定或完成，任何此類戰略替代方案將為UScell及其股東帶來額外價值，或者該過程不會對UScell的業務或財務報表產生不利影響。
2023年8月4日，TDS和UScell宣佈，兩家公司的董事會決定啟動一項程序，為UScell探索一系列戰略選擇。這一全面的過程可能導致管理層將注意力從UScell的現有業務上轉移；未能實現財務和經營目標；未能留住關鍵人員、客户、業務夥伴或合同；以及UScell的股價波動。此外，這一過程已經導致了鉅額費用--預計這種情況將繼續下去。戰略選擇審查的任何結果都可能改變UScell長期資產的構成，改變UScell如何從這些資產獲得現金流，並可能導致與資產可回收性相關的不確定性。這可能會影響UScell的資產組，以評估無線頻譜許可證和/或物業、廠房和設備的減值，並可能需要在短期內進行可能導致減值的減值評估。不能保證這樣的全面流程將導致任何類型的戰略選擇被成功確定或完成，也不能保證流程或流程的任何結果不會對UScell的業務或財務報表產生不利影響。
18)UScell未能及時或完全遵守任何現有適用的法律和/或法規要求或其變更可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
UScell的運營受到聯邦通信委員會、州公用事業委員會和其他聯邦、州和地方監管機構和立法機構的不同程度的監管。各監管機構和立法機構可以針對許多聯邦法律和條例執行不同的政策，包括但不限於改變財政和税收政策、貿易政策、進口貨物關税和氣候變化。新的或修訂的監管要求可能會增加UScell的成本，並將資源從其他倡議中轉移出來。不利的決定、加強監管或監管機構對現有監管規定的改變可能會對UScell的運營產生負面影響，其中包括限制能源消耗或使用電網電力、允許更激烈的競爭或限制UScell從事某些銷售或營銷活動的能力、或留住和招聘熟練資源。新的監管命令或強制執行可能需要意外或增加的資本支出、收入損失、更高的運營費用或其他變化。法院的裁決和規則制定可能會對UScell的運營產生重大影響，包括關於寬帶接入互聯網、運營商間接入補償、州和聯邦支持資金的規則制定，以及關於FCC普遍服務基金計劃或更廣泛地説，監管UScell的聯邦機構的權力範圍的法院裁決。訴訟和聯邦和州監管機構之間的不同目標可能會造成不確定性，並推遲UScell對新法規的迴應能力。此外，無線頻譜許可證可以由FCC續簽，如果違反適用的法律或法規要求，可能會被吊銷。此外，儘管FCC與網絡中立有關的規則已被廢除，但在2023年10月19日，FCC通過了一份擬議規則制定(NPRM)通知草案，該草案提議恢復此類規則，並根據1934年通信法第二章將寬帶互聯網接入服務重新歸類為電信服務。在此期間，一些州議員和監管機構正在尋求或已經制定了州網絡中立法律和法規，目前尚不清楚是否會有更多的州尋求這樣做，因為FCC已經宣佈了恢復網絡中立規則的意圖。解釋和適用這些規則以及與FCC最近發佈的其他NPRM有關的規則(例如，關於數字歧視的規則)，包括聯邦和州法律之間的衝突，可能會導致額外的合規成本，並可能限制從某些商業做法或資源中獲利的機會。
UScell試圖及時和全面地遵守所有法規要求。然而，UScell無法預測管理UScell的各種立法和監管機構未來的行動，這些行動可能會對UScell的業務產生不利影響。
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19)UScell獲得了大量的監管支持，還面臨着聯邦、州和地方政府的大量附加費和費用--支持和費用的適用性和金額受到極大的不確定性，包括將某些費用轉嫁給客户的能力，這種不確定性可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
電信公司可被各州或在某些情況下被FCC指定為合格的電信運營商(ETC)，如果它們在“高成本”地區提供特定服務，則可以獲得普遍服務支持付款。UScell在某些州被指定為ETC，並在2023年獲得了9200萬美元的高成本支持，用於向高成本地區提供服務。雖然存在不確定性，但UScell預計未來一段時間監管支持付款可能會下降，而且不能保證UScell是否有資格參加未來的監管支持計劃。如果監管支持停止或從當前水平減少，或者如果未來監管支持的接受取決於某些與網絡相關的支出，這可能會對UScell的業務、財務狀況或經營業績和現金流產生不利影響。增加這種不確定性的是一系列法庭案件，對建立和管理這些監管支持付款的普遍服務基金計劃的合憲性提出質疑。
電信提供商為其州際和州內服務的總收入支付各種附加費和費用，包括USF費用和公共運營商監管費用。州際服務和州內服務之間的服務劃分，包括與聯邦聯邦服務費用相關的劃分，是一個解釋問題，未來可能會受到聯邦通信委員會或州當局的質疑。FCC未來還可能改變收取聯邦USF費用的基礎。聯邦政府和許多州還對電信服務和產品的銷售以及從各種運營商購買電信服務徵收基於交易的税。此外，州監管機構和地方政府已經並可能繼續對電信服務徵收各種附加費、税費和收費。這些附加費和費用在許多情況下是否適用於UScell的服務是不確定的，司法管轄區可能會質疑UScell是否正確地評估和匯出了這些款項。州和聯邦監管機構可能會定期增加或改變UScell目前支付的附加費和費用。在某些情況下，UScell會將這些費用轉嫁給客户。然而，國會、聯邦通信委員會、州監管機構或州立法機構可能會限制將基於交易的税收責任、監管附加費和對UScell徵收的監管費用轉嫁給客户的能力。UScell可能能夠也可能無法從客户那裏收回部分或全部税款，税收金額可能會阻止對其服務的需求，或增加其提供服務的成本。
20)和解、判決、對其當前或未來經營方式的限制和/或未決和未來訴訟產生的法律費用可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
UScell經常參與聯邦通信委員會以及各個州和聯邦法院的一些法律和政策訴訟。這樣的法律和政策程序可能複雜、昂貴、曠日持久，而且會轉移管理層和其他關鍵人員的注意力和精力，對業務運作造成嚴重幹擾。
對法律和政策程序的評估是一個高度主觀的過程，需要對未來事件作出判斷。此外，在解決或解決訴訟和其他或有事項時最終收到或支付的金額可能與財務報表中的應計金額有很大差異。根據一系列因素，這些或類似的程序可能會對UScell目前或未來的業務方式施加限制。
21)在訴訟或專業或環境研究中可能形成不利先例或結論，即設備或網絡設備(包括但不限於無線信號發射的無線頻率)的潛在有害排放可能會導致有害的健康或環境後果，包括癌症、腫瘤或其他有害影響，或可能幹擾其他行業使用的各種電子醫療設備或頻率，可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
媒體報道和某些專業研究表明，設備或網絡設備發出的某些潛在有害輻射，包括但不限於無線信號發出的無線頻率，可能會導致有害的健康或環境後果，包括癌症、腫瘤或其他有害影響，並可能幹擾各種電子醫療設備，包括助聽器和起搏器。還可能存在與無線設備使用的頻率幹擾其他行業使用的頻率相關的安全問題，包括但不限於，美國聯邦航空管理局對5G部署可能幹擾飛機使用的高度表的擔憂，這可能會影響某些無線頻譜的部署。UScell是，也可能是針對無線運營商和其他方的訴訟的一方，這些訴訟要求對無線電話、射頻發射器或網絡設備的有害排放造成的所謂健康影響(包括癌症或腫瘤)進行損害賠償。對射頻輻射的擔憂可能會阻礙無線設備的使用，或者使UScell面臨潛在的訴訟。此外，FCC或其他監管機構可能會採取法規，以迴應對無線電頻率或有害網絡設備排放的擔憂。由此導致的無線服務需求、訴訟和損害賠償或監管費用的任何下降都可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外，一些研究表明，開車時使用無線設備的某些方面可能會在某些情況下損害司機的注意力，使事故發生的可能性更大。這些擔憂可能會導致與事故、死亡或嚴重身體傷害有關的潛在訴訟。
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22)侵犯他人知識產權和專有權利的索賠，主要涉及專利侵權索賠，可能會阻止UScell使用必要的技術提供產品或服務，或者使UScell面臨代價高昂的知識產權訴訟或金錢處罰，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
UScell可能面臨與專利、其他知識產權或其他方面有關的行業訴訟的影響，這些訴訟可能會限制UScell訪問對向客户提供服務至關重要的設備或網絡設備。如果法院裁定UScell在產品或服務中使用的技術侵犯了另一人持有的專利或其他知識產權，UScell可能被禁止使用該技術，並可能被要求支付鉅額金錢損害賠償。UScell還可能被要求向這些人支付大量的版税，才能在未來繼續使用這種技術。任何知識產權的成功執行，或UScell無法以可接受的條款就此類權利的許可進行談判，都可能迫使UScell停止使用相關技術並提供包含該技術的服務。為確定UScell的產品或服務侵犯或可能侵犯他人知識產權的指控的有效性而提起的任何訴訟，無論其是非曲直或解決方案如何，都可能代價高昂，並分散UScell管理層和技術人員的精力和注意力。無論任何具體索賠的是非曲直，UScell都不能保證它會在訴訟中獲勝，因為知識產權訴訟中存在複雜的技術問題和固有的不確定性。儘管UScell通常尋求從向其提供技術的供應商那裏獲得賠償協議，但不能保證任何侵權索賠將得到賠償，也不能保證UScell能夠根據任何可用的賠償協議追回其全部或任何損失和成本。任何侵犯知識產權和他人專有權利的指控都可能阻止UScell使用必要的技術提供服務，或者使UScell面臨代價高昂的知識產權訴訟或罰款。
23)TDS和UScell之間存在潛在的利益衝突。
TDS擁有UScell兩類普通股合併流通股的80%以上，包括大部分已發行普通股和100%的A系列普通股，並控制着他們合併投票權的96%。因此，TDS實際上能夠選舉UScell的所有13名董事，並以其他方式控制UScell的管理和運營。UScell的13名董事中有7名也是TDS的董事和/或TDS和/或UScell的執行官員。TDS的董事和高級管理人員同時也是UScell的董事或高級管理人員，以及TDS作為UScell的控股股東，他們的職位可能涉及與UScell有關的某些交易的利益衝突。當TDS和UScell的利益出現分歧時，TDS可能會為了自己的最大利益而發揮其影響力。
UScell和TDS簽訂了管理某些交易和它們之間關係的合同安排。其中一些協議是在UScell普通股首次公開發行之前簽署的，並不是公平談判的結果。因此，不能保證這些協議的條款和條件與從非關聯第三方獲得的條款和條件一樣有利於UScell。請參閲10-K表格中的“某些關係和相關交易”。
當面臨可能對UScell和UScell產生不同影響的決定時，TDS和UScell之間可能會產生利益衝突，包括技術決定、財務決定、UScell支付分配、TDS和UScell之間的協議或交易、商業活動和其他事項。TDS還可能採取有利於其其他業務和股東利益的行動，而不是UScell的無線業務和UScell股東和債券持有人的利益。由於TDS控制着UScell，利益衝突可能會以不利於UScell及其其他股東或債券持有人的方式得到解決。
UScell重新註冊證書規定，只要發行的A系列普通股不少於500,000股，UScell在沒有TDS書面同意的情況下，不得直接或間接擁有、投資或以其他方式擁有、租賃、經營或管理任何業務，但僅從事無線電話系統的建設、權益所有權和/或管理的業務除外。這種對UScell潛在業務範圍的限制可能會損害UScell業務的增長。這一限制將阻止UScell尋求有吸引力的相關或無關的商業機會，除非TDS書面同意。TDS沒有義務同意UScell提出的任何商業機會，並可能出於自身的最佳利益拒絕同意。
24)某些事項，如TDS的控制和UScell重新註冊證書中的條款，可能會阻礙或增加UScell控制的難度，或產生其他後果。
TDS對UScell的控制可能傾向於阻止非談判收購要約或其他獲得UScell控制權的努力，從而剝奪股東以高於市場通行價格出售股票的機會。
UScell重新註冊的公司證書還包含一些條款，這些條款可能會阻止UScell在沒有TDS支持或不滿足各種其他條件的情況下改變對UScell的控制或使其更加困難。特別是，授權擁有不同投票權的多種類別的股本，可能會通過推遲或阻止控制權的變更，防止股東從其股票市值因UScell控制權變更而增加的情況中獲利。
UScellular重述公司註冊證書還授權UScellular董事會不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股。一般而言，在指定或發行根據UScellular重述公司註冊證書授權的額外優先股之前，無需股東採取進一步行動或授權，除非適用法律或法規在特定情況下要求此類批准。這些優先股可以在有助於保持TDS對美國蜂窩的控制權的情況下發行。
15
目錄表
UScellular重述公司註冊證書的規定以及不同類別股本和投票權的存在可能導致UScellular普通股在未來某個時候被排除在某些主要股票指數之外，除非UScellular被這些股票指數所認可或有資格獲得其他例外。
一般風險因素
25)USCellular已經經歷過，並預計在未來將經歷，網絡攻擊或其他違反網絡或信息技術安全的定期不同程度，這可能會對USCellular的業務，財務狀況或經營業績產生不利影響。
USCellular經常遭受不同程度的網絡攻擊。這些包括旨在錯誤地獲取私人和有價值的信息的網絡攻擊，或導致其他類型的惡意事件，包括可能導致UScellular服務中斷或客户無法使用的拒絕服務攻擊。遠程工作的員工數量增加，增加了與數據處理和漏洞管理相關的風險。人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇UScellular的網絡安全風險。USCellular保持行政、技術和物理控制，以及其他預防措施，以降低安全漏洞的風險。儘管到目前為止，UScellular尚未發現重大安全漏洞，但這些努力可能不足以防止未來網絡攻擊（包括勒索軟件）導致的重大安全漏洞。如果UScellular或其供應商的網絡和信息技術沒有充分適應技術的變化或被損壞或無法正常運行，和/或如果UScellular或其供應商的安全被破壞或以其他方式受到損害，UScellular可能會遭受不利後果，包括盜竊，破壞或其他關鍵和私人數據的丟失，包括客户和/或員工數據，業務中斷或延遲、不準確的賬單、不準確的財務報告以及糾正問題的重大成本。如果USCellular或其供應商的系統變得不可用或遭受客户或其他數據的安全漏洞，USCellular可能需要花費大量資源並採取各種行動來解決問題，包括根據數據隱私法律法規進行通知，可能會受到罰款，制裁和訴訟，其聲譽和經營業績可能會受到不利影響。USCellular繼續遭受拒絕服務攻擊。儘管USCellular已經實施並繼續加強其保護和恢復措施以應對此類攻擊，但這些努力可能不足以防止未來的實質性拒絕服務攻擊。見項目1C。此表格10-K的網絡安全以獲取更多信息。
26)信貸或其他金融市場的中斷，美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件可能會阻礙USCellular獲得或增加其運營和投資活動的融資成本，和/或導致收入減少，運營收入和現金流減少，這將對USCellular的業務，財務狀況或運營結果產生不利影響。
信貸和金融市場的混亂、消費者信心的下降、失業率的上升、經濟增長的下降、進口商品關税的提高、通貨膨脹的突然上升以及企業盈利的不確定性，都可能對美國和全球金融和信貸市場以及整體經濟產生重大的負面影響。這些事件可能對金融機構產生不利影響，導致許多公司獲得資本和信貸的機會受到限制。此外，經濟的不確定性使得準確預測和規劃未來的商業活動變得非常困難。經濟狀況的變化、金融市場的變化、美國貿易政策的變化、資本市場的惡化或其他因素可能對USCellular的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生不利影響。
27)的影響 突發公共衞生事件對USCellular業務的影響尚不確定，但取決於持續時間和嚴重程度，可能對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
突發公共衞生事件可能導致UScell或其同夥、代理商、合作伙伴和供應商在較長時間內無法開展業務活動和/或無法提供預期的服務水平。UScell吸引客户、維持足夠的供應鏈以及執行其業務戰略和倡議的能力可能會受到突發公共衞生事件的負面影響。此外，突發公共衞生事件可能導致失業增加和經濟衰退，這兩者都可能對UScell產生負面影響。突發公共衞生事件對UScell的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於緊急情況的嚴重程度和持續時間、政府當局採取的行動以及其他可能的直接和間接後果，所有這些都是不確定和無法預測的。
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目錄表
項目1B.未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C.網絡安全
UScell信息安全計劃符合國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架。利用這一標準定期進行風險評估，並將其整合到UScell企業風險管理(ERM)計劃中。評估結果用於推動美國蜂窩網絡安全控制環境的持續改進，以及管理第三方服務提供商的潛在數據安全風險。UScell使用各種商業、政府、供應商和公開可用的信息源和工具來評估威脅和漏洞情況。UScell通過對安全計劃的持續投資來管理這些不斷變化的風險，包括主動監控內部數據環境和管理敏感數據的第三方服務提供商的環境。此外，美國蜂窩信息技術領導人定期進行網絡事件模擬，以確保在發生網絡攻擊時做好準備。UScell利用外部各方對環境中的安全控制進行獨立評估和測試。
UScell的信息技術安全負責人負責評估和管理網絡安全風險。管理層擁有深入的網絡安全經驗，側重於提高本組織對安全威脅的復原力，並通過繼續教育和監測網絡安全形勢，隨時瞭解新的發展。對美國蜂窩環境的潛在安全威脅進行監測，並對安全事件進行調查並採取行動，以將對環境的潛在風險降至最低。
董事會全體成員負責監督UScell的網絡安全風險。董事會定期收到管理層關於技術和安全更新的最新消息，以及UScell對網絡安全威脅和緩解計劃的評估。UScell審計委員會監督內部控制和財務報告的程序，其中包括旨在確保將重大網絡安全事件傳達給高級管理層和審計委員會的控制和程序。網絡安全至少每年一次，並根據需要與董事會技術顧問小組進行討論。
項目2.酒店物業
UScell在美國各地都有物業。UScell的公司總部設在伊利諾伊州芝加哥。UScell的本地商務辦公室、蜂窩站點、蜂窩站點設備、連接中心、數據中心、呼叫中心和零售店主要位於UScell的運營市場。這些物業由其子公司之一UScell或持有FCC頒發的許可證的合夥企業、有限責任公司或公司擁有或租賃。
截至2023年12月31日，UScell在房地產、廠房和設備方面的總投資為95.6億美元。
第三項：法律訴訟
UScell參與或可能不時參與聯邦通信委員會、其他監管機構和/或各種州和聯邦法院的法律程序。如果UScell認為此類法律訴訟產生的損失是可能的，並且可以合理估計，則應在財務報表中為估計損失計提一筆金額。如果只能確定一個損失範圍，則應計該範圍內的最佳估計值；如果該範圍內的估計值均不好於另一個估計值，則應計該範圍的低端。對法律訴訟預期結果的評估是一個高度主觀的過程，需要對未來事件作出判斷。法律程序至少每季度審查一次，以確定應計項目和相關財務報表披露的充分性。法律程序的最終結果可能與財務報表中的應計金額有很大不同。進一步資料見合併財務報表附註13--承付款和或有事項。
第二項第四項：煤礦安全披露
不適用。
17
目錄表
第II部
第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股信息
UScell的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“USM”。截至2024年1月31日，也就是該月的最後一個交易日，UScell的普通股由224名創紀錄的所有者持有。所有的A系列普通股都由TDS持有。A系列普通股不存在公開交易市場。A系列普通股可以按股轉換為普通股。
UScell最近沒有支付任何現金股息，目前打算保留所有收益用於UScell的業務。UScell無法預測2023年8月4日UScell和TDS宣佈的探索一系列戰略替代方案的正在進行的過程的結果是否會影響這種意圖。
股票表現圖表
下表比較了UScell在過去五年向股東提供的累計總回報與標準普爾500綜合股票價格指數和道瓊斯美國電信指數的回報。
USM Stock Performance Graph.jpg
注：累計總回報假設股息再投資。
 201820192020202120222023
UScell普通股(紐約證券交易所代碼：USM)$100 $69.71 $59.05 $60.65 $40.11 $79.91 
標準普爾500指數100 131.49 155.68 200.37 164.08 207.21 
道瓊斯美國電信指數100 127.88 120.31 109.89 103.57 107.20 
上面的比較假設在2018年最後一個交易日收盤時投資了100.00美元，投資於UScell普通股、S指數和道瓊斯美國電信指數。
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目錄表
發行人購買股票證券
2009年11月，UScell在Form 8-K中宣佈，UScell董事會授權從2009年開始每年回購最多1,300,000股普通股，並在此後每年累計回購。2016年12月，美國蜂窩董事會修改了這一授權，規定從2017年1月1日起，特定年度的授權回購金額將為董事會定價委員會確定的從零到130萬股普通股的任何金額，如果定價委員會沒有指定任何一年的金額，則該年度的金額將為零。自那時以來，定價委員會沒有明確增加授權。定價委員會還被授權隨時減少授權的累計金額。但目前尚未採取任何行動。授權規定，股份回購將根據市場價格和其他條件，按照公開市場購買、大宗購買、私人購買或其他方式進行。此授權沒有到期日期。UScell沒有決定在2023年第四季度終止上述經修訂的普通股回購計劃，或停止根據該計劃進行進一步購買。
截至12月31日，根據該計劃可能購買的最大股票數量為1,927,000股，2023年。沒有人買東西在2023年第四季度，由UScell或代表UScell進行的任何公開市場購買，以及任何“關聯購買者”(定義見美國證券交易委員會)對UScell普通股的任何公開市場購買。
第6項。[已保留]
19
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析指數(MD&A)
頁碼
高管概述
21
UScell使用的術語
24
運營概述
25
財務概述
26
流動性與資本資源
29
合併現金流分析
33
合併資產負債表分析
34
關鍵會計政策和估算的應用
35
監管事項
36
1995年私人證券訴訟改革法案安全港警示聲明
37
市場風險
39
有關非GAAP財務指標的補充信息
40
 
20
MD&A索引
USMLogo.jpg

美國移動通信公司
管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績

高管概述
以下管理層討論與分析（MD&A）應與美國蜂窩公司（USCellular）截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表和附註以及其中包含的USCellular業務描述一起閲讀。為便於呈列，本報告所載若干數字已四捨五入至百萬;然而，若干計算金額及百分比乃使用未經四捨五入的數字釐定。
本報告包含並非基於歷史事實的陳述，這些陳述可以通過“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、”項目“、“將”等詞語和類似表述來識別。這些陳述構成並代表“前瞻性陳述”，因為這個詞是在1995年私人證券訴訟改革法案中定義的。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展存在重大差異。有關更多信息，請參閲本報告其他地方的1995年私人證券訴訟改革法案安全港警示聲明標題下的披露。
UScellular的會計政策符合美國公認會計原則（GAAP）。然而，UScellular在MD&A中使用了某些“非GAAP財務指標”。關於USCellular確定這些指標有用的原因的討論以及這些指標與根據GAAP確定的最直接可比指標的對賬包括在本報告MD&A中與非GAAP財務指標相關的補充信息標題下的披露中。
以下MD&A省略了2022年與2021年相比的討論。有關該討論，請參閲UScellular於2023年2月16日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
21
MD&A索引
一般信息
UScellular擁有、運營和投資於美國各地的無線市場。UScellular是Telephone and Data Systems，Inc.擁有83%股權的子公司。（TDS）。
運營
10KUSM_Operating_2022Q3.jpg
▪為客户提供460萬零售連接，包括410萬後付費連接和50萬預付費連接
▪在21個州運營
▪僱用約4，300名員工
▪擁有4，373座塔樓
▪運營7 000個服務基站
22
MD&A索引
USCellular的使命和戰略
USCellular的使命是將客户與他們最關心的事情聯繫起來。這包括提供卓越的無線通信服務，改善消費者的生活，提高當地企業的競爭力，並提高政府在UScellular服務市場的運營效率。
USCellular的戰略是通過提供高質量的網絡、出色的客户服務以及有競爭力的設備、計劃和定價來吸引和留住客户--所有這些都以當地社區為重點。戰略努力包括：
▪UScellular為其客户提供經濟實惠、價格具有競爭力的服務計劃和設備，並專注於增加設備保護計劃等相關產品的銷售收入和固定無線家庭互聯網等新服務的收入。此外，UScellular還專注於增加塔租金收入，並擴大其為企業和政府客户提供的解決方案。
▪USCellular繼續增強其網絡能力，包括部署5G技術。5G技術有助於滿足客户對數據服務日益增長的需求，併為需要高速度和可靠性以及低延遲的新服務創造機會。USCellular最初的5G部署主要使用低頻段頻譜，在其幾乎所有市場的部分地區推出5G服務。於2023年，USCellular繼續投資於5G，重點部署中頻段頻譜，這將在很大程度上與已覆蓋低頻段5G服務的部分區域重疊。部署在中頻頻譜上的5G服務將進一步提高UScellular移動和固定無線服務的速度和容量。
▪UScellular持續評估其現有的無線業務，目標是提高其運營的競爭力，並最大限度地提高其盈利能力。作為這一戰略的一部分，UScellular可能會尋求有吸引力的機會，在必要時收購和剝離無線頻譜。
最新發展
2023年8月4日，TDS和UScellular宣佈，兩家公司的董事會已決定啟動一項程序，為UScellular探索一系列戰略替代方案。在2023年，UScellular產生了與戰略替代方案審查相關的800萬美元的第三方費用。目前，USCellular無法預測該過程的最終結果或估計該過程對財務報表的潛在影響。
23
MD&A索引
UScellular使用的術語
以下是本文檔中使用的某些行業術語的定義列表：
▪4G LTE- 第四代長期演進，這是一種無線技術，與第三代（3G）技術相比，該無線技術能夠為每個用户提供更多的網絡容量以獲得更多的數據以及更快地訪問數據。
▪5G- 第五代無線技術，有助滿足客户對數據服務日益增長的需求，併為需要高速、可靠及低延遲的新服務創造機會。
▪帳號- 表示對一個或多個相關連接負責的個人或企業。帳户可以包括各種類型的連接，例如手持設備和連接的設備。
▪拍賣105、107、108和110 Auction 105是FCC對3.5 GHz無線頻譜許可證的拍賣，於2020年7月開始，並於2020年9月結束。Auction 107是FCC對3.7-3.98 GHz無線頻譜許可證的拍賣，於2020年12月開始，並於2021年2月結束。Auction 110是FCC對3.45-3.55 GHz無線頻譜許可證的拍賣，於2021年10月開始，並於2022年1月結束。拍賣108是FCC對2.5 GHz無線頻譜許可證的拍賣，於2022年7月開始，並於2022年8月結束。
▪流失率- 表示每月斷開服務的連接的百分比。該等比率代表各相關期間的平均每月流失率。
▪互聯設備- 直接連接到美國蜂窩網絡的非手持設備。連接的設備包括平板電腦、可穿戴設備、調制解調器、固定無線和熱點等產品。
▪EBITDA- 指未計利息、税項、折舊、攤銷和增值前的收益，並在本文件中用於非GAAP指標調整後EBITDA。請參閲本MD&A中與非GAAP財務指標相關的補充信息以獲取更多信息。
▪合格電信運營商（ETC）- 由國家指定在“高費用”領域提供特定服務，從而能夠參與普遍服務支助機制。
▪自由現金流- 非GAAP指標定義為經營活動產生的現金流減去為增加財產、廠房和設備支付的現金，以及為軟件許可協議支付的現金。請參閲本MD&A中與非GAAP財務指標相關的補充信息以獲取更多信息。
▪總增加量- 表示在此期間添加的新連接總數，不考慮在此期間終止的連接。
▪淨增加（損失）- 表示在此期間添加的新連接總數，減去在此期間終止的連接。
▪OIBDA- 指折舊、攤銷和增值前的營業收入，並在本文件中用於非GAAP指標調整後的OIBDA。請參閲本MD&A中與非GAAP財務指標相關的補充信息以獲取更多信息。
▪每個賬户的後付費平均收入（後付費ARPA）- 後付費服務總收入除以後付費帳户的平均數量和該期間的月數計算得出的指標。
▪每用户後付費平均收入（後付費ARPU）- 後付費服務總收入除以後付費連接的平均數和該期間的月數計算得出的指標。
▪零售連接 - 與由後付費或預付費客户激活的每個設備相關聯的各個服務線路。連接與直接連接到美國蜂窩網絡的所有類型的設備相關聯。
▪普遍服務基金 - 由聯邦通信委員會管理的電信收費和支持付款系統，旨在促進美國電信服務的普及。
▪VoLTE 長期演進語音是一項技術規範，定義了通過4G LTE網絡提供語音通信和相關服務的標準和程序。
24
MD&A索引
運營概述
25



截至12月31日，20232022
零售連接-期末
後付費4,106,0004,247,000
預付451,000493,000
總計4,557,0004,740,000

截至十二月三十一日止的年度：202320222023年與2022年
後付費活動和客户流失
總增加量
手機339,000397,000(15)%
互聯設備178,000162,00010 %
總增加額517,000559,000(8)%
淨增加（損失）
手機(145,000)(110,000)(32)%
互聯設備7,000(23,000)不適用
淨增加(虧損)合計(138,000)(133,000)(4)%
攪動
手機1.10 %1.12 %
互聯設備2.77 %2.95 %
總流失量1.31 %1.34 %
N/M-百分比更改沒有意義
2023年後付費手機淨虧損總額增加，主要原因是激烈的行業競爭導致毛收入增加較少。
2023年後付費連接設備淨增加總數增加，主要原因是對固定無線家庭互聯網的更高需求，以及平板電腦和移動熱點流失的減少。
後付費收入
截至十二月三十一日止的年度：202320222023年與2022年
每用户平均收入(ARPU)$51.01 $50.14 2%
每帳户平均收入(ARPA)$130.91 $130.39 –
由於有利的計劃和產品組合以及設備保護計劃收入的增加，後付費ARPU在2023年有所增加，但部分被促銷折扣的增加所抵消。
由於對後付費ARPU的影響，後付費ARPA在2023年相對持平，但被每個賬户連接數量的減少所抵消。

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MD&A索引
財務概述
以下討論和分析將截至2023年12月31日的年度財務業績與截至2022年12月31日的年度財務業績進行比較。
截至十二月三十一日止的年度：202320222023年與2022年
(百萬美元)   
零售服務1
$2,742 $2,793 (2)%
入站漫遊32 67 (52)%
其他270 265 2 %
服務收入3,044 3,125 (3)%
設備銷售862 1,044 (17)%
總營業收入3,906 4,169 (6)%
系統運營(不包括以下報告的折舊、攤銷和增值)740 755 (2)%
設備銷售成本988 1,216 (19)%
銷售、一般和行政1,368 1,408 (3)%
折舊、攤銷和增值656 700 (6)%
許可證減值損失— 3 不適用
(收益)淨資產處置損失17 19 (9)%
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— (1)不適用
(收益)許可證銷售和交換虧損，淨額(2)— 不適用
總運營費用3,767 4,100 (8)%
營業收入$139 $69 不適用
淨收入$58 $35 67 %
調整後的OIBDA(非GAAP)2
$818 $790 4 %
調整後的EBITDA(非GAAP)2
$986 $956 3 %
資本支出3
$611 $717 (15)%
N/M-百分比更改沒有意義
1UScell記錄了一項調整，以糾正與確認某些預付費客户的折扣有關的前期錯誤，這導致2023年服務收入減少了500萬美元。這一調整對任何受影響的時期都不是實質性的。
2請參閲本MD&A中與非GAAP財務措施相關的補充信息，以對本措施進行對賬。
3有關資本支出的其他信息，請參閲本MD&A中的流動性和資本資源。
26
MD&A索引
營業收入
(百萬美元)
496


服務收入包括：
▪零售服務-語音、數據和增值服務的按量付費和預付費以及成本回收附加費
▪入站漫遊-客户在漫遊時使用UScell無線系統的其他無線運營商的考慮因素
▪其他服務-從聯邦聯邦獲得的金額、第三方塔樓租賃收入、其他其他服務收入和物聯網(IoT)
設備收入包括：
▪向新老客户、代理商和第三方分銷商銷售無線設備和相關配件
業務報表細列項目變動的主要組成部分如下：
總營業收入
2023年零售服務收入下降，主要是由於平均後付費和預付費連接減少，部分被先前在運營概述部分討論的後付費ARPU增加所抵消。
2023年的漫遊收入減少，主要是由於費率下降導致數據收入減少。
2023年其他服務收入增加，原因是塔樓租金收入增加，部分被雜項收入下降所抵消。
2023年設備銷售收入下降，主要是由於智能手機升級和總增加量下降，部分被新智能手機銷售的平均價格上漲所抵消。
無線服務提供商在促銷和價格方面一直很積極，以吸引和留住客户。這包括傳統運營商和作為移動虛擬網絡運營商（MVNO）運營的有線電視公司。UScellular預計，在可預見的未來，傳統運營商的促銷攻勢和有線電視公司的定價壓力將持續下去。營業收入和營業收入在當前和以前期間受到了負面影響，並可能在未來期間受到對新客户和現有客户的競爭性促銷優惠的負面影響。
總運營費用
2023年的總運營費用包括與2023年第一季度記錄的員工人數減少相關的900萬美元遣散費和相關費用。這些遣散費包括在系統運營費用和銷售，一般和行政費用。
系統運行費用
2023年的系統運營開支減少，主要是由於漫遊及客户使用開支減少，部分被維護、公用事業及基站開支增加所抵銷。漫遊費用減少乃由於漫遊費率下降，但部分被使用量增加所抵銷。
設備銷售成本
二零二三年的銷售設備成本下降，主要由於智能手機升級及總添置減少，但部分被每銷售單位平均成本上升所抵銷。
27
MD&A索引
銷售、一般和行政費用
2023年的銷售、一般及行政開支減少，主要是由於壞賬開支、佣金、設施及銷售相關開支減少，但部分被廣告開支增加以及與策略性替代方案審查相關的800萬美元開支所抵銷。
折舊、攤銷和增值
2023年的折舊、攤銷及增值開支減少，主要是由於軟件平臺的改進延長了可使用年期。
其他收入(費用)的組成部分
截至十二月三十一日止的年度：202320222023年與2022年
(百萬美元)   
營業收入$139 $69 不適用
投資及其他收入(支出)
未合併實體收益中的權益158 158 –
利息和股息收入10 8 26 %
利息支出(196)(163)(21)%
總投資和其他收入(費用)(28)3 不適用
所得税前收入111 72 54 %
所得税費用53 37 43 %
淨收入58 35 67 %
減去：可歸因於非控股權益的淨收入，扣除税收4 5 (24)%
UScell股東應佔淨收益$54 $30 80 %
N/M-百分比更改沒有意義
未合併實體收益中的權益
未合併實體收益中的權益是指UScell在其擁有非控制性權益的實體的淨收益中所佔的份額，這些實體在UScell中進行了核算唱權益法或資產淨值法是切實可行的利器。UScell對洛杉磯SMSA有限合夥企業(LA Partnership)的投資為2023年和2022年貢獻了6500萬美元的税前收入。見合併附註中的附註8--對未合併實體的投資有關更多信息，請參閲已提交財務報表。
利息支出
2023年利息支出增加的主要原因是可變利率債務的利率上升。有關長期債務的到期日和加權平均利率的其他信息，請參閲市場風險。
所得税費用
2023年所得税支出增加的主要原因是所得税前收入的增加。
有關其他信息，請參閲合併財務報表附註中的附註5-所得税。
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MD&A索引
流動性與資本資源

流動資金來源
UScell運營着一項資本密集型業務。過去，UScell現有的現金和投資餘額、融資協議下的可用資金，以及運營和某些投資和融資活動(包括出售資產或業務)產生的現金流，為UScell提供了足夠的流動性和財務靈活性，以滿足其日常運營需求和償債要求，為市場的建設和增強提供資金，併為收購無線頻譜許可證提供資金。不能保證未來會是這種情況。在過去的時期裏，UScell有時會產生負的自由現金流，這種情況可能會在未來的時期發生。
UScell認為，現有的現金和投資餘額、其融資協議下的可用資金、其獲得未來外部融資的能力、潛在的處置以及來自運營和投資活動的預期現金流將為UScell提供足夠的流動資金，以滿足其日常運營需求和償債要求。UScell可能需要大量額外資金用於資本支出、收購無線電信服務提供商、獲得無線頻譜許可證、購買商品或服務的協議、租賃、股票回購或進行額外投資。可能需要不時增加其現有信貸安排的規模，修訂現有或實施新的信貸協議，以獲得其他形式的融資，發行股權證券，或剝離資產，以便為潛在支出提供資金。UScell將繼續監測迅速變化的商業和市場狀況，並正在並打算在必要時採取適當行動，以滿足其流動性需求。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和貨幣市場投資。UScell現金和現金等價物投資活動的主要目標是保全本金。
現金和現金等價物
(百萬美元)
2255




UScell的大部分現金和現金等價物存放在銀行存款賬户和貨幣市場基金中，這些基金只購買美國財政部或美國政府機構發行的債券。有關現金及現金等價物變動的其他資料，請參閲綜合現金流量分析。

除了現金和現金等價物外，截至2023年12月31日，UScell還可從以下債務安排獲得未提取的借款能力(考慮到債務契約限制)。有關更多詳細信息，請參閲下面的融資部分。
(百萬美元)
循環信貸協議$300 
應收款證券化協議300 
回購協議1
200 
未提取的總借款能力800 
債務契約限制1
200 
可用未提取借款能力總額$600 
1回購協議和上表中的債務契約限制下的可用能力與回購協議安排有關，該安排後來於2024年1月到期。
29
MD&A索引
融資
循環信貸協議
UScell有一項無擔保循環信貸協議，最高借款能力為3億美元。循環信貸協議下的金額可不時借入、償還和再借入，直至2026年7月到期。截至2023年12月31日，循環信貸協議下沒有未償還的借款，UScell的未使用借款能力為3億美元。
定期貸款協議
UScell擁有最高借款能力為8億美元的定期貸款協議。定期貸款協議的到期日從2026年7月到2031年7月。截至2023年12月31日，UScell已借入協議規定的全部金額，未償還借款為7.83億美元。
出口信貸融資協議
UScell與加拿大出口發展部有一項1.5億美元的定期貸款信貸安排，用於資助(或再融資)進口設備，包括在簽訂定期貸款安排協議之前購買的設備。該協議的到期日為2027年1月。截至2023年12月31日，UScell已經借入了協議規定的全部金額。
應收款證券化協議
UScell通過其子公司擁有應收賬款證券化協議，允許使用其設備分期付款計劃應收賬款進行證券化借款。2023年9月，UScell修改了協議，將到期日延長至2025年9月。協議下的金額可以不時地借入、償還和再借入，直到到期。除非修改協議以延長到期日，否則基於應收賬款的償還將於2025年10月開始。2023年，根據協議，UScell借了3.15億美元，償還了4.4億美元。截至2023年12月31日，協議下的未償還借款為1.5億美元，未使用的借款能力為3億美元，須有足夠的抵押品來滿足協議的資產借款基礎條款。
2024年1月，根據協議，UScell償還了5000萬美元。
回購協議
UScell透過一間附屬公司(回購附屬公司)訂立回購協議，可借入最多2億美元，但須視乎是否有合資格的設備分期付款計劃應收賬款及貸款人的同意而定。2023年1月，UScell修改了回購協議，將到期日延長至2024年1月。2023年期間，回購子公司根據回購協議償還了6,000萬美元。截至2023年12月31日，回購協議下沒有未償還的借款，未使用的借款能力為2億美元，由於TDS和UScell信貸協議中的契約限制了整個企業的擔保借款，因此限制了借款。
回購協議已於2024年1月到期。
債務契約
循環信貸協議、定期貸款協議、出口信貸融資協議及應收款項證券化協議要求UScellular遵守若干肯定及否定契諾，其中包括若干可能限制可用借貸能力的財務契諾。2023年3月，協議進行了修訂，要求UScellular在任何財政季度末將綜合槓桿率維持在不超過以下水平：2023年1月1日至2024年3月31日為4.25至1.00; 2024年4月1日至2025年3月31日為4.00至1.00;從2025年4月1日起3.75至1.00。USCellular還必須在任何財政季度末將綜合利息覆蓋率維持在不低於3.00至1.00的水平。USCellular認為，截至2023年12月31日，其遵守了所有此類財務契約。
USCellular認為，截至2023年12月31日，其符合USCellular長期債務契約中規定的所有契約和其他要求。UScellular沒有未能也不希望未能根據此類契約支付任何預定的本金或利息。
其他長期融資
UScellular在S-3表格上有一個有效的貨架註冊聲明，以發行高級或次級債務證券、優先股和存托股。任何此類發行的所得款項可用於一般企業用途，包括可能減少其他短期或長期債務;頻譜購買;資本支出;收購，建設和開發計劃;營運資金;對子公司的額外投資;或回購股份。UScellular根據此類貨架註冊聲明完成產品供應的能力取決於當時的市場狀況和其他因素。
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MD&A索引
USCellular可酌情不時尋求通過現金購買和/或交換其他證券、公開市場購買、私下協商交易、要約收購、交換要約或其他方式償還或購買其未償還債務。該等購回或交換（如有）將視乎當時市況、流動資金要求、合約限制及其他因素而定。所涉數額可能很大。
請參閲市場風險-長期債務，瞭解有關所需本金支付和與USCellular長期債務相關的加權平均利率的更多信息。
有關融資協議的其他資料，請參閲綜合財務報表附註12 -債務。
信用評級
在某些情況下，如果國家認可的信用評級機構降低其當前信用評級，則USCellular各種協議的利息成本可能會增加，如果評級提高，則可能會減少。UScellular的協議不會僅僅因為信用評級下調而停止提供，到期日也不會提前。然而，USCellular的信用評級或TDS的信用評級下調可能會對USCellular續簽協議、獲得同意、豁免或修訂或在未來獲得其他信用協議的能力產生不利影響。
UScellular被評為次級投資級發行人。於二零二三年十二月三十一日，UScellular發行人的信貸評級及該等評級獲重新確認的日期如下：
評級機構額定值展望
穆迪（2023年10月重新確認）BA1穩定展望
標準普爾（2023年8月發佈）BB手錶發展展望
惠譽評級(2023年3月再次確認)BB+穩定展望
在2023年8月4日宣佈對UScell的戰略替代方案進行審查後，標準普爾將UScell的BB發行人信用評級列入CreditWatch，具有發展中的影響。根據新聞稿，這一行動反映了根據戰略備選方案審查結果進行更高或更低評級的可能性。此外，標準普爾表示，一旦他們在戰略審查過程結束後獲得足夠的信息，他們預計將解決CreditWatch的安置問題。與此同時，穆迪發佈了一份新聞稿，表明鑑於潛在結果的不確定性，UScell的BA1發行人信用評級不會立即受到影響。惠譽評級沒有發表公開聲明。
資本要求
下面的討論意在強調2024年及以後預計的一些重大現金支出，並強調本年度和往年在這些項目上發生的支出。這一討論不包括為正常運營提供資金所需的現金，也不是資本要求的全面清單。非常規或正常業務過程中的重大現金需求可能會不時出現。
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MD&A索引
資本支出
UScell在收購、建設和升級無線電信網絡和設施方面進行了大量投資，以保持競爭力，並作為為股東創造長期價值的基礎。*近年來，技術的快速變化和新的機會(如5G和VoLTE技術)要求對UScell網絡進行大量投資，以潛在地提高收入和節約成本，以保持競爭力；隨着5G技術的繼續部署，這一趨勢預計將在2024年和未來幾年繼續下去。
2023年和2022年的資本支出(即房地產、廠房和設備以及系統開發支出的增加；不包括無線頻譜許可證的增加)，包括應計項目和資本化利息的影響如下：
資本支出
(百萬美元)
10641


2023年，UScell的資本支出用於以下目的：
▪加強和維持UScell的網絡容量和覆蓋範圍，包括繼續部署5G，重點放在中頻頻譜上，以提供更高的速度和容量，以適應當前客户增加的數據使用；以及
▪投資於信息技術，以支持現有和新的服務和產品。

UScell 2024年的資本支出預計在5.5億至6.5億美元之間。預計這些支出將用於與上文所列目的類似的目的。

UScell打算主要使用來自經營活動的現金流、現有現金餘額以及根據需要從現有協議和/或其他形式的可用融資中獲得額外債務融資，為2024年的資本支出提供資金。
收購、資產剝離和交易所
UScell可能參與與收購、剝離或交換公司、物業、資產或無線頻譜許可證有關的談判(符合所有適用法規)(包括根據FCC拍賣)。一般來説，在達成最終協議之前，UScell可能不會披露此類交易。
其他義務
UScell將需要資本用於未來在現有合同義務上的支出，包括長期債務義務；租賃承諾；設備購買、網絡設施和運輸服務的承諾；軟件許可協議；長期營銷計劃；通過FCC拍賣獲得的無線頻譜許可證承諾；以及購買商品或服務的其他協議。
可變利息實體
UScell合併了GAAP中定義的某些“可變利益實體”。有關可變利息主體的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註14-可變利息實體。UScell可選擇在未來期間向這些可變利益實體提供額外的資本金和/或預付款，為其運營提供資金。
普通股回購計劃
2023年期間沒有股票回購。在…2023年12月31日，授權回購的UScell普通股累計總額為1,927,000.
根據其未來的財務表現、建設、開發和收購計劃以及可用的融資來源，UScell可能沒有足夠的流動性或資本資源進行股票回購。因此，不能保證UScell未來會進行任何股票回購。
有關當前回購授權的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註16-普通股股東權益。
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MD&A索引
合併現金流分析
UScell運營着一項資本密集型業務。UScell進行了大量投資，以獲得無線頻譜牌照和物業，並建設和升級無線電信網絡和設施，目標是為股東創造長期價值。近年來，技術的快速變化和新的機遇要求對UScell網絡進行大量投資，以潛在地增加收入和節省成本。其中某些投資的收入是長期的，在某些情況下是不確定的。為了滿足現金流需求，UScell可能需要推遲或減少某些投資或出售資產。有關更多信息，請參閲本MD&A中的流動性和資本資源。由於季節性、時機和其他因素，現金流可能會因季度和年度而波動。以下討論總結了UScell在2023年和2022年的現金流活動。
2023年評論
UScell的現金、現金等價物和限制性現金減少了1.29億美元，經營活動提供的現金淨額為8.66億美元，這是由於扣除6.93億美元的非現金項目和從未合併實體獲得的1.5億美元的分配，其中包括來自洛杉磯合夥公司的6900萬美元的分配，調整後的淨收益為5800萬美元。營運資金項目的變化使現金淨額減少3500萬美元，這部分抵消了這一減少額。營運資金的變化主要是由供應商付款的時間決定的，但被庫存餘額的減少部分抵消。
用於投資活動的現金流為7.21億美元，其中包括6.08億美元的房地產、廠房和設備付款以及1.3億美元的無線頻譜許可證付款。
用於融資活動的現金流為2.74億美元，主要是由於償還應收賬款證券化協議4.4億美元、償還EIP應收賬款回購協議6,000萬美元以及支付軟件許可協議現金6,600萬美元，但被應收賬款證券化協議借款3.15億美元部分抵銷。
2022年評論
UScell的現金、現金等價物和限制性現金增加了1.09億美元。經營活動提供的現金淨額為8.32億美元，原因是經7.61億美元的非現金項目調整後的淨收入為3500萬美元，從未合併實體收到的分配為1.45億美元，其中包括來自洛杉磯夥伴關係的5900萬美元分配。營運資本項目的變化部分抵消了這一減少額，使現金淨額減少1.09億美元。營運資金變動主要受到應收賬款和庫存餘額增加的影響，但2022年第一季度收到的1.23億美元聯邦所得税退款部分抵消了這一影響。應收賬款增加的原因是促銷活動導致大量設備升級，以及設備分期付款計劃的合同期較長。
用於投資活動的現金流為11.79億美元，其中包括6.02億美元的房地產、廠房和設備付款以及5.85億美元的無線頻譜許可證付款。房地產、廠房和設備的現金支付低於2022年的總資本支出，主要是因為某些軟件許可協議的未來義務被記錄為本年度資本支出，但隨着時間的推移而支付。
融資活動提供的現金流為4.56億美元，主要由於定期貸款安排下借入5億美元、出口信貸融資協議下借入1.5億美元、EIP應收賬款回購協議下借入1.1億美元、循環信貸協議下借入7,500萬美元及應收賬款證券化協議下借入7,500萬美元。這些部分被應收賬款證券化協議的2.5億美元的償還、循環信貸協議的7500萬美元的償還、EIP應收賬款回購協議的5000萬美元的償還、4300萬美元的普通股回購和2200萬美元的軟件許可協議的現金所抵消。
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MD&A索引
合併資產負債表分析
以下討論涉及綜合資產負債表中的某些標題及其變化。以下討論旨在強調重大變化，而不是完全協調這些變化。2023年資產負債表中值得注意的變化如下：
應收賬款，其他
應收賬款，其他減少3300萬美元，主要原因是向原始設備製造商收取供應商信貸。
庫存，淨額
庫存淨減少6200萬美元，主要是由於努力減少手頭庫存，而由於2022年第四季度銷售額低於預期，庫存增加。
應付帳款、貿易
應付賬款、貿易減少1.03億美元，主要原因是供應商發票與庫存有關的付款時間。
其他流動負債
其他流動負債減少1.81億美元，主要是由於支付拍賣107搬遷費用和償還EIP應收賬款回購協議。
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MD&A索引
關鍵會計政策和估算的應用
UScell根據公認會計原則編制其綜合財務報表。UScell的重要會計政策在綜合財務報表附註中的附註1-重要會計政策摘要、附註2-收入確認和附註10-租賃中進行了詳細討論。
管理層認為，以下關鍵會計政策的應用和此類應用所需的估計反映了UScell在編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
無線頻譜許可證
無線頻譜許可證是UScell合併資產的重要組成部分。無線頻譜許可證被認為是無限期資產，因此不會攤銷，但至少每年進行減值測試。重大負面事件，如下文所述任何假設的變化以及預測現金流的減少，可能導致減值。無線頻譜許可證在報告級別(稱為會計單位)進行減值測試。
為了進行減值測試，UScell只有一個會計單位。UScell在2023年進行了定量減損評估，並在2022年進行了定性減損評估。
2023年，採用市場方法對無線頻譜許可證組合進行估值。無線頻譜許可證按頻段彙集，並使用行業基準、FCC拍賣數據和先例交易建立了一系列價值。範圍的中點被確定為每個頻段的值的點估計，並且頻段值的總和被用作UScell的無線頻譜許可證記賬單位的點估計值。根據這項估值，無線頻譜牌照的公允價值較各自的賬面值高出17%，且無線頻譜牌照並無減值。
2022年，UScell考慮了幾個定性因素，包括分析師對無線頻譜許可值的估計、最近的頻譜拍賣結果、UScell和其他市場參與者的交易，以及其他行業和市場因素。根據這些評估，UScell得出結論，會計單位的公允價值很可能超過其賬面價值。因此，沒有完成任何量化減損評估。
有關2023年和2022年無線頻譜許可證活動的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註7-無形資產。
所得税
UScell與TDS合併集團的其他成員一起被包括在合併的聯邦所得税申報單中。UScell和UScell是税收分配協議的締約方，該協議規定，在某些情況下，UScell及其子公司應包括在TDS關聯集團的合併聯邦所得税申報單中，幷包括在州所得税或特許經營税申報單中。*出於財務報表的目的，UScell及其子公司計算其所得税、所得税和抵免，就像它們構成一個獨立的關聯集團一樣。根據TDS和UScell之間的税收分配協議，UScell將其適用的所得税付款匯給TDS，並從TDS獲得適用的退税。如果UScell及其子公司是一個獨立的附屬集團，則與支付或接收此類付款的時間一致。
所得税資產和負債額、相關所得税撥備和未確認税收優惠金額是關鍵的會計估計，因為這些金額對UScell的財務狀況和經營結果具有重要意義。
編制合併財務報表需要UScell計算所得税撥備。這一過程涉及估計實際的當期所得税負債，以及評估因不同税務目的處理項目而產生的臨時差異。這些臨時差異導致遞延所得税資產和負債按淨額計入UScell的綜合資產負債表。UScell隨後必須評估遞延所得税資產根據未來應納税所得額變現的可能性，並在管理層認為不可能實現的情況下建立估值撥備。在確定所得税撥備時，需要管理層的判斷。遞延所得税資產和負債以及為遞延所得税資產設立的任何估值準備。
UScell只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的税收利益。財務報表中確認的這種狀況的税收利益是根據管理層對最終解決後實現的累積可能性大於50%的可能結果的判斷來衡量的。
有關其他信息，請參閲合併財務報表附註中的附註5-所得税。 
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監管事項
5G基金
2020年10月27日，FCC通過了創建美國農村5G基金的規定，該基金將在十年內分配高達90億美元，為美國農村地區帶來5G無線寬帶連接。5G基金將通過兩個階段的競爭過程實施，使用多輪拍賣來獎勵支持。中標者將被要求滿足某些最低速度要求以及臨時和最終部署里程碑。該命令規定，5G基金將取代之前提議的基金(第二階段連接美國移動基金)，用於發展4G LTE。該命令還規定，隨着時間的推移，運營商獲得的傳統支持中必須有越來越多的比例用於5G部署。2023年9月22日，FCC通過了關於繼續實施5G基金的建議規則制定(FNPRM)的進一步通知。除其他事項外，FCC徵求意見，包括有資格獲得5G基金支持的領域的定義，用於識別中標的調整因素和指標，以及可能納入接受5G基金支持的人的網絡安全和供應鏈管理要求。
UScell目前無法預測5G基金拍賣將於何時進行，其現有美國聯邦政府遺留支持的分階段降級期將於何時開始，或者5G基金拍賣是否將為UScell提供機會以抵消現有支持的任何損失。
頻譜拍賣
2020年3月2日，FCC發佈了一份公開通知，確立了提供3.5 GHz頻段無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣105)。2020年9月2日，FCC以公告的方式宣佈，UScell是243個無線頻譜許可證的臨時中標人，收購價為1400萬美元。2022年7月15日，FCC發佈了一項與其頻譜聚合和所有權歸屬規則相關的同意法令，其中UScell同意放棄其在拍賣105中授予的27個無線頻譜許可證的權利，並隨後獲得了200萬美元的全額退款。剩餘的216個無線頻譜許可證由FCC於2022年7月26日授予。
2020年8月7日，FCC發佈了一份公開通知，確立了提供3.7-3.98 GHz頻段無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣107)。2021年2月24日，FCC以公開通知的方式宣佈，UScell是254個無線頻譜許可證的臨時中標人，價格為12.83億美元。UScell在2020年支付了其中的3000萬美元，其餘的在2021年3月支付。拍賣107的無線頻譜許可證是由FCC於2021年7月授予的。此外，從2021年到2025年，UScell有義務支付總計約1.79億美元的搬遷費用和加速搬遷獎勵付款。這些額外費用在發放許可證時應計和資本化，並根據估計債務的變化進行必要的調整。UScell分別為截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度支付了1.22億美元、800萬美元和3600萬美元的額外成本。UScell在2023年第三季度獲得了完全的頻譜訪問權限。
2021年6月9日，FCC發佈了一份公開通知，確立了提供3.45-3.55 GHz頻段無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣110)。2022年1月14日，FCC以公開通知的方式宣佈，UScell是380個無線頻譜許可證的臨時中標人，價格為5.8億美元。UScell在2021年支付了2000萬美元，其餘部分在2022年第一季度支付。來自拍賣110的無線頻譜許可證是由FCC於2022年5月4日授予的。
2022年3月21日，FCC發佈了一份公開通知，確立了提供2.5 GHz頻段無線頻譜許可證的拍賣程序(拍賣108)。2022年9月1日，FCC以公開通知的方式宣佈，UScell是34個無線頻譜許可證的臨時中標者，價格為300萬美元。拍賣108的無線頻譜許可證是由FCC於2022年12月1日授予的。
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1995年私人證券訴訟改革法
安全港警示聲明
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本年度報告的其他部分包含的陳述不是基於歷史事實，而是代表前瞻性陳述，這一術語在1995年私人證券訴訟改革法案中定義。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及UScell打算、預期、計劃、相信、估計、計劃或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“預計”、“計劃”、“打算”、“項目”和類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大相徑庭。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於，有關這些風險的進一步討論，請參閲表格10-K中的“風險因素”。以下風險中的每一項都可能對UScell的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，這些因素並不一定都是可能導致實際結果、業績或成就與本文檔中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，UScell沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。讀者應該根據這些重要因素來評估任何聲明。
操作風險因素
▪涉及產品、服務、定價、促銷以及網絡速度和技術的激烈競爭可能會對UScell的收入產生不利影響，或增加其競爭成本。
▪漫遊實踐的變化或其他因素可能會導致UScell的漫遊收入從目前的水平下降，漫遊費用從當前的水平上升，和/或影響UScell在沒有自己網絡的地理區域為客户服務的能力，這可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪如果不能在組織的各個層面吸引不同的傑出人才，不能通過教育和任務開發他們的潛力，不能通過保持他們的參與、挑戰和適當的獎勵來留住他們，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪UScell的規模相對較大的競爭對手較小，這些競爭對手可能擁有比UScell更多的財務和其他資源，這可能導致UScell無法成功競爭，這可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪各種業務因素的變化，包括需求、消費者偏好和看法的變化、價格競爭、客户轉換活動造成的流失和其他因素，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪如果UScell未能獲得足夠的無線電頻譜來滿足當前或預期的未來需求和/或準確預測未來對無線電頻譜的需求，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
▪技術的進步或變化可能會使UScell使用的某些技術過時，可能會使UScell處於競爭劣勢，可能會減少UScell的收入或增加其業務成本。
▪與部署新技術相關的複雜性帶來了巨大的風險，美國蜂窩對未經驗證的技術的投資可能不會產生美國蜂窩預期的好處。
▪與收購、剝離或交換財產或無線頻譜許可證和/或擴展UScell業務相關的成本、整合問題或其他因素可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪UScell未能完成重大的網絡建設和系統實施活動，這是其改善網絡、支持和其他系統和基礎設施的質量、覆蓋範圍、能力和能力的計劃的一部分，可能會對其運營產生不利影響。
▪涉及與UScell開展業務的第三方的困難，包括UScell與關鍵供應商或獨立代理商以及營銷UScell服務的第三方國家零售商的關係發生變化或財務或運營困難，包括供應鏈中斷，都可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪UScell未能維持靈活和有能力的電信網絡或信息技術，或其實質性中斷，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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金融風險因素
▪UScell或TDS未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場惡化、利率變化、UScell或TDS業績或市場狀況的其他變化、UScell或TDS信用評級的變化或其他因素可能會限制或限制按UScell可接受的條款和價格獲得融資，這已經要求並可能在未來要求UScell減少或推遲其建設、開發或收購計劃，減少獲得的無線頻譜許可證，剝離資產或業務，和/或減少或停止股票回購。
▪UScell有大量債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而對其償還債務、遵守債務契約條款和產生額外債務的能力產生不利影響。
▪UScell的資產和收入集中在美國的無線電信業。因此，其經營結果可能會根據主要與該行業條件有關的因素而波動。
▪UScell對其不控制的實體進行了大量投資。此類投資的價值損失可能會對UScell的財務狀況或經營結果產生不利影響。
監管、法律和治理風險因素
▪TDS和UScell已經啟動了一項為UScell探索一系列戰略替代方案的進程，但不能保證任何戰略替代方案將被成功確定或完成，任何此類戰略替代方案將為UScell及其股東帶來額外價值，或者該過程不會對UScell的業務或財務報表產生不利影響。
▪UScell未能及時或完全遵守任何現有適用的法律和/或法規要求或其變更可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪UScell獲得了重要的監管支持，還受到聯邦、州和地方政府的大量附加費和費用的影響-支持和費用的適用性和金額受到極大的不確定性，包括將某些費用轉嫁給客户的能力，這種不確定性可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪和解、判決、對其當前或未來經營方式的限制和/或未決和未來訴訟產生的法律費用可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪在訴訟或專業或環境研究中可能形成不利先例或結論，即設備或網絡設備(包括但不限於無線信號發射的無線頻率)的潛在有害排放可能會導致有害的健康或環境後果，包括癌症、腫瘤或其他有害影響，或可能幹擾其他行業使用的各種電子醫療設備或頻率，可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪侵犯他人知識產權和專有權利的索賠，主要涉及專利侵權索賠，可能會阻止UScell使用必要的技術提供產品或服務，或者使UScell面臨代價高昂的知識產權訴訟或金錢處罰，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪TDS和UScell之間存在潛在的利益衝突。
▪某些事項，如TDS的控制和UScell重新註冊證書中的條款，可能會阻礙或增加UScell控制的難度，或產生其他後果。
一般風險因素
▪UScell已經並預計將定期經歷不同程度的網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪信貸或其他金融市場的中斷、美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件可能會阻礙UScell獲得或增加其運營和投資活動的融資成本，和/或導致收入減少、運營收入和現金流下降，從而對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
▪其影響突發公共衞生事件對USCellular業務的影響尚不確定，但取決於持續時間和嚴重程度，可能對USCellular的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
38
MD&A索引
市場風險
長期債務
截至2023年12月31日，UScell約70%的長期債務是固定利率優先票據，約30%是可變利率債務。市場利率的波動可能導致固定利率票據公允價值的波動和可變利率債務的利息支出。
下表列出了截至2023年12月31日的長期債務、租賃債務的預定本金支付以及按到期日劃分的相關加權平均利率：
到期本金分期付款
長期債務債務1
加權-平均值長期債務利率2
(百萬美元)
2024$20 7.1 %
202520 7.1 %
2026268 7.0 %
2027158 7.0 %
2028286 7.5 %
此後2,228 6.2 %
總計$2,980 6.4 %
1長期債務總額與綜合資產負債表中的長期債務不同，這是由於所有非循環債務工具的未攤銷債務發行成本、與6.7%優先債券相關的未攤銷折價以及應收款證券化協議下的未償還借款(本金沒有安排償還，而是基於實際應收收款)。
2代表在相應期間到期的債務在2023年12月31日的加權平均聲明利率。
長期債務的公允價值
截至2023年12月31日和2022年12月31日，長期債務的估計公允價值(不包括租賃債務、此類長期債務和債務融資成本的當前部分)分別為26.11億美元和25.02億美元，賬面價值分別為30.99億美元和32.44億美元。
39
MD&A索引
有關非GAAP財務指標的補充信息
UScell有時使用來自綜合財務信息但未在根據GAAP編制的財務報表中提供的信息來評估其業務表現。根據美國證券交易委員會的規則，其中某些措施被視為“非GAAP財務措施”。具體地説，UScell在本Form 10-K報告中提到了以下措施：
▪EBITDA
▪調整後的EBITDA
▪調整後的OIBDA
▪自由現金流

以下是對每一項措施的解釋：
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA被定義為根據以下對賬項目調整後的淨收益。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA不是GAAP下財務業績的衡量標準，不應被視為經營活動淨收益或現金流量的替代指標，也不應被視為現金流指標或流動性衡量標準。UScell無意暗示以下對賬中列出的任何此類項目是非經常性、不常見或不尋常的；此類項目可能會在未來發生。
管理層使用調整後的EBITDA和調整後的OIBDA作為盈利能力的衡量標準，因此與適用的GAAP收入衡量標準相一致被認為是適當的。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的OIBDA是對UScell在重大經常性非現金費用、非經常性費用、損益和其他項目之前的經營業績的有用衡量，如下所示，因為它們為投資者和UScell財務數據的其他用户提供了額外的相關和有用的信息，以與管理層對業務業績的評估相一致的方式評估其運營的有效性和基本業務趨勢。調整後的EBITDA顯示調整後的未計利息、税項、折舊、攤銷和增值、收益和虧損前的收益，以及與UScell戰略選擇審查相關的支出，而調整後的OIBDA進一步減少了這一指標，不包括未合併實體的收益中的權益以及利息和股息收入，以便更有效地顯示不包括投資活動的經營活動的表現。下表使EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的OIBDA與相應的GAAP計量、淨收益和營業收入保持一致。
40
MD&A索引
2023 2022
(百萬美元)  
淨收益(GAAP)$58 $35 
添加回：  
所得税費用
53 37 
利息支出
196 163 
折舊、攤銷和增值
656 700 
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)963 935 
加回或減去：
  
與戰略備選方案審查相關的費用8 — 
許可證減值損失— 3 
(收益)淨資產處置損失
17 19 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額
— (1)
(收益)許可證銷售和交換虧損，淨額
(2)— 
調整後的EBITDA(非GAAP)986 956 
扣除：  
未合併實體收益中的權益
158 158 
利息和股息收入
10 8 
調整後的OIBDA(非GAAP)818 790 
扣除：  
折舊、攤銷和增值
656 700 
與戰略備選方案審查相關的費用8 — 
許可證減值損失— 3 
(收益)淨資產處置損失
17 19 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額
— (1)
(收益)許可證銷售和交換虧損，淨額
(2)— 
營業收入(GAAP)$139 $69 
自由現金流
下表列出了自由現金流，其定義為經營活動產生的現金流減去為增加物業、廠房和設備而支付的現金和為軟件許可協議支付的現金。自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準，UScell認為它可能對投資者及其財務信息的其他用户在評估流動性時有用，特別是扣除為增加財產、廠房和設備而支付的現金和為軟件許可協議支付的現金後商業運營產生的淨現金數量。
 20232022
(百萬美元)
經營活動現金流(GAAP)$866 $832 
為增加物業、廠房和設備而支付的現金(608)(602)
為軟件許可協議支付的現金(66)(22)
自由現金流(非公認會計準則)
$192 $208 
41
目錄表
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
見本表格10-K第7項中題為“市場風險”的章節。
42
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
財務報表和補充數據索引
頁碼
財務報表
44
合併業務報表
44
合併現金流量表
45
合併資產負債表--資產
46
綜合資產負債表--負債和權益
47
綜合權益變動表
48
合併財務報表附註
51
管理層報告
75
獨立註冊會計師事務所報告
76
43
財務報表和補充數據索引
財務報表
美國移動通信公司
合併業務報表
 
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
營業收入
服務$3,044 $3,125 $3,115 
設備銷售862 1,044 1,007 
總營業收入3,906 4,169 4,122 
運營費用
系統業務(不包括以下報告的折舊、攤銷和增值)740 755 790 
設備銷售成本988 1,216 1,118 
銷售、一般和行政1,368 1,408 1,345 
折舊、攤銷和增值656 700 678 
許可證減值損失— 3 — 
(收益)淨資產處置損失17 19 23 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— (1)(2)
(收益)許可證銷售和交換虧損，淨額(2)— — 
總運營費用3,767 4,100 3,952 
營業收入139 69 170 
投資及其他收入(支出)
未合併實體收益中的權益158 158 179 
利息和股息收入10 8 6 
利息支出(196)(163)(175)
總投資和其他收入(費用)(28)3 10 
所得税前收入111 72 180 
所得税費用53 37 20 
淨收入58 35 160 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入，扣除税收4 5 5 
UScell股東應佔淨收益$54 $30 $155 
基本加權平均流通股85 85 86 
UScell股東應佔基本每股收益$0.64 $0.35 $1.80 
稀釋加權平均流通股87 86 87 
UScell股東應佔稀釋後每股收益$0.63 $0.35 $1.77 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
44
財務報表和補充數據索引
美國移動通信公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百萬美元)
經營活動的現金流
淨收入$58 $35 $160 
增加(減去)調整，使淨收入與經營活動的淨現金流量保持一致
折舊、攤銷和增值656 700 678 
壞賬費用104 132 56 
基於股票的薪酬費用23 24 27 
遞延所得税，淨額47 33 41 
未合併實體收益中的權益(158)(158)(179)
來自未合併實體的分配150 145 176 
許可證減值損失— 3 — 
(收益)淨資產處置損失17 19 23 
(收益)出售業務損失和其他退出成本，淨額— (1)(2)
(收益)許可證銷售和交換虧損，淨額(2)— — 
其他經營活動6 9 33 
營運資產和負債變動
應收賬款17 (59)(27)
應收設備分期付款計劃(20)(199)(116)
庫存62 (88)(27)
應付帳款(85)12 (57)
客户存款和遞延收入(9)47 40 
應計税— 121 (41)
其他資產和負債— 57 17 
經營活動提供的淨現金866 832 802 
投資活動產生的現金流
為增加物業、廠房和設備而支付的現金(608)(602)(724)
為許可證支付的現金(130)(585)(1,302)
獲得許可證的預付款— — (20)
其他投資活動17 8 10 
用於投資活動的現金淨額(721)(1,179)(2,036)
融資活動產生的現金流
發行長期債務315 800 1,342 
償還長期債務(453)(329)(1,118)
發行短期債務— 110 — 
償還短期債務(60)(50)— 
為福利計劃重新發行的普通股，扣除税款後的淨額(6)(5)(16)
普通股回購— (43)(31)
支付債務發行成本(1)(1)(22)
對非控股權益的分配(3)(3)(3)
為軟件許可協議支付的現金(66)(22)(9)
其他融資活動— (1)(1)
融資活動提供(用於)的現金淨額(274)456 142 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(129)109 (1,092)
現金、現金等價物和限制性現金   
期初308 199 1,291 
期末$179 $308 $199 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
45
財務報表和補充數據索引
美國移動通信公司
合併資產負債表-資產
 
十二月三十一日，20232022
(百萬美元)  
流動資產  
現金和現金等價物
$150 $273 
應收賬款
客户和代理人，減去津貼$66及$70，分別
900 985 
附屬公司
3 — 
其他，減去津貼，4及$2，分別
54 87 
庫存，淨額
199 261 
預付費用
57 68 
應收所得税
1 4 
其他流動資產
36 45 
流動資產總額
1,400 1,723 
持有待售資產15 26 
許可證4,693 4,690 
對未合併實體的投資461 452 
財產、廠房和設備
現役和在建
9,560 9,334 
減去：累計折舊和攤銷
6,984 6,710 
財產、廠房和設備、淨值
2,576 2,624 
經營性租賃使用權資產915 918 
其他資產和遞延費用690 686 
總資產1
$10,750 $11,119 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
46
財務報表和補充數據索引
美國移動通信公司
綜合資產負債表--負債和權益

十二月三十一日，20232022
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)  
流動負債  
長期債務的當期部分$20 $13 
應付帳款
附屬公司7 12 
貿易241 344 
客户存款和遞延收入229 239 
應計税32 35 
應計補償83 84 
短期經營租賃負債135 133 
其他流動負債154 335 
流動負債總額901 1,195 
遞延負債和信貸
遞延所得税負債淨額755 708 
長期經營租賃負債831 843 
其他遞延負債和貸項565 604 
 
長期債務，淨額3,044 3,187 
 
承付款和或有事項
 
具有贖回功能的非控制性權益12 12 
 
權益
UScell股東權益
A系列普通股和普通股
授權190股份(50系列A常見和140普通股)
已發佈88股份(33系列A常見和55普通股)
傑出的85股份(33系列A常見和52普通股)
面值(美元1.00每股)($33A系列普通股和美元55普通股)
88 88 
額外實收資本1,726 1,703 
國庫股，按成本價計算，3普通股
(80)(98)
留存收益2,892 2,861 
UScell股東權益總額4,626 4,554 
 
非控制性權益16 16 
 
總股本4,642 4,570 
 
負債和權益總額1
$10,750 $11,119 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併總資產包括合併可變利息實體(VIE)持有的資產#美元1,217百萬美元和美元1,265分別為100萬美元，無法用於償還UScell的債務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併總負債包括合併VIE的某些負債#美元26百萬美元和美元25分別為100萬美元，VIE的債權人對UScell的一般信貸沒有追索權。關於更多信息，見附註14--可變利息實體。
47
財務報表和補充數據索引
美國移動通信公司
綜合權益變動表
 
 UScell股東  
 
A系列
常見的和
普普通通
股票
其他內容
已繳費
資本
財務處
股票
保留
收益
總計
UScell
股東的
股權
非控制性
利益
總股本
(百萬美元)       
2022年12月31日$88 $1,703 $(98)$2,861 $4,554 $16 $4,570 
UScell股東應佔淨收益— — — 54 54 — 54 
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益— — — — — 3 3 
激勵和補償計劃— 23 18 (23)18 — 18 
對非控股權益的分配— — — — — (3)(3)
2023年12月31日$88 $1,726 $(80)$2,892 $4,626 $16 $4,642 
*附註是這些合併財務報表的組成部分。
48
財務報表和補充數據索引
美國移動通信公司
綜合權益變動表
 
 UScell股東  
 
A系列
常見的和
普普通通
股票
其他內容
已繳費
資本
財務處
股票
保留
收益
總計
UScell
股東的
股權
非控制性
利益
總股本
(百萬美元)       
2021年12月31日$88 $1,678 $(68)$2,849 $4,547 $16 $4,563 
UScell股東應佔淨收益— — — 30 30 — 30 
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益— — — — — 3 3 
普通股回購— — (43)— (43)— (43)
激勵和補償計劃— 25 13 (18)20 — 20 
對非控股權益的分配— — — — — (3)(3)
2022年12月31日$88 $1,703 $(98)$2,861 $4,554 $16 $4,570 
*附註是這些合併財務報表的組成部分。
49
財務報表和補充數據索引
美國移動通信公司
綜合權益變動表

 UScell股東  
 
A系列
常見的和
普普通通
股票
其他內容
已繳費
資本
財務處
股票
保留
收益
總計
UScell
股東的
股權
非控制性
利益
總股本
(百萬美元)       
2020年12月31日$88 $1,651 $(67)$2,739 $4,411 $15 $4,426 
UScell股東應佔淨收益— — — 155 155 — 155 
歸類為股權的非控股權益應佔淨收益— — — — — 4 4 
普通股回購— — (31)— (31)— (31)
激勵和補償計劃— 27 30 (45)12 — 12 
對非控股權益的分配— — — — — (3)(3)
2021年12月31日$88 $1,678 $(68)$2,849 $4,547 $16 $4,563 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
50
財務報表和補充數據索引
美國移動通信公司
合併財務報表附註

附註1重要會計政策摘要
美國蜂窩公司(UScell)是特拉華州的一家公司，83電話和數據系統公司(TDS)的子公司，持股比例為1%。
運營的性質
UScell在全美擁有、運營和投資無線系統。截至2023年12月31日，UScell為客户提供4.6百萬零售連接。美國蜂窩擁有一可報告的部分。
合併原則
UScell的會計政策符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)中規定的美國公認會計原則。除非另有説明，否則本附註中提及的會計條款和GAAP指的是FASB ASC的要求。合併財務報表包括UScell、其擁有控股權的子公司的賬户，UScell擁有多數合夥權益的一般合夥企業，以及UScell擁有可變權益的某些實體，需要根據GAAP合併到UScell財務報表中。有關UScell VIE的更多信息，請參閲附註14-可變利益實體。所有公司間賬户和交易已被註銷。不包括綜合全面收益表，因為截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的全面收入等於淨收入。

為了便於顯示，本文中包含的某些數字四捨五入為百萬；但是，某些計算出的金額和百分比是使用未四捨五入的數字確定的。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響(A)在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及(B)報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。 
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的現金和高流動性投資。受合同限制的現金和現金等價物被歸類為限制性現金。限制性現金主要包括應收款證券化協議要求的餘額。有關應收款證券化協議的其他資料，請參閲附註12--債務。 下表對合並資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中的總額進行了核對。
十二月三十一日，20232022
(百萬美元)  
現金和現金等價物$150 $273 
包括在其他流動資產中的受限現金29 35 
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金$179 $308 
應收賬款與信用損失準備
應收賬款主要包括客户因無線服務和設備銷售而欠下的款項，包括分期付款計劃下的某些設備和配件的銷售，代理商和第三方分銷商向他們銷售設備所欠的款項，以及客户使用UScell無線系統的其他無線運營商的欠款。
UScell基於對現有和相關信息的審查，估計與應收賬款餘額相關的預期信貸損失，這些信息包括當前經濟狀況、預計經濟狀況、歷史損失經驗、賬户賬齡以及其他可能影響收款能力的因素。預期信貸損失是為具有相似風險特徵的每個應收賬款餘額池確定的。信貸損失準備是對與現有應收賬款有關的預期信貸損失金額的最佳估計。UScell沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。
庫存
庫存主要包括以成本中的較低者表示的無線設備，成本近似於以先進先出為基礎確定的成本，或可變現淨值。可變現淨值參考獨立銷售價格確定。
51
財務報表和補充數據索引
雲託管安排
UScell的雲託管協議是服務合同，主要由用於執行管理功能的軟件組成。與UScell的雲託管安排有關的實施費用記入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產及遞延費用如下：
十二月三十一日，20232022
(百萬美元)
實施成本，毛$89 $89 
累計攤銷(65)(47)
實施成本，淨額$24 $42 
這些費用在服務合同期間攤銷，服務合同期限一般為三至五年.執行費用的攤銷額為2000美元。17百萬，$18百萬美元和美元16截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的銷售、一般及行政開支分別為100，000，000港元，並計入銷售、一般及行政開支。
許可證
許可證包括獲得聯邦通信委員會（FCC）無線頻譜許可證所產生的直接和增量成本，這些許可證通常為UScellular提供在特定地理服務區域內使用指定無線電頻譜提供無線服務的專有權。雖然無線頻譜許可證是在固定的時間段內發放的，但一般來説， 十年，或在某些情況下 十二或十五年，FCC已經以象徵性的成本定期授予許可證更新。UScellular持有的無線頻譜許可證將於不同日期到期。UScellular認為，其未來的無線頻譜許可證續期申請很可能會獲得批准。UScellular確定目前沒有法律、監管、合同、競爭、經濟或其他因素限制無線頻譜許可證的使用期限。因此，UScellular確定無線頻譜許可證是無限期的無形資產。
UScellular於每年11月1日或更頻繁地執行其無線頻譜許可證的年度減值評估，如果有事件或情況導致UScellular認為無線頻譜許可證的賬面價值很可能超過公允價值。為了進行減值測試，UScellular 一會計單位。
UScellular於2023年進行定量評估，並於2022年進行定性評估，以確定無線頻譜牌照是否減值。根據已進行的減值評估，UScellular於二零二三年或二零二二年並無其無線頻譜牌照減值。與UScellular的戰略替代方案審查有關的事件和情況可能需要在未來對無線頻譜許可證進行減值評估。有關無線頻譜許可證的其他詳情，請參閲附註7 -無形資產。
對未合併實體的投資
對於財務信息隨時可用的權益法投資，UScellular將其權益記錄在實體當期的收益中。對於財務信息不容易獲得的權益法投資，USCellular按一個季度的滯後基礎將其權益記錄在該實體的收益中。
物業、廠房及設備
USCellular的財產、廠房和設備按建造或購買的原始成本列報，包括某些税收的資本化成本、工資相關費用、利息和拆除資產的估計成本。
用於提高在用資產生產能力或延長其使用壽命的支出均資本化並計提折舊。使用中資產的維護和修理支出計入系統運營費用或銷售、一般和行政費用（如適用）。資產的報廢和處置是通過從在用設備中去除資產的原始成本（連同相關的累計折舊）並酌情將其連同收益（如有）和淨清除成本（清除成本減去適用的應計資產報廢義務和已實現的殘值）記作損益來記錄的。
符合資本化條件的軟件許可證作為資產入賬，作為購置固定資產和產生負債入賬，但以許可證費用在購置時未全額支付為限。
折舊及攤銷
折舊按相關資產之估計可使用年期以直線法計提。
USCellular對租賃改良資產的折舊期從 一年至三十年該等期間與資產的經濟壽命或特定租賃期兩者中較短者相近似。
52
財務報表和補充數據索引
特定資產之可使用年期於年內進行檢討，以釐定技術變動或其他業務變動是否需要加速該等特定資產之折舊。於二零二三年、二零二二年或二零二一年，各類物業、廠房及設備的指定可使用年期並無重大變動。然而，於2023年、2022年及2021年，若干特定資產的折舊因技術變化而加速。有關可使用年期的其他詳情，請參閲附註9 -物業、廠房及設備。
長期資產減值準備
當有事件或情況變化顯示資產可能減值時，美國蜂窩會對長期資產進行減值審查。USCellular擁有 一就評估物業、廠房及設備之減值而言，本集團根據其資產及業務之綜合性質將資產組合劃分。此單一互相依存資產組別產生的現金流量代表可識別現金流量大致上獨立於其他資產及負債組別的現金流量的最低水平。戰略替代方案審查的任何結果都可能改變USCellular長期資產的構成，以及USCellular如何從這些資產中獲得現金流，並可能導致與資產可收回性有關的不確定性。這可能會影響UScellular的資產組，以評估財產，廠房和設備的減值，並可能需要進行減值評估，這可能導致需要在短期內減記某些長期資產。
租契
倘承租人在一段時間內控制已識別物業、廠房或設備的使用以換取代價，則租賃一般於合約中列示。有關租賃的其他詳情，請參閲附註10 -租賃。
代理人責任
USCellular與代理商有關係，代理商是為USCellular獲得客户的獨立企業。於2023年及2022年12月31日，UScellular已累計$50百萬美元和美元53與代理人相關的負債分別為100萬美元。該等金額計入綜合資產負債表之其他流動負債。
發債成本
債務發行成本包括與發行及重續各種借貸工具及其他長期協議有關的承銷及法律費用及其他費用，並按各工具的相關年期攤銷。與USCellular的循環信貸、應收賬款證券化和回購協議相關的債務發行成本記錄在合併資產負債表的其他資產和遞延費用中。所有其他債務發行成本於綜合資產負債表內呈列為相關債務責任的抵銷。
資產報廢債務
UScellular記錄資產報廢債務，以反映與資產報廢有關的法律債務的公允價值，並相應增加債務發生期間相關長期資產的賬面金額。於初步計量後的期間，UScellular確認因時間推移而導致的負債變動，並更新原始估計的時間或金額。負債於估計結算日止期間內累計至其估計結算日價值。長期資產賬面值的變動在相關資產的平均剩餘年限內折舊。 更多信息見附註11 -資產報廢義務。
國庫股
UScellular回購的普通股按成本記錄為庫存股，並導致權益減少。當庫藏股重新發行時，UScellular使用先進先出成本法確定成本。庫藏股成本與再發行價格之間的差額計入額外實收資本或留存收益。
收入確認
當控制權轉移至客户、代理或第三方分銷商時，確認銷售設備及產品的收入。服務收入在提供相關服務時確認。 有關UScellular與收入相關的政策的更多信息，請參見附註2 -收入確認。
廣告費
UScellular的廣告費用。廣告費用總計$181百萬，$171百萬美元和美元1842023年、2022年和2021年分別為100萬。
所得税
UScell與TDS合併集團的其他成員一起被包括在合併的聯邦所得税申報單中。-出於財務報表的目的，UScell及其子公司計算其所得税、所得税和抵免，就像它們構成一個獨立的附屬集團一樣。-根據TDS和UScell之間的税收分配協議，UScell將其適用的所得税付款匯給TDS，並從TDS接收適用的退税。UScell已經不是截至2023年12月31日和2022年12月31日與TDS的應收税款餘額。
53
財務報表和補充數據索引
遞延税金採用負債法計算，遞延税項資產確認為未來可扣除的暫時性差異和營業虧損結轉。遞延税項負債確認為未來應納税的暫時性差異。遞延税項資產和負債均採用預期暫時性差異發生逆轉時生效的現行税率計量。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。遞延税項資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產通過估值津貼進行減值。UScell評估所得税不確定性，評估與適用的税務當局最終達成和解的可能性，並根據評估記錄金額。司法管轄區將遞延税額報告為淨非流動資產或負債。*任何減少遞延税項資產金額的相應估值準備也記錄為非流動税項。有關更多信息，請參閲附註5-所得税。
基於股票的薪酬和其他計劃
UScell已經建立了長期激勵計劃和非員工董事薪酬計劃。這些計劃被視為補償計劃，因此需要確認根據這些計劃提供的贈款的成本。
UScell根據採用既定估值方法授予的特定獎勵的公允價值確認股票補償費用。直線基礎上確認的股票補償成本金額基於必要的服務期(通常代表歸屬期間)內預期授予的獎勵部分。已確認的基於股票的補償成本已為估計沒收減少。估計沒收時對沒收進行估計。如果實際沒收不同於該估計，則在後續期間進行必要的修訂。有關更多信息，請參閲附註17-基於股票的薪酬。
固定繳款計劃
UScell參與了由TDS發起的合格的非繳費固定繳款養老金計劃；該計劃為UScell及其子公司的員工提供養老金福利。*根據該計劃，養老金成本為每個參與者單獨計算，並每年提供資金。平均養老金成本為$11百萬，$12百萬美元和美元122023年、2022年和2021年分別為100萬。

UScell還參與了由TDS贊助的固定繳費退休儲蓄計劃(401(K)計劃)。UScell對401(K)計劃的貢獻總成本為$152023年、2022年和2021年各為100萬。
最新發展
2023年8月4日，TDS和UScell宣佈，兩家公司的董事會已經決定啟動一項程序，為UScell探索一系列戰略選擇。在2023年間，UScell產生的第三方費用為8與戰略備選方案審查有關的1000萬美元，包括在銷售、一般和行政費用中。目前，UScell無法預測這一過程的最終結果，也無法估計這一過程對財務報表的潛在影響。
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財務報表和補充數據索引
附註2收入確認
商品和服務的性質
以下是UScell產生收入的主要活動的描述。
服務和產品履行義務的性質、時間和重要的付款條件
無線服務
無線服務包括語音、消息和數據服務。當向客户提供無線服務時，收入在服務收入中確認。無線服務一般是按月預付費的。
無線設備和附件UScell提供一系列全面的無線設備，如手機、平板電腦、移動熱點、家用電話和路由器，供客户購買，以及配件。UScell還將無線設備出售給代理商和其他第三方分銷商進行轉售。UScell經常對出售給新客户和現有客户的無線設備進行折扣。UScell還允許客户根據分期付款合同購買某些設備和配件，根據合同，他們可以在指定的時間段內付款。對於某些設備分期付款計劃，在指定的一段時間後，客户可能有權升級到新設備。這樣的升級需要客户簽訂新設備的設備分期付款合同，並將現有設備轉移到UScell。當設備或配件的控制權轉移到客户、代理商或第三方分銷商手中時，UScell在設備銷售收入中確認收入，這通常是在交付時。
無線漫遊當其他無線運營商的客户使用UScell的無線系統時，UScell就會獲得漫遊收入。當提供漫遊服務時，UScell在服務收入中確認收入。
符合無線條件的電信運營商(ETC)收入電信公司可由各州或在某些情況下由聯邦通信委員會指定為ETC，如果它們在“高成本”地區提供特定服務，則可從普遍服務基金獲得支助付款。在報告期內確認的ETC收入是指UScell在此期間有權獲得的金額，該金額是根據UScell在各州被指定為ETC而確定和批准的。
無線塔樓租賃當另一家運營商在UScell擁有的塔樓上租賃塔樓空間時，UScell就會獲得塔樓租賃收入。UScell在提供服務期間確認服務收入中的收入。
激活費UScell向其終端客户收取與銷售某些服務和設備相關的激活費。激活費在受益期內遞延並確認。
重大判決
作為一種實際的權宜之計，UScell將類似的合同或類似的履約義務組合在一起，納入合同或履約義務的組合，如果這樣做不會導致與單獨核算個別合同的重大差異。UScell將這種分組方法應用於以下類型的交易：設備激活費、合同獲取成本和某些客户促銷活動。合同組合根據各自的預期客户壽命或合同條款進行確認。
當轉移的方法和時間與履行風險相同時，服務被視為高度相互關聯。被確定為沒有區別的高度相互關聯的服務被歸類為單一的履行義務。每個月承諾的服務都是一項履約義務。為進行收入分配，在合同期間承諾的一系列月度履約義務合併為一項履約義務。
UScell已就交易價格作出判斷，包括但不限於與可變對價、貨幣的時間價值、回報和非現金對價有關的問題。當這些項目在合同範圍內被確定為重要項目時，這些項目將酌情在合同開始或修改時的交易價格估值中考慮。
多項履約責任
UScell銷售捆綁的服務和設備。在這些情況下，UScell根據每項不同的服務或設備性能義務或其捆綁的相對獨立銷售價格確認其收入。UScell估計，設備或附件的獨立售價是不包括折扣的零售價。UScell估計，服務的獨立銷售價格是按月合同向客户提供的價格。
激勵措施
對代理商和最終客户的折扣、獎勵和返點被視為現金，在減少相關收入的同時確認為運營收入的減少。
UScell可能會不時提供某些促銷活動，以激勵客户改用UScell或從UScell購買更多服務。在這些類型的促銷活動下，符合條件的客户可獲得折扣形式的額外服務折扣，顯示為客户每月賬單上的積分。-UScell在初始交易時通過根據未來折扣相對於初始購買總額的相對比例來分配和遞延收入，從而將未來的折扣作為重要權利進行分配和遞延。遞延收入將在未來期間確認為服務收入。
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財務報表和補充數據索引
從客户處收取並匯給政府當局的金額
如果金額是根據客户評估的，並且UScell只是代表強制的政府當局代理收取金額，則UScell將從客户那裏收取的金額按淨額記錄在負債賬户中。如果金額是根據UScell評估的，則從客户那裏收取的金額將記錄在服務收入中，而匯給政府當局的金額將在綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。向客户開具賬單並匯給政府當局的收入總額為#美元。631000萬，$61百萬美元和美元662023年、2022年和2021年分別為100萬。
收入的分類
在下表中，UScell的收入按服務類型分類，這代表了UScell收入的相關分類，以及確認的時間。服務收入是隨着時間的推移確認的，設備銷售是在某個時間點確認的。
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百萬美元)
與客户簽訂合同的收入：
零售服務1,2,3
$2,742 $2,793 $2,757 
入站漫遊32 67 110 
其他服務1
169 172 165 
與客户簽訂合同的服務收入2,943 3,032 3,032 
設備銷售862 1,044 1,007 
與客户簽訂合同的總收入4
$3,805 $4,076 $4,039 
12021年，對數額進行了調整，將#美元改為8物聯網(IoT)和經銷商從零售服務到其他服務的收入為美元。
2UScell記錄了一項調整，以糾正與確認監管費用賬單的時間相關的前期錯誤，這使服務收入增加了$92021年將達到2.5億美元。這一調整對任何受影響的時期都不是實質性的。
3UScell記錄了一項調整，以糾正與確認某些預付費客户的折扣有關的前期錯誤，這導致服務收入減少了$52023年將達到2.5億美元。這一調整對任何受影響的時期都不是實質性的。
4本表中的收入項目與綜合業務報表中列報的金額不一致，因為本表中的金額僅包括與客户簽訂合同所產生的收入。
合同餘額
對於涉及多要素服務和設備產品的合同，交易價格根據每個履約義務的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。如果在交付貨物或服務之前收到對價，則記錄合同責任。當收入在UScell獲得對價的權利之前確認時，合同資產就被記錄下來。一旦有無條件收取對價的權利，UScell就會將此類金額記錄為應收賬款，然後根據各自合同的條款向客户開具賬單。
UScell在設備交付給客户時確認設備銷售收入，並將相應的合同資產或負債記錄為確認的收入金額與在提供折扣的情況下向客户開出的金額之間的差額。隨着向客户提供服務和向客户開出賬單，合同資產或負債在合同期限內減少。
下表提供了與客户的合同資產的餘額，這些資產記入綜合資產負債表中的其他流動資產和其他資產及遞延費用，以及與客户的合同負債，記入客户存款和遞延收入以及綜合資產負債表中的其他遞延負債和貸項。
十二月三十一日，20232022
(百萬美元) 
合同資產$4 $5 
合同責任$331 $349 
與2023年1月1日存在的合同負債相關的確認收入為#美元。220在截至2023年12月31日的一年中，
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財務報表和補充數據索引
分配給剩餘履約債務的交易價格
下表包括與本報告所述期間終了時未履行(或部分未履行)的履約義務有關的預計應確認的服務收入估計數。這些估計是指當根據服務計劃合同以及根據與其他運營商的某些漫遊協議向客户提供無線服務時要確認的服務收入。這些估計是基於截至2023年12月31日的合同，可能與實際結果有所不同。作為實際的權宜之計，這些估計數不包括與一年以下合同有關的收入，通常是按月計算的合同，以及單位價格固定和數量可變的合同。
服務收入
(百萬美元)
2024$253 
2025112 
此後26 
總計$391 
合同成本資產
UScell預計，由於獲得合同而支付的佣金是可以收回的，因此UScell推遲並攤銷了這些成本。作為一種實際的權宜之計，攤銷期限為一年或一年以下的成本在發生時計入費用。與佣金和其他費用有關的合同費用資產餘額為#美元。127百萬美元和美元131分別於2023年12月31日及2022年12月31日入賬，並記入綜合資產負債表的其他資產及遞延費用。遞延佣金根據與資產有關的貨物或服務的轉移時間攤銷，通常是合同期限。合同成本資產攤銷為#美元。93百萬，$96百萬美元和美元99截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的銷售、一般及行政開支分別為100，000，000港元，並計入銷售、一般及行政開支。
附註3公允價值計量
截至2023年12月31日和2022年12月31日，UScell沒有任何重大金融或非金融資產或負債需要根據公認會計準則在其合併資產負債表中按公允價值記錄。

《公認會計準則》的規定建立了一個公允價值層次結構，其中包含公允價值計量中使用的投入的三個層次。第1級投入包括活躍市場中相同資產或負債的報價。第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的市場報價或不活躍市場中相同資產和負債的市場報價。3級輸入是不可觀察的。公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。金融工具在公允價值層次內的水平並不代表其預期表現或整體風險狀況，因此，3級資產的風險不一定高於2級資產或1級資產。
UScell已將公允價值會計規定應用於計算金融工具的公允價值以進行披露，如下所示。
 公允價值層次結構中的級別2023年12月31日2022年12月31日
 賬面價值公允價值賬面價值公允價值
(百萬美元)     
長期債務
零售
2$1,500 $1,097 $1,500 $899 
體制性
2536 451 536 395 
其他
21,063 1,063 1,208 1,208 
長期債務不包括租賃債務、長期債務的當前部分和債務融資成本。“零售”長期債務的公允價值是使用在紐約證券交易所交易的UScell高級票據的市場價格來估計的。UScell的“機構”債務包括6.7在場外交易的高級票據的百分比。UScell的“其他”債務包括定期貸款信貸協議、應收賬款證券化協議和出口信貸融資協議。UScell通過使用每次借款的利率或估計到期收益率進行貼現現金流分析，估計了其機構債務和其他債務的公允價值，利率範圍為6.48%至7.96%和5.38%至8.28分別為2023年12月31日和2022年12月31日。

由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金和短期債務的公允價值接近其賬面價值。
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財務報表和補充數據索引
附註4設備分期付款計劃
UScell根據設備分期付款計劃在指定的時間段內向客户銷售設備。對於某些設備分期付款計劃，在指定的時間段或付款金額後，客户可以有權升級到新設備，並在某些條件下免除未支付的設備分期付款合同餘額，包括以工作狀態良好的原始設備進行交易，並簽署新的設備分期付款合同。
下表彙總了設備分期付款計劃應收賬款。

十二月三十一日，20232022
(百萬美元)  
設備分期付款計劃應收賬款，毛額$1,151 $1,211 
信貸損失準備(90)(96)
設備分期付款計劃應收賬款淨額$1,061 $1,115 
綜合資產負債表中的淨餘額列示如下：
應收賬款--客户和代理人(當前部分)$577 $646 
其他資產和遞延費用(非流動部分)484 469 
設備分期付款計劃應收賬款淨額$1,061 $1,115 
UScell使用各種信息來評估其客户的信用狀況，包括內部數據、來自信用局的信息和其他來源。根據此評估，將為客户分配一個信用類別，以確定符合條件的行數、可用信用額度和首付款要求(如果有)。這些信用等級分為四個信用類別：最低風險、較低風險、輕微風險和較高風險。定期審查客户分配的信用等級，並在適當的情況下進行更改。設備分期付款計劃的賬單金額如果在以下時間內未支付則視為逾期30幾天。
按信貸類別分列的設備分期付款計劃應收款按毛額計算的餘額和賬齡如下：
 2023年12月31日2022年12月31日
 最低風險更低的風險輕微風險更高的風險總計最低風險更低的風險輕微風險更高的風險總計
(百萬美元)      
未開票$977 $88 $16 $4 $1,085 $1,016 $98 $22 $5 $1,141 
計費-當前35 5 2 1 43 41 5 2 — 48 
帳單過期12 7 3 1 23 13 6 2 1 22 
總計$1,024 $100 $21 $6 $1,151 $1,070 $109 $26 $6 $1,211 
截至2023年12月31日，設備分期付款計劃應收賬款按起始年度毛額計算的餘額如下：
202120222023
總計
(百萬美元)
最低風險$49 $404 $571 $1,024 
更低的風險3 30 67 100 
輕微風險— 4 17 21 
更高的風險— 1 5 6 
總計$52 $439 $660 $1,151 
按起始年度分列的截至2023年12月31日的年度，扣除回收後的核銷情況如下：
202120222023
總計
(百萬美元)
撇除回收後的淨額註銷$13 $45 $17 $75 
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財務報表和補充數據索引
2023年和2022年12月31日終了年度的應收設備分期付款計劃應收賬款信貸損失準備金活動如下：
 20232022
(百萬美元)  
信貸損失準備，年初$96 $72 
壞賬費用69 100 
撇除回收後的淨額註銷(75)(76)
信貸損失準備金，年終$90 $96 

附註5所得税
UScell與TDS合併集團的其他成員一起被包括在合併的聯邦所得税申報表和某些州的所得税申報表中。-出於財務報表的目的，UScell及其子公司計算其所得税支出時，就像它們是一個獨立的附屬集團，而不包括在TDS合併集團中一樣。
UScell在2023年12月31日和2022年12月31日的當前所得税餘額如下：
十二月三十一日，20232022
(百萬美元)  
應收聯邦所得税$1 $4 
應收國家所得税淨額— — 
所得税費用(福利)彙總如下：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百萬美元)   
當前   
聯邦制$2 $1 $2 
狀態4 3 (23)
延期
聯邦制28 19 49 
狀態19 14 (8)
所得税支出(福利)合計$53 $37 $20 
按法定税率計算的UScell所得税支出與報告的所得税支出以及法定聯邦所得税税率與UScell的有效所得税税率的對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
 金額費率金額費率金額費率
(百萬美元)      
法定聯邦所得税費用和税率$23 21.0 %$15 21.0 %$38 21.0 %
扣除聯邦福利後的州所得税1
18 16.7 14 18.9 (25)(14.1)
聯邦估價免税額的變化2
8 7.5 7 9.9 7 3.8 
不可扣除的補償4 3.5 3 3.6 2 1.3 
其他差異，淨額— (1.0)(2)(1.9)(2)(0.6)
所得税費用（福利）和税率合計$53 47.7 %$37 51.5 %$20 11.4 %
1州所得税，扣除聯邦福利，包括未確認的税收優惠的變化以及對州估價津貼的調整。2021年的州税為淨收益，主要是由於取消了以前納税年度的州訴訟時效而減少了應計税款。
2聯邦估值備抵的變化主要是由於結轉但可能無法實現的合夥投資的年度利息支出。
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財務報表和補充數據索引
於2023年及2022年12月31日，UScellular遞延所得税資產及負債的主要組成部分如下：
十二月三十一日，20232022
(百萬美元)  
遞延税項資產  
淨營業虧損(NOL)結轉$132 $132 
租賃負債239 244 
合同責任59 62 
利息支出結轉99 65 
資產報廢債務78 73 
其他62 100 
遞延税項資產總額669 676 
減去估值免税額(146)(115)
遞延税項淨資產523 561 
遞延税項負債
財產、廠房和設備434 457 
許可證/無形資產408 382 
合夥企業投資180 172 
租賃資產221 224 
其他35 34 
遞延税項負債總額1,278 1,269 
遞延所得税淨負債$755 $708 
截至2023年12月31日，UScell和某些子公司擁有78百萬美元的聯邦NOL結轉(產生16可用於抵消未來應税收入的遞延税項資產)。聯邦NOL結轉通常在2024年至2037年之間到期，但2017年後產生的聯邦NOL除外，它們不會到期。UScell和某些子公司有$2,723百萬的州NOL結轉(產生$115百萬遞延税項資產)可用於抵銷未來的應税收入。州NOL結轉在2024年至2043年之間到期。對於某些聯邦和州NOL結轉，建立了估值免税額，因為此類結轉的一部分更有可能在使用之前到期。
截至2023年12月31日，UScell和某些子公司擁有381結轉百萬美元的聯邦利息支出(產生80百萬遞延税項資產)可用於抵銷未來的應税收入。結轉的聯邦利息支出不會到期。UScell和某些子公司有$487結轉百萬美元的國家利息支出(產生19百萬遞延税項資產)可用於抵銷未來的應税收入。結轉的國家利息支出一般不會到期。為某些聯邦和州利息支出結轉設立了估值津貼，因為這種結轉的一部分很可能不會被利用。
UScell遞延税項資產估值準備摘要如下：
 202320222021
(百萬美元)   
年初餘額$115 $83 $94 
計入所得税費用31 32 (11)
年終餘額$146 $115 $83 
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
 202320222021
(百萬美元)  
   
年初未確認的税收優惠餘額$35 $35 $51 
本年度新增納税頭寸9 5 8 
增加前幾年的納税狀況— 1 — 
前幾年的減税情況(3)— (3)
税務頭寸結算額的減少— — (2)
對訴訟時效失效的減縮(6)(6)(19)
年終未確認税收優惠餘額$35 $35 $35 
60
財務報表和補充數據索引
未確認的税收優惠計入綜合資產負債表中的其他遞延負債和抵免。如果這些優惠在每個年終期內確認，它們將減少所得税支出$282023年、2022年和2021年分別從州所得税中獲得的聯邦利益的淨額。
UScell在所得税支出(福利)中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。12023年的百萬支出、2022年的名義支出和美元的收益102021年，利息和罰款的淨應計負債為#美元。13截至2023年12月31日和2022年12月31日，為100萬歐元，並計入綜合資產負債表中的其他遞延負債和貸項。
UScell包括在TDS的合併聯邦和某些州所得税申報單中。UScell還將某些州和地方所得税申報單與TDS分開提交。除了有限的例外，TDS和UScell在2020年前不再接受聯邦和州所得税審計。
附註6每股收益
UScell股東應佔每股基本收益是通過將UScell股東應佔淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數量來計算的。UScell股東每股攤薄收益是通過將UScell股東應佔淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數量來計算的，調整後的加權平均數量包括潛在攤薄證券的影響。潛在稀釋性證券主要包括通過行使流通股期權以及歸屬業績和限制性股票單位而發行的增量股票，這是使用庫存股方法計算的。
用於計算UScell股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的金額如下：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)   
UScell股東應佔淨收益$54 $30 $155 
基本每股收益中使用的加權平均股數85 85 86 
稀釋性證券的影響2 1 1 
稀釋後每股收益中使用的加權平均股數87 86 87 
UScell股東應佔基本每股收益$0.64 $0.35 $1.80 
UScell股東應佔稀釋後每股收益$0.63 $0.35 $1.77 
某些在行使股票期權或授予業績和限制性股票單位時可以發行的普通股不包括在計算UScell股東應佔稀釋每股收益的加權平均已發行普通股中，因為它們的影響是反稀釋的。不包括此類普通股的數量是12023年為1000萬美元，而不到12022年和2021年各為100萬。 
附註7無形資產
許可證
UScell審查獲得額外無線頻譜的機會，包括根據FCC拍賣。UScell還可能尋求直接剝離或交換對其長期成功沒有戰略意義的無線頻譜。
拍賣107
2021年2月，FCC以公告的方式宣佈，UScell是臨時中標人2543.7-3.98 GHz頻段的無線頻譜許可證(拍賣107美元)1,2831000萬美元。UScell支付了$30其中600萬美元將於2020年發放，其餘部分將於2021年3月發放。拍賣107的無線頻譜許可證是由FCC於2021年7月授予的。此外，UScell有義務支付大約#美元。179從2021年到2025年，與搬遷成本和加快搬遷獎勵支付相關的總計1.6億美元。這些額外費用在發放許可證時應計和資本化，並根據估計債務的變化進行必要的調整。UScell支付了$1221000萬，$81000萬美元和300萬美元36分別與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的額外成本有關。截至2023年12月31日，剩餘的估計付款約為$131000萬美元計入綜合資產負債表中的其他流動負債。截至2022年12月31日，剩餘的估計付款約為$1331000萬美元和300萬美元81000萬美元分別計入綜合資產負債表中的其他流動負債和其他遞延負債和貸項。UScell在2023年第三季度獲得了完全的頻譜訪問權限。
61
財務報表和補充數據索引
拍賣110
2022年1月，FCC以公告的方式宣佈，UScell是臨時中標人3803.45-3.55 GHz頻段的無線頻譜許可證(拍賣110美元)5801000萬美元。UScell支付了$20其中1000萬美元將在2021年支付，其餘部分將在2022年第一季度支付。拍賣110的無線頻譜許可證是由FCC於2022年5月授予的。
附註8對未合併實體的投資
對未合併實體的投資包括對UScell持有非控股權益的實體的投資金額。USCellular對未合併實體的投資採用下表所示的權益法、計量替代法或資產淨值實際權宜法入賬。計量替代方法投資之賬面值指成本減任何減值加上或減任何可觀察價格變動。
十二月三十一日，20232022
(百萬美元)  
權益法投資：  
資本捐助、貸款、預付款和調整數$104 $104 
收入累計份額2,729 2,570 
累計分配份額(2,385)(2,235)
權益法投資總額448 439 
計量替代方法投資4 4 
使用資產淨值實際權宜方法記錄的投資9 9 
對未合併實體的總投資$461 $452 
下表基於第三方提供的部分未經審計的信息，總結了USCellular權益法投資的合併資產、負債和權益以及經營業績：

十二月三十一日，20232022
(百萬美元)  
資產  
當前$1,003 $1,071 
非電流6,383 6,431 
總資產$7,386 $7,502 
負債與權益
流動負債$762 $764 
非流動負債1,148 1,241 
合夥人資本和股東權益5,476 5,497 
負債和權益總額$7,386 $7,502 
截至2013年12月31日止的年度，202320222021
(百萬美元)   
經營成果   
收入$7,277 $7,275 $7,100 
運營費用5,683 5,662 5,130 
營業收入1,594 1,613 1,970 
其他收入(費用)，淨額(28)(16)15 
淨收入$1,566 $1,597 $1,985 
62
財務報表和補充數據索引
附註9財產、廠房和設備
截至2023年12月31日和2022年12月31日，在役和在建的不動產、廠房和設備以及相關的累計折舊和攤銷如下：
十二月三十一日，可用壽命(年)20232022
(百萬美元)   
土地不適用$41 $37 
建築物20281 281 
租賃權和土地改良
 1-30
1,570 1,504 
小區站點設備
 7-30
4,381 4,247 
交換設備
 5-8
1,090 1,115 
辦公傢俱和設備
 3-5
193 209 
其他營運資產和設備
 3-5
47 47 
系統開發
 1-7
1,790 1,676 
Oracle Work in Process不適用167 218 
財產、廠房和設備合計(毛額) 9,560 9,334 
累計折舊和攤銷 (6,984)(6,710)
財產、廠房和設備合計，淨額 $2,576 $2,624 
折舊和攤銷費用總額為#美元。637百萬，$682百萬美元和美元6622023年、2022年和2021年分別為100萬。
附註10租約
承租人協議
UScell最重要的租約是土地和塔樓空間、網絡設施、零售空間和辦公室。UScell幾乎所有的租賃都被歸類為經營性租賃，儘管它確實有少量的融資租賃。
UScell與租賃和非租賃部分都有協議，這些協議是單獨核算的。作為計算租賃負債現值的一部分，UScell使用遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。用於租賃會計的遞增借款利率以UScell的無擔保利率為基礎，調整後的利率與UScell在與公認租賃期限類似的期限內以抵押方式借款的利率大致相同。UScell採用基於租賃期限長度的投資組合方法，將遞增借款利率應用於租賃組件。UScell租賃組合中的非租賃部分的成本(例如，公用事業和公共區域維護)通常不是在租賃開始時預先確定的，而是按其相對獨立價格計入費用。
可變租賃費用發生在租賃開始後，支付的租賃付款最初不包括在租賃負債計算中。UScell的可變租賃支付包括與指數掛鈎的租賃支付升級、房地產税以及與業績掛鈎的額外付款。增加的變化被記錄為可變租賃費用，不包括在使用權資產或租賃負債中。
確定的租賃期限決定了費用分配的期間，也用於使用權資產和負債的計算。UScell的許多租約包括續簽和提前終止的選項。在租賃開始時，租賃條款包括當UScell合理確定將行使選擇權時延長租約的選擇權。租賃條款不包括提前終止選擇權，除非UScell合理確定將行使選擇權。UScell在資產類別具有類似租賃特徵的情況下應用了投資組合方法，包括塔樓空間、零售和某些地面租賃資產類別。
下表顯示了合併業務報表中所列租賃費用的構成部分：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百萬美元)
經營租賃成本$191 $188 $181 
可變租賃成本12 11 10 
總計$203 $199 $191 
63
財務報表和補充數據索引
下表顯示了與租賃活動有關的補充現金流信息：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百萬美元)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： 
來自經營租賃的經營現金流$194 $185 $183 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約$158 $113 $182 
下表顯示了對租賃條款和經營租賃貼現率的加權平均分析：
十二月三十一日，20232022
加權平均剩餘租期13年份12年份
加權平均貼現率4.3 %3.9 %
租賃負債的期限如下：
 經營租約
(百萬美元)
2024$171 
2025163 
2026131 
2027108 
202888 
此後679 
租賃付款總額1
$1,340 
減去：推定利息374 
租賃負債現值$966 
1    租賃費不包括$28對已簽署但尚未開始的租約支付數百萬具有法律約束力的租賃款。
出租人協議
UScell最重要的出租人租賃是塔樓空間。UScell的所有出租人租約都被歸類為經營性租賃。如果承租人在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用，以換取對價，則租賃通常出現在合同中。UScell的出租人協議與租賃和非租賃部分通常是分開核算的。
確定的租賃期決定了在租賃期內分配收入的期間。UScell的許多租約包括續簽和提前終止的選項。在租賃開始時，租賃條款包括當UScell合理確定承租人將行使選擇權時延長租約的選擇權。租賃條款將不包括承租人合理地確定將行使終止選擇權之日之後的期間。
當租賃開始後收到最初未計入應收租賃的租賃付款時，就會產生可變租賃收入。UScell的可變租賃收入主要是與指數掛鈎的租賃升級的結果。由於指數變化而增加的收入被記錄為可變租賃收入。
下表顯示了租賃收入中包含的組成部分服務收入在綜合業務報表中：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百萬美元)
經營租賃收入$101 $93 $83 
64
財務報表和補充數據索引
預計收到的租賃款到期日如下：
 經營租約
(百萬美元)
2024$80 
202571 
202654 
202736 
202821 
此後20 
未來租賃到期日合計$282 
附註11資產報廢債務
UScell須承擔與其租賃的蜂窩地點、交換辦公地點、零售商店地點和辦公地點相關的資產報廢義務。資產報廢義務一般包括將租賃土地、塔樓、零售商店和辦公場所恢復到租賃前狀態的義務。這些義務包括在綜合資產負債表中的其他遞延負債和信用中。
2023年和2022年，UScell對這些假設進行了審查，並估計了與資產報廢義務相關的未來成本。審查結果以及2023年至2022年期間資產報廢債務的其他變化如下：
 20232022
(百萬美元)  
年初餘額$346 $315 
應計額外負債8 4 
對估計的現金流出的修正(3)11 
資產處置(3)(1)
吸積費用19 17 
年終餘額$367 $346 
附註12債務
循環信貸協議
截至2023年12月31日，UScell有一項循環信貸協議，可用於一般企業用途。協議下的金額可以不時借入、償還和再借入，直到2026年7月到期。

下表彙總了截至2023年12月31日的循環信貸協議：
(百萬美元) 
最大借閲能力$300 
未付信用證$— 
借入金額$— 
可用金額$300 
循環信貸協議項下的借款按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加利息計息1.60%。UScell可以選擇一個月、兩個月、三個月或六個月的借款期(如果UScell要求並得到貸款人的批准，也可以選擇其他12個月或更短的期限)。如果UScell目前從國家公認的信用評級機構獲得的信用評級下調，其循環信貸協議的信用利差和承諾費可能會增加，如果評級上調，可能會減少。
65
財務報表和補充數據索引
定期貸款協議
下表彙總了截至2023年12月31日的定期貸款信貸協議：
定期貸款1定期貸款2定期貸款3總計
(百萬美元)
最大借閲能力$300 $300 $200 $800 
借入和未償還的金額$292 $293 $198 $783 
借入和償還的金額$8 $7 $2 $17 
可用金額$— $— $— $— 
利率
SOFR PLUS1.60%
SOFR PLUS2.10%
SOFR PLUS2.60%
到期日2026年7月2028年7月2031年7月
按季分期付款
$22023年3月至2023年12月，百萬美元；42024年3月至2025年12月，百萬美元；8從2026年3月至到期日
$0.75從2021年12月到到期日
$0.52022年12月至2026年9月，百萬美元；1從2026年12月至到期日
出口信貸融資協議
在2023年12月31日，UScell有一美元150與加拿大出口發展公司提供100萬美元定期貸款信貸安排，為進口設備融資(或再融資)，包括在簽訂定期貸款信貸安排協議之前購買的設備。借款的利息為SOFR加碼1.60%，在第一次借款的五年週年紀念日到期和支付，即2027年1月。截至2023年12月31日，UScell已經借入了協議規定的全部金額。
應收款證券化協議
截至2023年12月31日，UScell通過其子公司擁有一美元450300萬應收賬款證券化協議，允許使用其設備分期付款計劃應收賬款證券化借款。2023年9月，UScell修改了協議，將到期日延長至2025年9月。協議下的金額可以不時地借入、償還和再借入，直到到期。除非修改協議以延長到期日，否則基於應收賬款的償還將於2025年10月開始。未償還借款按貸款人資金成本的利率計息(歷史上一直與SOFR密切相關)加1.15%。在2023年間，UScell借入了$315百萬美元，並償還了$440根據協議，100萬美元。截至2023年12月31日，該協議下的未償還借款為#美元150百萬美元，未使用的借款能力為$300百萬美元，但須有足夠的抵押品以滿足協議中的資產借款基礎規定。截至2023年12月31日，USCC主票據信託持有美元304可作為應收賬款證券化協議抵押品的百萬資產。
就2017年訂立應收賬款證券化協議而言，UScell成立了一家全資附屬公司USCC Master Note Trust(Trust)，該公司有資格成為破產隔離實體。根據協議條款，UScell透過其附屬公司將合資格的設備分期應收賬款轉移至該信託。該信託然後利用轉讓的資產作為向第三方金融機構發行的應付票據的抵押品。由於UScell保留對信託中轉讓的資產的有效控制權，任何與該應收賬款證券化協議相關的活動將被視為擔保借款。因此，UScell將繼續在綜合資產負債表上報告設備分期付款應收賬款和任何相關餘額。根據應收賬款證券化協議從借款收到的現金將報告為債務。有關更多信息，請參閲附註14-可變利息實體。
2024年1月，UScell償還了$50根據協議，這一數字為1.6億美元。
回購協議
截至2023年12月31日，UScell通過一家子公司(回購子公司)達成了一項回購協議，最高可借入#美元2001000萬美元，取決於是否有符合條件的設備分期付款計劃應收賬款以及貸款人的同意。2023年1月，UScell修改了回購協議，將到期日延長至2024年1月。未償還借款按貸款人資金成本的利率計息(歷史上一直與SOFR密切相關)加1.35%。截至2022年12月31日，該協議下的未償還借款為#美元60600萬美元，並計入綜合資產負債表中的其他流動負債。在2023年，回購子公司償還了$60根據協議，100萬美元。截至2023年12月31日，有不是根據協議，未償還借款和未使用的借款能力為#美元。200由於TDS和美國蜂窩信貸協議中的契約限制了整個企業的擔保借款，這筆資金被限制借入。截至2023年12月31日，UScell持有美元669百萬可用於回購安排的資產；這些資產不同於USCC針對UScell的應收賬款證券化協議的主票據信託持有的資產。
回購協議已於2024年1月到期。
66
財務報表和補充數據索引
債務憑證和其他
循環信貸協議、定期貸款協議、出口信貸融資協議及應收款項證券化協議要求UScellular遵守若干肯定及否定契諾，其中包括若干可能限制可用借貸能力的財務契諾。於二零二三年三月，該等協議經修訂，要求UScellular於任何財政季度末將綜合槓桿比率維持於不超過以下水平： 4.25從2023年1月1日至2024年3月31日為1.00; 4.00從2024年4月1日至2025年3月31日為1.00; 3.75從2025年4月1日起至1.00。UScellular還必須將綜合利息償付比率維持在不低於 3.00到任何財政季度末的1點。USCellular認為，截至2023年12月31日，其遵守了所有此類財務契約。
就循環信貸協議、定期貸款協議及出口信貸融資協議而言，TDS及UScellular與各協議項下貸款人的行政代理人訂立從屬安排協議。根據該等次級協議，（a）USCellular對TDS的任何綜合注資債務將為無抵押及（b）任何（i）USCellular對TDS的綜合注資債務（次級協議所界定的“再融資債務”除外）超過105（ii）超過$的再融資債務250萬元將從屬，並作出較低的付款權，以事先支付的全部義務，貸款人根據每項協議。 截至2023年12月31日，UScellular已 不是根據次級協議，次級於各協議的未償還綜合資金債務或再融資債務。
若干USCellular全資附屬公司已共同及個別無條件擔保USCellular支付及履行其於循環信貸協議、定期貸款協議及出口信貸協議項下之責任。符合某些標準的其他子公司將被要求在未來提供類似的擔保。UScellular訂立履約擔保，據此，UScellular擔保若干全資附屬公司根據應收款項證券化協議及回購協議的履約。
其他長期債務
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，長期債務如下：
    2023年12月31日2022年12月31日
發行
日期
成熟性
日期
看漲
日期(任何
開始的時間
或之後)
本金
金額
較少
未攤銷
貼現
和債務
發行
費用		總計
本金
金額
較少
未攤銷
貼現
和債務
發行
費用
總計
(百萬美元)       
無抵押優先票據       
6.70%2003年12月
和
2004年6月		2033年12月2003年12月
和
2004年6月		$544 $11 $533 $544 $11 $533 
6.25%2020年8月2069年9月2025年9月500 17 483 500 17 483 
5.50%2020年12月2070年3月2026年3月500 17 483 500 17 483 
5.50%2021年5月2070年6月2026年6月500 16 484 500 16 484 
定期貸款783 4 779 796 6 790 
彈性公網IP證券化150 — 150 275 — 275 
出口信貸融資150 1 149 150 1 149 
融資租賃義務 3 — 3 3 — 3 
長期債務總額 $3,130 $66 $3,064 $3,268 $68 $3,200 
長期債務，流動債務 $20 $13 
長期債務，非流動債務 $3,044 $3,187 
UScell可在有關贖回日期後的任何時間贖回其6.25%高級債券、5.5%2070年3月優先債券和5.5%2070年6月高級債券，贖回價格相當於100本金的%加上應計和未償還的利息。UScell可以在到期前的任何時間全部或部分贖回6.7%的優先債券，贖回價格相當於(A)100該等票據本金的%，另加應計及未付利息，或(B)按國庫利率加30個基點每半年貼現至贖回日的剩餘預定支付本金及利息的現值總和。“
除息率6.7%的高級債券每半年派息一次外，未償還的高級債券於2023年12月31日的利息按季支付。
每年支付長期債務本金的要求約為#美元。20百萬，$20百萬，$268百萬，$158百萬美元和美元2862024年至2028年分別為100萬。這些金額不包括支付的$150應收賬款證券化協議項下的未償還借款。如果貸款的到期日不延長，本金將於2025年10月開始償還。本金償還不是計劃的，而是基於實際的應收賬款。
67
財務報表和補充數據索引
除其他事項外，與UScell長期債務義務相關的契約限制了UScell產生額外留置權、進行出售和回租交易以及出售、合併或合併資產的能力。
UScell的長期債務票據不包含任何條款，導致在UScell的信用評級發生變化時加速未償債務的到期日。
附註13承付款和或有事項
彌償
UScell在正常業務過程中籤訂協議，規定對交易對手進行賠償。賠償條款因協議而異。需要UScell在這些賠償下履行的事件或情況是交易特定的；然而，這些協議可能要求UScell賠償交易對手因訴訟或基礎交易引起的索賠而產生的成本和損失。UScell無法估計這些類型的賠償的最大潛在責任，因為金額取決於未來事件的結果，目前無法確定其性質和可能性。從歷史上看，UScell沒有根據此類協議支付任何重大賠償款項。
法律訴訟
UScell參與或可能不時參與聯邦通信委員會、其他監管機構和/或各種州和聯邦法院的法律程序。如果UScell認為此類法律程序產生的損失是可能的，並且可以合理估計，則在財務報表中應計估計損失的金額。如果只能確定損失範圍，則應計該範圍內的最佳估計；如果該範圍內的估計沒有一個比另一個更好，則應計該範圍的低端。對法律程序預期結果的評估是一個高度主觀的過程，需要對未來事件做出判斷。法律程序至少每季度審查一次，以確定應計項目和相關財務報表披露的充分性。法律程序的最終結果可能與財務報表中的應計金額存在實質性差異。美國蜂窩HAD不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，與法律程序和未索賠索賠有關的重大應計項目。
2018年4月，美國司法部(DoJ)通知UScell及其母公司TDS，它正在根據聯邦虛假索賠法對UScell和TDS進行調查，涉及UScell參與FCC進行的無線頻譜許可證拍賣58、66、73和97。UScell現在或曾經是幾個有限合夥企業的有限合夥人，這些有限合夥企業有資格25在每次拍賣中獲得%的投標積分。這項調查源於私人當事人根據聯邦虛假索賠法案向美國俄克拉何馬州西區地區法院提起的民事訴訟。2019年11月和12月，在司法部進行調查後，司法部通知UScell和TDS，它不會幹預上述行動。隨後，私人當事人原告決定自行繼續訴訟。2020年7月，這些訴訟被移交給美國哥倫比亞特區地區法院。2023年3月，哥倫比亞特區地方法院批准了UScell駁回這兩起訴訟的動議。私人當事人原告正在對地區法院批准駁回動議的決定提出上訴。這些上訴正在美國華盛頓特區巡迴上訴法院待決。UScell認為，其與有限合夥企業以及有限合夥企業參與FCC拍賣的安排符合適用法律和FCC規則。目前，UScell無法預測任何訴訟的結果。
2023年5月2日，美國伊利諾伊州北區地區法院對TDS和UScell以及某些現任和前任官員和董事提起了假定的股東集體訴訟。2023年9月1日提交了一份修改後的起訴書，將TDS、UScell和某些現任UScell高管和董事列為被告，並聲稱在2022年5月6日至2022年11月3日(“潛在上班期”)期間就UScell解決用户需求的業務戰略等發表的某些公開聲明違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節。原告尋求代表一類在潛在類別期間購買TDS股權證券並要求未指明的金錢損害賠償的股東。UScell目前無法確定這一行動的結果是否會對其運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。UScell打算就案情對原告的主張進行有力的抗辯。
附註14可變利息實體
合併後的VIE
UScell合併了它擁有GAAP定義的控股權的VIE，因此被認為是主要受益者。UScell在簽訂協議時以及隨後發生需要重新考慮的事件時審查控制金融權益的標準。這些VIE的風險與UScell截至2023年12月31日的10-K表格中的“風險因素”中描述的風險相似。
68
財務報表和補充數據索引
USCC成立了USCC EIP LLC(賣方/分服務商)、USCC應收賬款融資有限責任公司(轉讓方)和信託，統稱為特殊目的實體(SPE)，以利用其設備分期付款計劃應收賬款促進證券化借款。根據應收賬款銷售協議，UScell全資擁有、多數控股和未合併實體，統稱為“關聯實體”，將設備分期付款計劃合同轉讓給賣方/附屬服務商。賣方/分包商彙總設備設備分期付款計劃合同，並執行與設備分期付款計劃合同會計相關的維修、收集和所有其他管理活動。賣方/分服務機構將合資格的設備分期付款計劃應收賬款出售給轉讓方，轉讓方是破產的遠方實體，轉讓方隨後將應收賬款出售給信託。該信託公司遠離破產，與UScell的債權人隔離，它將負責發行資產擔保的可變融資票據(Notes)，這些票據以信託公司擁有的設備分期付款計劃應收賬款為抵押。鑑於UScell有權指導這些SPE的活動，而這些SPE缺乏足夠的股本為其活動提供資金，UScell被認為擁有SPE的控股權，因此將其合併。與第三方的所有交易(如發行有資產擔保的可變融資票據)都將作為擔保借款入賬，原因是設備分期付款計劃合同作為抵押品質押、大量持續參與轉移的資產、現金流的從屬權益以及對應收款的持續控制證據。請參閲附註12-債務、應收賬款證券化協議，瞭解為其設立這些實體的證券化協議的更多細節。
成立以下VIE是為了參與FCC無線頻譜許可證拍賣，併為拍賣中贏得的任何FCC無線頻譜許可證提供資金、建立和提供無線服務：
▪Advantage Spectrum，L.P.(Advantage Spectrum)和Advantage Spectrum的普通合作伙伴陽光光譜公司；以及
▪King Street Wireless，L.P.(King Street Wireless)和King Street Wireless，Inc.，King Street Wireless的普通合夥人。
這些特定的VIE統稱為指定實體。指導對這些VIE的經濟表現影響最大的活動的權力是共享的。具體地説，這些VIE的普通合夥人擁有管理、運營和控制有限合夥企業的獨家權利，並做出開展合夥企業業務的所有決定。每個合夥企業的普通合夥人需要獲得有限合夥人(UScell的間接子公司)的同意，才能出售或租賃某些無線頻譜許可證，以進行某些大筆支出、接納其他合作伙伴或清算有限合夥企業。儘管指導這些VIE活動的權力是共享的，UScell對與VIE的經濟表現相關的變異性的風險敞口最大，這表明UScell是VIE的主要受益者。因此，根據公認會計準則，這些VIE被合併到UScell財務報表中。
UScell還合併了其他提供無線服務的有限合夥企業。除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的參與權或啟動權，否則有限合夥企業是可變利益實體。對於某些有限合夥企業，UScell是普通合夥人並管理運營。*在這些合夥企業中，有限合夥人沒有實質性的退出權或參與權，而且此類有限合夥人無權罷免普通合夥人。因此，這些有限合夥企業也被確認為VIE，並根據可變利率模式合併到UScell財務報表中。
下表列出了UScell綜合資產負債表中綜合VIE的資產和負債的分類和餘額。
十二月三十一日，20232022
(百萬美元)  
資產  
現金和現金等價物$24 $29 
應收賬款633 701 
庫存，淨額4 4 
其他流動資產30 36 
許可證641 640 
財產、廠房和設備、淨值143 135 
經營性租賃使用權資產48 45 
其他資產和遞延費用494 481 
總資產$2,017 $2,071 
負債
流動負債$37 $95 
長期經營租賃負債42 40 
其他遞延負債和貸項29 31 
總負債1
$108 $166 
1負債總額不包括應收賬款證券化協議項下的借款金額。見附註12—為補充信息而舉債。
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財務報表和補充數據索引
未整合的VIE
UScell管理某些其他有限合夥企業的運營並持有可變權益，但不是這些實體的主要受益者，因此不會根據可變利息模式將其併入UScell財務報表。
UScell在這些未合併實體中的總投資為#美元6百萬美元和美元4分別於2023年12月31日和2022年12月31日，投資於未合併實體，並計入UScell合併資產負債表中的未合併實體投資。未合併VIE的最大敞口僅限於UScell在這些實體中持有的投資。
其他有關事項
UScell向其VIE提供的捐款、貸款或墊款總額為#美元。306百萬，$282百萬美元和美元362023年、2022年和2021年分別為100萬美元；其中2712023年為100萬美元，249如上文所述，2022年有100萬美元與USCC EIP LLC有關。UScell可能同意向這些或其他VIE和/或其普通合作伙伴提供額外的出資和/或預付款，為其運營或在各種拍賣中授予的無線頻譜許可證的開發提供額外資金。UScell可能會通過手頭現金、循環信貸或應收賬款證券化協議下的借款和/或其他長期債務來為這些金額融資。但不能保證UScell能夠以商業合理的條款獲得額外的融資，或者根本不能提供此類財務支持。
Advantage Spectrum的有限合夥協議還向普通合夥人提供認沽期權，普通合夥人可要求有限合夥人(UScell的子公司)購買其在有限合夥企業中的權益。看跌期權尚未行使。
附註15非控制性權益
UScell的合併財務報表包括符合公認會計準則對強制可贖回金融工具的定義的某些非控制性權益。該等可強制贖回的非控股權益代表第三方在合併合夥企業中持有的權益，其中相關合夥協議的條款規定了一個確定的終止日期，屆時將出售附屬公司的資產、清償負債並根據各自的合夥協議將剩餘收益淨額分配給非控股權益持有人和UScell。這些可強制贖回的非控股權益的終止日期從2085年到2092年。
假設有限存續的合併合夥企業在2023年12月31日有秩序地清算，扣除估計清算費用後，為清償所有這些非控股權益而到期和應付的估計總額為#美元。30百萬美元。這一金額不包括在綜合資產負債表中記錄的具有贖回功能的非控制權益中的贖回金額。沉降值的估計是基於某些因素和假設，這些因素和假設具有主觀性。這些因素和假設的改變可能會導致更大或更小的和解金額。於2023年12月31日，有限存續合併合夥中可強制贖回的非控股權益的相應賬面價值為$14百萬美元，並計入綜合資產負債表中的非控股權益。結算總值超過該等可強制贖回的非控股權益的賬面總值，主要是由於非控股權益持有人於合併合夥企業中的相關淨資產份額未獲確認增值所致。這些子公司的基礎淨資產增值中的非控股股東份額或UScell份額都沒有反映在合併財務報表中。
附註16普通股股東權益
A系列普通股
A系列普通股可以按股轉換為普通股。在董事選舉以外的其他事項上，每股A系列普通股有權十每股投票數，與一為每股普通股投票。A系列普通股有權選擇75%董事(四捨五入)和普通股選舉25%董事(四捨五入)。截至2023年12月31日，UScell的大部分已發行普通股和所有已發行的A系列普通股都由TDS持有。
70
財務報表和補充數據索引
普通股回購計劃
2009年11月，UScell在Form 8-K中宣佈，UScell董事會授權回購最多1,300,000普通股從2009年開始按年計算，此後每年按累計計算。2016年12月，美國蜂窩委員會修改了這一授權，規定從2017年1月1日起，特定年度的授權回購金額將為以下任何金額零至1,300,000普通股，由董事會定價委員會確定，如果定價委員會沒有規定任何年度的數額，該年度的數額為零。此後，定價委員會沒有規定增加授權。定價委員會也被授權隨時減少授權的累計金額，但目前尚未採取任何行動。截至2023年12月31日，授權購買的普通股累計總金額為1,927,000。授權規定，股票回購將根據市場價格和其他條件，根據公開市場購買、大宗購買、私人購買或其他方式進行。此授權沒有到期日期。
延期繳税儲蓄計劃
2023年12月31日，UScell已預訂972,000根據TDS遞延納税儲蓄計劃發行的普通股，這是根據國內税法第401(A)和401(K)節規定的合格利潤分享計劃。參與計劃的員工可以選擇將他們的供款投資於UScell普通股基金、TDS普通股基金或某些非關聯基金。
附註17基於股票的薪酬
UScell建立了以下基於股票的薪酬計劃：長期激勵計劃和非員工董事薪酬計劃。
根據UScell長期激勵計劃，UScell可以向關鍵員工授予固定的、基於業績的激勵和非限定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和遞延薪酬股票單位獎勵。截至2023年12月31日，未完成的獎勵類型僅有固定非限定股票期權獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵和遞延補償股票單位獎勵。
根據非員工董事薪酬計劃，UScell可以向非UScell或TDS員工的董事會成員授予普通股。
在2023年12月31日，UScell已經預訂了13,769,000根據長期激勵計劃授予和將授予的股權獎勵的普通股以及500,000根據非員工董事薪酬計劃發行的普通股。
UScell使用庫存股來滿足根據其各種基於股票的補償計劃發行的普通股的要求。
長期激勵計劃 – 限售股單位
UScell向關鍵員工授予限制性股票單位獎勵，這些獎勵通常在三年或者説每年三分之一的等級歸屬。每個已發行的限制性股票單位可轉換為一個普通股獎勵。目前尚未頒發的限制性股票單位獎分別於2021年、2022年和2023年授予，並於2024年、2025年和2026年授予。
UScell根據授予日UScell股票的收盤價估計受限股票單位的公允價值。然後，公允價值在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內以直線基礎確認為補償成本。
下表彙總了UScell非既得限制性股票單位和2023年期間的變化：
普通限制性股票單位數加權平均授予日期公允價值
截至2022年12月31日未歸屬2,000,000 $31.84 
授與1,286,000 $21.15 
既得(526,000)$28.73 
被沒收(212,000)$28.93 
截至2023年12月31日未歸屬2,548,000 $27.26 
2023年、2022年和2021年期間歸屬的限制性股票單位的公允價值總額為$12百萬，$9百萬美元和美元22分別為100萬美元。2023年、2022年和2021年授予的限制性股票單位的加權平均授予日每股公允價值為#美元。21.15, $30.35及$36.68，分別為。
長期激勵計劃--業績份額單位
從2017年開始，UScell向關鍵員工發放了績效股票單位。績效共享單位通常在以下情況下授予三年.
71
財務報表和補充數據索引
2023年，UScell的長期激勵薪酬委員會通過決議，適用於75%下限，並允許額外的可自由支配金額，最高可達1002021年和2022年贈款基於業績的業務目標的百分比。這些修改導致2023年確認的額外費用為#美元。3百萬美元和美元12021年和2022年的贈款分別為100萬美元。
對於2021年和2022年的贈款，每個接受者可能有權獲得相當於75%至200所傳達的目標獎勵的百分比取決於在績效期間內預定的資本回報率目標的實現情況，這是三--自贈款年度1月1日起至第三年12月31日止的一年。對於2023年的贈款，每個接受者可能有權獲得相當於0%至150所傳達的目標獎勵的百分比取決於在績效期間內預定的資本回報率目標的實現情況，這是一--自資助年度1月1日起至資助年度12月31日止的一年。目前未償還的業績份額單位分別於2021年、2022年和2023年授予，並將分別在2024年、2025年和2026年授予。
此外，UScell在2020年向新任命的總裁和首席執行官授予了業績份額單位。接受者可能有權獲得等同於100通報的目標獎勵的百分比取決於績效期間內預定的基於業績的運營目標的實現情況，績效期間是不早於2021年1月1日至不遲於2026年12月31日結束的任何兩個日曆年。基於業績的經營目標包括平均總收入增長和平均年資本回報率。如果其中一個或兩個績效目標沒有達到，獎勵將被沒收。
UScell使用UScell在授予日的收盤價估計業績股票單位的公允價值。對基於實現業績基準經營目標而預期歸屬的業績份額單位的數量進行估計，並在必要的服務期內以直線法計入總公允價值。於每個報告期內，於業績期間，對預期歸屬的業績股份單位數目的估計進行審核，並酌情調整股票薪酬開支，以反映預期歸屬的業績股份單位的合計公允價值的修訂估計。
下表彙總了UScell在2023年期間的非既得性業績份額單位和變化：
共同業績份額單位數加權平均授予日期公允價值
截至2022年12月31日未歸屬1,248,000 $32.51 
授與643,000 $21.26 
既得(300,000)$28.41 
被沒收(134,000)$26.53 
截至2023年12月31日未歸屬1,457,000 $27.37 
2023年、2022年和2021年期間歸屬的績效份額單位的公允價值總額為#美元。7百萬，$6百萬美元和美元22分別為100萬美元。於2023年、2022年及2021年授予的業績股份單位的加權平均授予日每股公允價值為#美元。21.26, $31.35及$37.67，分別為。
長期激勵計劃 – 股票期權
UScell上一次授予股票期權是在2016年。
2023年12月31日和2022年12月31日的未償還股票期權以及相關的加權平均行權價分別為112,000單位數為$44.34和348,000單位數為$42.41，分別為。所有股票期權均可行使，並在2024年至2026年之間到期。
長期激勵計劃 – 遞延補償股票單位
某些UScell員工可以選擇推遲收到他們全部或部分的年度獎金，並在遞延的金額上獲得公司的等額貢獻。所有選擇參與的員工推遲的獎金補償將立即授予，並被視為投資於UScell普通股股票單位。UScell的匹配貢獻量是33與推遲到計劃中的年度獎金總額匹配的百分比。等額出資也被視為投資於UScell普通股單位，並歸屬於三年.
非僱員董事的薪酬
UScell發佈36,000, 22,000和20,000根據其非員工董事薪酬計劃，普通股分別於2023年、2022年和2021年發行。
72
財務報表和補充數據索引
基於股票的薪酬費用
下表彙總了2023年、2022年和2021年確認的基於股票的薪酬支出：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百萬美元)   
限制性股票單位獎20 18 16 
業績份額單位獎2 5 10 
非員工董事薪酬計劃下的獎勵1 1 1 
所得税前基於股票的薪酬支出總額23 24 27 
所得税優惠(6)(6)(7)
扣除所得税後的股票薪酬支出總額$17 $18 $20 
下表彙總了合併業務報表中所列各年度按股票計算的報酬費用分類：
十二月三十一日，202320222021
(百萬美元)   
銷售、一般和行政費用$19 $20 $23 
系統運營費用4 4 4 
基於股票的薪酬總支出$23 $24 $27 
截至2023年12月31日，所有美國蜂窩股票補償獎勵的未確認補償成本為$51百萬美元，預計將在加權平均期間內確認1.8好幾年了。
UScell通過授予獎勵實現的税收優惠總額為#美元52023年將達到100萬。
附註18補充現金流量披露
以下是關於已支付利息和已支付所得税的補充現金流披露。
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百萬美元)   
支付的利息$189 $154 $143 
已繳納所得税，扣除(收到的退款)3 (116)6 
以下是與基於股票的補償獎勵相關的交易的補充現金流披露。在某些情況下，UScell扣留在行使股票期權或歸屬限制性股票時可發行的股票，以覆蓋行使或歸屬時股票獎勵持有人的行使價和/或所需扣繳的税款。然後，UScell以現金向税務機關支付所需扣繳的税款。
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百萬美元)   
扣留的普通股347,000 154,000 438,000 
被扣留的普通股總價值$9 $5 $16 
支付税款的現金支出$(6)$(5)$(16)
軟件許可協議
某些軟件許可在收購時未全額支付許可費的情況下被記錄為財產、廠房和設備的收購和負債的產生，並在合併現金流量表中被視為非現金活動。這類軟件許可證的購買沒有反映為為增加財產、廠房和設備而支付的現金為$241000萬，$1301000萬美元和300萬美元21截至2023年、2022年和2021年的年度分別為1.5億美元。截至2023年12月31日，負債為$681000萬美元和300萬美元35與軟件許可協議有關的1,700萬美元分別計入綜合資產負債表中的其他流動負債和其他遞延負債和信貸。截至2022年12月31日，負債為$641000萬美元和300萬美元76與軟件許可協議有關的1,700萬美元分別計入綜合資產負債表中的其他流動負債和其他遞延負債和信貸。
73
財務報表和補充數據索引
附註19某些關係和相關交易
盛德律師事務所是盛德律師事務所及其子公司的主要律師事務所：Walter C.D.卡爾森是盛德律師事務所的合夥人；約翰·P·凱爾什是盛德律師事務所的高級法律顧問；約翰·P·凱爾什曾擔任盛德律師事務所的總法律顧問、TDS和某些其他子公司的總法律顧問和/或助理部長。Walter C.D.卡爾森不為TDS、UScell或其子公司提供法律服務。UScell及其子公司向盛德國際律師事務所支付的法律費用為$7百萬，$5百萬美元和美元72023年、2022年和2021年分別為100萬。
根據UScell與TDS之間各種協議的條款，UScell從TDS獲得的所有服務都是收費的。這些賬單包括在UScell的系統運營和銷售、一般和管理費用中。其中一些協議是在UScell首次公開募股之前達成的，當時TDS擁有超過90佔UScell已發行股本的%，可能不會反映通過公平談判從無關第三方獲得的條款。從TDS及其某些子公司向UScell支付的賬單是基於專門向UScell確定的費用和普通費用的分配。此類分配是基於UScell的資產、員工、對物業、廠房和設備的投資以及相對於TDS合併集團中所有子公司的支出的關係。管理層認為TDS用來分配普通費用的方法是合理的，適用於UScell的所有費用和成本都反映在其財務報表中。從TDS到UScell的賬單總額為$87百萬，$96百萬美元和美元892023年、2022年和2021年分別為100萬。
UScell董事會審計委員會負責審查和評估所有關聯方交易，因為該術語是由紐約證券交易所規則定義的。
74
財務報表和補充數據索引
管理層報告
管理層對財務報表的責任
美國蜂窩公司管理層有責任編制所附的合併財務報表，並確保報表的完整性和客觀性。這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，管理層認為這些報表的列報是公平的。財務報表包括以管理層的最佳估計和判斷為基礎的數額。管理層還編寫了年度報告中的其他信息，並對其準確性和與財務報表的一致性負責。
普華永道會計師事務所(PCAOB ID238)是一家獨立註冊會計師事務所，已按照美國上市公司會計監督委員會的標準審計了這些合併財務報表，並在此對這些財務報表發表了無保留意見。
75
財務報表和補充數據索引
獨立註冊會計師事務所報告
 
致美國蜂窩公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了所附的美國蜂窩公司及其子公司(“本公司”或“美國蜂窩”)的綜合資產負債表。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及相關的合併 經營表、權益變動表和現金流量表 2023年12月31日終了期間的每一年，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，合併後的 上述財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況， 及截至2023年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併發表意見 財務報表和基於我們審計的公司對財務報告的內部控制。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
76
財務報表和補充數據索引
收入確認-零售服務和設備銷售收入
如綜合財務報表附註2所述，該公司通過銷售包括語音、信息和數據服務在內的無線服務獲得零售服務收入，並通過銷售無線設備和配件獲得設備銷售收入。該公司在向客户提供無線服務時確認無線服務收入。無線服務一般按月預付費和計費。該公司提供全面的無線設備，如手機、平板電腦、移動熱點、家庭電話和路由器，供其客户使用。該公司還向代理商和其他第三方分銷商銷售無線設備以供轉售。該公司還向客户提供在指定時間段內根據分期付款合同購買某些設備和配件的選擇。當設備或配件的控制權轉移給客户、代理商或第三方分銷商時，公司在設備銷售收入中確認收入，這通常是在交付時。在截至2023年12月31日的一年中，公司的零售服務和設備銷售收入分別為27.42億美元和8.62億美元。
我們認定執行與收入確認相關的程序--零售服務和設備銷售收入是一項重要的審計事項--的主要考慮因素是審計師在執行與公司收入確認相關的程序時所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與零售服務和設備銷售收入確認程序有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括：(1)通過獲取和檢查收入交易樣本的發票、運輸單據和客户的現金收據，測試確認零售服務和設備銷售收入的標準是否已得到滿足；(2)測試交易樣本的折扣和回扣；(3)評估交易價格分配給履約義務的情況；(4)重新計算根據每個交易樣本安排的條款確認的零售服務和設備銷售收入的適當性；(5)確認截至12月31日的未付客户發票餘額樣本。2023，並獲取和檢查原始單據，如發票、銷售合同、運輸單據和後續現金收據，以確定是否有未退回的確認。

/s/ 普華永道會計師事務所
芝加哥，伊利諾斯州
2024年2月16日

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
77
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
UScell維持披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給UScell的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據美國證券交易委員會第13a-15(B)條的要求，UScell在包括其首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對截至本年度報告所述期間結束時UScell的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，UScell的披露控制和程序截至2023年12月31日在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則中定義。UScell對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。UScell對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計準則編制財務報表，發行人的收入和支出僅根據管理層的授權進行，並在需要時根據發行人董事會的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現發行人資產的未經授權收購、使用或處置可能對中期或年度合併財務報表產生重大影響提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的UScell管理層的監督下，UScell根據2013年版《財務報告》中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。管理層得出結論，UScell根據2013年版本的內部 控制-集成框架由COSO發佈。
截至2023年12月31日，UScell對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，該事務所的報告包含在本年度報告的第8項10-K表格中。
財務報告內部控制的變化
2023年第四季度，UScell對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對UScell的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項：其他資料
在截至2023年12月31日的三個月內，UScell的董事或高級管理人員(定義見《交易法》下的規則16a-1(F))均未通過或已終止(包括通過修改)規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(各自定義見1934年法案下的S-K條例第408項)。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
78
目錄表
第III部
項目10.董事、高管和公司治理
本第10項所要求的信息以引用的方式納入了題為“董事選舉”、“公司治理”、“執行人員”和“拖欠第16(A)條報告”的委託書部分。
第11項.高管薪酬
本第11條所要求的信息通過引用併入題為“高管和董事薪酬”的委託書部分。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本第12條所要求的信息引用於題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的委託書章節。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本第13條所要求的信息通過引用引用自題為“公司治理”和“其他關係和相關交易”的委託書章節。
項目9.14.首席會計師費用和服務
本第14項所要求的信息以引用方式併入題為“支付給主要會計師的費用”的委託書部分。
79
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
 (1)財務報表
  
合併業務報表
44
  
合併現金流量表
45
  
合併資產負債表
46
  
綜合權益變動表
48
  
合併財務報表附註
51
  
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所報告
76
  
管理層關於財務報告內部控制的報告
78
 (2)陳列品
  下面列出的證據是作為本報告的一部分提交的。補償計劃或安排在下面用星號標出。
80
目錄表
展品編號文件的説明
3.1
重述的公司註冊證書，在此通過引用UScell於2014年11月10日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1併入。
3.2
UScell修訂和重新修訂的章程在此通過引用UScell於2022年11月28日發佈的Form 8-K當前報告的附件3.1併入。
4.1
重述的公司註冊證書，作為附件3.1併入本文。
4.2
UScell修訂和重新修訂的章程作為附件3.2併入本文。
4.3(a)
日期為2002年6月1日的高級債務證券契約由UScell和紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約中西部銀行(BNY))於2002年6月1日簽訂，現參考附件4.1併入，形成日期為2013年5月31日的S-3(案卷編號：333-188971)。
4.3(b)
UScell公司和紐約中西部銀行信託公司於2003年12月3日簽署的第三補充契約表格，涉及UScell公司6.7%的優先債券中的444,000,000美元，2033年到期，現將其併入UScell公司2003年12月3日的表格8-K當前報告的附件4.1中。
4.3(c)
UScell和紐約中西部信託公司於2004年6月21日簽署的第五補充契約表格，涉及UScell 6.7%優先債券中的1億美元，2033年到期，現將附件4.1併入UScell於2004年6月21日發佈的Form 8-K報告中。
4.3(d)
UScell與紐約州梅隆銀行信託公司於2020年8月12日簽署的第九期補充契約表格，涉及UScell 6.25%高級債券中的5億美元，將於2069年到期，現參考UScell於2020年8月12日發佈的Form 8-A註冊聲明附件2併入本文。
4.3(e)
UScell與紐約州梅隆銀行信託公司於2020年12月2日簽訂的第十期補充契約表格，涉及UScell 5.5%的優先債券中的5億美元，2070年到期，現參考UScell於2020年12月2日發佈的Form 8-A註冊聲明的附件2併入本文。
4.3(f)
UScell公司與紐約梅隆銀行信託公司於2021年5月17日簽訂的截至2021年5月17日的第11份補充契約表格，涉及2070年到期的UScell公司5.5%優先債券中的5億美元，現參考UScell公司2021年5月17日表格8-A中的附件2併入本文。
4.4
UScell和BNY之間的次級債務證券契約在此併入，參考UScell於2013年9月16日提交的8-K表格當前報告的附件4.1。
4.5(a)
USCC Master Note Trust、USCC Services、LLC和U.S.Bank National Association作為契約受託人，於2017年12月20日由USCC Master Note Trust、USCC Services、LLC和U.S.Bank National Association作為契約受託人，為資產支持票據提供主契約，現將其併入UScell於2017年12月20日發佈的8-K表格當前報告的附件4.1。
4.5(b)***
USCC主票據信託基金、USCC Services、LLC、USCC Receivables Funding LLC、USCC EIP LLC和加拿大皇家銀行，作為票據所有者的行政代理，於2019年9月30日在USCC主票據信託基金、USCC服務有限責任公司、USCC應收賬款融資有限責任公司和加拿大皇家銀行之間簽訂了2019年9月30日的票據購買協議、應收賬款購買協議、票據購買協議、應收款購買協議和轉讓和服務協議，作為票據所有者的行政代理，現參考UScell截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件4.3併入本文。
4.6(a)
USCC主票據信託公司作為發行方，USCC Services，LLC作為服務機構，以及美國銀行全國協會作為Indenture受託人，於2020年10月23日修訂和重新發布了系列2017-VFN Indenture附錄，現通過引用附件4.1將其併入UScell於2020年10月23日發佈的當前Form 8-K報告。
4.6(b)
USCC Master Note Trust、USCC Services LLC、U.S.Bank National Association於2020年10月23日發佈的第2號補充契約作為契約受託人，在此引用UScell於2020年10月23日發佈的8-K表格的當前報告中的附件4.2。
4.6(c)
USCC Master Note Trust、USCC Services LLC、U.S.Bank National Association於2021年7月21日由USCC Master Note Trust、USCC Services LLC、U.S.Bank National Association作為契約託管人發行的第3號補充契約，現參考UScell截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告附件4.3併入本文。
4.6(d)
修訂和重訂2017系列綜合修正案2-VPN印記補充協議修訂和重訂票據購買協議和轉讓及服務協議和補充印記第4號由USCC主票據信託公司和USCC主票據信託公司之間作為發行方，USCC Services，LLC作為服務機構，USCC Receivables Funding LLC作為轉讓人，UScell作為履約擔保人，加拿大皇家銀行作為行政代理和US Bank National Association作為受託憑證，於2022年3月10日通過引用UScell截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入。
4.6(e)
USCC主票據信託公司作為發行人，USCC Services，LLC作為服務機構，USCC Receivables Funding LLC作為轉讓方，加拿大皇家銀行作為行政代理，美國全國銀行信託公司作為契約受託人，日期為2023年2月6日，總契約轉讓和服務協議和第5號補充契約的綜合修正案於此併入，以UScell截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6(E)為參考。
81
目錄表
4.7(a)
UScell、CoBank、作為行政代理的ACB及其其他貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信用協議，日期為2021年7月30日，現通過引用UScell截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件4.4併入。
4.7(b)
截至2021年12月9日，UScell、CoBank、作為行政代理的ACB和其他貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，現通過引用UScell截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件4.8(B)併入。
4.7(c)
UScell、CoBank、ACB作為行政代理和其他貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2023年3月2日，現通過引用UScell截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件4.2併入。
4.7(d)
截至2023年9月15日，UScell、CoBank、作為行政代理的ACB和其他貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，現通過引用UScell截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件4.2併入。
4.8(a)
UScell、作為行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司和其他貸款人之間的第一次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年7月20日，包括附屬擔保和從屬協議的形式，現通過引用附件4.1併入UScell於2021年7月20日的8-K表格當前報告中。
4.8(b)
UScell，Toronto Dominion(Texas)LLC作為行政代理和其他貸款人之間的第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2021年12月9日，現將其併入UScell截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件4.9(B)。
4.8(c)
UScell，Toronto Dominion(Texas)LLC作為行政代理和其他貸款人之間的第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2023年3月2日，現通過引用UScell截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告的附件4.1併入本文。
4.8(d)
UScell，Toronto Dominion(Texas)LLC作為行政代理和其他貸款人之間的第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，日期為2023年9月15日，現通過引用UScell截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告的附件4.1併入本文。
4.9(a)
UScell、作為行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司和其他貸款人之間於2021年12月9日簽訂的高級定期貸款信貸協議，包括附屬擔保和從屬協議的形式，現通過引用UScell於2021年12月9日的8-K表格當前報告中的附件4.1併入。
4.9(b)
UScell、作為行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司和其他貸款人之間的高級定期貸款信貸協議第一修正案，日期為2023年3月2日，現參考UScell截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告附件4.3併入。
4.9(c)
UScell，Toronto Dominion(Texas)LLC作為行政代理和其他貸款人之間的高級定期貸款信貸協議第二修正案，日期為2023年9月15日，現參考UScell截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告附件4.3併入。
4.10(a)
UScell，Citibank，N.A.作為行政代理、全球協調人、受託牽頭安排人和貸款人、加拿大出口發展公司作為受託牽頭安排人和貸款人以及其他貸款人之間的信貸協議，日期為2021年12月17日，包括附屬擔保和從屬協議的形式，通過引用UScell日期為2021年12月17日的Form 8-K當前報告的附件4.1併入本協議。
4.10(b)
UScell，Citibank，N.A.作為行政代理、全球協調人、受託牽頭安排人和貸款人、加拿大出口發展公司作為受託牽頭安排人和貸款人以及其他貸款人之間的信貸協議第一修正案，日期為2023年3月2日，通過引用UScell截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件4.4併入本文。
4.10(c)
UScell，Citibank，N.A.作為行政代理、全球協調人、受託牽頭安排人和貸款人、加拿大出口發展公司作為受託牽頭安排人和貸款人以及其他貸款人之間的信貸協議第二修正案，日期為2023年9月15日，通過引用UScell截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件4.4併入本文。
4.11
UScell的證券描述。
9.1
1989年6月30日對錶決信託協議的修訂和重述(日期為2005年4月至22日)在此通過引用2005年5月2日該表決信託的受託人提交的關於TDS普通股的附表13D修正案第3號的附件A併入。
10.1**UScell和TDS之間的税收分配協議在此通過引用UScell註冊聲明的S-1表格(註冊號：333-16975)的附件併入。
10.2
UScell與TDS於2017年12月15日簽訂的現金管理協議，現參考UScell截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.2併入。
10.3**UScell與TDS之間的註冊權協議通過引用UScell的註冊聲明的S-1表格(註冊號：333-16975)的附件併入本協議。
82
目錄表
10.4**經修訂的UScell與TDS之間的交換協議通過引用UScell註冊聲明的S-1表格(註冊號：333-16975)的附件併入本協議。
10.5**UScell和TDS之間的公司間協議在此通過引用UScell註冊聲明的S-1表格(註冊號：333-16975)的附件併入。
10.6**UScell和TDS之間的員工福利計劃協議通過引用UScell註冊聲明的S-1表格(註冊號：333-16975)的附件併入本文。
10.7**UScell和TDS之間的保險費用分攤協議在此通過引用UScell註冊聲明的S-1表格(註冊號：333-16975)的附件併入。
10.8(a)*
經修訂和重述的TDS高管退休補充計劃，自2009年1月1日起生效，現參考TDS於2008年8月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入。
10.8(b)*
TDS行政人員退休補充計劃的第一項修正案，現參考TDS於2012年3月15日提交的8-K表格現行報告的附件10.2併入。
10.8(c)*
TDS高級管理人員退休補充計劃的第二號修正案，現參考TDS於2014年11月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.3併入。
10.9*
UScell修訂和重新制定的非僱員董事薪酬計劃，現參考UScell截至2017年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.7併入。
10.10(a)*
UScell 2013年長期激勵計劃參考2016年4月12日提交給美國證券交易委員會附表14A的UScell年度股東大會通知和委託書的附件B併入。
10.10(b)*
UScell 2013年長期激勵計劃修正案1參照2016年4月12日提交給美國證券交易委員會的UScell年度股東大會通知和委託書附件A併入。
10.10(c)*
UScell 2013長期激勵計劃的第2號修正案通過引用UScell截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.11(C)併入。
10.10(d)*
UScell 2013長期激勵計劃的第3號修正案通過引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.11(D)併入。
10.10(e)*
UScell 2013長期激勵計劃第4號修正案通過引用UScell截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.10(E)併入。
10.11(a)*
美國長期激勵計劃高管遞延薪酬協議-高級管理人員影子股票賬户通過引用UScell於2013年5月14日提交的8-K表格當前報告的附件10.5併入。
10.11(b)*
UScell形式的長期激勵計劃高管遞延薪酬協議-影子股票賬户在此併入UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件10.12(B)。
10.12(a)*
UScell高管遞延薪酬利息賬户計劃在此併入UScell於2007年12月10日提交的Form 8-K當前報告中的附件10.1。
10.12(b)*
UScell執行遞延補償利息賬户計劃第一修正案在此通過引用UScell於2008年12月9日提交的Form 8-K當前報告的附件10.6併入。
10.12(c)*
UScell執行遞延薪酬利息賬户計劃第二修正案在此通過引用UScell截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.12(C)併入。
10.12(d)*
茲參考UScell截至2012年12月31日止年度的Form 10-K年度報告的附件10.12(D)，納入UScell執行遞延薪酬利息賬户計劃的選擇表格。
10.12(e)*
UScell執行遞延補償利息帳户計劃第三修正案在此通過引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.13(E)併入。
10.12(f)*
UScell執行遞延補償利息帳户計劃第四修正案在此通過引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.13(F)併入。
10.12(g)*
UScell執行遞延補償利息帳户計劃第五修正案在此通過引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.13(G)併入。
10.12(h)*
UScell執行遞延補償利息帳户計劃第六修正案在此通過引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.13(H)併入。
83
目錄表
10.13***
USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之間的2019年主服務協議於2019年10月1日生效，特此通過引用USCCC截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.6納入。
10.14***
USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之間於2019年10月1日生效的經修訂和重述的軟件許可和維護協議特此通過引用UScellular截至2019年9月30日的10-Q表季度報告的附件10.9納入。
10.15***
USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之間於2019年10月1日生效的2019年託管服務主工作説明書，特此通過引用UScellular截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.7納入。
10.16***
USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之間於2019年10月1日生效的2019年管理服務工作説明書第1號，特此通過引用UScellular截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.8併入。
10.17
UScellular於2017年12月20日簽署的有利於被擔保方的履約擔保和母公司承諾協議，特此通過引用併入UScellular於2017年12月20日發佈的表格8-K的當前報告的附件10.2。
10.18
USCC Funding LLC（作為轉讓人）與Wilmington Trust（作為受託人）之間的修訂和重述信託協議特此通過引用UScellular於2017年12月20日發佈的表格8-K當前報告的附件10.3納入。
10.19*
美國移動通信公司與道格拉斯W. Chambers特此通過引用併入UScellular於2019年5月21日發佈的表格8-K/A的當前報告的附件10.1。
10.20*
UScellular與Michael S. Irizarry日期為2020年3月31日，特此通過引用併入UScellular日期為2020年3月30日的表格8-K當前報告的附件10.1。
10.21(a)*
UScellular與Laurent C. Therivel日期為2020年6月1日，特此通過引用UScellular截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.6。
10.21(b)*
UScellular和Laurent C之間的協議書附錄。Therivel，特此通過引用將附件10.1併入UScellular於2023年5月25日提交的表格8-K的當前報告。
10.22(a)
修訂和重述系列2017-VFN票據購買協議由USCC Funding LLC作為轉讓人，USCC Master Note Trust作為發行人，USCC Services，LLC作為服務商，USCellular作為履約擔保人，以及加拿大皇家銀行作為票據所有者的行政代理人，日期為2020年10月23日，特此通過引用併入UScellular於2020年10月23日發佈的表格8-K的當前報告中的附件10.1。
10.22(b)
修訂和重述系列2017-VFN票據購買協議的第1號修正案，由USCC Funding LLC（作為轉讓人）、USCC Master Note Trust（作為發行人）、USCC Services，LLC（作為服務商）、USCellular（作為履約擔保人）和加拿大皇家銀行（作為票據所有人的行政代理人）於2021年6月29日簽署，特此通過引用併入UScellular截至2021年6月30日的10-Q表季度報告的附件10.3。
10.22(c)
修訂和重訂2017系列綜合修正案2-VPN印記補充協議修訂和重訂票據購買協議和轉讓及服務協議和補充印記第4號由USCC主票據信託公司和USCC主票據信託公司之間作為發行方，USCC Services，LLC作為服務機構，USCC Receivables Funding LLC作為轉讓人，UScell作為履約擔保人，加拿大皇家銀行作為行政代理和US Bank National Association作為受託憑證，於2022年3月10日通過引用UScell截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入。
10.22(d)
USCC主票據信託（作為發行人）、USCC服務有限責任公司（作為服務人）、USCC融資有限責任公司（作為轉讓人）、加拿大皇家銀行（作為行政代理人）和美國銀行信託公司（國家協會）（作為契約受託人）於2月6日對轉讓和服務協議以及主契約補充契約第5號的綜合修正案，2023年納入本文，作為附件4.6（e）。
10.22(e)
2017年修訂和重述系列的綜合修正案第4號-VFN契約補充，修訂和重述票據購買協議和轉讓及服務協議以及USCC主票據信託，美國銀行全國協會作為契約受託人，USCC Services，LLC，USCC Funding LLC，USCC EIP LLC之間於2023年9月27日簽署的主契約第6號補充契約，和加拿大皇家銀行作為票據所有者的行政代理，特此通過引用UScellular截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入。
10.23*
UScellular 2021年高管遞延薪酬利息賬户計劃於2021年1月1日生效，特此通過引用UScellular截至2021年3月31日的10-Q表季度報告的附件10.1納入。
10.24
USCC EIP LLC和MUFG Bank，Ltd.之間的主框架協議，於2022年1月26日生效，紐約分公司，特此通過引用UScellular於2022年1月27日發佈的表格8-K的當前報告的附件10.1納入。
10.25
USCC EIP LLC和MUFG Bank，LTD.之間的主回購協議（包括其附件I），於2022年1月26日生效，紐約分公司，特此通過引用UScellular於2022年1月27日發佈的表格8-K的當前報告的附件10.2納入。
84
目錄表
10.26
美國蜂窩公司為MUFG銀行紐約分行提供的主框架協議下的履約擔保於2022年1月26日生效，現將其併入UScell於2022年1月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.3中。
10.27
USCC EIP LLC與MUFG Bank，Ltd.紐約分行於2023年1月31日達成的交易協議的第一項綜合修正案，現參考UScell截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件10.28併入本修正案。
10.28*
現參考UScell截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.4併入UScell 2013年長期激勵計劃2020年限制性股票獎勵協議。
10.29*
茲參考UScell截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入UScell 2013年長期激勵計劃2021年限制性股票獎勵協議的表格。
10.30*
茲參考UScell截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.7併入UScell 2013年長期激勵計劃2021年績效獎勵協議的表格。
10.31*
現參考UScell截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.8，併入《2013年長期激勵計劃2020年度業績獎勵協議書》。
10.32*
茲參考UScell截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.9併入《UScell 2013長期激勵計劃2016股票期權獎勵協議》。
10.33*
美國蜂窩公司2022年長期激勵計劃在此通過引用併入日期為2022年4月5日的美國蜂窩最終委託聲明的附件A，該聲明於2022年4月5日按附表14A提交給美國證券交易委員會。
10.34*
茲參考UScell截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.2併入UScell 2013年長期激勵計劃2022年績效獎勵協議的表格。
10.35*
茲參考UScell截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.3併入UScell 2013年長期激勵計劃2022年限制性股票單位獎勵協議表格。
10.36*
2023年1月1日生效的軍官年度激勵計劃，現參考UScell於2023年4月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入。
10.37*
UScell 2022年長期激勵計劃2023年績效獎勵協議的表格在此併入，參考UScell截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1。
10.38*
UScell 2022年長期激勵計劃2023年限制性股票獎勵協議的表格在此併入，參考UScell截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2。
10.39*
美國蜂窩公司2022年長期激勵計劃獎勵協議修正案在此通過引用UScell於2023年12月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入。
10.40*
美國蜂窩公司2013年長期獎勵計劃修正案，現參考UScell於2023年12月4日提交的8-K表格當前報告中的附件10.2納入獎勵協議。
21
UScell的子公司。
23
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意。
31.1
根據1934年《證券交易法》規則13a-14頒發的首席執行官證書。
31.2
根據1934年《證券交易法》第13a-14條規則進行的主要財務官認證。
32.1
根據《美國法典》第18章第63章第1350節頒發的首席執行官證書。
32.2
根據《美國法典》第18章第63章第1350節頒發的主要財務官證明。
97
關於收回和沒收激勵性薪酬的政策
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.投票前，內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
85
目錄表
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯文檔中。
*指管理合同或補償計劃或安排。
**表明在收養埃德加之前提交了一份文件。
***根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。
86
目錄表
第16項：表格10-K摘要
沒有。
87
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 美國蜂窩公司
   
 發信人：/S/勞倫特·C·塞裏維爾
  勞倫特·C·瑟裏維爾
總裁與首席執行官
(首席行政官)
日期：2024年2月16日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
 發信人：/S/道格拉斯·W·錢伯斯
  道格拉斯·W·錢伯斯
執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
(首席財務官)
日期：2024年2月16日
發信人：/S/安妮塔·J·克羅爾
安妮塔·J·克羅爾
首席會計官
(首席會計官)
日期：2024年2月16日

目錄表
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 標題 日期
     
/S/小勒羅伊·T·卡爾森 董事 2024年2月16日
小勒羅伊·T·卡爾森   
    
/S/勞倫特·C·塞裏維爾董事 2024年2月16日
勞倫特·C·瑟裏維爾   
    
/S/詹姆斯·W·巴特曼董事2024年2月16日
詹姆斯·W·巴特曼
/S/Walter C.D.卡爾森董事 2024年2月16日
Walter C.D.卡爾森   
    
/S/道格拉斯·W·錢伯斯董事2024年2月16日
道格拉斯·W·錢伯斯
/S/迪爾德雷·C·德雷克董事2024年2月16日
迪爾德雷·C·德雷克
    
/S/哈里·J·哈爾扎克，Jr.董事 2024年2月16日
小哈里·J·哈克扎克   
    
/S/埃斯特班·C·艾裏亞特
董事2024年2月16日
埃斯特班·C·艾裏亞特
/S/邁克爾·S·伊裏扎裏董事2024年2月16日
邁克爾·S·伊裏扎裏
/S/Gregory P.Josefowicz董事 2024年2月16日
格雷戈裏·P·約瑟夫維茨   
    
/S/塞西莉亞·D·斯圖爾特董事 2024年2月16日
塞西莉亞·D·斯圖爾特   
    
/S/VickiL.Villacrez董事 2024年2月16日
維姬湖比利亞雷斯   
/s/ Xavier D.威廉姆斯董事2024年2月16日
澤維爾·D威廉姆斯