根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-275321

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 11 月 13 日的招股説明書）

19,200,001 股普通股

購買3,200,005股普通股的預先融資認股權證

我們將在本次發行中發行19,200,001股普通股，並向某些投資者提供預先籌資的認股權證，以購買3,200,005股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去0.00001美元，即每份預先注資認股權證的行使價。預先注資的認股權證不會過期，每份預先注資的認股權證都可以在發行之日後的任何時間行使。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRME”。據納斯達克全球市場報道，2024年2月13日，我們普通股的收盤價為每股6.62美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

投資我們的證券涉及的風險如本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書第1頁以及此處以引用方式納入的其他文件中所述的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

(1) 我們建議您參閲 “承保” 以獲取有關承保補償的更多信息。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，按公開發行價格減去承保折扣和佣金，向我們額外購買最多3,360,000股普通股。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年2月20日左右通過存託信託公司的賬面記賬工具向買方交付股票和預先注資的認股權證。

聯合賬簿管理人

首席經理

查爾丹

2024 年 2 月 14 日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息（包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書）中包含的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們對此不承擔任何責任，也無法提供

保證本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外的任何信息的可靠性。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。在任何未獲授權或允許要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何非法提出此類要約或招標的人提出出售這些證券的要約，承銷商也沒有。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的任何信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在標題為 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的組合。本招股説明書補充文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書或其中以引用方式納入的、在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚日期的文件中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代之前的説法是。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權與本次發行相關的每份免費書面招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們、股票的重要信息，以及您在購買股票之前應考慮的其他信息。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證和承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中使用的 “Prime”、“Prime Medicine”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 及類似名稱等術語是指Prime Medicine, Inc.，並在適當的情況下指我們的全資子公司。

我們打算申請與業務運營相關的各種商標。本招股説明書補充文件還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，無意也不意味着與我們有關係，也不表示我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有®、SM 和™ 符號，但省略此類提及的目的在任何方面均不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或這些商標、服務標誌和商品名稱的適用所有者的權利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述，包括有關我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期的陳述，可以用 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”、“會”、“能”、“未來” 或這些詞語或其他詞語的否定詞類似的表情。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的研發計劃、臨牀前研究和未來臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果；

•我們對多個項目進行臨牀前概念驗證的體內演示能力和時機；

•我們有能力推進我們可能確定的任何當前和未來的候選產品併成功完成任何臨牀研究，包括任何此類候選產品的製造；

•我們追求重點領域和我們可能推進的任何其他額外計劃的能力；

•我們有能力在初始目標指標範圍內快速利用計劃，並推進其他計劃以進一步開發我們的產品線；

•我們提交研究性新藥申請的時間；

•我們的Prime Editing技術能夠解決患者未滿足的醫療需求；

•我們的業務、計劃和技術戰略計劃的實施；

•我們能夠為涵蓋我們的Prime Editing技術的知識產權建立和維護的保護範圍和期限；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•我們有能力利用基因療法和基因編輯項目在臨牀、監管和製造方面的進步來加快我們的臨牀試驗和對當前和未來候選產品的批准；

•我們識別和簽訂未來許可協議和合作的能力；

•與我們的 Prime Editing 技術相關的發展；

•美國和國外的監管發展；

•我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•我們對支出、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們對本次發行淨收益的預期用途；

•我們對根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）保持新興成長型公司的期望；

•我們維持有效的內部控制系統的能力；

•我們對現金跑道的預期時間表、未來的財務表現以及我們持續經營能力的預期；以及

•不利的宏觀經濟條件或全球經濟狀況造成的市場波動的影響。

我們提醒您，本招股説明書補充文件中的上述前瞻性陳述清單、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處和其中的文件並非排他性的。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入美國證券交易委員會的文件中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

我們可能會不時為我們的項目和候選產品提供有關我們的行業、業務和市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估算和研究以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。儘管我們沒有發現有關本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化。

可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分中討論的因素、隨附的招股説明書中題為 “風險因素” 的部分以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第1A項” 下描述的風險因素和警示性聲明。風險因素” 以及我們最新的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們隨後的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告（如適用）中的其他內容。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文和第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。我們截至2022年12月31日止年度最新的10-K表年度報告，以及我們隨後的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告（如適用）中的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的普通股價格產生負面影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與我們的普通股、預先注資的認股權證和本次發行相關的其他風險

我們的初步財務業績代表管理層目前的估計，可能會發生變化。

“招股説明書補充摘要——某些未經審計的初步財務業績” 中包含的初步財務業績只是未經審計的初步估計，是基於截至本招股説明書補充文件發佈之日管理層獲得的信息，這些估計可能會發生變化。我們截至2023年12月31日的實際財務業績以截至該期間的財務報表完成為準。此類實際財務業績要等到本次發行完成後才能公佈，因此，在投資本次發行之前，您無法獲得此類實際財務業績。我們截至2023年12月31日的實際財務業績可能與我們提供的初步財務業績存在重大差異，這是由於我們的最終調整的完成、獨立註冊會計師事務所的審計以及從現在到該期間財務業績最終確定之間出現的其他事態發展。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對此類初步估計進行審計、審查或執行任何程序，因此沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。截至 2023 年 12 月 31 日的完整結果將包含在 2023 年 10-K 表格中。有關可能導致這些未經審計的初步財務業績與我們截至2023年12月31日公佈的實際財務業績之間存在差異的因素的更多信息，請參閲本節 “招股説明書補充摘要——某些未經審計的初步財務業績摘要——某些未經審計的初步財務業績” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中描述的其他風險。

如果您在本次發行中購買證券，您將立即遭受大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證，則在本次發行中購買的普通股或標的預先注資認股權證的調整後有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於所收購股票的每股有形賬面淨值。這種稀釋是由於我們的投資者在本次發行之前購買了我們的普通股，他們在購買股票時支付的費用遠低於本次發行中向公眾發行普通股的價格。就行使未償還期權或未償還的限制性普通股歸屬而言，新投資者將進一步稀釋。由於您的持股攤薄，在進行清算時，您獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有）。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

預先注資的認股權證未在任何交易所上市，我們不打算在任何交易所上市預先注資的認股權證。

如果您購買預先注資的認股權證，則可能無法以所需價格或根本無法出售此類認股權證。目前沒有預先注資認股權證的交易市場，也無法保證預先注資的認股權證會形成或維持流動性市場，也無法保證您能夠在特定時間（如果有的話）出售任何預先注資的認股權證。此外，我們無意申請在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。預先注資認股權證交易市場的流動性和預先注資認股權證的銷售價格（如果有）可能受到以下因素的不利影響：（i）預先注資認股權證的整個市場的變化；（ii）我們的財務表現或前景的變化；（iii）我們信譽的變化或感知的變化；（iv）該行業公司的總體前景；（v）預先注資認股權證的持有人；以及（vi）證券交易商在為預先注資的認股權證開拓市場方面的利益。

除了參與某些股息和分配的權利外，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人將無權獲得此類預籌認股權證所依據的普通股，唯一的不同是預先注資認股權證的持有人有權無償參與某些分配，包括向所有普通股持有人派發的現金分紅（如果有）。在行使各自的預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益所有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，此類認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股總數的4.99％，或（ii）我們實益擁有的證券的合併投票權該持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）超過4。我們所有證券的合併投票權的99％在行使生效後立即清償，因為這種所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。在持有人至少提前61天通知我們後，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高到不超過19.99％的任何其他百分比。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

行使預先撥款的認股權證後，我們將不會獲得任何可觀的額外資金。

每份預先注資的認股權證在充分行使之前均可行使，可通過行使時支付名義現金購買價格或根據預先注資認股權證中規定的公式以 “無現金行使” 方式行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

如果我們不維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則持有人只能在 “無現金基礎” 下行使此類預先注資的認股權證。

如果在持有人希望行使此類預先注資認股權證時，我們不維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則他們只能在 “無現金基礎上” 行使這些認股權證，前提是可以免於註冊。因此，持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人以現金行使認股權證時獲得的普通股數量，並且持有人在行使後立即出售股票的能力可能會受到限制，但要受到交易量或其他證券法的限制。此外，如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在無現金基礎上行使，只有在有與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新有效註冊聲明的情況下，才能以現金行使預先注資的認股權證。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的業務、財務狀況或經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。此外，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。由於決定我們使用現金和現金等價物（包括本次發行的淨收益）的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益。本次發行的淨收益主要用於資助研發和臨牀開發，以支持我們當前或未來候選產品的發展和研發計劃的擴大，其餘用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並延遲我們當前和未來候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

我們有虧損歷史，預計未來將蒙受鉅額損失；由於我們現有的現金、現金等價物、短期投資和關聯方短期投資以及本次發行的預期淨收益將不足以在本招股説明書補充文件提交之日起一年多的時間內為我們的運營提供資金，因此我們已經確定，在不籌集更多資金的情況下，我們的持續經營能力存在重大疑問；我們還預計，如果不籌集更多資金足夠的資金，我們的報告獨立

在截至2023年12月31日的財年合併財務報表中，註冊會計師事務所將對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為4.257億美元。截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為1.325億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為1.228億美元。迄今為止，我們的業務主要通過首次公開募股和私募優先股的收益來籌集資金。我們幾乎所有的損失都源於與研發相關的費用以及與我們的業務有關的一般和管理費用。

根據我們目前的業務計劃，不包括本次發行的任何淨收益，我們認為，截至2023年12月31日，我們估計的現金、現金等價物、短期投資和關聯方短期投資為1.217億美元將不足以為我們在本招股説明書補充文件提交之日後超過一年的運營費用和資本支出需求提供資金。由於在本招股説明書補充文件提交之日之後，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和關聯方短期投資不足以為我們的運營提供資金超過一年，因此我們已經確定，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

此外，關於我們未來提交的2023年10-K表格，儘管我們預計此次發行將獲得1.4億美元的總收益，但我們預計將在該文件中披露，在2023年10-K表格的提交日期之後，我們將沒有足夠的流動性為運營提供資金超過一年，因此這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。因此，我們預計，我們的獨立註冊會計師事務所關於此類年度財務報表的意見將包含一個解釋性段落，説明人們對我們繼續經營的能力存在如此嚴重的懷疑。

對我們持續經營能力的重大懷疑可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響。如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法繼續按照目前的範圍或規模開展業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們預計，如果有的話，我們將保留收益，以用於未來的增長，因此預計將來不會支付現金分紅。因此，只有普通股價格的升值才能為股東帶來回報。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的大量股票可能隨時在公開市場上出售，而這種出售，或者市場認為我們大量股票的持有人打算出售股票，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們、我們的董事和執行官以及某些股東已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，不出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的股票或證券，但某些例外情況除外。摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞集團有限公司、Cowen and Company, LLC和BMO資本市場公司可隨時自行決定取消對任何此類股票的限制，恕不另行通知。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

預先注資認股權證的描述

以下是本次發行中提供的預融資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發給投資者。預先融資認股權證的形式將作為我們預計向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交。

期限

預先注資的認股權證不會到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在最初發行時或之後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股。代替部分股票，我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於行使當日普通股的部分金額乘以普通股的公允市場價值。

運動限制

我們不得影響任何預先注資的認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後將導致持有人（及其歸屬關聯公司（定義見下文））實益擁有的普通股總數超過行使後立即流通的普通股數量的4.99％。但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天通知我們的情況下，將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。就前述而言，“歸因關聯公司” 是指與任何持有人相關的以下個人和實體：（i）其直接或間接關聯公司，（ii）與持有人或任何歸屬方一起行事或可能被視為第13（d）條 “團體” 行事的任何人，以及（iii）將我們普通股的受益所有權與持有人和/或任何其他歸因方彙總的任何其他人經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條的目的。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.00001美元。如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。預先注資認股權證的所有權以及預先注資的認股權證的任何轉讓

認股權證將在權證代理人保存的認股權證登記冊中登記。我們最初將擔任預先資助的認股權證的認股權證代理人。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或任何國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們所代表的50％以上的已發行投票權的受益所有人普通股，預先資助的持有人認股權證在行使預先注資認股權證時有權獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。

作為股東的權利

除了參與某些股息和分配的權利以及預先注資認股權證中另有規定或憑藉持有人對我們普通股的所有權外，預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及美國應付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為1.312億美元，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則約為1.509億美元。我們將從行使任何預先注資認股權證中獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金、短期投資和關聯方短期投資用於主要為研發和臨牀開發提供資金，以支持我們當前或未來候選產品的發展和研發計劃的擴大，其餘部分用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發進展、臨牀試驗的狀況和結果、我們可能與第三方就候選藥物進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求，包括本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的因素。由於臨牀開發和監管批准程序中固有的不確定性，因此很難肯定地估計本次發行中可用於上述目的的淨收益的確切金額。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資認股權證，則您的所有權權益將稀釋至我們的普通股或預籌認股權證的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，根據截至該日已發行的97,324,301股普通股，我們的有形賬面淨值約為1.940億美元，合普通股每股1.99美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額除以普通股的已發行股數。

未考慮2023年9月30日之後我們歷史有形賬面淨值的任何其他變化，只是宣佈本次發行的普通股以每股6.25美元的公開發行價格發行和出售，以及以每份預籌認股權證6.24999美元（等於我們普通股的普通股的公開發行價格）購買普通股的預籌認股權證生效在本次發行中向公眾出售減去每股0.00001美元的行使價在每份此類預先注資認股權證中）（包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股、行使預先注資認股權證時可能獲得的任何收益，但不包括與行使預先注資認股權證相關的任何由此產生的會計結果），扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值為3.251億美元，合2251萬美元每股72美元。這意味着現有股東的調整後有形淨賬面價值立即增加到每股0.73美元，參與本次發行的投資者調整後的有形淨賬面價值將立即稀釋為每股3.53美元。在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證的投資者的每股稀釋額的計算方法是，從在本次發行中購買我們的普通股或預籌資金認股權證的投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形淨賬面價值，如下表所示：

如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則參與本次發行的投資者的調整後每股淨有形賬面價值的攤薄幅度為每股2.80美元。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行的97,324,301股普通股，不包括：

•截至2023年9月30日，行使已發行股票期權時可發行的7,634,966股普通股，加權平均行使價為每股9.70美元；

•截至2023年9月30日，在已發行限制性普通股歸屬後可發行的1,262,000股普通股；

•截至2023年9月30日，根據我們的2022年股票期權和激勵計劃，可供未來發行的8,805,586股普通股，以及根據該計劃預留髮行的普通股數量的任何增加；以及

•截至2023年9月30日，根據我們的2022年員工股票購買計劃，有1,942,700股普通股可供未來發行，以及根據該計劃預留髮行的普通股數量的任何增加。

如果承銷商全額行使購買最多3360,000股普通股的選擇權，則現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的79.1％。

如果行使未償還期權，在已發行限制性普通股歸屬時發行普通股，或者根據與傑富瑞集團簽訂的銷售協議增發普通股，則您將面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前計劃保留所有未來收益（如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。我們支付普通股股息的能力可能會受到未來任何債務條款的限制。

承保

我們正在通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股和預先注資的認股權證。摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、Cowen and Company, LLC和BMO資本市場公司擔任本次發行的聯席賬簿管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商均已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股和預融資認股權證的數量：

如果承銷商購買任何普通股，他們承諾購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股0.225美元的特許權證向某些交易商發行普通股。在向公眾首次發行普通股和預先注資認股權證之後，如果所有證券均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外發行的任何普通股和預先注資的認股權證均可由承銷商的關聯公司出售。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多3360,000股普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的普通股數量的普通股。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權購買更多普通股。如果使用此期權購買任何普通股以購買更多普通股，則承銷商將以與上表所示比例大致相同的比例購買普通股。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與普通股發行相同的條件額外發行普通股。

承保費等於每股普通股和每份預先注資認股權證的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股和每份預先注資認股權證的金額（視情況而定）。承保費為每股0.375美元，每份預先注資認股權證的承保費為0.375美元。下表顯示了每股、每份預先注資的認股權證以及要支付的承保折扣和佣金總額

假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外普通股的選擇權，則向承銷商致意。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為45萬美元。我們已同意向承銷商償還其某些費用，金額不超過40,000美元。

電子格式的招股説明書補充文件可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與發行的銷售集團成員（如果有）。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的普通股或預先注資的認股權證，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已與承銷商達成協議，我們不會 (i) 出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與可轉換成或行使的任何普通股或證券有關的註冊聲明可兑換或交換我們的任何普通股，或公開披露意向進行上述任何行為，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，將任何普通股或任何此類其他證券所有權的所有權的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算），在任何情況下，均未經代表事先書面同意，在本提議之日起90天內均未經代表事先書面同意説明書，本次發行中將出售的普通股除外。

前一段中描述的對我們行動的限制不適用於某些交易，包括 (i) 根據可轉換或交換證券的轉換或交換、行使認股權證或期權（包括淨行使量）或限制性股票單位的結算（包括淨額結算）發行普通股或可行使的普通股證券（包括淨結算），每種交易均在本招股説明書發佈之日未償還且在此處所述，（ii）股票期權的授予，股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及根據截至本次發行截止日生效的股權薪酬計劃的條款，向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行普通股或可轉換為普通股（無論是行使股票期權還是其他方式）的普通股或證券，(iii) 發行最多10％的已發行股票我們的普通股或可轉換成普通股的證券，在本次發行截止日期之後，可立即在收購或其他類似戰略交易中行使或以其他方式交換我們的普通股，或根據我們在此類收購或類似交易中承擔的員工福利計劃，或與包括債務融資或真誠商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議）在內的非關聯第三方的交易相關的其他證券或知識產權許可協議) 或任何資產收購或收購另一實體不少於多數股權或控制部分股權,

前提是根據本條款 (iii) 在上述 90 天限制期內根據本條款 (iii) 發行的任何此類普通股和/或證券的收款人在 90 天限制期的剩餘時間內與承銷商簽訂鎖定協議，或 (iv) 在S-8表格上提交與根據本招股説明書發佈之日有效的任何計劃或根據本招股説明書所述的任何假定福利計劃授予或將要授予的證券有關的任何註冊聲明用於考慮的收購或類似的戰略交易第 (iii) 條。前一段所述的限制也不適用於在本招股説明書發佈之日後的90天內行使預先注資認股權證時發行的普通股，前提是行使時獲得的普通股應受此類限制。

我們的董事和執行官以及截至2024年2月14日實益擁有我們普通股已發行股份約57％的某些普通股持有人（這些人，即 “封鎖方”）在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，每個封鎖方，在本招股説明書發佈之日起的90天內（此類期限）“限制期”），不能（也可能不會造成任何直接或間接的）關聯公司），未經代表事先書面同意，(1) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或其他證券）可被視為由封鎖方實益擁有的證券根據美國證券交易委員會的規章制度以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（與普通股合稱 “封鎖證券”），(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否要結算通過以現金或其他方式交割鎖定證券，(3) 提出任何要求或行使有關權利註冊任何封鎖證券，或（4）公開披露進行上述任何操作的意圖。每個封鎖方將進一步承認，上述規定禁止封鎖方參與任何設計或打算進行的、或可以合理預期會導致或導致銷售或結果的對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）處置或轉讓（無論是禁閉方還是任何其他人）任何封鎖證券的全部或部分所有權直接或間接產生的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議下規定的工具）將通過以現金或其他形式交割封鎖證券來結算。除有限的例外情況和條件外，每個封鎖方將進一步確認：(1) 截至封鎖協議簽訂之日，封鎖方及其任何關聯公司均未參與任何如果封鎖方在限制期內達成封鎖協議本來會受到封鎖協議限制的交易；(2) 它將向代表提供封鎖方或其任何交易的詳細信息關聯公司，截至本文發佈之日是該交易的當事方，該交易將受到如果封鎖協議是由封鎖方在限制期內簽訂的。本段所述以及承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，包括 (a) 封鎖方封鎖證券的轉讓或處置：(i) 作為真誠的禮物或禮物，或用於真正的遺產規劃目的，(ii) 通過遺囑或無遺囑或其他遺囑文件進行轉讓或處置，(iii) 為封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益而發出的任何信託，或者如果封鎖方是對信託人或信託受益人或此類信託受益人遺產的信託，(iv) 對公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他實體 (A) 的信託，封鎖方和/或封鎖方的直系親屬直接或間接是所有已發行股權證券或類似權益的法定和受益所有人，或 (B) 由普通股控制或共同持有由封鎖方或封鎖方的直系親屬控制權，(v) 由被提名人或託管人控制根據上文 (i) 至 (iv) 條允許對其進行處置或轉讓的個人或實體，(vi) 如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他機構

商業實體，(A) 向作為封鎖方關聯公司（定義見證券法第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或與封鎖方或關聯方控制、控制、管理、共同控制或共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問起見，包括封鎖方在哪裏一方是合夥企業，是其普通合夥人或繼承合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何其他資金），或向下列簽署人或其關聯公司的合夥人、經理、成員、員工、高級職員、董事或受託人分配，或 (B) 作為向普通合夥人或有限合夥人、直接或間接成員、子公司、關聯公司或封鎖方股東進行分配或其他轉讓的一部分，(vii) 通過法律運作，例如根據合格的國內令、離婚協議、離婚令或分居協議，(viii) 在員工死亡、殘疾或終止僱用關係時向我們發送的每種情況，此類員工，(ix) 作為涉及封鎖方或其直接或間接關聯公司在本次發行中或在本次發行定價之後的公開市場交易中收購的封鎖證券的出售或其他交易的一部分；(x) 就授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股（包括每股普通股的權利）的權利而向我們披露的案例，以 “淨額” 或 “無現金” 行使方式進行），包括支付行使價和税款以及因此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利的歸屬、結算或行使而到期的匯款，前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何此類普通股均受封鎖協議條款的約束，還前提是任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由封鎖方根據股票激勵計劃或股權獎勵持有其他股權獎勵計劃，本文件中描述的每項此類協議或計劃招股説明書，(xi) 根據經董事會批准並向所有涉及 “控制權變更”（定義見下文）的股本持有人提出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，“控制權變更” 是指通過一項交易或一系列關聯交易進行的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），個人或一組關聯人員股本，前提是此類轉讓後，該人或關聯方集團將持有我們已發行的有表決權證券（或尚存實體）的至少大部分股票，前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則封鎖方的封鎖證券仍受封鎖協議條款的約束，或 (xii) 根據下列簽署人之前簽訂的《證券交易法》第10b5-1條規定的任何交易計劃本信函協議的日期；前提是 (A) 如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vii) 條進行轉讓、處置或分配，此類轉讓不得涉及價值處置；對於根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vii) 和 (vii) 條進行任何轉讓、處置或分配，則每位受贈人、設計者如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條進行任何轉讓、處置或分配，則應簽署封鎖協議形式的封鎖信並將其交給代表，但不得由其提交《交易法》或其他公開公告中的任何一方（捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）都必須或應自願發佈此類轉讓或分配（不包括（i）填寫表格5或根據《交易法》第13條以及根據該法頒佈的規則和條例提交的申報材料，但須符合某些條件，以及（ii）在某些條件下提交根據《交易法》第16條的要求根據第 (a) (i) 條進行轉讓，但前提是任何此類轉讓備案文件應説明此類轉讓是真正的禮物，此類股份仍受此類協議中規定的限制），（C）如果是根據第（a）（****iii）、（viii）和（x）條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是不得自願進行公開申報、報告或公告，如果是根據《交易法》第16（a）條進行申報或其他公開申報、報告與此類轉讓相關的普通股受益所有權減少的報告或公告，或法律要求在限制期限內進行分配，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；(D) 對於根據第 (a) (xii) 條進行的任何轉讓或分配，根據《交易法》第16 (a) 條要求提交的任何文件均註明此類轉讓或分配是根據該10b5-1計劃進行的；(b) 未兑現期權的行使，根據本文所述計劃結算的限制性股票單位或其他股權獎勵或認股權證招股説明書；前提是行使、歸屬或結算時收到的任何鎖倉證券均須遵守

封鎖協議的條款；（c）將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受封鎖協議條款的約束；以及（d）根據《交易法》第10b5-1條制定股票轉讓交易計劃封鎖證券；前提是 (1) 此類計劃不規定轉讓限制期內的封鎖證券，以及 (2) 除非法律或法規要求，否則不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告提交或自願提交與該交易計劃相關的封鎖證券，此外，只要法律或法規要求根據《交易法》或其他公開公告進行此類申報，此類申報或公告應包括一項聲明，説明在此期間不得根據此類10b5-1計劃進行轉賬限制期。

代表們可根據與上述承銷商達成的任何封鎖協議，隨時自行決定全部或部分發行證券。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRME”。我們無意在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市場價格在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “回補” 空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外普通股的期權，也可能是 “裸露” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外普通股的選擇權，或通過在公開市場上購買普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外將考慮在公開市場上可供購買的普通股的價格與承銷商通過購買額外普通股的期權購買普通股的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買普通股以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些普通股的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在其正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。根據我們與傑富瑞集團於2023年11月3日簽訂的公開市場銷售協議或銷售協議，傑富瑞集團是銷售代理商。根據銷售協議，我們可以通過《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，不時通過傑富瑞集團有限責任公司發行和出售我們的普通股。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈有關我們普通股或預先注資認股權證的招股説明書之前，該相關國家的普通股或預先注資認股權證的招股説明書已發佈或將要在該相關國家向公眾發行任何普通股或預先注資認股權證；以及已通知該相關國家的主管當局，全部依照《招股説明書條例》，但在《招股説明書條例》的以下豁免下，股票或預先注資的認股權證可以隨時在該相關州向公眾公開：

(a) 任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類普通股或預先注資認股權證的要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何普通股或預先注資認股權證或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意每位下述人作家和公司認定其是《合格投資者》第2（e）條所指的 “合格投資者”《招股説明書條例》。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何普通股或預先注資認股權證，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在招股説明書中收購的普通股或預先注資認股權證

要約不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而向公眾發售任何股票或預先注資認股權證，除非在相關州向所定義的合格投資者要約或轉售，或者每項擬議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意，否則可能導致向公眾發售任何股票或預先注資權證。

就本條款而言，與任何相關州的普通股或預先注資認股權證有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款以及任何股票或預先注資認股權證的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票或預先注資的認股權證，而 “招股説明書監管” 一詞是指法規（歐盟) 2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的普通股或預籌認股權證招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何普通股或預先注資認股權證的股票，但普通股或預籌認股權證可以隨時在英國向公眾發行：

(a)《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是，此類普通股或預先注資認股權證的要約均不要求公司或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與我們在英國的普通股或預先注資認股權證有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款以及我們要發行的任何普通股或預先注資的認股權證的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股或預先注資認股權證的任何股份，以及該表述 “英國招股説明書條例” 是指作為其一部分的（歐盟）2017/1129號法規根據2018年《歐盟（退出）法》制定的國內法。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“命令”）（以下簡稱 “命令”）第19（5）條規定的投資事項上具有專業經驗的人員，和/或（ii）誰是屬於其中的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為 “相關人員”）或其他情況，如果沒有導致也不會導致我們在英國的普通股股份或預先注資的認股權證，2000年《金融服務和市場法》所指的向公眾要約。

在英國，任何非相關人士，均不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或經營。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument的定義，普通股或預先注資認股權證的股份只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方

45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。普通股或預先注資認股權證的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股或預先注資的認股權證不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書披露標準，也未考慮《瑞士債務守則》第 27 條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或預先注資認股權證或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司、普通股或預先注資認股權證有關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），普通股或預先注資認股權證的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，普通股或預先注資認股權證的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的批准。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於普通股或預先注資認股權證的收購者。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件存在的其他情況下以外，沒有在香港發行或出售普通股或預先注資認股權證，也不會通過任何文件在香港發售或出售香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（“公司條例”）中定義的 “招股章程” 或不構成按照《條例》的含義向公眾提供除股票外，任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何與普通股或預先注資認股權證有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅向或打算向香港以外的人處置的普通股或預先注資的認股權證Kong 或僅限於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的 “專業投資者”。

致新加坡潛在投資者的通知

每位聯席牽頭經理都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位聯席牽頭管理人均表示並同意，它沒有發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也沒有導致普通股或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也不會導致普通股成為認購或購買邀請的主題，也不會流通或分發，也不會導致普通股成為認購或購買邀請的主題，也不會流通或分發，也不會將普通股作為認購或購買邀請的主題，也不會流通或分發，也不會它會分發或分發本招股説明書還是其他任何內容與直接或間接向新加坡任何人要約或出售普通股或邀請認購或購買普通股有關的文件或材料，但以下情況除外：

(a) 根據SFA第274條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券期貨法》（第289章）（“SFA”）第4A條）；

(b) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件向任何人披露；或

(c) 否則，根據SFA的任何其他適用條款，並符合該條款的條件。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股或預先注資的認股權證，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託成立後的六個月內轉讓根據本節提出的要約收購了普通股或預先注資的認股權證SFA 的 275 項除外：

(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 根據 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(v) 根據《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融商品交易法》第4條第1款，普通股或預先注資認股權證的股份過去和將來都不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接向日本再發行或轉售或轉售或為其利益向他人發行或出售普通股或預先注資認股權證的任何權益日本居民，除非根據日本的註冊要求豁免和其他規定

遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或宣傳普通股或預先注資認股權證的股票。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開募股。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股或預先注資認股權證的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括，除其他外，如果提出、分發或針對不超過35名投資者（視特定條件而定）或目標投資者；或（ii）要約已提出，向5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者分發或定向，但須遵守某些條件，或 “合格投資者”。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。我們過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會提出、分發或指示要約認購我們的普通股或預先注資的認股權證。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728—1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股或預先注資認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者向我們和/或任何代表我們行事的人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於5728—1968年《以色列證券法第一附錄》所列類別之一；(ii)《以色列證券法第一附錄》5728—中列出的類別中的哪一類 1968 年關於合格投資者的規定適用於它；(iii) 它將遵守以色列的所有規定5728—1968 年《證券法》及據此頒佈的與發行普通股或預籌資金認股權證有關的條例；(iv) 將要發行的普通股或預先注資的認股權證，除了 5728—1968 年《以色列證券法》規定的豁免外：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 不是為了轉售而發行的在以色列國境內，但根據5728—1968年《以色列證券法》的規定除外；以及 (v) 它願意這樣做提供其合格投資者身份的進一步證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書：

(a) 不構成《2001年公司法》（聯邦）（“公司法”）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

(b) 過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交，其目的不是

為了《公司法》的目的，納入披露文件所要求的信息；以及

(c) 只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別的精選投資者（“豁免投資者”）。

不得直接或間接發行普通股或預籌認股權證的股份供認購或購買或出售，也不得發行普通股或預先注資認股權證的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何普通股或預籌認股權證相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非澳大利亞公司法第6D章不要求向投資者披露信息或否則符合所有適用的規定澳大利亞法律法規。提交普通股或預先注資認股權證的申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何普通股或預先注資認股權證的要約將在澳大利亞不經披露的情況下進行，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請普通股或預先注資認股權證，您向我們承諾，自出售普通股或預先注資認股權證之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些普通股或預先注資認股權證，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露信息，或者合規的披露文件是準備好並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國任何適用的法律法規，否則本招股説明書不會在中國流通或分發，也不會向任何人發行或出售普通股或預先注資認股權證，以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中華人民共和國分發或發佈本招股説明書和任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

普通股或預籌認股權證的股份過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（“FSCMA”）進行註冊，普通股或預籌認股權證已經並將根據FSCMA在韓國以私募方式發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法規（“FETL”），否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付普通股或預先注資認股權證，也不得直接或間接向韓國的任何人發行、出售或轉售。此外，普通股或預先注資認股權證的購買者應遵守與購買普通股有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買普通股或預先注資認股權證，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了普通股或預先注資認股權證。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯首都董事會發布的《證券要約條例》允許的人員分發

市場管理局（“CMA”）根據經修訂的經第1-28-2008號決議修訂的2004年10月4日第2-11-2004號決議（“CMA條例”）。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本文件任何部分而產生或因依賴本文檔的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致迪拜國際金融中心（“DIFC”）潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）《2012年市場規則》提出的豁免報價。本文件僅向DFSA的2012年市場規則中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息，因此對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受到轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。在DIFC中，不得直接或間接向公眾發行或出售證券的權益。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守百慕大《2003年投資業務法》中規範百慕大證券銷售的規定，才能在百慕大發行或出售普通股或預先籌資的認股權證。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

法律事務

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所轉移。位於紐約州的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所曾就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告而納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者網站www.primemedicine.com上向公眾公開。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於作為註冊聲明證物提交的任何文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所指文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息（委員會文件編號001-41536）將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及在該表格上提交的與根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的此類項目和文件的其他部分）相關的證據，這些文件是我們根據第13（a）條向美國證券交易委員會提交的，第13條 (c)、註冊申請後的《交易法》第14條或第15條 (d) 款並同時生效聲明，但在終止本招股説明書補充文件所涵蓋的所有發行之前：

•截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交；

•以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，這些信息來自我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）；

•截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告，分別於2023年5月11日、2023年8月7日和2023年11月3日向美國證券交易委員會提交；

•2023 年 5 月 11 日、2023 年 6 月 16 日、2024 年 1 月 5 日和 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•我們於2022年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41536）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.3。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Prime Medicine, In

伊利街 21 號

馬薩諸塞州劍橋 02139

(617) 564-0013

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.primemedicine.com上免費訪問這些文件。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們僅將我們的網站列為非活躍的文本參考。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。你不應假設本招股説明書中的信息是補充的，隨附的

截至本招股説明書補充文件或這些文件正面日期以外的任何日期，招股説明書或以引用方式納入的文件中均準確無誤。

根據《證券法》第412條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了該聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行本金總額不超過5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，以一次或多次發行，金額、價格和條款由我們在發行時決定，並將在本招股説明書的補充説明書和任何相關免費文件中列出撰寫招股説明書。

我們可能會單獨或一起提供這些證券。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將具體説明所發行證券的條款。我們可能會將這些證券出售給或通過承銷商或交易商，也可能出售給其他購買者或通過代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名以及任何費用、轉換或折扣安排。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件以及任何招股説明書的補充或修正案。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRME”。據納斯達克全球市場報道，2023年10月31日，我們普通股的收盤價為每股6.49美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第1頁的 “風險因素” 以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月13日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價最高為500,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的隨附招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及本招股説明書第32頁開頭在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券、賣出要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或邀約購買此類證券的要約除外。你應該假設，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們認為這些來源是可靠的；但是，我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “Prime”、“Prime Medicine”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語以及類似名稱是指Prime Medicine, Inc.，並在適當情況下指我們的全資子公司。

我們打算申請與業務運營相關的各種商標。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意圖也不意味着與我們有關係，或由我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有®、SM 和™ 符號，但省略此類提及的目的在任何方面均不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或這些商標、服務標誌和商品名稱的適用所有者的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件中列出的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和表8-K最新報告（如適用），以及我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為已納入本招股説明書的文件。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述，包括有關我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期的陳述，可以用 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”、“將”、“可以”、“未來” 或這些詞語或其他詞語的否定詞類似的表情。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們的研發計劃、臨牀前研究和未來臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果；

•我們對多個項目進行臨牀前概念驗證的體內演示能力和時機；

•我們有能力推進我們可能確定的任何候選產品併成功完成任何臨牀研究，包括任何此類候選產品的製造；

•我們追求四個戰略適應症類別的能力：即時靶向適應症、分化靶向適應症、“藍天” 適應症和 “向上染色體前進” 方法；

•我們有能力在最初的目標指標範圍內快速利用計劃，並推進其他計劃以進一步發展我們的研發渠道；

•我們提交研究性新藥申請的時機；

•我們的 Prime Editing 技術能夠滿足患者未得到滿足的醫療需求；

•我們的業務、計劃和技術戰略計劃的實施；

•我們可以為涵蓋我們的 Prime Editing 技術的知識產權建立和維護的保護範圍。

•與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•我們有能力利用基因療法和基因編輯項目在臨牀、監管和製造方面的進步來加快我們的臨牀試驗和候選產品的批准；

•我們識別和簽訂未來許可協議和合作的能力。

•與我們的 Prime 編輯技術相關的發展；

•美國和國外的監管發展；

•我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•我們對支出、資本要求和額外融資需求的估計；

•根據本招股説明書，我們對任何證券發行的淨收益的預期用途；

•總體經濟、行業和市場狀況，包括利率上升和通貨膨脹；以及

•其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及在本文發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中列出的風險和不確定性。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

我們可能會不時為我們的項目和候選產品提供有關我們的行業、業務和市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估算和研究以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。儘管我們沒有發現有關本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和任何相關的自由寫作招股説明書以及我們在其中引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。這些估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的因素，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的其他內容，以及隨附的招股説明書補充文件中任何標題為 “風險因素” 的部分，以及在本文發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件在這裏。如果其中一種或多種風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

我們的公司

概述

我們是一家生物技術公司，致力於提供一類新的差異化一次性治療遺傳療法，以解決最廣泛的疾病。我們正在部署Prime Editing技術，我們認為這是一種多功能、精確、高效和廣泛的基因編輯技術，旨在僅在基因的正確位置進行正確的編輯。

為了最大限度地發揮我們的Prime Editing技術的潛力，為儘可能廣泛的疾病提供一次性治療遺傳療法，我們有目的地圍繞四個戰略適應症類別建立了由18個研究性治療項目組成的多元化產品組合，每組適應症的選擇都是為了實現不同的戰略目標：

•直接靶向適應症：故意選擇這可能是證明Prime Editing在患者中取得技術成功的最快、最直接的途徑。我們最初專注於通過體外輸送至造血幹細胞的血液疾病，以及肝臟、眼睛和耳部疾病。

•差異化靶向適應症：旨在通過我們認為以前無法開發的療法，尤其是使用其他基因編輯方法，開發治療嚴重遺傳病的根本原因的療法。其中包括重複擴張疾病和病理DNA重複擴張導致嚴重疾病的疾病。

• “藍天” 適應症：旨在推動Prime Editing的新技術和創新技術發展，將其應用範圍擴展到罕見遺傳病以外，實現我們更廣泛地解決人類疾病的目標。這些計劃仍處於構思的初期階段，將在未來幾年內成為越來越多的關注焦點。

• “向上染色體” 的方法：為實現我們的總體願景提供了機會，即最終治療所有患有疾病的患者並糾正特定基因中的全部突變。該類別可能與其他戰略適應症類別重疊，在這些類別中，我們披露的大多數適應症都可以提供擴展機會，以解決該疾病中的其他突變。

我們相信，我們的Prime Editing計劃完全有能力利用迄今在基因療法、基因編輯和交付模式方面取得的臨牀、監管和製造方面的進步，加快臨牀試驗的進展和潛在的批准。

企業歷史

我們於2019年9月根據特拉華州法律註冊成立，名為Prime Medicine, Inc.。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號02139，該地址的電話號碼是 (617) 564-0013。我們的網站地址是 www.primemedicine.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考資料收錄。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “PRME”。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

•除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許披露兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

•減少對我們高管薪酬安排的披露；

•無需就高管薪酬進行諮詢投票，也無需就任何先前未批准的黃金降落傘安排獲得股東批准；

•根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們的財務報告內部控制時免於遵守審計師認證要求；以及

•免於遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師財務報表報告中溝通關鍵審計事項的要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。我們將在 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的財年最後一天；(ii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務之日後的財年最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這項豁免，因此，儘管我們是一家新興成長型公司，但我們不會在適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時受新的或修訂的會計準則的約束。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的其他上市公司的財務報表進行比較。只要允許私營公司提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們就可以選擇提前採用此類準則。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的總收益不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在本次發行之後，我們可能會繼續成為規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於研發和臨牀開發成本，以支持我們當前或未來候選產品的發展和研發計劃的擴展；營運資金；資本支出；以及其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將此類收益作為現金持有，直到用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

可能發行的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人，直接出售給買方，或通過組合任何一種銷售方式，或按下文 “分配計劃” 中的其他規定出售。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

股本的描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。本描述基於我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程（每種情況均經過修訂和補充），這些條款作為註冊聲明的附錄提交，以瞭解對您而言重要的條款。在本節中，我們將第三次修訂和重述的公司註冊證書稱為我們的公司註冊證書，並將修訂和重述的章程稱為我們的章程。

普通的

我們的法定股本包括7.75億股普通股，面值每股0.00001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.00001美元，所有這些優先股均未指定。以下對我們資本存量的描述以及公司註冊證書和章程的規定均為摘要，參照我們的公司註冊證書和經修訂和補充的章程進行了限定。

普通股

截至2023年10月31日，我們已發行97,324,301股普通股。

我們普通股的持有人有權對提交股東表決的所有事項每持有一票表決。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。普通股的每股流通股均已全額支付，不可評税。

未指定優先股

截至2023年10月31日，我們的優先股尚未發行和流通。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。發行可能會

還會對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

註冊權

根據《證券法》，我們的某些股東有權享有與證券註冊有關的權利。這些權利根據我們、某些普通股持有人和優先股持有人於2021年8月13日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議（“經修訂和重述的投資者權利協議”）的條款提供。經修訂和重述的投資者權利協議包括活期登記權、簡表註冊權和搭便式註冊權。根據本協議進行承保註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔。

索取註冊權

某些股東有權要求註冊權。根據經修訂和重述的投資者權利協議的條款，根據當時尚未償還的至少大多數可登記證券的持有人的書面要求，我們將被要求就當時尚未償還的至少大多數可登記證券提交註冊聲明，我們將需要在提出此類請求後的60天內提交一份註冊聲明，涵蓋我們的股東要求納入此類登記的所有符合註冊資格的證券。在任何十二個月期限內，根據經修訂和重述的投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行一次登記。

簡表註冊權

根據經修訂和重述的投資者權利協議，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則應持有至少20％的有資格註冊未償還證券的股東的書面要求，我們將需要就扣除相關費用和開支的預期總髮行總額至少為300萬美元的未償還證券提交一份S-3表格的註冊重報。根據經修訂和重述的投資者權利協議的這一條款，我們在任何十二個月內只需要進行兩次登記。在S-3表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

根據經修訂和重述的投資者權利協議，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人賬户註冊任何證券，則我們的普通股的持有人，包括優先股轉換後可發行的普通股，有權將其股票納入註冊。除經修訂和重述的投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量範圍內。

賠償

我們修訂和重述的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

註冊權到期

根據經修訂和重述的投資者權利協議授予的需求登記權和簡表註冊權最早將在以下時間終止：（a）某些清算活動結束，（b）首次公開募股完成五週年，或（c）在我們首次公開募股之後的某個時候，根據《證券法》第144條，股東的股票可以在三個月內不受限制地出售。

開支

通常，除了承保折扣和佣金外，我們通常需要支付與行使這些註冊權而進行的任何註冊有關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費用、我們律師的費用和支出、律師為出售證券持有人支付的合理費用和支出以及藍天費用和開支。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

特拉華州通用公司法（“DGCL”）以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票採取，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時任職的大多數董事會成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

預先通知要求

我們的章程規定了與提名董事候選人或提交股東大會的新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年之日前不少於90天或超過120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修訂都必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的過半數已發行股份和每個類別的多數已發行股份的批准

就該修正案進行集體表決，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款的修正案以及章程和公司註冊證書的修正必須得到不少於三分之二有權對該修正案進行表決的已發行股份的批准，以及每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的不少於三分之二的批准。我們的章程可以通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以在年度股東大會上通過至少三分之二有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則由有權對該修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票進行修訂修正案，在每種情況下作為一個類別一起投票。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是受理以下任何州法律索賠的唯一和專屬的論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，(3) 根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或我們的章程（包括其解釋、有效性或可執行性）或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟，或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，本條款不適用於根據《證券法》、《交易法》產生的任何訴訟理由或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》、《交易法》或根據該法頒佈的相應規則和條例提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些法庭條款。這些法庭條款可能會給股東帶來額外費用，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法庭上提出索賠的能力，而且指定的法院可能做出與其他法院不同的判決或結果。此外，聯邦法院對《證券法》索賠的規定是否會得到執行尚不確定，這可能會給我們和我們的股東帶來額外成本。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受特拉華州通用公司法第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為感興趣的股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，

除非企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，但在某些情況下，不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得董事會的批准，並在年度股東大會或特別股東會議上以贊成票批准了至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節將業務組合定義為包括：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

•除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；以及

•利益相關股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRME”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，其電話號碼是（781）575-2000。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交給本招股説明書，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（“OID”）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•債務證券系列的標題；

•對可能發行的本金總額的任何限制；

•一個或多個到期日；

•該系列的債務證券的形式；

•任何擔保的適用性；

•債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

•如果發行此類債務證券的價格（以本金總額的百分比表示）是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者（如果適用），則此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、利息的支付日期、利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期，或其中的一個或多個期限，以及價格或價格；

•根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期（如果有），以及我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和債務證券支付的貨幣或貨幣單位的價格；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何及所有條款，以及與該系列債務證券的銷售有關的任何及所有與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款（如果適用）；

•該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

•如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式，任何強制性或可選的（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•如果除其全部本金外，則該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

•證券違約事件的增加或變動，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付的權利的任何變化；

•增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

•在徵得和未經根據契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

•利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外債務證券支付，以及可以作出選擇的條款和條件；

•出於聯邦税收目的向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；

•如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款中；但是，根據任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日不應構成對該系列債務證券的到期日的有效延長拖欠支付本金或保費（如有）；

•如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們的失敗將在收到適用系列未償債務證券總額至少25％的受託人或持有人發出的有關此類失敗的書面通知後持續90天，要求予以補救並説明這是違約通知；以及

•如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則申報受託人的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即付款。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

•只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•持有人已向受託人發出書面通知，説明該系列違約事件仍在繼續；

•該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面要求，

•此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，以抵消受託人根據要求承擔的費用、費用和負債；以及

•在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券的本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

•提供無憑證債務證券以外的無憑證債務證券，或代替憑證債務證券；

•在我們的契約、限制、條件或條款中增加有利於所有或任何系列債務證券持有人的新契約、限制、條件或條款，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•進行任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•規定發行和確定上文 “債務證券描述——概述” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

•延長任何系列任何債務證券的固定到期日；

•減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•提供付款；

•註冊該系列債務證券的轉讓或交換；

•替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•維護付款機構；

•以信託形式持有款項以供支付；

•追回受託人持有的多餘資金；

•補償和賠償受託人；以及

•任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（“DTC”）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或代表存放。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•發行的認股權證的發行價格和總數；

•可以購買認股權證的貨幣；

•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或該證券的每筆本金；

•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使時可以購買這些股票的價格；

•就購買債務證券的認股權證而言，指行使一份認股權證時可購買的債務證券本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•可行使認股權證的期限和地點；

•運動方式；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•認股權證協議和認股權證的修改方式；

•持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以隨心所欲地發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構（作為單位代理人）簽訂的一項或多份單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，並且完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的一般描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。

我們可能簽發的每件商品都將發行，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•理事單位協議的任何條款；

•此類單位的發行價格或價格；

•與單位相關的適用美國聯邦所得税注意事項；

•關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

•單位和構成單位的證券的任何其他條款。

本節所述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多項單位協議發行單位，該協議將由我們作為單位代理人與銀行或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•糾正任何模稜兩可之處；管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；

•更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

•進行我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改與任何特定單位有關的任何特定單位或單位協議，前提是該修正案將：

•如果該證券的條款要求任何可能損害行使或執行該權利的變更必須徵得持有人同意，則損害持有人行使或執行該單位所含證券下任何權利的任何權利；或

•如下所述，減少未償還單位或任何需要其持有人同意才能修改該系列或類別或該系列或類別的適用單位協議的百分比。

對特定單位協議以及根據該協議發行的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該變更必須得到該系列大多數已發行單位的持有人的批准；或

•如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須得到受變更影響的所有系列所有已發行單位中大多數持有人的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併、合併或出售我們的資產，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併、合併或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受紐約州法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將僅以全球（即賬本輸入）的形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序的管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。

這些單位將按照適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，或者合併成較少的較大面額單位。

•持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以更換該辦公室丟失、被盜、損壞或損壞的設備。我們可以指定其他實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

•持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理在更換任何單位之前可能還需要賠償。

•如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算，並且我們行使了少於所有這些單位或其他證券的權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天至郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵寄事宜。我們也可能拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算單位的未結算部分。如果任何單位包括已選擇或可能被選為提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有保管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下討論概述了適用於非美國持有人（定義見下文）的某些重要的美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有人是指我們用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

•非居民外國人；

•外國公司或其他外國組織應作為公司納税；或

•按淨收入計算，其收入無需繳納美國聯邦所得税的外國信託或遺產。

本次討論不涉及合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的的直通實體的實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體（如適用）收購、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他、她或其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法決定，所有這些裁決和司法裁決均在本招股説明書發佈之日起生效，均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局（“國税局”）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑。在本次討論中，我們假設非美國持有人將我們的普通股作為資本資產持有，這是《守則》第1221條所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及美國州、地方或非美國税、替代性最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•保險公司；

•免税組織或政府組織；

•金融機構；

•證券經紀人或交易商；

• “受監管的投資公司” 和 “房地產投資信託基金”；

•養老金計劃；

• “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

• “合格外國養老基金”，或 “合格外國養老基金” 全資擁有的實體；

•出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及其中的合夥人和投資者）；

•根據該守則的推定性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；以及

•美國外籍人士。

此討論僅供參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就購買、所有權和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

我們普通股的分配

我們從未申報或支付過任何股本現金分配，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分配。根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售收益或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。任何此類分配還將受以下標題為 “備份預扣税和信息報告” 和 “預扣税和信息報告要求-FATCA” 的部分的討論的約束。

視本節以下兩段的討論而定，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證要求，則通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

申請受益於美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。在某些情況下，提供給適用的預扣税代理人的任何文件可能需要更新。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的申請來獲得任何超額預扣税額的退款或抵免。

我們普通股的出售收益或其他應納税處置收益

根據以下 “備用預扣税和信息報告” 和 “預扣税和信息報告要求-FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為該持有人出售或以其他應納税處置普通股所得收益繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税協定有此規定，則可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國的累進聯邦所得税税率按淨收入徵税

個人（定義見守則），如果非美國持有人是外國公司，則上述 “普通股分配” 中描述的分支機構利得税也可能適用；

•非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度在美國居住一段或更長時間內，且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率），這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失（如果有）所抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表；或

•在出售或其他應納税處置之前的五年內（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候，我們都是或曾經是 “美國不動產控股公司”，如下所述，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在5年內直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5％ 截至處置之日或非美國持有人持有的期限的期限我們的普通股。通常，如果公司在美國不動產權益的公允市場價值（如《守則》和適用的美國財政部法規所定義）等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司就是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家美國房地產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

備份預扣税和信息報告

我們（或適用的付款代理人）必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給此類持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對普通股股息進行備用預扣税。支付給非美國持有人的股息需要預繳美國聯邦所得税，如上文 “普通股分配” 中所述，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提出適當的索賠。

預扣税和信息報告要求-FATCA

該守則的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），通常對支付的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，或者，前提是

下文對美國財政部某些擬議法規的討論，出售或以其他方式處置我們支付給外國實體的普通股的總收益，除非 (i) 如果外國實體是 “外國金融機構”，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果外國實體不是 “外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者（如果有），或 (iii)) 根據 FATCA，外國實體在其他方面是免税的。但是，美國財政部發布了擬議法規，該法規如果以目前的形式最終確定，將取消適用於普通股出售或其他處置總收益的30％的聯邦預扣税。在這些擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人（包括扣繳義務人）通常可以依賴擬議的法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股及其持有普通股的實體產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

分配計劃

如果需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券：（i）向或通過承銷商或交易商，（ii）直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，（iii）通過代理人，（iv）以 “在市場上發行” 的形式出售，或者（v）通過以下方式的組合：這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格，可以是：

•在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所、報價或交易此類證券的設施上或通過這些證券在出售時可能上市、報價或交易的交易服務；和/或

•向或通過納斯達克全球市場以外的做市商或其他證券交易所或報價或交易服務。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•代理人或任何承銷商的姓名；

•公開發行或收購價格；

•允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•所有其他構成承保補償的項目；

•允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。該交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•根據該機構所受司法管轄區的法律，該機構在交付時不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，則承銷商應購買未因延遲交付而出售的此類證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售已發行的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局（“FINRA”）的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何承銷商、交易商和代理商都可以在他們獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交。任何承銷商還將由自己的律師告知證券和其他法律事務的有效性，該律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.primemedicine.com上向公眾公開。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲 “股本描述”。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面申請應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號的Prime Medicine, Inc. 02139。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，除非我們出售所有證券之前未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分:

•截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交；

•以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，這些信息來自我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）；

•截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告，分別於2023年5月11日、2023年8月7日和2023年11月3日向美國證券交易委員會提交；

•2023 年 5 月 11 日和 2023 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•我們於2022年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41536）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.3。

此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Prime Medicine, In

伊利街 21 號

馬薩諸塞州劍橋 02139

(617) 564-0013

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.primemedicine.com上免費訪問這些文件。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站列為非活躍的文本參考。

儘管有上述規定，除非另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息（不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”），包括第9.01項下的相關證物，均未以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。您應該仔細閲讀附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

19,200,001股普通股預籌認股權證，用於購買3,200,005股普通股

招股説明書補充文件

聯合賬簿管理人

首席經理

查爾丹

2024年2月14日