附錄 5.1
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古德温·普羅克特 法律師事務所 北方大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210
goodwinlaw.com +1 617 570 1000 |
2024年2月16日
Prime Medicine, Inc
伊利街 21 號
馬薩諸塞州劍橋 02139
| 回覆： | 根據表格S-3上的註冊聲明註冊的證券 |
我們曾就您根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法）於2023年11月3日向美國證券交易委員會（委員會）提交與特拉華州Prime Medicine, Inc.的發行註冊有關的S-3表格（文件編號 333-275321） （經修訂或補充，註冊聲明）擔任您的法律顧問公司（以下簡稱 “公司”），不超過5億澳元的其中規定的任何類型的證券組合。委員會於 2023 年 11 月 13 日宣佈註冊聲明生效。請參閲我們於2023年11月3日發出的意見書，並作為註冊聲明附錄5.1收錄。我們正在提交這份 的補充意見書，內容涉及2024年2月14日公司根據《證券法》第424條向委員會提交的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。招股説明書補充文件涉及公司發行的22,400,006股公司普通股，面值為每股0.00001美元（普通股），包括（i）19,200,001股普通股（股份）和（ii）最多3,200,005股 股普通股，可在行使預籌資金認股權證（預籌認股權證）時發行以及行使預融資認股權證時可發行的股份（即預融資認股權證股份），每種情況均受 註冊聲明的保護。該公司已向本次發行的承銷商授予了額外購買最多3360,000股普通股的期權。根據公司與此類承銷商簽訂的截至2024年2月14日的承銷協議（“承銷協議”），股票和預先注資的認股權證將出售給幾位名為 的承銷商。
我們已經審查了此類文件並進行了我們認為適當的法律審查，以提出以下意見。在沒有 獨立核實的情況下，我們依賴公職人員的證書，就與下文所述意見有關的事實問題而言，我們依賴公司高管的證書。
就編號為第3段的意見而言，我們假設在預融資認股權證發行之前，公司不會 發行普通股或減少公司根據其公司註冊證書獲準發行的普通股總數，因此 公司註冊證書授權的未發行普通股數量少於預融資認股權證的數量。