附錄 10.1


本票

本金:75,000 美元 2024年2月9日
 
紐約、紐約
                                      

特拉華州的一家公司兼空白支票公司(“製造商”)Bellevue LifeSciences Acquisciences Acquisciences Capitions Corp. 承諾按照下述條款和條件向Jun Chul Whang或其註冊受讓人或繼承人(“收款人”)支付美利堅合眾國本金七萬五千美元(合7.5萬美元)的合法貨幣。本票據上的所有 款項均應通過支票或電匯立即可用的資金進行支付,或按製造商另行決定,支付到收款人根據 本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。
1. 校長。本票據 的本金餘額應由製造商在以下日期支付:(i)2024年8月9日或(ii)製造商完成初始業務合併(“業務合併”)之日,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。在任何情況下, 任何個人,包括但不限於製造商的任何高級職員、董事、員工或股東,均不對製造商在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。
2. 利息。本票據未付的 本金餘額不產生任何利息。
3. 陳述和保證。製造商在本文發佈之日向收款人陳述 和認股權證,如下所示:
(a) 存在。Maker 是一家合法註冊的公司,根據其組織管轄區的法律,其有效存在 且信譽良好。
(b) 權力和權威。Maker 擁有執行和交付本票據並履行其在本説明下的義務的權力和權力,以及 合法權利。
(c) 授權;執行和交付。根據所有適用法律,製造商執行和 交付本票據以及履行本票據下的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權。製造商已按時簽署並交付了本票據。
(d) 沒有批准。Maker 無需同意或授權、提交 通知或由任何政府機構採取的其他行動,也無需就其執行、交付或履行本説明下的任何義務。
(e) 沒有違規行為。本票據的執行和交付以及 製造商完成此處設想的交易的過程既不是,也不會(a)違反創客組織文件的任何規定;(b)違反適用於製造商或其任何財產或資產可能受其約束的任何法律;或(c)構成製造商可能受其約束的任何實質性協議或合同下的違約。
(f) 可執行性。本票據是Maker的一項有效、合法和具有約束力的 義務,可根據其條款對Maker強制執行,除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利執行的類似法律以及一般公平原則(無論是通過衡平程序還是法律程序尋求執行)的限制。




4. 違約事件。以下各項 均構成違約事件(“違約事件”):
(a) 未能按要求付款。製造商未能在上文第 1 節規定的日期後的五 (5) 個工作日內支付 根據本附註到期的未清餘額。
(b) 自願破產。等等。Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律提起 的自願訴訟,或其同意接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人 (或其他類似官員)指定或接管 Maker 或其任何實質性財產,或其為債權人的利益進行任何轉讓,或 Maker通常不在債務到期時償還債務,或者Maker採取了 公司行動促進上述任何一項。
(c) 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律,在非自願案件中對Maker擁有場所管轄權的法院下達法令或命令 以獲得救濟,或者指定Maker或其任何實質部分財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、 扣押人(或類似官員),或下令清盤或清算其事務,以及任何此類法令或命令在連續60天內持續生效。
5。補救措施。
(a) 在本協議第4 (a) 節規定的違約事件發生後,收款人可以通過書面通知製造商,宣佈本票據立即到期 並應付款,屆時本票據的未清餘額以及本協議下的所有其他應付金額應立即到期並支付,無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知,特此明確免除所有內容,所有內容 儘管如此,此處或文件中仍有相反的證據。
(b) 在發生第4(b)和4(c)節規定的違約事件時,本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款 應自動立即到期並付款,在任何情況下,收款人無需採取任何行動。
6. 豁免。製造商和本票據的所有背書人和擔保人 放棄出示與票據、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷、 以及根據任何現行或未來法律豁免任何不動產或個人財產而可能獲得的所有權益的付款、要求、恥辱通知和抗議通知或出售任何此類財產、扣押、徵税或執行時出售、 或規定暫緩執行所得收益的任何部分執行、免除民事訴訟或延長付款期限;Maker同意,根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀 可能徵收的任何房地產,均可根據任何此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。
7. 無條件的責任。製造商特此放棄與交付、接受、履行、違約或強制執行本票據付款相關的所有 通知,並同意其責任是無條件的,不考慮任何其他方的責任,並且不受 受收款人授予或同意的任何縱容、延期、續約、豁免或修改,以及同意任何和所有延期、續訂的影響收款人可能就 的付款或其他條款授予的豁免或修改本説明,並同意其他製造商、代言人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商的情況下成為本協議的當事方,也不會影響製造商在本協議下的責任。
8. 通知。本協議要求或考慮的所有通知、聲明或其他 文件應以書面形式作出,並以 (i) 親自或通過頭等艙掛號信或掛號信或隔夜快遞服務發送到最近提供給該 方的地址或該方可能以書面形式指定的其他地址,(ii) 通過傳真至最近提供給該方的號碼或其他可能的傳真號碼由該當事方書面指定或 (iii) 通過電子郵件指定,發送至 最多的電子郵件地址最近提供給該當事方或該當事方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信,如果是親自送達,則應視為在送達當天 發送,如果是通過傳真或電子傳輸發送,則在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日或在 郵寄後五 (5) 天(如果通過郵件發送)。

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9. 施工。本説明應根據紐約州法律進行解釋和 執行,不考慮其中的法律衝突條款。
10. 可分割性。本 註釋中包含的任何條款,如果在任何司法管轄區被禁止或不可執行,則在不使本協議其餘條款失效的情況下,就該司法管轄區而言,在該禁令或不可執行的範圍內無效,任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類規定失效或使其不可執行。
11. 信託豁免。儘管此處與 有任何相反的規定,收款人特此放棄將設立的信託賬户中的任何和所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠(“索賠”),其中包含製造商進行的首次公開募股(“IPO”) 的收益(包括遞延承銷商折扣和佣金)以及出售私募發行單位的收益如註冊聲明中更多 詳情所述,與首次公開募股相關的款項將存入賬户以及就首次公開募股向美國證券交易委員會提交的招股説明書,特此同意不以任何理由為信託 賬户的任何索賠尋求追索權、報銷、付款或清償;但是,如果製造商未能根據本協議第4(a)條償還與本附註相關的未清餘額,則收款人不得放棄其可能提出的任何索賠。此外,收款人特此 同意,如果製造商無法在製造商的經修訂和重述的公司註冊證書(以 延期為準)中規定的時間或之前完成初始業務合併,則本票據的本金餘額將被免除,但製造商在信託賬户之外持有的任何資金除外。
12. 修正;豁免。對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄 都可以在獲得製造商和收款人的書面同意的情況下作出,並且必須獲得製造商和收款人的書面同意。
13. 任務。未經本協議另一方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓或轉讓本 本説明或本協議項下的任何權利或義務(通過法律或其他方式);未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。
[簽名頁面如下]










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為此,製造商打算在此受法律約束,已導致本註釋變成由下列簽署人於上述日期和第一年正式執行。

 
貝爾維尤生命科學收購公司
 
 
 
 
 
 
  來自:
/s/ Kuk Hyoun Hwang
    姓名:
Kuk Hyoun Hwang
    標題:
首席執行官
    電子郵件:
[**]


自上述首次撰寫之日起,收款人特此確認並同意上述內容。
承認並接受

來自:
/s/ 黃俊哲
 
 
姓名:
黃俊哲
 
   
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