美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

（第2號修正案）

根據1934年的《證券交易法》

垂直 航空航天有限公司
（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）

G9471C107

（CUSIP 號碼）

2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件發生日期）

選中相應的複選框以指定 提交本附表所依據的規則：

§ 規則 13d-1 (b)

x 規則 13d-1 (c)

§ 規則 13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及 隨後的任何 修正案，其中包含將改變先前封面中提供的披露的信息。

就1934年《證券交易法》 （“法案”）第 18 條而言，本封面其餘 中要求的信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見附註）。

(1) 包括 (i) Vertical Aerospace Ltd.（“發行人”）轉換可轉換優先擔保票據後可發行的21,676,971股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）在行使認股權證時可發行的4,000,000股普通股，每股 ，由穆德里克不良機會基金全球有限責任公司直接持有 Mudrick 不良機會提款基金 II、L.P.、 Mudrick 不良機會提款基金 II SC、L.P.、Mudrick 不良機會2020年錯位基金、L.P.、L.P.、Mudrick 不良機會 機會SIF Master Fund, L.P.、Mudrick Stressressed Credit Master Fund, L.P. 以及由穆德里克資本管理公司 L.P. 管理的某些賬户合計。

(2) 基於已發行的246,887,992股普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據代表發行人提供的信息，(ii) 申報人持有的可轉換優先級 有擔保票據轉換後可發行的21,676,971股普通股，以及 (iii) 轉換後可行使的4,000,000股普通股申報人持有 的認股權證。

(1) 包括 (i) Vertical Aerospace Ltd.（“發行人”）轉換可轉換優先擔保票據後可發行的21,676,971股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）在行使認股權證時可發行的4,000,000股普通股，每股 ，由穆德里克不良機會基金全球有限責任公司直接持有 Mudrick 不良機會提款基金 II、L.P.、 Mudrick 不良機會提款基金 II SC、L.P.、Mudrick 不良機會2020年錯位基金、L.P.、L.P.、Mudrick 不良機會 機會SIF Master Fund, L.P.、Mudrick Stressressed Credit Master Fund, L.P. 以及由穆德里克資本管理公司 L.P. 管理的某些賬户合計。

(2) 基於已發行的246,887,992股普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據代表發行人提供的信息，(ii) 申報人持有的可轉換優先級 有擔保票據轉換後可發行的21,676,971股普通股，以及 (iii) 轉換後可行使的4,000,000股普通股申報人持有 的認股權證。

(1) 包括 (i) Vertical Aerospace Ltd.（“發行人”）轉換可轉換優先擔保票據後可發行的21,676,971股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）在行使認股權證時可發行的4,000,000股普通股，每股 ，由穆德里克不良機會基金全球有限責任公司直接持有 Mudrick 不良機會提款基金 II、L.P.、 Mudrick 不良機會提款基金 II SC、L.P.、Mudrick 不良機會2020年錯位基金、L.P.、L.P.、Mudrick 不良機會 機會SIF Master Fund, L.P.、Mudrick Stressressed Credit Master Fund, L.P. 以及由穆德里克資本管理公司 L.P. 管理的某些賬户合計。

(2) 基於已發行的246,887,992股普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據代表發行人提供的信息，(ii) 申報人持有的可轉換優先級 有擔保票據轉換後可發行的21,676,971股普通股，以及 (iii) 轉換後可行使的4,000,000股普通股申報人持有 的認股權證。

(1) 包括 (i) 轉換可轉換優先擔保票據後可發行的5,101,566股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的941,380股普通股 ，每股均由Mudrick Distressed Opportunity Fund Global, L.P. 直接持有

(2) 基於227,253,967股已發行普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據代表發行人提供的信息，(ii) 轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的5,101,566股普通股，以及 (iii) 行使認股權證時可發行的941,380股普通股，由 Mudrick Distressed Opportunity Fund Global, L.P. 直接持有

(1) 包括 Mudrick Distressed Opportunity Fund Global, L.P. 直接持有的證券

(2) 基於227,253,967股已發行普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據代表發行人提供的信息，(ii) 轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的5,101,566股普通股，以及 (iii) 行使認股權證時可發行的941,380股普通股，由 Mudrick Distressed Opportunity Fund Global, L.P. 直接持有

(1) 包括 (i) 轉換可轉換優先擔保票據後可發行的2,939,722股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的542,460股普通股 ，每股均由Mudrick不良機會提款基金II, L.P. 直接持有

(2) 基於已發行的224,693,203股普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， ，(ii) 轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的2,939,722股普通股，以及 (iii) 行使認股權證時可發行的542,460股普通股，由 Mudrick Distressed Opportunity 第二期提款基金直接持有，L.P.

(1) 包括 (i) 轉換可轉換優先擔保票據後可發行的306,837股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的56,620股普通股 ，每股均由Mudrick不良機會提款基金II SC，L.P. 直接持有

(2) 基於221,574,478股已發行普通股，其中包括（i）截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據發行人名義提供的信息，（ii）轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的306,837股普通股，以及（iii）在行使認股權證時可發行的56,620股普通股，每種情況下，由 Mudrick 不良機會 Drawdown Fund II SC, L.P. 直接持有

(1) 包括由默德里克不良機會提款基金II、L.P. 和默德里克不良機會提款基金直接持有的證券 Fund II SC, L.P.

(2) 基於已發行的225,056,660股普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據代表發行人提供的信息，(ii) 轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的3,246,559股普通股，以及 (iii) 行使認股權證時可發行的599,080股普通股每宗個案均由木德里克不良機會提款基金 II、L.P. 和 Mudrick 不良機會提款基金 II SC, L.P. 直接集體持有

(1) 包括 (i) 轉換可轉換優先擔保票據後可發行的768,990股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的141,900股普通股 ，每股均由Mudrick Distressed Opportunity 2020 Discolution Fund, L.P. 直接持有

(2) 基於已發行的222,121,911股普通股，其中包括（i）截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， ，（ii）轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的768,990股普通股，以及（iii）轉換Mudr持有的可行使認股權證後可發行的141,900股普通股 2020 年困境機會錯位基金，L.P.

(1) 包括 Mudrick Distressed Opportunity 2020 Discolation Fund L.P. 直接持有的證券

(2) 基於已發行的222,121,911股普通股，其中包括（i）截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， ，（ii）轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的768,990股普通股，以及（iii）轉換Mudr持有的可行使認股權證後可發行的141,900股普通股 2020 年困境機會錯位基金，L.P.

(1) 包括 (i) 轉換可轉換優先擔保票據後可發行的584,302股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的107,820股普通股 ，每股均由Mudrick Distressed Opportunity SIF Master Fund, L.P. 直接持有

(2) 基於221,903,143股已發行普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據發行人名義提供的信息，(ii) 轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的584,302股普通股，以及 (iii) 轉換穆德里克持有的可行使認股權證後可發行的107,820股普通股不良機會 SIF Master 基金，L.P.

(1) 包括 Mudrick Distressed Opportunity SIF Master Fund, L.P. 直接持有的證券

(2) 基於221,903,143股已發行普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據發行人名義提供的信息，(ii) 轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的584,302股普通股，以及 (iii) 轉換穆德里克持有的可行使認股權證後可發行的107,820股普通股不良機會 SIF Master 基金，L.P.

(1) 包括 (i) 轉換可轉換優先擔保票據後可發行的1,817,614股普通股和 (ii) 在行使認股權證時可發行的335,400股普通股 ，每股均由穆德里克應急信貸主基金有限責任公司直接持有

(2) 基於223,364,035股已發行普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據發行人名義提供的信息，(ii) 轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的1,817,614股普通股，以及 (iii) 轉換持有的可行使認股權證後可發行的335,400股普通股穆德里克強調信貸主基金， L.P.

(1) 包括 Mudrick Stressressed Credit Master Fund L.P. 直接持有的證券

(2) 基於223,364,035股已發行普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據發行人名義提供的信息，(ii) 轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的1,817,614股普通股，以及 (iii) 轉換持有的可行使認股權證後可發行的335,400股普通股穆德里克強調信貸主基金， L.P.

(1) 包括 (i) 轉換可轉換優先擔保票據後可發行的541,924股普通股和 (ii) 在行使認股權證時可發行的10萬股 普通股，每股均由Mudrick Opportunity Co-Investment Fund, LP直接持有。

(2) 基於221,852,945股已發行普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據發行人名義提供的信息，(ii) 轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的541,924股普通股，以及 (iii) 轉換Mudrick Opportunity Co-持有的可行使認股權證後可發行的100,000股普通股投資基金， LP。

(1) 包括 Mudrick Opportunity Co-Investment Fund, LP 直接持有的證券。

(2) 基於221,852,945股已發行普通股，其中包括 (i) 截至2023年9月30日已發行的221,211,021股普通股， 根據發行人名義提供的信息，(ii) 轉換可轉換優先擔保 票據後可發行的541,924股普通股，以及 (iii) 轉換Mudrick Opportunity Co-持有的可行使認股權證後可發行的100,000股普通股投資基金， LP。

垂直航空有限公司（“發行人”）

140-142 肯辛頓教堂街，倫敦，W8 4BN，英國

本附表13G第2號修正案由默德里克資本 管理有限責任公司（“MCM”）、默德里克資本管理有限責任公司（“MCM GP”）、傑森·穆德里克、穆德里克陷入困境的 全球機會基金有限責任公司（“全球有限合夥人”）、穆德里克不良機會提款基金第二有限責任公司（“提款 II”）提交”）、穆德里克不良機會提款基金 II SC，L.P.（“DISL”）、Mudrick GP, LLC（“Mudrick GP”）、穆德里克不良機會提款基金 II GP, LLC（“DISL”）（“DISL”）、Mudrick 不良機會提款基金 II GP, L.P.（“DISL”）、Mudrick 不良機會提款基金 II GP, L.P.2020年不良機會錯位基金 GP, LLC（“DISL GP”）、穆德里克不良機會 SIF 主基金 L.P.（“SIF”）、默德里克不良機會 SIF GP, LLC （“SIF GC”）、穆德里克壓力信貸主基金有限責任公司（“MSC”）、穆德里克壓力信貸基金 GP, LLC (“MSC GP”）、Mudrick Opportunity 聯合投資基金、LP（“共同投資”）、Mudrick Opportunity 聯合投資基金 GP, LLC（“共同投資GP”）。上述每一個人被稱為 “舉報人”，統稱為 “申報人”。

Mudrick GP是Global LP的普通合夥人，可能被視為 實益擁有Global LP直接持有的發行人證券數量。Drawdown II GP是Drawdown II和Drawdown II SC的普通合夥人，可被視為受益擁有由Drawdown II和Drawdown II SC直接持有的發行人的證券。DISL GP是DISL的普通合夥人，可能被視為受益擁有DISL持有的發行人證券數量。 SIF GP是SIF的普通合夥人，可能被視為實益擁有SIF直接持有的發行人的證券。MSC GP是 MSC的普通合夥人，可能被視為受益擁有MSC直接持有的發行人的證券。Co-Invest GP是Co-Invest的 普通合夥人，可能被視為受益擁有共同投資直接持有的發行人的證券。MCM是Drawdown II、Global LP、Drawdown II SC、Disl、SIF、MSC、Co-Invest和MCM管理的某些賬户的 投資經理。穆德里克先生 是Mudrick GP、Drawdown II GP、MCM GP、DISL GP、SIF GP、MSC GP和Co-Invest GP的唯一成員。根據這些關係， MCM、MCM GP和Mudrick先生均可被視為受益擁有Global LP、Drawdown II、Drawdown II SC、Disl、SIF、MSC、Co-Invest和MCM管理的某些賬户直接持有的證券。

不得將本附表13G的提交解釋為承認 就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言，申報人是此處報告的任何證券的受益 所有者。每位申報人均宣佈放棄對任何其他申報人直接持有的證券 的實益所有權，除非該實體或個人的金錢利益（如果有）。

舉報人的主要業務辦公室位於紐約麥迪遜 大道527號6樓，紐約10022。

參見對每位舉報人封面第 4 項的回覆 ，該回復以引用方式納入此處。

發行人 的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）。

G9471C107

參見每位舉報人的封面第 9 項，此處以引用方式納入 。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言，提交本附表13G不得解釋為承認申報人是此處報告的任何股票的受益所有人。 每位申報人明確宣佈放棄此處申報的非 該申報人直接持有的股票的實益所有權，除非其在該申報人中的金錢利益（如果有）。

參見每位舉報人 的封面第 11 項和相關腳註，以引用方式納入此處。

(i) 唯一的投票權或直接投票權：

參見每位舉報人的封面第 5 項，此處以引用方式納入 。

(ii) 共同的投票權或直接投票權：

參見每位舉報人的封面第 6 項，此處以引用方式納入 。

(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力：

參見每位舉報人的封面第 7 項，此處以引用方式納入 。

(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力：

參見每位舉報人的封面第 8 項，此處以引用方式納入 。

不適用。

不適用。

不適用。

參見本附表 13G 的附錄 1。

不適用。

通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信， 上述證券不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而持有，也不是與任何具有這種目的或效果的交易 有關或作為參與者持有，但僅與第 240 條規定的提名有關的活動除外 14a-11。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 14 日

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