修訂和重述的章程

的

ZENTALIS 製藥公司

（特拉華州的一家公司）

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章程

的

ZENTALIS 製藥公司

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Zentalis Pharmicals, Inc.（“公司”）的註冊辦事處應列在公司的公司註冊證書中，因為可能會不時修改和/或重述該註冊辦事處（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（“董事會”）不時決定或公司業務可能不時需要，公司可以在特拉華州內外的任何地點或地點設立其他辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點。

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）條授權的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年會。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據第2.4節妥善處理其他適當提交會議的事務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

公司董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召開股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人或個人召集。

除致股東的通知中規定的業務外，在此類特別會議上不得交易任何業務。本第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4 在開會前提請注意的事項通知。

第一條——在股東年會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要在年會之前妥善提出，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中指明事項；(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議之前提出；(iii) 由本人親自出席 (A) (1) 是股本記錄所有者的股東以其他方式妥善提出無論是在發出本第 2.4 節規定的通知時還是在開會時，(2)有權在會議上投票，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第2.4節或（B）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）正確提出了此類提案。前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項是根據第2.3節召集會議的人在會議通知中規定的事項或按其指示提出的事項，不得允許股東在股東特別會議上提出議題。就本第2.4節而言，“親自出席” 是指提議將業務帶到公司年會的股東或該擬議股東的合格代表親自或通過遠程通信出席該年會。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權代表該股東在股東大會上擔任代理人的任何其他人員，並且該人必須在股東會議上或之前以書面或電子方式出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本傳輸。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 2.5 節和第 2.6 節，除非第 2.5 節和第 2.6 節明確規定，否則本第 2.4 節不適用於提名。

(a) 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且（ii）按本第2.4節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充，但沒有資格。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地址；但是，如果年會日期在該週年日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，股東及時發出的通知必須送達或郵寄和接收，但不得超過第一百二十（第120次）在該年會的前一天且不遲於 (i) 該年會之前的第九十 (90) 天

年會，或（ii）如果較晚，則為公司首次公開披露該年會日期之後的第十（10）天（在此期間發佈此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(b) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，股東給公司祕書的通知應規定：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）；(B) 該提議人直接或間接持有或記錄在案或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的含義）的公司股本的類別或系列和數量，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有任何類別或系列資本的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司股票；（C）收購此類股份的日期；（D）此類收購的投資意向；（E）該提議人對任何此類股票的任何質押（根據前述條款（A）至（E）作出的披露被稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提議人，

(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1（c）條中定義）或 “看跌等價頭寸”（該術語的定義見交易法第16a-1（b）條）或 “看跌等價頭寸”（該術語的定義見交易法第16a-1（h）條）或其他衍生或合成安排的實質性條款和條件為公司直接或間接持有或維持的任何類別或系列的股本（“綜合股權頭寸”）該提議人的利益或涉及該提議人，包括但不限於

(1) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利，具有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股本股本相關的價格，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股本的任何股份的價值，

(2) 任何具有本公司任何類別或系列股本中多頭頭寸或空頭頭寸特徵的衍生或合成安排，

包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易，或

(3) 任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在於

(x) 產生與公司任何類別或系列股本所有權基本相對應的經濟利益和風險，

(y) 減輕與公司任何類別或系列股本存量相關的任何損失，降低（所有權或其他方面）的經濟風險，或管理股價下跌的風險，或

(z) 增加或減少對由該提議人持有或維持、為其利益持有或涉及該提議人的任何類別或系列股本的投票權，

包括但不限於以下事實：此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股本的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合約或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式，按公司的標的類別或系列股本進行結算，不加考慮以瞭解其持有人是否可能已經簽署對衝或減輕此類工具、合約或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接的獲利機會，或分享因公司任何類別或系列股本的任何股份的價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤；

前提是，就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括由於任何特徵而不會構成 “衍生證券” 的任何證券或工具，這些證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才能確定，在這種情況下，必須確定此類證券或工具的證券金額可以兑換或應假設此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使；此外，前提是任何符合第 13d-1 (b) (1) 條要求的提案人

《交易法》（僅因第13d-1（b）（1）（ii）（E）條而滿足《交易法》第13d-1（b）（1）條的提案人除外）不應被視為持有或維持任何構成合成股票頭寸基礎的任何證券的名義金額，該合成股票頭寸由該提議人直接或間接持有或保持、為利益持有或涉及該提議人作為套期保值的證券歸因於該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中出現的真正的衍生品交易或頭寸；

(B) 該提議人實益擁有的與公司股本標的股本分開或可分離的公司任何類別或系列股本的任何股息的權利；

(C) 任何涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者的任何未決或威脅的法律訴訟；

(D) 一方面，該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係；

(E) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益；

(F) 普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股本的任何比例權益或合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益此類有限責任公司的經理或管理成員，或類似的實體；

(G) 一份陳述，表明該提議人打算或是該集團的一員，該集團打算向至少相當於批准或通過該提案或以其他方式向股東徵集代理人以支持該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書；以及

(H) 根據《交易法》第14 (a) 條要求該提議人為支持擬向會議提出的業務而徵求代理人或同意，要求在委託書或其他文件中披露的與該提議人有關的任何其他信息，

（根據前述條款（A）至（H）作出的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不應包括與僅因被指示準備和提交這些股東而成為提議人的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露代表受益所有人的法律；以及

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益；(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修改章程的提案）法律，擬議修正案的措辭）；(C) 合理詳細描述 (x) 任何提議人之間或其之間，或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解；(D) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與委託代理人相關的文件中披露以支持擬向會議提出的議題根據《交易法》第14（a）條；但是，本款（iii）要求的披露不包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名義在年會前提交業務通知；(iii) 任何參與者（定義見第 3 條至第 4 項第 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A）與此類股東一起參與此類招標。

(c) 董事會可要求任何投標人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提議人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(d) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於打算在年會上提出業務的通知，這樣，根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新和補充資料應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收本公司的主要行政辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日之內（如果更新和補充要求在記錄日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，休會或延期（如果不可行，則應在會議之前的第一個切實可行的日期）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）自會議或任何休會或延期前十（10）個工作日起）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果年度會議沒有按照本第 2.4 節的規定適當地提交會議，則不得在年會上開展任何業務。如果事實證明，會議主持人應確定該事項沒有按照本第2.4節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。

(f) 本第2.4節明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.4節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(g) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5 董事會選舉提名通知。

(a) 只有在該會議上 (i) 由董事會或按董事會的指示，包括由董事會或本章程授權的任何委員會或人員在年會或特別會議上提名任何人蔘選董事會成員（但前提是董事會或本章程授權的會議通知中指定）提名任何人蔘加董事會選舉親自到場的股東

(A) 在發出本第 2.5 節規定的通知時和會議召開時都是公司股本的記錄所有者，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 在通知和提名方面遵守了本第 2.5 節和第 2.6 節的規定。就本第 2.5 節而言，“親自出席” 是指提名任何人蔘加公司會議董事會選舉的股東或該股東的合格代表親自或通過遠程通信出席該會議。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權代表該股東在股東大會上擔任代理人的任何其他人員，並且該人必須在股東會議上或之前以書面或電子方式出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本傳輸。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.4 節），(2) 按要求提供有關每位提名人（定義見下文）及其提名候選人的信息、協議和問卷根據本第 2.5 節和第 2.6 和 (3) 節，在以下地址提供此類通知的任何更新或補充時間和表格，採用本第 2.5 節和第 2.6 節所要求的表格。

(i) 如果董事的選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定的或按其指示進行的事項，則股東在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，(ii) 提供有關每位提名人及其提名候選人的信息為根據本第 2.5 節和第 2.6 節和 (iii) 的要求，按本第 2.5 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120天），不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，如果晚於公開披露之日（定義見第2.4節）之後的第十（10）天，或者，如果更晚，則在公開披露之日的第二十（10）天（定義見第2.4節）之後的第十天（第10天）送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收這些通知) 首次舉行此類特別會議的日期（此類通知應在這些時間段內發出），“特別會議及時注意”）。

(ii) 在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開始本第2.5節所述的向股東發出通知的新期限。

(iii) 在任何情況下，提名人均不得就超過股東在適用會議上選出的董事候選人數提供及時通知或特別會議及時通知（如適用）。如果

在發出此類通知後，公司應增加有待在會議上選舉的董事人數，有關任何其他被提名人的通知應在 (A) 及時通知或特別會議及時通知期限結束時（視情況而定）結束之日或（B）此類增加的公開披露之日（定義見第2.4節）之後的第十天到期，以較晚者為準。

(c) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，股東給公司祕書的通知應規定：

(i) 對於每位提名人，股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節，但就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (c) (i) 條中出現的所有地方，“提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節），但就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞在第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方均應替代 “提議人” 一詞，第 2.4 (c) (ii) 節中有關擬在會議之前提交的業務的披露應使用以下信息：關於會議上的董事選舉）；前提是提名人的通知以代替納入第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息就本節而言，第2.5節應包括陳述，説明提名人是否打算或屬於一個集團，該集團打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條，徵集代表至少67％的股份投票權的股份持有人有權對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人；以及

(iii) 對於提名人提議提名競選董事的每位候選人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人時必須提交的委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有信息（包括該候選人對在代理人中被提名的書面同意）與公司下次股東大會有關的聲明和隨附的代理卡將選出哪些董事並在當選後將擔任整任董事），（B）描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，以及每位提名候選人或其各自的同事（定義見《交易法》頒佈的第14a-1（a）條）或任何其他參與者（定義見第 (a) (ii) 段)-(vi) 另一方面，此類招標中附表 14A) 第 4 項指示 3 (vi)，包括但不限於所有如果該提名人是該規則所指的 “註冊人”，而提名候選人是該註冊人的董事或執行官，則根據第S-K條第404項需要披露的信息，以及（C）第2.6（a）節中規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 代表其在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 至第 4 項指示 (a) (ii)-(vi) 段附表14A）與此類股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可要求任何提名人提供董事會合理要求的額外信息。該提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知或根據本2.5節交付的材料，以便根據本2.5節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議前十 (10) 個工作日為止的真實和正確或其任何延期或延期，以及此類更新和補充應在有資格在會議上投票的股東在記錄之日起五 (5) 個工作日內送交公司主要執行辦公室的祕書或由祕書郵寄和接收（如果可行，如果可行，則不遲於會議舉行日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，不遲於會議休會或延期（如果不切實際，應在休會日期之前的第一個切實可行日期進行；或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名，包括更改或增加被提名，或提交任何新提名，或提交任何新提名向其提出的新提案、事項、業務或決議被帶到股東大會面前。

(f) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.5節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該提名人已經或所屬集團遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括根據該規則向公司提供通知的條款在本第 2.5 節或以下頒佈的第 14a-19 條規定的時限內《交易法》（如適用）以及（ii）如果（1）任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，以及（2）（x）未在及時通知或特別會議及時通知期限內根據第14a-19（b）條提供此類通知（如適用），（y）該提名人隨後未能遵守第14a-19（a）條的要求 (2) 或根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條或 (z) 該提名人未能及時提供

有足夠的合理證據使公司確信該提名人符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求，則應不考慮該提名人的提名，儘管公司的委託書、會議通知或任何股東會議（或其任何補充材料）的其他代理材料（或其任何補充材料）中每位此類被提名人均被列為被提名人，儘管如此相關的代理人或投票公司可能已收到此類擬議候選人的選舉（代理和投票應不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提名人應不遲於適用會議召開前七（7）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

2.6 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則擔任董事的額外要求。

(a) 要獲得在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人的資格，必須按照第2.5節規定的方式提名候選人，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先向公司主要執行辦公室的祕書交付，(i) 一份填寫好的書面問卷（以公司應任何人的書面要求提供的形式）登記在冊的股東）的背景、資格、此類擬議被提名人的股票所有權和獨立性，以及 (ii) 一份書面陳述和協議（以公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的形式），該提名候選人 (A) 不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或保證，任何個人或實體瞭解擬議的被提名人如果當選為公司董事，將就任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何事項達成的任何協議、安排或諒解的當事方中未披露的董事服務的直接或間接薪酬或報銷，(C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人任期內生效的公司其他政策和準則（而且，如果任何候選人提出提名要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和準則），以及（D）如果當選為候選人公司董事，打算為整個公司服務任期至該候選人將面臨連任的下次會議。

(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人提供與該候選人擔任董事的資格或資格有關的其他信息，這是董事會在就該候選人的提名採取行動的股東會議之前以書面形式合理要求的。在不限制前述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會

根據公司的公司治理準則，確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事或遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人送達或由提名人郵寄和接收請求後的五 (5) 個工作日內交付給公司主要執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收。

(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第2.6節交付的材料，以使根據本第2.6節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日以及此類更新和補充之日為止的真實和正確應交給首席行政官的祕書，或由其郵寄和接收公司辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日後的五（5）個工作日（如果更新和補充要求截至該記錄日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，休會或延期（如果不可行，則應在會議日期之前的第一個切實可行日期之前的第一個可行日期）會議已經休會或推遲）（如果需要自十（10）日起進行更新和補充會議前的工作日或任何休會或延期）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務或業務或將其視為允許提議在委員會會議之前提出的決議股東。

(d) 根據第 2.5 (a) (ii) 條提名的候選人沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求提名該候選人的提名人遵守了第 2.5 節和本第 2.6 節（如適用）的規定。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合第 2.5 節和本第 2.6 節的規定正當提名，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，對有關候選人進行任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只有為被提名人投的選票）問題）應無效，不具有任何效力或效果。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第2.5節和本第2.6節提名並當選為董事，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。

2.7 股東會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程的第 2.8 節或第 8.1 節在不少於十 (10) 天或六十 (60) 天前發出

自記錄之日起，向有權在該會議上投票的每位股東舉行會議，以確定有權獲得會議通知的股東。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、股東和代理持有人被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及特別會議的目的或召開會議的目的。

2.8 發出通知的方式；通知宣誓書。

任何股東大會的通知均應視為已發出：

(a) 如果郵寄到美國郵政中，郵費已預付，則寄往公司記錄中顯示的股東地址；或

(b) 如果以電子方式傳輸，如本章程第 8.1 節所規定。

公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或任何其他代理人的宣誓書，證明通知是通過郵寄或電子傳輸形式（如適用）發出的，在沒有欺詐的情況下，應成為其中所述事實的初步證據。

2.9 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和未償還並有權投票的股本的多數表決權持有人、親自出席、或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，則 (a) 會議主席或 (b) 有權就此進行表決、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權應有權按照本章程第 2.10 節規定的方式不時休會，直到達到法定人數為止 um 存在或表示。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。

2.10 會議休會；通知。

當會議休會到另一個時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人被視為親自出席並在該延會會議上投票的遠程通信方式（如果有）是在休會時宣佈或以任何其他方式提供的，則無需通知休會由 DGCL 允許。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後，確定有權投票的股東的新記錄日期定為

在休會期間，應向截至記錄日期有資格在休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知，以確定有權獲得休會通知的股東。

2.11 業務行為。

股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則任何股東大會的主持人應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序（不必採用書面形式），並採取所有經該主持人認為適合會議正常舉行的行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員驅逐出會議的規則和程序）；(c) 對出席或參加會議的限制與有權在會議上投票的股東舉行會議，他們按時投票經授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人員應決定; (d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議; (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。任何股東大會的主持人，除了做出可能與會議舉行有關的任何其他決定（包括但不限於關於會議任何規則、規章或程序的管理和/或解釋的決定，無論這些規則、規章或程序是由董事會通過還是由會議主持人制定）外，在事實允許的情況下，還應確定並向會議宣佈某項事項或事務未得到妥善處理會議，如果是主持該人應作出這樣的決定, 則該主持人應向會議宣佈, 任何未以適當方式提交會議的事項或事務均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

2.12 投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.14節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東應有權為該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

在所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上，選舉董事的多數票應足以選出董事。全部

在符合法定人數的正式召開或召集的會議上向股東提出的其他選舉和問題應由贊成票決定，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度或規章或任何適用於公司或其證券的法律法規要求不同的或最低投票，在這種情況下，這種不同或最低票數應是對該事項的適用投票佔多數選票表決權的持有者有權就此進行表決的持有人在會議上投贊成票或否定票（不包括棄權票）。

2.13 未經會議通過書面同意採取股東行動。

要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上執行，經此類股東書面同意不得生效。

2.14 股東通知的記錄日期；投票。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期當天或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為確定有權在續會中投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東會議的既定日期相同或更早持有者有權根據此在休會會議上進行表決。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得超過該其他行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.15 代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過代理人代行該股東，但除非代理人規定更長的期限，否則自其之日起三（3）年後，不得對此類代理人進行投票或採取行動。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中載列或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段是股東授權的。

2.16 有權投票的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示地址每位股東的數量以及以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期十（10）天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明有權親自或通過代理人投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量以及有權審查股東名單的股東的唯一證據。

2.17 推遲、休會和取消會議。

根據董事會的決議，任何先前預定的年度或股東特別會議可以推遲或休會，並且可以取消任何先前安排的年度或特別股東會議。

2.18 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會或延期會議上採取行動，並就此提出書面報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以應任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。此類監察員應履行法律規定的職責。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如果

有三 (3) 名選舉檢查員, 多數決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第 III 條-董事

3.1 權力。

在遵守DGCL的規定和公司註冊證書中的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數。

董事的授權人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應至少由一（1）名成員組成。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括但不限於當選填補空缺的董事，其任期至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或這些章程有此要求，否則董事不必是股東。公司還可由董事會自行決定任命一名董事會主席和一名董事會副主席。公司註冊證書或這些章程可能規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺。

在向董事會主席或公司首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式向董事會主席發出通知後，任何董事均可隨時辭職。當一位或多位董事辭職且辭職在將來的某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或空缺，其表決將在辭職或辭職生效時生效，而每位如此當選的董事應按照本節的規定在填補其他空缺時任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則因董事人數增加而產生的空缺和新設董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者為止

已當選並獲得資格。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據這些章程，董事會中的空缺應被視為存在。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，而根據本章程參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會的例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知；但任何在做出決定時缺席的董事都應被告知該決定。董事會例行會議可以在年度股東大會之後立即舉行，且地點與年度股東大會相同，恕不另行通知。

3.7 特別會議；注意。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的多數董事可在任何時候召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(a) 親自派送、通過快遞或電話交付；

(b) 通過美國頭等郵件發送，預付郵費；

(c) 通過傳真發送；或

(d) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似方式發送，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件或其他電子地址（視情況而定）向每位董事發送該董事。

如果通知 (a) 親自送達、通過快遞或電話送達，(b) 通過傳真發送或 (c) 通過電子郵件或電子傳輸發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天以美國郵政形式交存。任何口頭通知均可傳達給董事。這個

通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司的主要行政辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

（a）任何時候在任的大多數董事和（b）董事會根據本章程第3.2節設立的董事人數的三分之一中的較大者構成董事會進行業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。

3.9 董事會未經會議同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子傳送方式同意，並且書面或書面或電子傳送或傳送與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事。

在不違反公司任何系列優先股股份持有人的權利的前提下，只有出於理由，並且只有在有權投票的公司已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票的情況下，才能免除董事會或任何個別董事的職務。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數

會員。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (a) 批准或通過或向股東推薦任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交給請股東批准，或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(a) 本章程第 3.5 節（會議地點和電話會議）；

(b) 本章程第 3.6 節（例行會議）；

(c) 本章程第 3.7 節（特別會議和通知）；

(d) 本章程第 3.8 節（法定人數）；

(e) 本章程第 7.12 節（豁免通知）；以及

(f) 本章程第 3.9 節（不舉行會議的行動），

並根據這些章程進行必要的修改，以取代委員會及其成員，以取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 董事會也可通過決議召集委員會特別會議；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與本章程規定（或其任何部分）不相牴觸的任何委員會的治理規則。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司的高級職員應為總裁和祕書。根據董事會的決定，公司還可以擁有首席執行官、首席財務官或財務主管、一（1）名或多名副總裁、一（1）名或多名助理副總裁、一（1）名或多名助理財務主管、一（1）名或多名助理祕書，以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

5.2 任命官員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱用合同下高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官。

董事會可以任命或授權首席執行官或在沒有首席執行官缺席的情況下由總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員的任期均應按本章程的規定或董事會可能不時確定的期限。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會在董事會的任何例行或特別會議上可以有無理由地將任何高級管理人員免職，或者除非董事會選出的高級職員，否則董事會可能授予該免職權的任何高級職員。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何以後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則辭職無須接受辭職即可生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照本章程第5.3節的規定填補。

5.6 代表其他實體的股份。

本公司的董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他實體或實體的任何和所有證券相關的所有權利

這家公司的名字。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的權限和履行公司業務管理職責，在未如此規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關的權力和職責，但須受董事會的控制。

第六條-記錄和報告

6.1 記錄的維護。

在不違反適用法律的前提下，公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

第七條-一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也無權質押其信用，或以任何目的或任何金額使其承擔責任。

7.2 股票證書；已部分支付的股票。

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在申報已全額支付的股票的任何股息後，公司應申報已部分支付的同類股票的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比申報股息。

7.3 多個類別或系列的股票。

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面應全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；前提是公司為代表該類別或系列的股票而簽發的證書的正面或背面；但是，除非另有規定DGCL第202條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利以及資格、限制或限制的每位股東免費提供聲明此類偏好和/或權利。在無憑證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中包含根據DGCL要求在證書上列出或説明的信息，或一份聲明，表示公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類股票的資格、限制或限制的每位股東免費提供聲明首選項和/或權利。

7.4 證書丟失。

除本第7.3節另有規定外，除非根據適用法律將先前簽發的證書交還給公司，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或毀壞而可能向其提出的任何索賠證書或發行此類新證書或無憑證股票。

7.5 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般規定、解釋規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

7.6 股息。

在（a）DGCL或（b）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本支付。

董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。

7.7 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8 密封。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

7.9 股票轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師在公司賬簿上轉讓，但須向公司交出由有關人員背書的一份或多份代表此類股票的證書（或就無憑證股票發出正式執行的指示），並附上公司可能合理要求的背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性證據，和並附上所有必要的股票轉讓印章。在法律允許的最大範圍內，除非通過列明轉讓人的姓名和轉讓人的姓名的條目將股票記入公司的股票記錄，否則出於任何目的的股票轉讓均無效。

7.10 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一種或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票的轉讓。

7.11 註冊股東。

在法律允許的最大範圍內，公司：

(a) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人擁有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；

(b) 有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的人對看漲期權和評估的責任；以及

(c) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

7.12 豁免通知。

每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，公司註冊證書或這些章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免書，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。

第八條-電子傳輸通知

8.1 通過電子傳輸發出通知。

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則在獲得通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(a) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據該同意發出的兩 (2) 份通知；以及

(b) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人都知道這種無能為力。

但是，無意中未能將這種無能視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知應被視為已發出：

(a) 如果通過傳真通信，則當轉到股東同意接收通知的號碼時；

(b) 如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；

(c) 如果是通過在電子網絡上發帖並單獨通知股東發佈該特定帖子，則在 (i) 該張貼和 (ii) 發出此類單獨通知之後以較晚者為準；以及

(d) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義。

就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及紙張的實際傳輸的任何通信形式，該記錄可由收件人保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第九條——補償和晉升

9.1 由公司提起的或由公司行使的以外的訴訟、訴訟和程序。

對於曾經或現在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括公司採取的或行使權利的訴訟），公司應向其提供賠償，因為他或她現在或曾經或已經同意成為公司的董事或高級職員，或者在擔任董事或高級職員期間應公司的要求，正在或曾經任職或已經同意擔任董事、高級職員、合夥人，其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）（所有此類人員以下統稱為 “受保人”）的僱員或受託人，或以類似身份與該公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於律師費）、負債、損失、罰款等所有費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、罰款（包括但不限於《僱員退休收入保障法》規定的消費税和罰款1974），以及受保人或代表受保人因此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而發生的實際和合理的和解金額，前提是受保人本着誠意行事，其行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，應

本身並不能推定受保人沒有本着誠意行事，其行為方式符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，都有合理的理由認為其行為是非法的。

9.2 由公司提起或根據公司權利提起的訴訟或訴訟。

對於因受保人現在或曾經是或已同意成為公司董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或曾經是公司董事或高級管理人員正在或曾經是公司董事或高級管理人員時或有權促成對其有利的判決的任何受償人，公司應向這些訴訟或訴訟的當事方或威脅成為當事方的任何受償人提供賠償應公司要求擔任或已同意擔任以下公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份任職：另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃），或由於被指控以該身份採取或未採取任何行動，抵消受保人或代表受保人因該訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而實際和合理產生的所有費用（包括但不限於律師費），前提是受保人本着誠意行事有理由認為受保人符合或不反對受償人的最大利益公司，除非特拉華州大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請決定，儘管對此類責任作出裁決，但要考慮到案件的所有情況，否則不得根據本第 9.2 節就受保人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，受保人公平合理地有權獲得此類費用的賠償（包括但不限於律師費），特拉華州大法官法院或其他此類法院應認為合適。

9.3 賠償中標方的費用。

儘管本第九條有任何其他規定，但只要受保人就本章程第9.1和9.2節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，或在對任何此類訴訟、訴訟或程序提出上訴時勝訴，則受保人應在法律允許的最大範圍內獲得所有費用賠償（包括，但不限於受保人或代表受保人實際合理產生的律師費）隨之而來。

9.4 申訴通知和抗辯。

作為受保人獲得賠償權的先決條件，該受保人必須在切實可行的情況下儘快以書面形式將任何涉及該受保人的訴訟、訴訟、程序或調查通知公司，這些訴訟或調查將要或可能尋求賠償。對於公司接到通知的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，公司將有權自費參與和/或在受保人合理接受的法律顧問的協助下自費進行辯護。在公司通知受保人選擇承擔此類辯護後，公司不對受保人隨後因該等訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用向受保人承擔責任，其他

不如下文第 9.4 節所述。受保人有權為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查僱用自己的律師，但是在公司通知受保人進行辯護後，該律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (a) 受保人聘請律師已獲得公司授權，(b) 受保人的律師應合理地得出結論，認為可能有公司與受保人之間在任何重大問題上的利益衝突或立場衝突為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，或 (c) 公司實際上不得聘請律師為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，受保人的律師費用和開支應由公司承擔，除非本第九條另有明確規定。未經受保人同意，公司無權為公司提出或以其權利提出的任何索賠進行辯護，也無權就受保人的律師合理地得出上文 (b) 款規定的結論進行辯護。公司無需根據本第九條向受保人賠償為解決未經其書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查而支付的任何款項。未經受保人的書面同意，公司不得以任何方式和解任何可能對受保人施加任何罰款或限制的訴訟、訴訟、程序或調查。公司和受保人均不會無理地拒絕或推遲對任何擬議和解的同意。

9.5 預付費用。

在遵守本章程第9.4和9.6節規定的前提下，如果公司根據本第九條收到有關任何威脅或待決的訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知，則受保人或代表受保人為辯護訴訟、訴訟、訴訟或調查或任何上訴而產生的任何費用（包括但不限於律師費）應由公司在該事項最終處置之前支付在法律允許的最大範圍內；但是，前提是在要求的範圍內根據法律，只有在收到受保人或代表受保人承諾償還所有預付款項後，才可以支付受保人或代表受保人承擔的償還所有預付款項的承諾，前提是最終司法裁決最終將由最終司法裁決決定，沒有進一步的權利就受保人無權獲得本授權的公司賠償提出上訴第九條或其他條款；並進一步規定，不得根據本規定預付此類開支第九條如果確定（按照本章程第9.6節所述的方式）（a）受保人沒有以其合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者（b）在任何刑事訴訟或訴訟中，受保人有合理的理由認為其行為是非法的。接受此類承諾時不考慮受保人償還此類款項的財務能力。

9.6 賠償和預支的程序。

為了根據本章程第9.1、9.2、9.3或9.5節獲得賠償或預付費用，受保人應向公司提交書面申請。任何此類開支預付款均應立即支付，無論如何均應在公司收到受保人的書面申請後的60天內支付，除非 (a) 公司

已根據本章程第9.4節進行辯護（本章程第9.4節所述的使受保人有權獲得獨立律師費用和開支賠償的情形均未發生）或（b）公司在這60天內確定受保人不符合本章程第9.1、9.2或9.5節規定的適用行為標準，因為情況可能是。除非法院下令，否則任何此類賠償只能根據本章程第9.1或9.2節的要求提出，前提是公司認定對受保人的賠償是適當的，因為受保人符合本章程第9.1或9.2節規定的適用行為標準（視情況而定），因此只有在特定案件中獲得授權。此類決定應在每種情況下作出：(a) 由當時不是有關訴訟、訴訟或程序當事方的人員（“無利益董事”）組成的公司董事的多數票作出，無論是否達到法定人數；（b）由不感興趣的董事組成的委員會通過不感興趣的董事的多數票指定，無論是否為法定人數；（c）如果沒有不感興趣的董事，或如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問（在法律允許的範圍內，該法律顧問可以是普通法律顧問）公司的法律顧問）以書面意見或（d）由公司股東提出。

9.7 補救措施。

在法律允許的最大範圍內，本第九條授予的賠償或預付費用權利應由受保人在任何具有司法管轄權的法院強制執行。無論是由於受保人符合適用的行為標準，公司未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下進行賠償是適當的，還是公司根據本章程第9.6節實際確定受保人不符合該適用的行為標準，均不得作為對該訴訟的辯護或推定受保人不符合適用的行為標準進行。在受保人為行使賠償權或墊款權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據本第九條獲得賠償或預付費用。公司還應在法律允許的最大範圍內對受保人在任何此類訴訟中成功確立受保人的全部或部分賠償或預付款權而合理產生的費用（包括但不限於律師費）進行賠償。儘管如此，在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，受保人未達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準均應作為辯護。

9.8 限制。

儘管本第九條有任何相反規定，除非本章程第9.7節另有規定，否則除非董事會批准啟動該程序（或其中的一部分），否則公司不得根據本第九條就該受保人發起的訴訟（或其中的一部分）向受保人提供賠償。儘管本第九條有任何相反的規定，但如果受保人從保險收益中獲得報銷（或預付費用），以及如果公司向受保人支付了任何賠償（或預付款），並且該受保人隨後從保險收益中獲得補償，則公司不得向受保人提供賠償（或預付費用），

該受保人應在保險報銷的範圍內立即向公司退還賠償（或預付款）款項。

9.9 後續修訂。

對本第九條或DGCL或任何其他適用法律的相關條款的任何修訂、終止或廢除均不得以任何方式對任何受保人根據本協議規定獲得賠償或預付費用的權利產生負面影響或預付費用，這些權利與此類修訂、終止或廢除此類修正案、終止或廢除之前發生的任何行動、訴訟、訴訟或調查有關的任何訴訟、訴訟、程序或調查。

9.10 其他權利。

本第九條規定的賠償和預支費用不應被視為排斥根據任何法律（普通或法定）、股東或無私董事的協議或投票或其他方式，尋求賠償或預支的受保人可能享有的任何其他權利，無論是以受保人的官方身份採取行動，還是在公司任職期間以任何其他身份採取行動，並將繼續作為向已停止擔任董事或高級職員的受保人保險，並應向受保人提供保險受保人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本第九條中的任何內容均不應被視為禁止並特別授權公司與高管和董事簽訂協議，協議提供與本第九條規定的補償和晉升權和程序不同。此外，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他人員授予賠償和晉升權，此類權利可能等同或大於或小於本第九條規定的權利。

9.11 部分賠償。

如果根據本第九條的任何規定，受保人有權就受保人或代表受保人實際和合理地承擔的部分或部分費用（包括但不限於根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或在和解中支付的部分或部分費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和罰款）獲得公司的賠償, 訴訟, 訴訟或調查以及對此提出的任何上訴, 但不是,就其總金額而言，公司仍應就此類費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或受保人有權獲得的和解金中的部分向受保人進行賠償。

9.12 保險。

公司可以自費購買和維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人（包括但不限於任何員工）

福利計劃），以彌補他或她以任何此類身份產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

9.13 儲蓄條款。

如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第九條或其任何部分無效，則公司仍應就任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）以及與任何訴訟有關的和解中支付的金額向每位受保人進行賠償，, 訴訟或調查, 無論是民事, 刑事還是行政,包括但不限於本第九條任何適用部分允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，由公司提起或行使權利的訴訟。

9.14 定義。

本第九條中使用並在 DGCL 第 145 (h) 節和第 145 (i) 節中定義的術語應具有第 145 (h) 和第 145 (i) 節中為這些術語指定的相應含義。

第十條——修正案。

在遵守本章程第 9.9 節規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何表決外，股東的此類行動還應要求有權就其進行表決的公司已發行股本中至少三分之二表決權的持有人投贊成票。

第十一條-論壇選擇。

除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的專屬論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於公司註冊證書第十一條範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院為執行第十一條規定而提起的任何訴訟行使屬人管轄權公司註冊證書，以及 (ii) 根據該證書籤發法律程序股東通過服務參與任何此類行動

外國行動中的股東法律顧問作為該股東的代理人。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業人員或實體受益，並可由其強制執行，這些專業人員或實體已準備或認證了該次發行所依據的文件的任何部分。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。