附件10.12

塔爾加資源公司

2010年股票激勵計劃

限制性股票單位協議

1.批出受限制股份單位。我很高興地通知您，根據Targa Resources Corp.2010年股票激勵計劃(“計劃”)，您已獲得關於特拉華州塔爾加資源公司(“本公司”)普通股的上述數量的限制性股票單位，每股面值0.001美元(“普通股”)。在此授予的每個限制性股票單位代表在遵守本限制性股票單位協議(本“協議”)的條款和條件下，有權獲得一股普通股。每個限制性股票單位還包括一項串聯股息等價權(“DER”)，這是一種權利，可獲得相當於受限股票單位發行期間普通股的現金股息的數額，如第4節所述。根據本計劃的條款，授予限制性股票單位構成“影子股票獎勵”，並應遵守本計劃的所有條款和規定，包括根據計劃的條款未來的修訂(如有)。

2.沒收限制和歸屬。

A.限售股份單位不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式轉讓、抵押或處置，如閣下因身故或傷殘或控制權變更終止以外的任何原因終止受僱於本公司及其聯屬公司(統稱“公司集團”)(統稱“公司集團”)(根據本章程第5節釐定)，閣下將免費沒收所有限售股份單位予本公司，但以當時受沒收限制的範圍為限。本條款第2(A)節所規定的禁止轉讓以及在僱傭終止時沒收和交出限制性股票單位給公司的義務在本文中被稱為“沒收限制”。沒收限制對任何限制性股票單位的受讓人具有約束力並可對其強制執行。

就本協議而言，下列術語應定義如下：

(I)“因由”包括以下任何事件：(A)閣下在執行職務時的嚴重疏忽或故意不當行為；(B)閣下被裁定犯有重罪或其他涉及道德敗壞的罪行；(C)閣下在收到本公司行政總裁或總裁的書面通知15天后，故意拒絕履行閣下須履行的重大合法職責或責任；(D)閣下故意實質上違反任何公司政策或行為守則；或(E)閣下故意從事已知或應知會對本公司或其任何附屬公司造成重大損害的行為。

(Ii)“殘疾”是指使您有權享受公司長期殘疾計劃下的殘疾福利的殘疾(或如果您是在職員工，則有權享受公司長期殘疾計劃下的殘疾福利的殘疾)。

(3)“充分理由”應定義為下列任何一種：(A)你的基本工資的實質性減少；(B)你的權力、義務或責任的實質性減少；或(C)

更改您必須執行服務的地理位置。為了以充分理由終止僱傭，你必須在構成充分理由的情況最初存在的90天內，以書面形式通知本公司存在該等情況，然後本公司有30天的時間對該情況進行補救。如果公司尚未完全補救情況，您應在30天期限結束後有60天的時間行使權利，以充分理由終止合同。構成充分理由的情況最初存在時，應最終被視為已於向本公司發出有關該等情況的任何書面通知之日發生。如果您沒有及時以書面形式通知本公司存在構成充分理由的情況，則以充分理由終止的權利將失效並被視為放棄，此後您無權以充分理由終止，除非發生其他情況本身導致有充分理由終止的權利。

B.如果您從授予之日起至下表規定的失效日期期間連續受僱於本公司集團(根據本條款第5節確定)，則沒收限制將失效，受限股單位將歸屬於按照下表確定的受限制股單位的百分比：

佔總數的百分比

關於哪一個RSU

失效(歸屬)日期沒收限制失效

批予日期一週年0%

授予日期2週年 0%

授予日期三週年 百分百

儘管有上述時間表，（i）如果您與公司集團的僱傭關係（根據本協議第5條確定）因死亡或殘疾而終止，則沒收限制應自終止僱用之日起對100%的受限制股票單位失效，及（ii）如閣下受僱於本公司集團（根據本協議第5條確定）被公司無故終止，或被您有正當理由終止，在任何一種情況下，在控制權變更後18個月內（a）“控制權終止變更”，則有關100%受限制股票單位的沒收限制將於該控制權變更終止發生之日失效;但是，儘管有上述規定，如果您在控制權變更發生之日因退休而被視為受僱於公司集團，則沒收限制將於該控制權變更發生之日對100%的受限制股票單位失效。根據本第2（b）條的前述規定，沒收限制未失效的任何受限制股票單位（以及任何相關的未歸屬DER）應在您與公司集團的僱傭關係終止之日無償沒收給公司。

3. 付款.根據本協議第12條的規定，在本協議第2（b）條規定的特定數量的限制性股票單位的沒收限制失效後，在合理可行的情況下（但無論如何不得遲於沒收限制失效的日曆年年底），公司應向您交付與每個此類限制性股票單位有關的一股普通股。 儘管有上述規定，根據本計劃的適用規定，如果因殘疾或控制權變更終止而終止您的僱傭關係，則應在合理可行的情況下儘快支付本第3條所述的款項（但不遲於60天），您的“離職”日期（根據《守則》第409 A條的定義）與公司集團;如果你是一名“指定僱員”，（在法典第409 A節的含義範圍內），該付款應改為在您離職後6個月零一日或（如果更早）您去世之日支付。公司應以電子記賬形式交付普通股，並附有委員會認為必要或適當的説明或限制，以遵守適用的證券法。您在此同意完成並簽署任何文件，並採取公司可能要求的任何額外行動，使其能夠代表您交付普通股。

4. 股息等值。如果公司宣佈並支付其普通股的股息，並且在該股息的支付日期，您持有根據本協議授予的限制性股票單位，但尚未根據本協議第3條進行結算（或被沒收），且您自授予日期起至該付款日期止一直受僱於公司集團，在向股東普遍支付該現金股息後60天內，公司應向您支付相當於您在該支付日期之前作為記錄持有人應獲得的現金股息的金額，與截至該記錄日期尚未結算或沒收的限制性股票單位部分相關的普通股數量。

5. 僱傭關係。就本協議而言，只要（a）您仍然是公司或關聯公司的僱員，或（b）（i）您仍然是公司或關聯公司的顧問，或（ii）您被視為已滿足退休要求（定義見下文），您即被視為受僱於公司集團。本計劃的採納或根據本協議授予的限制性股票單位均不得授予您繼續受僱於公司集團或為公司集團服務的權利，也不得以任何方式影響公司集團隨時終止此類僱用或服務的權利。除非書面僱傭或諮詢協議或適用法律另有規定，否則您在本公司集團的僱傭或服務應基於您的意願，您或本公司集團可隨時以任何理由終止僱傭或服務關係，無論是否有原因或通知。任何關於是否以及何時終止此類僱用或服務、終止原因或您的退休資格的問題應由委員會或其代表決定（對於不受《交易法》第16條約束的參與者，該代表可包括首席執行官，在此情況下，“委員會”指首席執行官），其決定為最終決定。如果滿足以下條件，您可能被視為符合“退休”資格：

(A)你離職是因為你的職業生涯正常退休;

(B)您在按照正常退休規定離職前至少提前十二（12）個完整日曆月向公司發出書面通知，表明您打算退休;但是，委員會可以免除或縮短此類通知;

(C)在緊接根據正常退休而離職之前，你已為本公司集團的一名或多名成員提供至少七(7)年的連續服務；

(D)在你依據正常退休而離職時，你是委員會所裁定的“良好聲譽”；及

(E)閣下尚未接受本公司或任何其他組織的任何競爭對手或任何其他組織的其他工作，或將向該競爭對手或任何其他組織提供服務，而所提供的就業或服務與本公司或其聯屬公司所獲提供的職位、角色或職能大體相似；然而，準許的例外包括受僱或提供服務，例如成為非本公司競爭對手的另一實體的董事會成員、教學職位、向非牟利組織提供的服務、零售職位或委員會認為不會改變您在本公司的正常退休身份的其他僱傭或服務。

儘管有任何與上述相反的規定，委員會仍有權決定您的離職是否符合上述退休條件。如果委員會確定您的退休身份已經改變或根據不正確的信息確定，委員會可以在您離職後的任何時間撤銷對您是否符合退休要求的判斷。

6.公司行為。限制性股票單位的存在不應以任何方式影響董事會或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、合併或合併的權利或權力。

任何債務或股權證券的發行，本公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他處置，或任何其他公司行為或程序。

7.通知。本協定規定的任何通知或其他通信，如果是書面的，即屬充分。就承授人而言，該等通知或通訊如在閣下的主要受僱地點親手送交閣下，或以掛號信或掛號信寄往閣下向本公司提交的最後地址，則該等通知或通訊應有效送達。就本公司而言，該等通知或通訊如以掛號信或掛號信寄往本公司的主要執行辦事處，即為有效遞送。

8.協議不可轉讓。除遺囑或繼承法或分配法外，您不得以任何方式轉讓、轉讓、擔保或質押本協議。本計劃和本協議的條款對您的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

9.整個協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，除本協議明確規定外，本協議完全取代您與本公司集團任何成員之間就此達成的所有先前承諾和協議。本協議受特拉華州國內實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。

10.有約束力；存續。本協議對本公司的任何繼承人和在您項下合法索賠的所有人具有約束力並符合其利益。第14條的規定在沒收限制失效後仍然有效，不會被沒收。

11.沒有作為股東的權利。限制性股票單位代表一種無擔保和無資金的權利，可以獲得普通股和相關DER的股票付款，該權利受本協議和計劃中規定的條款、條件和限制的約束。因此，閣下並無作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或作為股東收取股息及分派的權利，除非及直至該等普通股股份(如有)按本協議規定交付予閣下。

12.預扣税款。如果收到受限股票單位(或與之相關的任何DER)或任何沒收限制的失效導致您收到根據適用法律本公司集團任何成員有預扣税款義務的補償，本公司或關聯公司應從以其他方式交付給您的現金和普通股股份中扣繳該金額的現金和數量的普通股，其公平市值分別等於公司或關聯公司對該等現金和普通股的預扣税義務。除非您在向您交付該等現金或普通股股票時向本公司或聯屬公司(視情況而定)交付本公司或聯屬公司為履行該等預扣税款所需的金額。在完全滿足與限制性股票單位或DER相關的適用預扣税金要求之前，不得根據本協議支付任何款項。本公司並不就收取受限制股份單位、處理受限制股份單位、任何沒收限制失效或根據沒收限制沒收任何受限制股份單位可能導致的税務後果作出任何陳述或保證。

13.修訂。本協議只能通過您與授權簽署該文件的公司代表簽署的書面協議進行修改；但是，儘管有上述規定，公司仍可在未經您同意的情況下對本協議進行任何更改，前提是該更改不會對您在本協議下的權利造成重大不利影響。

14.追回。儘管本計劃和本協議有任何相反的規定，根據本協議或根據根據本協議發行的任何普通股的出售而提供的任何部分付款和福利，公司應在遵守適用法律(包括但不限於2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何證券交易法規定)所必需的範圍內，接受公司的任何追回或其他追回。

15.第409A條的遵從。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的所有條款均旨在遵守守則第409a節，以及根據其發佈的適用財政部條例和行政指導(統稱為第409a節)或其豁免，並應按照該意圖進行解釋、解釋和管理。本協議項下可能被排除在第409a條之外的任何付款(由於符合短期延期或其他條件)應最大限度地排除在第409a條之外。如果支付會導致根據第409a條對任何人徵税，則不應根據本協議支付任何款項，根據該條款應支付的任何金額應在第409a條就該條款允許的最早日期支付，而不是在該日期之前支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利豁免或遵守第409A條，並且在任何情況下，本公司都不對您因不遵守第409A條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆付款應被視為單獨付款。

16.計劃管制。接受此授予，即表示您同意受限股票單位和DER是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。如果本計劃與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。除非本協議另有規定，本計劃中使用和定義的大寫術語應與本協議中定義的含義相同。

茲證明，本協議已由本公司正式授權的高級職員在上述第一個書面日期正式簽署。

塔爾加資源公司。

由：_

姓名：馬修·J·梅洛伊

頭銜：首席執行官