愛奇藝有限公司

Yoolee Plaza 愛奇藝青少年中心 4 樓

工人體育場北路21號

北京市朝陽區 100027

中華人民共和國

2023 年 6 月 20 日

通過埃德加

丹·莫里斯先生

詹妮弗湯普森女士

魯弗斯·德克爾先生

託尼·沃森先生

Rucha Pandit 女士

卡拉·沃思女士

公司財務部

貿易和 服務辦公室

證券交易委員會

F 街 100 號， N.E.

華盛頓特區 20549

回覆：

愛奇藝有限公司（以下簡稱 “該公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

於 2023 年 3 月 22 日提交

2023 年 2 月 22 日提交的 6-K 表格

文件 編號 001-38431

親愛的莫里斯先生、湯普森女士、德克爾先生、 沃森先生、潘迪特女士和沃思女士，

這封信列出了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（工作人員）2023年5月22日關於公司於2023年3月22日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的 20-F表年度報告（2022年20-F表格）和公司於2月22日向委員會提交的 6-K表格 6-K表格的評論的迴應，2023 年（6-K 表格）。下文以粗體重複了員工的評論，後面是 公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022 年 20-F 表格或 6-K 表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

導言，第 1 頁

1.

請修改以納入中國和中華人民共和國的定義。如果您對 中國和中華人民共和國的定義不包括香港和澳門的特別行政區，請另外澄清與在中國經營相關的法律和運營風險也適用於香港 和澳門的業務。這種澄清可能出現在定義本身中，也可能出現在對法律和業務風險的適當討論中。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

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第 2 頁

針對員工的評論，公司恭敬地提議在其未來的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除部分）（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）之後的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線表示），但將根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。 此外，公司恭敬地告知員工，擬議的披露不包括澳門，因為該公司在澳門沒有業務。

第 1 頁

中國或 中華人民共和國指中華人民共和國；

第 14 頁

投資我們的ADS或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關標題分列 。與在中國大陸設立基地和開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。與設在中國大陸並在中國大陸開展業務相關的法律風險 預計將適用於中國大陸的實體和企業，而不是根據與中國大陸不同的法律在香港運營的實體或企業。第 3 項對這些風險進行了更全面的討論。關鍵 信息D. 風險因素。

第 3 項。關鍵信息，第 3 頁

2.

我們注意到您在第 4 頁和第 5 頁披露了與 總部設在中國或在中國開展大部分業務相關的法律和運營風險。您的披露應明確指出，這些風險可能導致您的業務和/或證券價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全 阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。另請披露您的審計師總部所在地，並討論 2023 年的 合併撥款法案及相關法規將如何影響貴公司。披露經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》及相關法規可能會禁止您的證券交易，前提是PCAOB確定無法在連續兩年內對您的審計師進行全面檢查或調查，交易所因此可能決定將您的證券退市。

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第 3 頁

針對員工的評論，公司恭敬地提議在其未來的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除部分）（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）後面的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線表示），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 4 頁

第 3 項。密鑰 信息

我們的控股公司結構和與可變利息實體的合同安排

……

我們面臨着與在中國大陸開展業務相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在 中國大陸開展，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據 隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或融資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。此外，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查，則根據經2023年《合併撥款法》修訂的 追究外國公司責任法或HFCAA，將來可能會禁止我們的ADS在美國進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共 會計師事務所，包括我們的審計師。2022年4月，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會認定的發行人在我們提交截至12月的財政年度的20-F表年度報告之後 31, 2021.因為我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，並附有由公司聘用的註冊會計師事務所安永華明律師事務所發佈的審計報告，用於編制其中包含的我們公司財務報表的審計報告。安永華明會計師事務所是一家總部位於中國大陸的註冊會計師事務所，在該司法管轄區，PCAOB確定 直到2022年12月它一直無法檢查或調查總部在中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定， 將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們是 做 不 預計會是 在我們提交我們的文件後，根據HFCAA被認定為委員會認定的發行人 存檔這個 截至 2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告。2022年12月29日，《2023年合併撥款法》簽署成為法律，對HFCAA（i）進行了修訂，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，（ii）使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB不具有檢查或調查公司審計師的完全權限的原因。正如最初頒佈的那樣，HFCAA僅在PCAObs由於相關公共會計師事務所所在的外國 司法管轄區的當局所採取的立場而無法進行檢查或調查時才適用。根據2023年《合併撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的當局採取的 立場，則HFCAA現在也適用。拒絕的司法管轄區不一定是會計師事務所所在地。

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第 4 頁

每年，PCAOB將決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計 公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的 會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。無法保證我們在未來的任何財政年度都不會被確定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們 將受到HFCAA禁止交易的約束。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB是否會繼續 進行檢查和調查，使總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所完全滿意，還存在不確定性，並取決於我們和我們的 審計師無法控制的許多因素，包括中國當局或任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區的當局在未來任何時候採取立場，阻止PCAOB 繼續檢查或調查總部設在中國大陸或香港的完全註冊的會計師事務所，並且如果將這種缺乏檢查的期限延長到HFCAA規定的必要時限，則我們的證券將被禁止在美國市場上交易，這可能會導致納斯達克對德爾的決定是我們的證券。此外，PCAOB過去無法進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處 。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化,或者嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，或並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國大陸開展業務的相關風險的詳細描述，第 3.D 項。關鍵信息風險 因素與在中國大陸經商相關的風險。

中國政府在監管我們 業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化,或 嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。以這種性質實施全行業 法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸開展業務相關的風險 中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和美國存款證的價值發生重大不利變化。

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第 5 頁

3.

看來你在香港開展業務，並且至少有一名董事或高級職員駐紮在香港。 請在此討論香港適用的法律法規以及相關的風險和後果。

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格 以説明披露的大致位置），如下所示（刪除部分以刪除線顯示，下劃線顯示 的增補內容），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 32 頁

在我們的平臺上顯示的廣告 可能會使我們受到處罰和其他行政處罰。

根據中華人民共和國廣告法律法規，我們 有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保此類內容真實、準確且完全符合適用的法律法規。此外，如果在發佈前需要對特定 類型的廣告（例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥相關的廣告）進行特別的政府審查，我們有義務確認此類審查已經進行並獲得政府主管機構的批准。為了履行這些監控職能，我們在所有廣告合同中都包含條款，要求廣告代理商和廣告商提供的所有廣告內容必須遵守 相關法律法規。根據中國法律，我們可能會就廣告代理商和廣告商因違反此類陳述而給我們造成的所有損害提出索賠。違反這些法律法規可能會使我們受到處罰， 包括罰款、沒收我們的廣告收入、命令停止發佈廣告以及下令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及嚴重違規行為的情況下，例如未經批准發佈 藥品廣告，或發佈任何假冒藥品的廣告，中華人民共和國政府當局可能會強迫我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。此外，就我們在香港宣傳我們的產品和服務的 範圍內，我們將需要遵守管理香港產品廣告和促銷的法律法規，例如《商品説明條例》（香港法例 第 362 章）（TDO）。《商品及服務條例》旨在禁止貿易商在交易期間或交易後向消費者提供的商品和服務的虛假或誤導性商品説明和陳述。根據該條例，任何人在 進行任何貿易或業務的過程中對任何商品和服務使用虛假的商品説明或供應或要約提供這些商品和服務，均屬犯罪。《商品條例》還規定，如果貿易商從事誤導性遺漏商品重要信息的商業 行為、激進的商業行為、涉及誘餌廣告、誘餌和轉換或錯誤接受付款，則可能構成犯罪。根據《商品條例》犯下任何此類罪行， 最高可處以500,000港元的罰款和最高五年的監禁。

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第 6 頁

我們平臺上顯示的大多數廣告都是由第三方提供給我們的。 儘管我們已經實施了自動和手動內容審核系統，並已做出重大努力來確保平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規，但我們無法向您保證 按照廣告法律法規的要求，此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，尤其是考慮到大量的插播廣告以及 適用這些法律法規的不確定性。此外，廣告商，尤其是信息流廣告商，可能通過非法技術逃避我們的內容審核程序，在我們平臺上展示不符合 適用法律和法規的廣告。我們的系統和程序無法充分、及時地發現此類逃避行為，可能會使我們受到監管處罰或行政制裁。儘管我們過去沒有因平臺上顯示的廣告受到過實質處罰或行政處罰，但如果我們被發現違反了適用的規定 中國人民共和國 廣告法律法規將來，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

第 51 頁

“ 的執行 《中華人民共和國勞動合同法》及其他中國大陸的勞動相關法規 和香港可能會對我們的業務和 的經營業績產生不利影響.

全國人民代表大會常務委員會於2008年頒佈了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修改 。《勞動合同法》引入了與定期僱傭合同、兼職僱用、試用期、與工會和員工大會的協商、無 書面合同的就業、解僱員工、遣散和集體談判有關的具體條款，以加強以前的中國勞動法。根據《勞動合同法》，僱主有義務與任何連續為 僱主工作十年的僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工請求或同意續訂已經連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，由此產生的合同必須有無限期的 期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，僱主必須在勞動合同終止或到期時向僱員支付遣散費。此外，自《勞動合同法》生效以來，中華人民共和國政府當局繼續出臺各種新的 勞動相關法規。

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第 7 頁

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，員工 必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，並要求僱主與員工一起或單獨為員工支付 社會保險費和住房公積金。如果我們未能繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

在香港，僱主必須按照《強制性公積金計劃條例》對香港所有僱員的法定要求選擇和加入公積金計劃（MPF 計劃），並根據最低法定供款要求為合資格僱員相關總收入 的 5%，向強積金計劃供款，但有上限。任何不遵守有關我們在香港的員工的法定要求的行為都可能導致有關當局強制執行 ，這可能會導致經濟處罰或監禁。

這些旨在加強勞動力 保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些法規的解釋和實施仍在不斷變化，因此我們的僱傭慣例在任何時候都可能被認為符合法規。因此， 我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

4.

請參閲標題為 “本組織現金流” 的章節。我們注意到您披露的內容，即儘管VIE在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中獲得的貸款為零、零和零，但VIE似乎也已償還了人民幣9,050萬元，截至2020年、2021年和2022年12月31日 的年度分別為零和零。請解決這一差異，並闡明您打算結清根據VIE協議所欠的任何款項。此外，對於向開曼羣島控股公司進行的轉賬，請 説明是哪個實體進行了轉讓，並解釋税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述對您向母公司和美國投資者分配公司收益（包括您的子公司和/或合併後的VIE）的能力以及根據VIE協議結清欠款項的能力的任何限制和限制 。在 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 部分中提供對該問題的討論的 交叉引用。

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第 8 頁

針對員工的評論，公司恭敬地提議在其未來的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除部分）（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）後面的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線表示），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 2 頁

通過我們組織的現金流

iQiyi, Inc. 是一家控股公司，自己沒有實質性業務。我們主要通過我們在中國大陸的子公司、可變利益實體及其在中國大陸的子公司開展業務。因此，愛奇藝公司向ADS的股東和投資者支付股息的能力取決於我們在中國大陸的子公司支付的股息 。如果我們現有的中國大陸子公司或任何新成立的子公司將來自行承擔債務，則管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。 此外，中國現行法規允許我們在中國大陸的子公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。 此外，我們的每家中國大陸子公司和可變權益實體每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。儘管預留的 金額（如果有）由其董事會自行決定，但中國大陸的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來資助員工福利基金。這些儲備金不能作為現金分紅分配。有關更多詳細信息，請參閲第 5 項。運營和財務審查與前景B. 流動性和 資本資源控股公司結構。我們的子公司分配股息的能力取決於其可分配收益。

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第 9 頁

我們已經為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。 我們的開曼羣島控股公司與子公司、可變權益實體或可變利益實體的子公司之間的每筆現金轉移均需經過內部批准。開曼羣島控股 公司的現金流入主要來自我們從普通股公開發行、發行可轉換優先票據和其他融資活動中獲得的收益。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中， 開曼羣島控股公司分別向我們的子公司提供了人民幣50.740億元、人民幣35.730億元和人民幣23.145億元（合3.356億美元）的資本出資。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每一年中，開曼羣島控股公司都向我們的子公司提供貸款，即愛奇藝香港有限公司、愛奇藝媒體有限公司、愛奇藝電影集團香港有限公司和愛奇藝國際新加坡私人有限公司，貸款金額為 的 分別為人民幣95.566億元、人民幣73.954億元和人民幣35.776億元（5.187億美元），致我們的子公司，並於同期從這些子公司分別收到了人民幣64.094億元、人民幣111.755億元 和人民幣33.985億元（合4.927億美元）的還款。此類還款不適用預扣税。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中， 可變利息實體分別獲得開曼羣島控股公司提供的零、零和零貸款，並償還了人民幣 90.5 元分別為百萬、零和零。在 2020年之前，開曼羣島控股公司向一家可變權益實體的子公司提供了人民幣9,050萬元的貸款，該實體於2020年全額償還了貸款。因此，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，可變權益實體或可變權益實體的子公司分別向開曼羣島控股 公司償還了人民幣9,050萬元，零和零。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，開曼羣島控股公司與子公司、可變利息實體或其子公司之間沒有轉移除現金以外的資產，沒有子公司向控股公司支付 股息或進行其他分配，也沒有向美國投資者支付或進行任何股息或分配。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們的子公司分別向可變利益實體提供了零、 零和零的資本出資。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，除上述現金交易外，我們的子公司與可變權益實體之間沒有轉移其他資產。 我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴大我們的業務。參見第 8 項。財務信息A. 合併報表和其他財務信息股息 政策。但是，如果我們的中國大陸子公司向我們申報和分配利潤，則此類付款將需要繳納預扣税，這將增加我們的納税義務並減少我們公司的可用現金金額。以 為例，直接擁有我們在中國大陸的子公司北京愛奇藝新媒體科技有限公司或愛奇藝新媒體科技有限公司或愛奇藝新媒體的愛奇藝電影集團香港有限公司在香港註冊成立。要將潛在的可分配利潤 分配給愛奇藝電影集團香港有限公司，遞延所得税負債將按5％的預扣税率累計。但是，如果不將愛奇藝電影集團香港有限公司視為愛奇藝新 媒體根據2009年2月和10月頒佈的税務通告向其支付的股息的受益所有人，則此類股息將按10％的税率繳納預扣税。有關相關風險的更多信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險 因素與在中國大陸開展業務相關的風險我們可能會依靠中國大陸子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，對中國大陸子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要繳納的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。對於中國大陸和美國聯邦收入與投資我們的產品相關的税收 注意事項廣告，參見第 10 項。附加信息 E. 税收。

有關可變利益實體的財務狀況、現金流和經營業績的詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息與可變利息實體相關的財務信息。我們計劃繼續根據可變利息實體的 營運資金需求確定與可變利息實體及其股東的服務費金額和付款方式，並根據與可變利息實體的合同安排結算費用 相應地 將來需要時。

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第 10 頁

此外，我們在中國大陸的子公司、可變權益實體及其 子公司的收入主要以人民幣產生，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。根據中國法律法規，我們在中國大陸的子公司和可變權益實體在向我們的證券股東支付股息或向股東進行分配，或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些 限制。外商獨資企業將股息匯出中國大陸 也需要接受國家安全局指定的銀行的審查。限制金額包括我們在中國大陸子公司的實收資本以及 我們沒有合法所有權的可變利益實體的淨資產。此外，從我們的中國大陸子公司和可變權益實體向中國大陸以外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金在中國大陸或中國大陸實體，則此類現金可能無法用於資助中國境外的運營或用於其他用途，原因是 政府當局對我們、我們的子公司或可變利益實體向中國境外轉移現金的能力施加了限制和限制。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國大陸 子公司和可變利益實體匯出足夠的外幣來支付股息或向我們的證券股東進行分配，或向我們支付其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的 債務的能力。鑑於上述情況，如果我們業務中的現金是在中國大陸或由中國大陸實體持有的，則此類現金可能無法用於為中國境外的業務提供資金或其他用途。因此，任何 貨幣兑換限制都可能限制我們在中國大陸的子公司向我們支付股息的能力。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸開展業務相關的風險 中國我們可能依賴中國大陸子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國大陸子公司向我們支付 款的能力的任何限制以及我們需要繳納的任何税款都可能對我們開展業務的能力和第 3 項產生重大不利影響。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸經商相關的風險中國大陸審查委員會對離岸控股公司向中國大陸實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國大陸子公司和可變利益實體提供貸款或提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

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第 11 頁

針對員工的評論，公司恭敬地提議將修訂後的披露內容納入風險因素摘要和風險因素部分（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），如下所示 其未來提交的20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線顯示），但將根據任何重大進展進行更新和調整披露的主題 ：

第 15 頁

風險因素摘要

……

與在中國大陸做生意有關的 風險

……

•

中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響； 和

•

中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致 我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化.;

•

我們可能依賴中國大陸子公司支付的股息和其他股權分配來為 我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，對中國大陸子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要繳納的任何税款都可能對我們開展 業務的能力產生重大和不利影響；以及

•

中國對離岸控股公司向中國大陸實體提供的貸款和直接投資的監管 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國大陸子公司和可變利息實體提供貸款或進行額外的資本出資，這可能會對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

第 48 頁

我們可能會依靠中國大陸子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資 需求提供資金，對中國大陸子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要繳納的任何税款都可能對我們的業務經營能力產生重大和不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴中國大陸子公司的股息和其他股權分配來滿足 我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的子公司分配股息的能力取決於其 的可分配收益。中國現行法規允許我們在中國大陸的子公司僅從根據中華人民共和國會計準則和 法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。但是，我們在中國大陸的子公司和可變權益實體在向我們的證券股東支付股息或分配，或以其他方式將其任何 淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。 此外，每個我們的每家中國大陸子公司和可變利息實體每年都必須撥出至少10％的税後 利潤（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。中國大陸的每個此類實體還必須進一步預留其 税後利潤的一部分，為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。限制金額還包括我們沒有合法所有權的可變利益實體的淨 資產。這些儲備金不能作為現金分紅分配。如果我們的中國大陸子公司將來代表自己承擔債務，則管理 債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們在中國大陸的子公司向各自股東分配股息或其他款項的能力的任何限制都可能對我們增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力，對我們的業務造成實質性的不利影響。

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第 12 頁

第 49 頁

“中國對離岸控股公司向中國大陸實體提供的貸款和對中國大陸實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們向中國大陸子公司和可變利息實體提供貸款或進行額外的資本出資，這可能會對我們的流動性以及 為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

……

此外，從我們的中國大陸子公司和可變權益實體向中國大陸以外實體的現金轉賬 受中國政府的貨幣兑換管制。2008年，國家外匯管理局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付和結算管理有關操作問題的通知》，即國家外匯管理局第142號通告。SAFE 142號通告通過限制兑換後的人民幣的使用來規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。SAFE 142號通告規定，從外商投資企業的註冊資本轉換為外幣的任何人民幣資本 只能用於中國政府主管部門批准的業務範圍內的用途，除非中華人民共和國法律另有許可，否則此類人民幣資本不得用於中國大陸境內的股權投資 。此外，外商獨資企業將股息匯出中國大陸也需要接受國家安全局指定的銀行的審查。此外，SAFE加強了對外商投資企業從註冊資本轉換為外幣的人民幣資本的流動和使用的監督。未經SAFE批准，此類人民幣資本的用途不得更改，如果此類貸款的收益未被使用，則此類人民幣資本在任何情況下都不得用於 償還人民幣貸款。2015年4月8日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資 企業外匯資本結算管理辦法的通知》，即SAFE第19號通告。SAFE第19號通告自2015年6月1日起生效，並於同日取代了SAFE第142號通告。國家安全局進一步頒佈了自2016年6月9日起生效的第16號通告，除其他外，該通告修改了第19號通告中的某些 條款。SAFE 19和16號通告在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資本結算管理的改革，允許外商投資企業自行決定結算其外匯資本，但是 繼續禁止外商投資企業使用從其外匯資本轉換而來的人民幣資金用於其業務範圍以外的支出，還禁止外商投資使用此類人民幣基金向 關聯公司以外的人員提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們需要在中國大陸 子公司的業務範圍內使用從融資活動中獲得的淨收益轉換而來的人民幣資金。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中除其他外，將外匯資本的使用擴大到 國內股權投資領域。如果我們業務中的現金位於中國大陸或中國大陸的實體，則由於政府當局對我們、我們的子公司或可變利益實體在中國境外轉移現金的能力施加限制和 限制，此類現金可能無法用於資助中國大陸以外的運營或其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲 我們在中國大陸的子公司和可變利益實體匯出足夠的外幣來支付股息或向我們的證券股東進行分配，或向我們支付其他款項，或以其他方式償還以外幣 計價的債務。鑑於前述情況，如果我們業務中的現金在中國大陸或由中國大陸的實體持有，則此類現金可能無法為中國大陸以外的業務提供資金或其他用途。SAFE 第19號通告、國家安全局第16號通告和其他相關規章制度可能會嚴重限制我們向中國大陸轉移和使用任何外幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

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第 13 頁

5.

請修改您在此處、風險因素摘要和風險因素部分中披露的內容，以説明 如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，由於對您、您的子公司或合併後公司的能力進行幹預或施加 限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或用於其他用途由中華人民共和國政府簽發的用於轉移現金或資產的VIE。在第 3 項披露中，提供風險因素摘要和 風險因素部分討論的交叉引用。

公司謹向員工表示，截至本文發佈之日，香港對進出香港實體的現金或資產沒有等同或類似的 限制或限制，並承諾將來密切關注香港此類限制或限制的任何更新，並相應地作出 的披露。針對員工的評論，公司恭敬地提議在第3項中納入以下修訂後的披露內容。關鍵信息、風險因素摘要和風險因素部分（第 頁參見2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），如下所示（刪除部分顯示在 刪除線和下劃線部分中），視所披露的標的的任何重大進展而進行更新和調整：

第 3 頁

第 3 項。密鑰 信息

我們的控股公司結構和與可變利息實體的合同安排

……

中國大陸法律制度產生的風險和不確定性，包括與執行法律 有關的風險和不確定性以及中國大陸快速變化的規章制度，可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。無法保證中國大陸政府不會對愛奇藝公司、其子公司和可變利益實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加 限制。如果企業中的現金或資產位於中國大陸或中國大陸實體，則由於中國大陸 政府對愛奇藝公司、其子公司或可變利益實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產不能 用於資助中國大陸以外的運營或其他用途。截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港實體的現金或資產沒有同等或類似的限制或限制。但是，如果限制 或限制將來適用於進出香港實體的現金或資產，則我們香港實體的資金或資產可能無法用於資助運營或用於香港以外的其他用途。有關 的更多詳情，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸經商相關的風險中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

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第 14 頁

第 15 頁

在中國大陸經商的相關風險

……

•

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響；無法保證 中國大陸政府不會幹預或限制愛奇藝公司、其子公司和可變利益實體轉移現金或資產的能力。如果企業中的現金或資產位於中國大陸 或中國大陸實體，則由於中國大陸政府對愛奇藝公司、其 子公司或可變利益實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國大陸以外的運營或其他用途。截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港實體的現金或資產轉移 沒有同等或類似的限制或限制。但是，如果將來某些限制或限制適用於進出香港實體的現金或資產轉移，則我們香港實體的資金或資產可能不能 用於資助業務或用於香港以外的其他用途；以及

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第 15 頁

第 47 頁

在中國大陸經商的相關風險

中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

……

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。由於 這些法律法規相對較新，且中華人民共和國法律制度持續快速發展，因此這些法律、法規和規章的解釋和執行存在不確定性。無法保證中國大陸 政府不會幹預或限制愛奇藝公司、其子公司和可變利益實體轉移現金或資產的能力。如果企業中的現金或資產位於中國大陸或 中國大陸實體，則由於中國大陸政府對愛奇藝公司、其子公司或可變 利益實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途。截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港 實體的現金或資產沒有同等或類似的限制或限制。但是，如果將來某些限制或限制適用於進出香港實體的現金或資產轉移，則我們香港實體的資金或資產可能無法用於資助運營或 用於香港以外的其他用途。

6.

請參閲標題為 “組織內現金流” 的章節。如果您 的現金管理政策規定了您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間的資金轉移方式，請在此處總結這些政策，並披露此類政策的來源（例如，它們是否屬於 性質的合同、是否符合法規等）；或者，請在此處説明您沒有規定資金分配方式的現金管理政策已轉移。還請在第 5 項中包含此披露。運營和財務審查與前景。

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第 16 頁

針對員工的評論，公司恭敬地提議在其未來的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除部分）（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）後面的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線表示），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 5 頁

通過我們組織的現金流

……

我們制定了集中現金管理政策，並對我們的 組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。根據我們的現金管理政策，現金由我們公司的中央財政部門管理，每個部門 每個 我們的開曼羣島控股公司與子公司、可變 利益實體或可變利益實體的子公司之間的現金轉移須經內部批准。 所有此類轉移均在必要時由相關當局（包括SAFE）的審查和批准。我們 只允許財政部人員使用我們的資金，我們還將參與資金管理的人員之間的職責分開。現金管理政策本質上不是合同性的。保單中對現金 轉賬的控制和程序符合相關的監管要求。此外，我們董事會對是否向股東分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們董事會決定支付股息， 的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何 股息，我們將向ADS持有人支付與A類普通股持有人相同的金額，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。參見第 8 項。財務 信息A. 合併報表和其他財務信息股息政策開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們公開發行 普通股、發行可轉換優先票據和其他融資活動獲得的收益。

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第 17 頁

第 104 頁

B. 流動性和資本資源

……

我們制定了 集中現金管理政策，並對組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。根據我們的現金管理政策，現金由我們公司的中央財政部門管理，我們的開曼羣島控股公司與子公司、可變權益實體或可變權益實體的子公司之間的每筆現金轉移 均須經內部批准。所有此類轉移均在必要時由相關 機構（包括SAFE）審查和批准。我們只允許財政部人員使用我們的資金，我們還將參與資金管理的人員之間的職責分開。現金管理政策是我們的 管理政策，符合適用的法律法規。此外，我們董事會對是否向股東分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們董事會決定支付股息， 的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何 股息，我們將向ADS持有人支付與A類普通股持有人相同的金額，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。參見第 8 項。財務 信息 A. 合併報表和其他財務信息股息政策。

我們未來的大部分 收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規，人民幣可以兑換成往來賬户項目的外匯，包括利潤分配、利息支付和貿易 以及與服務相關的外匯交易。

7.

請進行修改，像你在第 90 頁所做的那樣，在此處披露公司使用的結構 涉及設在中國的 VIE 及其相關內容，同時附上公司公司結構圖，確定擁有每個所述實體股權的個人或實體，並使用不帶箭頭的虛線表示 與 VIE 的關係。另請修改第 90 頁的公司結構圖，並使用不帶箭頭的虛線表示與 VIE 的關係。更詳細地描述所有合同和安排 ，通過這些合同和安排，您聲稱擁有經濟權利並行使控制權，從而將VIE的運營和財務業績合併到您的財務報表中。明確指明股東持有權益的實體以及 公司開展業務的實體。描述各實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構如何影響投資者及其投資價值，包括 以及合同安排為何可能不如直接所有權那麼有效，以及公司為執行協議條款可能承擔大量成本。披露開曼 羣島控股公司在與VIE及其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於法律不確定性和管轄權限制，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

針對員工的評論，公司承諾修改其組織 結構圖，使用不帶箭頭的虛線來表示組織結構中與VIE的關係，但須視組織結構的未來更新而定。公司還承諾複製 公司結構的修訂版示意圖，包括註明擁有其中每個所述實體股權的個人或實體的腳註，並在其未來的20-F表格申報中在第3項的開頭進行參考披露。

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第 18 頁

公司還恭敬地告知員工，公司已在第 91-93 頁的 項下對每項合同安排/貸款協議、股票質押協議、獨家購買期權協議、業務運營協議、業務合作協議、承諾書、股東投票權信託 協議、獨家技術諮詢和服務協議、商標許可協議、軟件使用許可協議以及委託書和配偶同意書進行了描述 4。有關公司2022年20-F表格組織結構的信息，並在第3項中提供了對此類披露的交叉引用。關鍵信息。

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格 以説明披露的大致位置），如下所示（刪除部分以刪除線顯示，下劃線顯示 的增補內容），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 1 頁

……

•

我們、我們、我們的公司和我們指的是開曼 羣島的一家公司愛奇藝公司及其子公司，在描述我們的運營以及合併和合並財務信息時， 還包括可變利益實體（定義見下文）；，包括 北京愛奇藝科學愛奇藝科技有限公司（北京愛奇藝）、上海愛奇藝文化傳媒有限公司（上海愛奇藝）、上海眾源網絡有限公司（上海中 元）、愛奇藝影業（北京）有限公司（愛奇藝影業）和北京愛奇藝智能娛樂技術有限公司（智能娛樂）。所有可變權益實體均為在中國大陸註冊的國內公司 ，我們沒有任何股權，但其財務業績僅根據美國公認會計原則的合同安排合併到我們的合併財務報表中。請參閲 第 4 項。有關CompanyC. 組織結構的信息，以示我們公司結構的示意圖。

•

VIE或可變利益實體是指北京愛奇藝 科技股份有限公司（北京愛奇藝）、上海愛奇藝文化傳媒有限公司（上海愛奇藝）、上海眾源網絡有限公司（上海眾元）、愛奇藝影業（北京） 有限公司（愛奇藝影業）和北京愛奇藝智能娛樂科技股份有限公司，（智能娛樂）。所有可變權益實體均為在中國大陸註冊的國內公司，我們 沒有任何股權，但其財務業績僅根據美國公認會計原則的合同安排合併到我們的合併財務報表中。參見第 4 項。有關 CompanyC. 組織結構的信息，以獲取我們公司結構的示意圖。

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第 19 頁

第 3 頁

第 3 項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與可變利息實體的合同安排

iQiyi, Inc. 不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在可變權益 實體中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接開展業務運營。我們通過 (i) 我們在中國大陸的子公司，主要包括北京奇藝世紀科學和 科技有限公司和北京愛奇藝互動技術有限公司，以及 (ii) 與我們維持合同安排的可變利益實體，即北京愛奇藝科技 有限公司（北京愛奇藝）、上海愛奇藝文化傳媒有限公司，在中國大陸開展業務。, Ltd.（上海愛奇藝）、上海眾源網絡有限公司（上海眾元）、愛奇藝影業（北京）有限公司（愛奇藝影業）以及 北京愛奇藝智能娛樂技術有限公司（智能娛樂）及其在中國大陸的子公司。合同安排可能不如可變 利益實體的直接股權所有權那麼有效，相關政府當局可能會質疑這些合同安排的可執行性。中華人民共和國法律法規對從事 某些增值電信服務、互聯網音視頻節目服務和某些其他業務的公司的外國所有權施加了某些限制或禁令。因此，我們通過可變權益實體及其子公司在中國大陸經營這些業務，並依靠我們在中國大陸的子公司、可變利益實體及其提名股東之間的 合同安排來控制可變利益實體的業務運營。出於會計目的，對可變權益實體進行了合併，但不是我們的開曼羣島控股公司或投資者擁有股權的實體。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日 的年度中，可變利息實體貢獻的收入分別佔我們總收入的92％、94％和92％。在本年度報告中，我們、我們、我們的公司、我們或愛奇藝是指愛奇藝公司及其子公司，在 描述我們的運營和合並財務信息的背景下，指中國大陸的可變利益實體， 包括 即 北京愛奇藝科學& 科技公司， 有限公司 (北京愛奇藝”), 上海愛奇藝文化傳媒有限公司 (上海愛奇藝”), 上海眾源網絡有限公司 (上海鍾 元”), 愛奇藝影業（北京）有限公司（愛奇藝影業”)和 北京愛奇藝智能娛樂技術有限公司，（智能 娛樂”)。我們的業務是通過子公司開展的，我們ADS的投資者不是購買中國大陸可變權益實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司 iQiyi, Inc. 的股權。

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第 20 頁

我們的子公司、可變利益實體及其各自的股東之間簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、股份質押協議、 獨家購買期權協議、業務運營協議、業務合作協議、承諾書、股東投票權信託協議、獨家技術諮詢和服務協議、商標許可協議、 軟件使用許可協議、委託書和配偶同意書。有關這些合同 安排的更多詳情，請參閲第 4 項。有關公司的信息C. 組織結構與可變利益實體及其各自股東的合同安排。與可變利益實體及其各自股東簽訂的每套合同 安排中包含的條款基本相似。儘管缺乏法定多數股權，但我們的開曼羣島控股公司愛奇藝公司仍被視為 可變權益實體的主要受益人，並按照會計準則編纂（ASC）主題810（合併）的要求合併可變權益實體及其子公司。因此，根據美國公認會計原則，我們將可變利息實體視為 我們的合併實體，並根據美國公認會計原則，在合併財務報表中合併可變利益實體的財務業績。 有關這些合同安排的更多詳情， 參見第 4 項。公司信息 C. 組織結構與可變利益實體及其各自股東的合同安排。愛奇藝公司及其投資者均不擁有可變權益實體的股權 所有權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制可變權益 實體的業務股權，合同安排不等同於可變權益 實體業務的股權所有權。

但是，在為我們提供對 可變利益實體的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權那麼有效，而且我們可能會為執行協議條款付出大量成本。所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄和解釋，由這些合同 安排引起的爭議將在中國大陸通過仲裁解決。如果需要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行 這些合同安排的能力。因此，可變利益實體結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來獨特的風險。此外，我們 中國大陸子公司、可變利益實體及其提名股東之間的合同協議的合法性和可執行性尚未在中國大陸的法院中經過檢驗。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遭受 重大延誤或其他障礙，我們可能無法對可變利益實體施加控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。 參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險我們的業務運營依賴與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制和第 3 項方面可能不如直接所有權那麼有效。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的 利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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第 21 頁

8.

我們注意到以下披露：

•

我們的全資子公司北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體已與可變利益實體及其各自的股東簽訂了合同 安排，此類合同安排使我們能夠在中國法律允許的時間和範圍內對可變利益實體實施控制權，獲得其經濟利益，並有獨家選擇權購買所有或部分可變權益實體的 股權和資產。

•

通過一系列合同安排，我們控制了北京愛奇藝、上海愛奇藝和上海 中元，並且是其主要受益者。

•

通過一系列合同安排，我們擁有控制權，並且是愛奇藝影業和智能娛樂 的主要受益者。

•

此類合同安排使我們能夠對影響可變利益實體經濟表現最大 的活動實施控制，獲得可變權益實體的經濟利益並吸收可能對可變利益實體造成重大損失的損失，並擁有在中國法律允許的時間和範圍內購買可變權益實體全部或部分 股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是中國大陸可變權益實體的主要受益人，因此 將其財務業績合併為我們的可變利益實體。

但是，控股公司 的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權，也沒有通過此類所有權或投資對VIE的外國直接投資或控制權。因此，請不要暗示合同協議 等同於VIE業務的股權。任何提及因VIE而獲得的控制權或利益的內容均應僅限於明確描述您在美國公認會計原則下整合VIE 時所滿足的條件。此外，出於會計目的，您的披露應闡明您是VIE的主要受益人。

針對員工的評論，公司承諾修改其未來的 20-F表文件中的披露內容，避免暗示合同協議等同於可變利益實體業務的股權所有權，僅提及公司因可變權益實體而獲得的控制權或權益，僅限於明確描述根據美國公認會計原則合併可變利益實體所滿足的條件，以及澄清公司是 的主要受益人用於會計目的的可變利息實體。

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第 22 頁

為説明起見，公司謹提議在未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的 披露內容（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），如下所示（刪除線中顯示刪除線和下劃線的增補部分），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 41 頁

我們的全資子公司北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體已與可變利益實體及其各自的股東簽訂了合同安排，此類合同安排使我們能夠 對 施加控制權，在中華人民共和國法律允許的情況下，獲得可變權益實體的經濟利益，並有獨家選擇權購買可變權益實體的全部或部分股權和資產。由於這些合同 安排，我們是中國大陸可變權益實體的主要受益人，因此出於會計目的，根據美國公認會計原則，我們將其財務業績合併為我們的可變利益實體。我們通過 (i) 我們在中國大陸的子公司開展 業務，主要包括北京奇藝世紀科技有限公司和北京愛奇藝互動技術有限公司，以及 (ii) 與我們維持這些合同安排的可變 利益實體，即北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中元、愛奇藝影業和智能娛樂及其在中國大陸的子公司。因此，我們 ADS的投資者不是在購買中國大陸可變權益實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權，而是在可變權益實體中沒有股權所有權。

第 61 頁

網絡有限公司， 或PPS的運營實體上海中源。我們 可以控制和通過一系列合同安排，成為北京愛奇藝、上海愛奇藝和上海眾源的主要受益人，並已根據美國公認會計原則， 將其財務業績合併為我們的可變權益實體，用於會計目的。北京愛奇藝和上海眾源持有我們的ICP許可證以及我們業務運營所需的其他執照和許可證。

2017年5月，我們成立了開曼羣島的全資子公司——愛奇藝電影集團有限公司。隨後，我們於 2017 年 6 月成立了愛奇藝電影集團 香港有限公司，並於 2017 年 7 月成立了北京愛奇藝新媒體科技有限公司或愛奇藝新媒體。愛奇藝電影集團有限公司持有愛奇藝電影集團香港有限公司 100% 的股權，後者又持有愛奇藝 新媒體的 100% 股權。愛奇藝影業（北京）有限公司.，或愛奇藝影業，成立於 2014 年 12 月，北京愛奇藝智能娛樂技術有限公司或智能娛樂（前身為北京愛奇藝影院管理 有限公司，或北京愛奇藝影院），成立於2017年6月。我們 有控制權而且 通過一系列合同安排，成為愛奇藝影業和智能娛樂的主要受益人，並已根據美國公認會計原則， 將其財務業績合併為我們的可變利益實體，以用於會計目的。

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第 23 頁

第 91 頁

這樣的合同安排使我們能夠 強加控制直接影響可變利益實體 經濟表現的活動，獲得可變權益實體的經濟利益並吸收可能對可變利益實體造成的重大損失，並且在中國法律允許的情況下，擁有購買可變權益實體全部或部分股權 權益和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是中國大陸可變權益實體的主要受益人，因此出於會計目的，根據美國公認會計原則， 將其財務業績合併為我們的可變利益實體。

9.

關於披露與您的公司結構和 總部設在中國或在中國開展大部分業務相關的風險的風險因素摘要，請修改您的披露內容，為招股説明書中對這些風險的更詳細討論提供具體的交叉引用（標題和頁面）。

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中（下劃線為添加內容）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格 ，以説明披露的大致位置），前提是 將根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 15 頁

與我們的公司結構相關的風險

•

我們是一家開曼羣島控股公司，在可變權益實體中沒有股權，我們 通過 (i) 我們在中國大陸的子公司開展業務，主要包括北京奇藝世紀科技有限公司和北京愛奇藝互動技術有限公司，以及 (ii) 與我們維持合同安排的 個可變權益實體，即北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中元，愛奇藝影業和智能娛樂及其子公司。因此，我們的A類 普通股或ADS的投資者不是在購買中國大陸可變權益實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現為我們在中國大陸的某些業務建立運營架構的協議 不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、可變權益實體和我們公司的投資者對中國政府未來可能採取的 行動面臨不確定性，這些行動可能會影響與可變權益實體簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響可變權益實體和我們 公司集團的財務業績。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們在中國大陸的某些業務運營架構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的 權益。見第41頁；

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第 24 頁

•

我們的業務 業務依賴與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險我們的業務運營依賴與 個可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。見第 43 頁；以及

•

可變利益實體或其股東未能履行我們與他們簽訂的 合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大不利影響。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險任何可變利益實體 或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大不利影響。見第 43 頁。

在中國大陸經商的相關風險

•

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響；無法保證 中國政府不會幹預或限制愛奇藝公司、其子公司和可變利益實體轉移現金或資產的能力。如果企業中的現金或資產位於中國大陸或中國大陸的 實體，則由於中國政府幹預或對愛奇藝及其子公司或 可變利益實體轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港 實體的現金或資產沒有同等或類似的限制或限制。但是，如果將來某些限制或限制適用於進出香港實體的現金或資產轉移，則我們香港實體的資金或資產可能無法用於資助運營或 用於香港以外的其他用途。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸經商相關的風險中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。見第 47 頁；以及

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2023 年 6 月 20 日

第 25 頁

公司還承諾為未來提交的20-F表申報中，在 “風險因素摘要” 部分下的 “與我們的公司結構相關的風險以及與在中國大陸開展業務相關的風險” 中披露的每種風險提供具體的風險因素交叉參考（標題和頁碼）。

10.

請參閲標題為 “我們 運營所需的中國當局許可和海外融資活動需要中國當局的許可” 的章節。請披露您、您的子公司或 VIE 在 經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券時從中國當局獲得的每項許可或批准。説明您、您的子公司或 VIE 是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間 管理局 (CAC) 或任何其他需要批准 VIE 運營的政府機構的許可要求的保護，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准 被拒絕。另請描述如果您、您的子公司或VIEs：（i）未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出無需此類許可或 批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您將來需要獲得此類許可或批准，這將對您和您的投資者產生什麼後果。關於這些章節中的披露，我們注意到，對於您的隱含結論，您似乎並未依賴律師的意見，即您無需任何額外的許可和批准即可經營業務和向投資者提供證券。如果屬實，請説明同樣的內容並解釋 為什麼沒有得到這樣的意見。

針對員工的評論，公司恭敬地提議 在其未來的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 6 頁

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2023 年 6 月 20 日

第 26 頁

我們的運營需要中華人民共和國當局的許可

我們主要通過我們在中國大陸的子公司和可變利益實體開展業務。我們在中國大陸 的業務受中華人民共和國法律法規管轄。根據我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議， 作為截至本年度報告發布之日，我們的中國大陸子公司、可變 權益實體及其子公司已獲得所有必要條件 執照和許可證中華人民共和國政府當局的許可和批准 那些是實質性的 對於我們的控股公司、中國大陸的可變利益實體 的業務運營， 除其他外，包括即《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》或《ICP許可證》、 《互聯網音視頻節目服務許可證》、《網絡文化經營許可證》、《製作或經營廣播電視節目許可證》和《互聯網藥品信息服務許可證》。我們的中國大陸子公司、 可變權益實體及其子公司沒有被任何中國政府機構拒絕就我們的業務運營給予任何許可或批准。根據我們的中國法律顧問 競天公誠律師事務所的建議，截至本年度報告發布之日，根據中國現行法律、法規和規章，我們、我們的中國大陸子公司、可變利益實體及其子公司無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的 許可，也無需通過中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，也無需獲得中國的許可或批准與 業務運營相關的其他中國政府當局，除了上面列出的已獲得的權限或批准。但是，鑑於 鑑於 由於相關政府機構對相關法律法規的解釋和實施以及 執法做法的不確定性，我們將來可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申報或批准，並且可能無法維持或續訂我們當前的 許可、許可證、申報或批准。如果我們、我們在中國大陸的子公司、可變利益實體及其子公司 (i) 沒有獲得或保持來自中國 當局經營業務或發行證券的任何必要許可或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (iii) 如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們 將來需要獲得此類許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得必要的許可或批准，或在所有，即使獲得此類批准，也可能被撤銷。任何 此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的業務和行業相關的風險如果我們的任何 互聯網視頻和其他內容或我們的任何業務缺乏必要的許可，都可能使我們面臨監管制裁。

此外，根據現行的 中華人民共和國法律、法規和監管規則，我們、我們的中國大陸子公司和可變利益實體可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並且可能需要接受中國網絡空間管理局（CAC）對未來在海外市場進行的任何發行和上市的網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，我們尚未受到 CAC 的任何網絡安全審查。

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第 27 頁

海外融資活動需要中國當局的許可

根據中國現行法律、法規和監管規則，我們、我們的中國大陸子公司、可變利益實體及其 子公司可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並且可能需要接受中國網絡空間管理局（CAC）對未來在海外市場的發行和上市的網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，我們尚未受到CAC的任何網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證監會發布了《國內 企業境外證券發行上市暫行管理辦法，即《境外上市辦法》， 會變成於 2023 年 3 月 31 日生效。根據《海外上市辦法》，基於備案的監管制度將適用於中國境內公司的間接境外 發行和上市，這是指以離岸實體的名義進行證券發行和在海外市場上市，但以在中國境內經營其主要業務的 國內公司的標的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。《海外上市辦法》規定，任何證券的海外發行，包括中國 境內公司發行股票、可轉換票據和其他類似證券，以及中國境內公司在海外市場上市，均須在該發行或上市完成後的三個工作日內進行申報。關於《海外上市辦法》，中國證監會還於 2023 年 2 月 17 日發佈了《關於境內企業境外證券發行和上市備案管理安排的通知》或《海外上市措施通知》。根據關於海外上市措施的通知 ，在 2023 年 3 月 31 日，即《海外上市辦法》生效之日之前已經在海外市場上市的發行人，例如我們公司，無需立即提交 備案。但是，這些發行人未來在中國大陸以外進行任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、二次上市和私募交易，都必須遵守《海外上市辦法》的申報要求。如果我們在中國大陸以外的任何 未來證券發行和上市（包括但不限於後續發行、二次上市和私募交易）未獲得《海外上市辦法》或其他規定的必要批准或完成其他審查或申報程序，我們可能會面臨中國證監會或 其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國大陸的業務處以罰款和罰款、限制我們在中國大陸的運營權限、限制禁止或禁止付款或我們在中國大陸的 子公司匯出股息，限制或延遲我們未來的海外融資交易，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及我們的ADS的交易價格產生重大不利影響的行動。

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第 28 頁

根據我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議，截至本年度報告發布之日，根據中國現行法律、法規和規章，我們、我們的中國大陸子公司、可變利益實體及其子公司無需獲得中國證監會的許可，也無需通過CAC的 網絡安全審查，也無需獲得其他中國政府機構的許可或批准，也無需就先前向外國投資者發行的證券獲得中國證監會的許可。

有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸開展業務相關的風險 根據中國法律，我們未來的離岸上市和籌資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或備案以及第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的業務和行業相關的風險我們的業務受有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國和 國際法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化且解釋不確定，任何未能遵守或被認為未能遵守 這些法律和法規的行為都可能導致索賠、我們的業務行為發生變化、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

11.

請參閲標題為 “我們的 業務需要中國當局的許可” 部分。我們注意到您披露您已從中華人民共和國政府當局獲得對您的運營具有重要意義的必要許可和許可。此處的披露不應以實質性為限。 請對您的披露內容進行適當修改。

公司謹請員工參閲 公司對上述 #10 員工評論的迴應，該回應反映了公司在未來提交的20-F表申報中為解決該評論 #11 而提出的修訂披露建議。

12.

請參閲標題為 “與可變利息 實體相關的財務信息” 部分。請修改您的簡明合併時間表，在簡明的合併時間表中單獨列出您的外商獨資企業北京奇藝世紀科技股份有限公司。該附表應將母公司 公司、VIE及其合併子公司、作為VIE主要受益人的WFOE以及其他合併實體的彙總進行分類。本披露的目的是允許投資者評估除VIE以外的實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。此外，請修改您在第 11 頁和第 13 頁的表格披露內容，以顯示主要細列項目， ，例如收入和商品/服務成本，以及小計和分列的公司間金額，例如公司間應收賬款和子公司投資的單獨列項目。

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2023 年 6 月 20 日

第 29 頁

針對員工的評論，公司恭敬地提議在其未來的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除部分）（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）後面的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線表示），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 10 至 13 頁

與可變利息實體相關的財務信息

下表顯示了截至公佈日期愛奇藝公司、美國公認會計原則下的 可變利息實體的主要受益人、可變利息實體和其他實體的主要受益人愛奇藝的簡明財務信息合併時間表。

•

愛奇藝公司是我們在開曼羣島的控股公司，也是 可變權益實體的主要受益人，包括但不限於北京愛奇藝、上海愛奇藝和上海中元；

•

可變利益實體及其子公司是指北京愛奇藝、上海 愛奇藝、上海眾元、愛奇藝影業、智能娛樂及其各自子公司的總和；

•

外商獨資企業指北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體；

•

子公司（外商獨資企業除外）是指我們的全資子公司的總和， 主要包括但不限於 北京奇藝世紀、愛奇藝新媒體、 天津愛奇藝網絡技術有限公司、上海愛奇藝網絡技術有限公司、北京愛奇藝互動技術有限公司、 上海愛奇藝新媒體科技有限公司和海南愛奇藝信息技術有限公司

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第 30 頁

綜合損失信息精簡合併報表

在截至12月31日的年度中，
2020 2021
愛奇藝有限公司 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數		 愛奇藝有限公司 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（以千計）

總收入

 — 27,412,800 7,444,246 3,486,751 (8,636,582 ) 29,707,215 — 28,947,480 6,925,975 5,185,964 (10,505,060 ) 30,554,359

第三方收入

 — 27,186,115 1,015,338 1,505,762 — 29,707,215 — 28,739,929 341,077 1,473,353 — 30,554,359

集團間收入

 — 226,685 6,428,908 1,980,989 (8,636,582 ) — — 207,551 6,584,898 3,712,611 (10,505,060 ) —

收入成本

 — (23,693,118 ) (7,444,841 ) (5,078,123 ) 8,331,687 (27,884,395 ) — (25,916,423 ) (5,125,028 ) (6,480,036 ) 10,007,990 (27,513,497 )

第三方收入成本

 — (16,964,489 ) (7,331,846 ) (3,588,060 ) — (27,884,395 ) — (17,636,223 ) (5,071,992 ) (4,805,282 ) — (27,513,497 )

集團間收入成本

 — (6,728,629 ) (112,995 ) (1,490,063 ) 8,331,687 — — (8,280,200 ) (53,036 ) (1,674,754 ) 10,007,990 —

可變利益實體及其子公司的虧損份額

 (1,388,260 ) — — — 1,388,260 — (1,733,264 ) — — — 1,733,264 —

淨虧損

 (7,038,361 ) (1,360,562 ) (1,696,493 ) (3,013,828 ) 6,102,091 (7,007,153 ) (6,169,584 ) (1,688,711 ) (47,106 ) (3,473,422 ) 5,270,290 (6,108,533 )

在截至12月31日的年度中，
2022
愛奇藝，
公司		 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（以千計）

總收入

 — 26,966,013 6,069,870 4,889,426 (8,927,761 ) 28,997,548

第三方收入

 — 26,781,187 6,305 2,210,056 — 28,997,548

集團間收入

 — 184,826 6,063,565 2,679,370 (8,927,761 ) —

收入成本

 — (22,989,890 ) (2,872,236 ) (4,891,235 ) 8,434,046 (22,319,315 )

第三方收入成本

 — (15,746,144 ) (2,841,980 ) (3,731,191 ) — (22,319,315 )

集團間收入成本

 — (7,243,746 ) (30,256 ) (1,160,044 ) 8,434,046 —

可變利益實體及其子公司的虧損份額

 329,881 — — — (329,881 ) —

淨虧損

 (136,212 ) 334,414 1,923,683 (2,217,799 ) (21,862 ) (117,776 )

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第 31 頁

精選的簡明合併資產負債表信息

截至12月31日，
2021 2022
愛奇藝有限公司 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數		 愛奇藝有限公司 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（以千計）

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 1,615,953 950,267 61,752 369,240 — 2,997,212 4,334,968 1,882,877 56,953 823,140 — 7,097,938

短期投資

 — 595,754 520,634 231,867 — 1,348,255 — 529,411 265,106 23,748 — 818,265

應收賬款，淨額

 — 2,613,546 7,789 126,439 — 2,747,774 — 2,316,961 1,460 84,254 — 2,402,675

許可版權，網絡

 — 669,672 164,197 97,320 — 931,189 — 527,792 125,488 92,778 — 746,058

預付款和其他資產

 12,350 3,027,691 50,711 408,935 — 3,499,687 20,751 2,366,445 121,448 212,055 — 2,720,699

流動資產總額

 1,628,303 7,856,930 805,083 1,233,801 — 11,524,117 4,355,719 7,623,486 570,455 1,235,975 — 13,785,635

非流動資產：

固定資產，淨額

 — 726,115 586,943 31,726 — 1,344,784 — 649,690 429,553 25,478 — 1,104,721

長期投資

 — 1,987,678 — 1,047,477 — 3,035,155 — 1,941,014 — 512,630 — 2,453,644

VIE的投資子公司和合同權益

 — — — 31,863 (31,863 ) — — — — 34,685 (34,685 ) —

許可版權，網絡

 — 2,288,848 3,129,743 1,839,451 — 7,258,042 — 1,952,497 2,872,467 2,015,665 — 6,840,629

製作內容，網絡

 — 10,425,514 20,755 504,809 — 10,951,078 — 12,534,227 20,755 446,922 — 13,001,904

經營租賃資產

 — 697,965 89,254 120,078 — 907,297 — 578,937 — 95,034 — 673,971

善意

 — 2,412,989 1,475,357 — — 3,888,346 — 2,350,790 1,475,357 — — 3,826,147

其他

 — 919,713 650,954 1,992,679 — 3,563,346 — 712,697 382,457 3,266,544 — 4,361,698

非流動資產總額

 — 19,458,822 5,953,006 5,568,083 (31,863 ) 30,948,048 — 20,719,852 5,180,589 6,396,958 (34,685 ) 32,262,714

我們公司內部各實體應付的款項(1)(2)

 16,285,294 — — — (16,285,294 ) — 19,925,446 — 71,515 — (19,996,961 ) —

總資產

 17,913,597 27,315,752 6,758,089 6,801,884 (16,317,157 ) 42,472,165 24,281,165 28,343,338 5,822,559 7,632,933 (20,031,646 ) 46,048,349

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第 32 頁

截至12月31日，
2021 2022
愛奇藝有限公司 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數		 愛奇藝，
公司		 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（以千計）

負債

第三方負債

流動負債：

應付賬款和票據

 — 5,068,907 1,676,387 2,151,166 — 8,896,460 — 3,315,976 1,282,258 1,395,182 — 5,993,416

客户預付款和遞延收入

 — 3,370,582 7,522 106,405 — 3,484,509 — 4,125,789 5,009 101,312 — 4,232,110

短期貸款

 — 2,292,899 1,418,700 406,175 — 4,117,774 — 2,381,846 391,670 574,122 — 3,347,638

可轉換優先票據，當前部分

 — — — — — — 8,305,447 — — — — 8,305,447

經營租賃負債，流動部分

 — 108,059 45,883 17,599 — 171,541 — 95,603 — 7,914 — 103,517

應計費用和其他負債

 70,823 3,101,273 1,663,263 970,827 — 5,806,186 156,807 2,315,572 2,758,269 917,242 — 6,147,890

流動負債總額

 70,823 13,941,720 4,811,755 3,652,172 — 22,476,470 8,462,254 12,234,786 4,437,206 2,995,772 — 28,130,018

非流動負債：

可轉換優先票據

 12,652,172 — — — — 12,652,172 9,568,279 — — — — 9,568,279

經營租賃負債

 — 579,844 29,398 16,495 — 625,737 — 502,687 — 5,884 — 508,571

其他非流動負債

 3,003 339,238 692,714 9,718 — 1,044,673 — 1,247,571 239,618 10,853 — 1,498,042

非流動負債總額

 12,655,175 919,082 722,112 26,213 — 14,322,582 9,568,279 1,750,258 239,618 16,737 — 11,574,892

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第 33 頁

截至12月31日，
2021 2022
愛奇藝有限公司 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數		 愛奇藝有限公司 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（以千計）

應付給我們公司內部實體的款項 該公司(1)(2)

 — 20,835,196 2,191,277 8,400,547 (31,427,020 ) — — 22,808,971 — 12,034,989 (34,843,960 ) —

負債總額

 12,725,998 35,695,998 7,725,144 12,078,932 (31,427,020 ) 36,799,052 18,030,533 36,794,015 4,676,824 15,047,498 (34,843,960 ) 39,704,910

可贖回的非控制性權益

 — 397,385 — — — 397,385 — — — — — —

股東權益/（赤字）：

非控股權益

 — 113,334 — (25,205 ) — 88,129 — 125,135 — (32,328 ) — 92,807

股東權益總額/（赤字）(2)(3)

 5,187,599 (8,890,965 ) (967,055 ) (5,251,843 ) 15,109,863 5,187,599 6,250,632 (8,575,812 ) 1,145,735 (7,382,237 ) 14,812,314 6,250,632

負債總額、可贖回非控股權益和股東 權益/（赤字）

 5,187,599 (8,380,246 ) (967,055 ) (5,277,048 ) 15,109,863 5,673,113 6,250,632 (8,450,677 ) 1,145,735 (7,414,565 ) 14,812,314 6,343,439

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第 34 頁

精選簡明合併現金流信息

在截至12月31日的年度中，
2020 2021
愛奇藝有限公司 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數		 愛奇藝有限公司 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（以千計）

淨現金（用於）/由經營活動提供

 (281,636 ) 980,975 (2,834,874 ) (3,275,536 ) — (5,411,071 ) (360,187 ) 160,904 (2,611,326 ) (3,141,238 ) — (5,951,847 )

淨現金（用於）/由投資活動提供(1)(4)

 (7,189,640 ) (625,675 ) (140,999 ) 1,893,139 6,222,471 159,296 483,685 (540,018 ) (551,763 ) 2,036,313 (165,867 ) 1,262,350

/（用於）融資活動提供的淨現金(1)(4)

 9,804,491 (380,298 ) 2,857,156 3,315,028 (6,222,471 ) 9,373,906 (3,441,602 ) 515,423 3,033,143 (3,232,286 ) 165,867 (2,959,455 )

在截至12月31日的年度中，
2022
愛奇藝有限公司 變量
利息
實體和
他們的
子公司		 外商獨資企業組織(1) 子公司
（除了
這
WFOEs）		 消除
調整		 合併
總數
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（以千計）

淨現金（用於）/由經營活動提供

 (157,273 ) 275,422 (568,800 ) 380,082 — (70,569 )

淨現金（用於）/由投資活動提供(1)(4)

 (2,462,807 ) 547,231 178,562 217,612 1,785,382 265,980

/（用於）融資活動提供的淨現金(1)(4)

 5,307,603 79,733 385,439 481,470 (1,785,382 ) 4,468,863

注意：

(1)

外商獨資企業指北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體。

(1)

(2) 表示取消愛奇藝公司、外商獨資企業、我們除外商獨資企業以外的 子公司以及可變利益實體及其子公司之間的公司間餘額。截至2021年12月31日，向可變利息實體及其子公司提供的短期貸款和長期貸款分別為人民幣70億元和人民幣12.745億元，截至2022年12月31日，分別為人民幣70億元（10.149億美元）和人民幣13.818億元（合2.03億美元）。

(2)

(3) 截至2021年12月31日和2022年12月31日，向被提名股東提供的貸款分別為人民幣1.77億元和 人民幣1.77億元（合2570萬美元），將於2027年至2034年到期。向被提名股東提供的貸款是為公司 不打算尋求還款的VIE的資本提供資金。向被提名股東提供的所有此類貸款的期限歷來是在其各自的原始到期日之前延長的，我們將繼續在 到期之前延長所有未償貸款的期限。

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第 35 頁

(1)

（4）在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，可變利息實體分別獲得了 零、零和零的貸款，並分別償還了人民幣9,050萬元，零和零。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，除現金外，沒有在愛奇藝公司 與可變利息實體或其子公司之間轉移其他資產。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，子公司分別向可變利息實體提供了零、零和零的資本出資。在截至2020年、2021年和2022年12月31日 的年度中，除上述現金交易外，沒有在子公司與可變利益實體之間轉移其他資產。

風險因素我們的業務受複雜且不斷變化的中國和國際網絡安全法律法規的約束。。，第 19 頁

13.

請説明您認為自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今發佈的 法規或政策。

針對員工的評論，公司恭敬地提議 在其未來的 20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 19 頁

“我們的 業務受有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化， 解釋不確定，任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、我們的業務行為發生變化、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

……

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》或《互聯網數據安全措施草案》的討論草案，徵求公眾意見，其中規定從事以下活動的數據處理者應申請網絡安全審查：（i） 收購了大量與國家安全、經濟發展或公共利益相關的數據資源的互聯網平臺運營商的合併、重組或分割影響或可能影響國家安全；(ii) 在國外列出數據處理超過一百萬用户的個人信息的處理者；(iii) 在香港上市的影響或可能影響國家安全；或 (iv) 影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。《網絡數據安全條例草案》還規定，在海外設立總部、運營中心或研發中心的大型互聯網平臺運營商應向國家網絡空間管理局和主管部門報告。此外，《網絡數據安全 條例草案》還要求處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行此項評估，並在每年1月31日之前將上一年的數據安全評估 報告提交給CAC的當地分支機構。截至本年度報告編寫之日，該草案尚未獲得正式通過。在頒佈時間表、 最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。基於以下事實：（i）修訂後的網絡安全審查辦法是新通過的，互聯網數據安全措施草案尚未正式通過， 兩者的實施和解釋存在不確定性，（ii）我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到任何中國主管監管機構與以下內容有關的查詢、 通知、警告或制裁我們認為，網絡安全、數據安全和個人數據保護是截至本年度報告發布之日，我們遵守現行中華人民共和國法律和 條例中關於網絡安全、數據安全和個人數據保護的規定。

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第 36 頁

根據HFCAA，將來我們的 ADS 可能會被禁止在美國交易。.，第 45 頁

14.

請在此處擴大您的披露範圍，披露由《2023年合併撥款法》修訂的 的《追究外國公司責任法》將連續不接受檢查的年份從三年減少到兩年，從而縮短了您的證券 被禁止交易或退市的時間。此外，我們注意到您已被列為委員會認定的發行人。您修訂後的披露應解釋您被識別的原因，並提供任何必要的額外背景信息，以便 瞭解該決定對您的業務的含義和意義。更新您的披露內容，描述如果中國在未來任何時候採取立場，阻止PCAOB繼續 無法對總部設在中國大陸或香港的會計師事務所進行全面檢查或調查，則可能給您帶來的後果。

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格 以説明披露的大致位置），如下所示（刪除部分以刪除線顯示，下劃線顯示 的增補內容），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 45 頁

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則將來可能禁止我們的ADS根據HFCAA在美國進行交易。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大影響， 會對您的投資價值產生不利影響。

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第 37 頁

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由 註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或 進行交易非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB 無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該決定的約束。2022年4月，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會認定的 發行人 在我們提交截至12月的財政年度的20-F表年度報告之後 31, 2021, 因為我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度 報告，並附有安永華明會計師事務所（安永華明會計師事務所）出具的審計報告，該公司聘用的註冊公共 會計師事務所，用於編制其中所含公司財務報表的審計報告。安永華明會計師事務所是一家註冊會計師事務所，總部設在中國大陸 ，該司法管轄區PCAOB認定，在2022年12月之前，它一直無法檢查或調查總部在中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們不是 沒想到會是在我們提交我們的申請後，根據HFCAA被認定為 經委員會認定的發行人 存檔這個截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告。根據HFCAA， 我們的證券將被禁止在國家證券交易所或 非處方藥如果我們連續兩年被 認定為委員會認定的發行人，則在美國交易市場。2022年12月29日，《2023年合併撥款法》簽署成為法律，對HFCAA（i）進行了修訂，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年，（ii）使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB 沒有完全權限檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，HFCAA僅在PCAObs由於相關公共會計師事務所所在的 外國司法管轄區的當局所採取的立場而無法進行檢查或調查時才適用。根據2023年《合併撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是 是由於任何外國司法管轄區的當局所採取的立場，則HFCAA現在也適用。拒絕的司法管轄區不一定是會計師事務所所在地。

每年，PCAOB將決定是否可以對中國大陸和香港以及其他 司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區 的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國證券交易所交易 非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會認定的發行人，則在美國 進行交易市場。此外，PCAOB是否會繼續進行檢查和調查，使總部位於中國大陸和香港的 在PCAOB註冊的公共會計師事務所完全滿意，還存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素，包括中國當局或 任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區的當局在未來任何時候採取立場，阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國大陸或香港的完全註冊的公共 會計師事務所，並且如果這種缺乏檢查的期限延長到HFCAA規定的必要時限，我們的證券將被禁止在美國市場上交易，這可能會導致 納斯達克對德爾的裁決是我們的證券。如果我們的股票和ADS被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，或者 我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的ADS的能力，而與退市相關的風險和 不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，或者根本影響我們的業務、財務狀況和前景，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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第 38 頁

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 147 頁

15.

我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和你的 股東根據第 (a) 段要求提交的公開文件。請補充描述已審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方證明（例如 宣誓書）作為提交依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論所審查的材料以及與 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相關的法律意見或第三方認證。

關於 (a) 段要求提交的文件以及第16I項 (b) (3) 下要求的 披露，公司恭敬地表示，它依賴於公司主要股東提交的附表13G、附表13D及其修正案。公司認為這種依賴是合理的， 是足夠的，因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。根據對附表13G、附表13D及其修正案的審查，截至2023年2月28日，除百度公司（納斯達克股票代碼： BIDU；香港交易所：9888）、PAG和Best Ventures Limited外，沒有股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。此外，根據對這些股東公開申報的審查，百度公司（納斯達克股票代碼：BIDU；香港交易所：9888）、PAG或 Best Ventures Limited均未由中國大陸的政府實體擁有或控制。基於上述情況，公司認為其不由中國大陸的 政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣， 公司是可變利益實體的主要受益人。公司有權指導對可變利益實體經濟表現影響最大的活動，獲得 的經濟利益，吸收可能對可變利益實體造成重大損失的損失。可變權益實體的股東是自然人。因此，可變權益實體不由中國大陸的 政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在可變權益實體中沒有控股財務權益。

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第 39 頁

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露，公司 恭敬地提出，根據截至2023年2月28日的成員名單，其股東包括：（i）北美摩根大通銀行；（ii）個人全資擁有的SPV；（iii）機構股東。北卡羅來納州摩根大通 銀行是公司存託憑證的存管機構，並擔任 事實上的律師適用於 ADS 持有者。由於每位ADS持有人的數量眾多，公司 核實每位ADS持有人的背景將面臨不必要的困難，而且公司只能依賴附表13D、附表13G以及公司5％或更多股份的受益所有人提交的附表13D、附表13G及其修正案。根據此類公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體。根據對機構 股東網站等公開信息，以及機構股東提交的年度報告、附表13G、附表13D及其修正案的審查，開曼羣島沒有任何政府實體擁有任何 機構股東的股份。此外，正如2022年20-F表中披露的那樣，公司可變權益實體的股東均為自然人。

公司恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為 提交的依據。

16.

我們注意到，您的Ex. 8.1標識了中國大陸、香港和新加坡的主要子公司。 請注意，16I (b) 要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。

•

關於 (b) (2)，請補充説明您的 個重要合併外國運營實體的組織或註冊地的司法管轄區，並確認（如果屬實）您在補充答覆中披露了您在 每個擁有合併運營實體的外國司法管轄區中由政府實體擁有的股份或合併運營實體股份的百分比。或者，請在您的補充答覆中提供此信息。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露，公司恭敬地提出， 公司主要合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港、新加坡和開曼羣島。除可變權益實體及其子公司外，公司持有此類重大合併運營實體的100％股權 股權。 因此，據公司所知，中國大陸、香港、新加坡或開曼羣島的任何政府實體都不擁有公司 重要合併外國運營實體的股份。

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第 40 頁

•

關於 (b) (3)，請在回覆中確認您已經聯繫了中國大陸的所有合併運營 實體，包括您的子公司，或在補充回覆中提供信息。

關於第16I項第 (b) (3) 段規定的必要披露，公司恭敬地確認，據其所知，中國大陸的政府實體在公司在中國大陸的任何合併運營實體（包括公司的子公司）中均沒有控股財務權益。

17.

為了澄清您的審查範圍，請補充説明您為確認您的董事會成員或合併外國運營實體的董事會（如果有）均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們您的決定是如何影響您做出決定的因素的， 董事會成員或以前在中國共產黨各委員會中的成員資格。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。

該公司恭敬地表示，作為其 年度合規程序的一部分，它已要求所有董事填寫一份問卷。每位董事都在這樣的問卷中證實，該董事不是中國共產黨的官員。此外，公司恭敬地提出，根據合併後的外國運營實體 董事提供的信息，據公司所知，這些董事中沒有一位是中國共產黨的官員。

財務報表

注意事項 4.長期 投資，第 F-33 頁

18.

請告訴我們您考慮在 S-X 法規 4-08 (g) 中提供與您的權益法投資相關的信息。

公司恭敬地告知員工，公司每年根據S-X法規第1-02（w）條 評估其權益法投資的重要性，並進行三次顯著性測試以確定所需的披露水平。根據測試結果，無論是個人還是總體而言，所投資的 股權法均未超過 10% 的顯著性。因此，根據第S-X條例，公司的權益法投資未被確定為重大投資， 因此，S-X條例第4-08（g）條的要求尚未進行披露。關於第S-X條例第1-02（w）條中規定的收入測試，由於公司截至2022年12月31日的年度所得税前合併虧損大大低於過去五個財年中每個財政年度此類金額絕對值的平均值 ，因此該公司使用其五年所得税前平均虧損作為分母。

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第 41 頁

普通的

19.

如果您在中國或香港有一名或多名董事、高級管理人員或高級管理人員， 請 (i) 説明情況確實如此，並指明相關人士，(ii) 包括一個單獨的可執行性部分，説明投資者是否可以根據美國聯邦證券法 的民事責任條款對您、您的外國高管或董事提起訴訟，以及投資者是否可以執行這些民事責任當您的資產、高級職員和董事處於負債狀態時，負債準備金位於 美國以外。還請包括一個風險因素，以應對對這些人提起訴訟和執行判決/責任的挑戰。

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格 以説明披露的大致位置），如下所示（刪除部分以刪除線顯示，下劃線顯示 的增補內容），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

第 58 頁

“對我們作出的某些 判決 或者我們的董事和管理層 我們的股東可能無法強制執行.

我們是一家開曼羣島公司，幾乎所有資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的 業務都是在中國大陸進行的，並且都位於開曼羣島以外。向開曼羣島公司送達法庭文件可以通過在公司的註冊辦事處送達文件來實現， 可能可以在開曼羣島對開曼羣島的公司執行外國判決，但有一些例外情況。但是，如果投資者希望對我們的董事和高級管理人員提供文件和/或執行外國判決，他們將 需要確保遵守董事和高級管理人員所在司法管轄區的規則。此外， 我們目前的大多數董事和高級職員都是美國以外國家的國民和居民。 截至本年度報告發布之日，我們的所有董事和執行官均位於中國大陸或香港。因此，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定您的權利受到侵犯，您可能很難對我們或美國 的這些人提起訴訟。即使你成功提起了此類訴訟，開曼羣島的法律 和 中國，中國大陸和香港可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決，具體取決於我們的董事和高級管理人員所在的位置。由於美國和中國大陸或香港沒有關於相互承認和執行判決的雙邊條約或 生效的多邊公約，您在執行美國法院對我們或我們在中國大陸或香港的董事或執行官的判決時也可能會遇到困難。因此，任何美國判決只能在中國大陸或香港執行，前提是這些 司法管轄區的法律規定的條件由中國大陸或香港的法院（視情況而定）已得到滿足。有關民事責任可執行性的限制的詳細信息，請參閲第 6 項。董事、高級管理層和 員工民事責任的可執行性。

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第 42 頁

第 123 頁

民事責任的可執行性

我們的業務運營主要在中國大陸開展，幾乎所有的資產都位於中國大陸。截至本年度報告發布之日，我們的所有 董事和執行官均位於中國大陸或香港。因此，股東可能難以在美國境內向這些 個人送達訴訟程序，在美國對我們或這些人提起訴訟，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律 法律顧問Walkers（香港）告訴我們，美國和開曼羣島沒有一項條約規定相互承認和執行美國法院和開曼羣島法院的判決， 不確定美國任何聯邦或州法院對支付款項的最終判決是否基於民事責任條款，或者不是僅以美國聯邦證券法為前提的，將是 可對我們或我們在開曼羣島的董事或高級管理人員強制執行。這種不確定性涉及開曼羣島法院將這種判決確定為刑事性質還是懲罰性判決。

我們的開曼羣島法律顧問還告知我們，儘管如此， 美國聯邦或州法院還是作出了最終的決定性判決，根據該判決，一定數額的款項應作為補償性損害賠償支付，而不涉及刑法性質的法律（即不是税務機關為政府機構就税收或其他類似 收費或罰款提出的款項）或多重損害賠償（或懲罰性賠償）將在開曼羣島法院得到承認和執行普通法，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，不對 基本爭議的是非曲直進行任何重新審查，前提是：

•

作出判決的法院有權根據開曼羣島法院適用的國際私法 原則審理訴訟，受該判決的當事方要麼接受該司法管轄，要麼居住在該司法管轄區內或開展業務，並已按規定接受訴訟程序；

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第 43 頁

•

外國法院的判決與罰款、税款、罰款或類似的財政或 收入義務無關；

•

該判決是最終和決定性的，數額已清算；

•

判決不是通過欺詐獲得的；以及

•

該判決不是以違反開曼羣島 自然正義或公共政策的方式作出的，也不是那種執行方式。

在開曼羣島大法院針對我們或這些人違反美國聯邦證券法的訴訟中，開曼羣島法院可以要求我們 或我們的董事或高級管理人員承擔民事責任，前提是與任何違規行為有關的事實構成或導致 根據開曼羣島法律提起的訴訟理由。

我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所告知 我們，中國大陸法院是否會：尚不確定：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決 ；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟 。

我們的中國法律顧問 進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國大陸法院可以根據中華人民共和國 民事訴訟法和其他適用法律法規的要求承認和執行外國判決，這些法律法規基於中國大陸與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國大陸與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的 條約或其他形式的互惠關係。因此，中國大陸法院將審查並確定 互惠原則的適用性 逐案處理依據和程序的長度尚不確定。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國大陸法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定 中國大陸法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國大陸的 公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠與中國大陸建立足夠的聯繫，使中國大陸法院具有管轄權，並滿足其他程序要求。但是，美國股東很難根據中國大陸法律在中國大陸對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有美國存託證券或普通股就難以建立與中國大陸的聯繫，讓中國大陸法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2023 年 6 月 20 日

第 44 頁

此外，美國和香港沒有關於相互承認和執行判決的雙邊條約或 多邊公約。因此，根據香港承認和執行外國 判決的普通法制度，任何美國判決都可以在香港執行，該制度規定，在下列情況下，外國判決是可以執行的：(i) 該判決是最終的，對案情具有決定性的；(ii) 判決是由有管轄權的法院作出的； (iii) 判決必須是固定金額的，(iv) 判決必須是與香港法院審理的當事方相同，以及（v）執行判決不違反自然正義或反對公共政策。

2023 年 2 月 22 日提交的 6-K 表格

展品 99.1，第 1 頁

20.

請告訴我們為什麼您 的淨（虧損）收入與非公認會計準則淨（虧損）收益對賬中與權益法投資虧損相關的對賬項目不等於簡明合併（虧損）收益報表中列報的權益法投資虧損。另外，請 明確説明您是如何計算所提出的非公認會計準則調整的税收影響的。請參閲 非公認會計準則財務指標合規與披露解釋中的問題102.11。

公司恭敬地告知員工， 在將淨（虧損）收益與非公認會計準則淨（虧損）收益對賬時，與權益法投資虧損相關的對賬項目不包括權益法 投資的正常和經常性項目，主要包括其他非公認會計準則對賬項目的權益法投資份額，例如不在被投資人賬簿上的無形資產的攤銷和減值，增加 可贖回的非控股權益，以及長期與被投資方相關的公允價值收益或損失-定期投資。因此，在淨值（虧損）收益與非公認會計準則淨（虧損）收益對賬時，權益法投資的虧損金額不等於簡明合併（虧損）收益報表中列報的權益法投資虧損。

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2023 年 6 月 20 日

45 頁

針對員工的評論，公司恭敬地提議將未來在6-K表格上提交的文件中的 披露內容修改如下（刪除部分顯示為刪除線和下劃線添加的內容）：

表格 6-K 的第 12 頁：

愛奇藝股份有限公司

非公認會計準則財務指標與最接近的可比公認會計準則指標的對賬

（金額以千人民幣 (RMB) 為單位，每條ADS信息除外，未經審計）

三個月已結束 年終了
十二月三十一日 9月30日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
2021 2022 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

營業（虧損）/收入

 (975,227 ) 309,665 783,556 (4,479,207 ) 1,312,421

加：基於股份的薪酬支出

 264,458 204,770 188,506 1,219,163 811,441

加：無形 資產的攤銷和減值(1)

 16,498 9,912 6,619 55,239 49,527

添加：非經常性員工遣散費(2)

 178,732 — — 178,732 —

經營（虧損）/收入（非公認會計準則）

 (515,539 ) 524,347 978,681 (3,026,073 ) 2,173,389

歸屬於愛奇藝公司的淨（虧損）/收益

 (1,775,787 ) (395,569 ) 304,259 (6,169,584 ) (136,212 )

加：基於股份的薪酬支出

 264,458 204,770 188,506 1,219,163 811,441

加：無形 資產的攤銷和減值(1)

 16,498 9,912 6,619 55,239 49,527

添加：非經常性員工遣散費(2)

 178,732 — — 178,732 —

加：處置損失/（收益）

 — — 62,199 (44,861 ) (367,717 )

加：長期投資的減值

 138,979 376,339 271,873 169,828 841,489

加：長期投資的公允價值損失/（收益）

 1,396 (26,652 ) 8,001 (87,381 ) (17,683 )

添加：權益法 投資的對賬項目(3)

 177,191 16,323 17,621 192,193 104,473

增加：税收對非公認會計準則調整的影響(3)(4)

 (3,318 ) 2,084 (2,704 (408 ) (1,295

歸屬於愛奇藝的淨（虧損）/收益， Inc.（非公認會計準則）

 (1,001,851 ) 187,207 856,374 (4,487,079 ) 1,284,023

每股ADS的攤薄後淨（虧損）/收益

 (2.24 ) (0.46 ) 0.35 (7.77 ) (0.16

添加：對每個 ADS 收益的非公認會計準則調整

 0.98 0.67 0.63 2.12 1.65

每個 ADS（非公認會計準則）的攤薄淨額（虧損）/收益

 (1.26 ) 0.21 0.98 (5.65 ) 1.49

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2023 年 6 月 20 日

第 46 頁

(1)

這表示業務合併產生的無形資產的攤銷和減值。

(2)

這代表與 2021 年產生的員工優化計劃相關的非經常性員工遣散費。

(3)

這代表了愛奇藝在其他 非公認會計準則對賬項目中的權益法投資份額，主要是不在被投資人賬面上的無形資產的攤銷和減值、其可贖回的非控股權益的增加以及與被投資人以高於或低於每股賬面價值的價格發行股票相關的損益 。

(3)(4)

這代表了所有相關的非公認會計準則調整的税收影響。

公司還恭敬地告知員工，公司在確定非公認會計準則調整的税收影響時要考慮適用於税收管轄區的税法和法定所得税税率，以及這些調整的當前影響和 遞延所得税影響，包括任何相關的估值補貼。由於這些非公認會計準則調整主要涉及中國大陸實體，這些實體處於累計虧損 狀況，沒有相應的税收影響，因此，所有列報期間的非公認會計準則調整的有效税率均低於中國大陸 25％的法定企業所得税税率。

* * *

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第 47 頁

如果您對2022年20-F表格或6-K表格還有其他問題或意見，請致電+86 10-6267-7171聯繫以下籤署人，或致電+86 21-6193-8210或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

真的是你的，

/s/ 王軍

王軍
首席財務官

抄送：

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

徐一林，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

安永華明律師事務所合夥人李經理