正如 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

奧斯卡健康有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		46-1315570
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

瓦里克街 75 號，5^第四地板

紐約，紐約 10013

(646) 403-3677

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

奧斯卡健康公司2021年激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

Ranmali Bopitiya，Esq。

首席法務官

奧斯卡健康有限公司

瓦里克街 75 號，5^第四地板

紐約，紐約 10013

(646) 403-3677

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Keith L. Halverstam，Esq。

彼得 ·N·漢德里諾斯，Esq。

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

(212) 906-1200

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明由Oscar Health, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交，其目的是 再註冊（i）面值每股0.00001美元的5,144,299股A類普通股（A類普通股），這些股票於2024年1月1日自動添加到公司2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃）下授權發行的股票數量中常青條款，允許每年增加公司獲準發行 的普通股數量根據該協議；(ii) 在行使根據公司經修訂和重述的2012年股票激勵計劃授予的股票期權獎勵時可發行的另外1,758,208股A類普通股，這些股票被 取消、沒收或扣留，以支付此類期權的行使價或税款，並根據2021年計劃的條款在2021年計劃下可供發行；(iii) 另外3,9558股 2,507 股 A類普通股，在授予的限制性股票單位獎勵歸屬後即可發行根據2021年計劃，但在歸屬前已被取消或沒收，因此根據2021年計劃的條款，該計劃再次可以根據2021年計劃發行；以及（iv）根據2021年計劃可能在未來發行的另外2,000,000股A類普通股。根據2021年計劃註冊的額外股票與與2021年計劃相關的其他證券屬於同一類別 ，S-8表格（編號333-253817、333-263057、 333-266835、333-269979和 333-270890）的註冊聲明生效。

根據表格 S-8 的通用指令 E，上述先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，但未經修改或取代此處或隨後提交的任何文件， 在此處或其中以引用方式納入 。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 8 項。展品。

展覽 數字		展品描述
4.1		經修訂和重述的 Oscar Health, Inc. 公司註冊證書（參照2021年3月8日提交的註冊人附錄3.1 8-K 表格（文件編號 001-40154）納入此處）
4.2		經修訂和重述的《奧斯卡健康公司章程》（參照 2021 年 3 月 8 日提交的註冊人表格 8-K（文件編號 001-40154）附錄 3.2 納入此處）
5.1*		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點
23.1*		普華永道會計師事務所對奧斯卡健康公司的同意
23.2*		瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1*		委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）
99.1		Oscar Health, Inc. 2021 年激勵獎勵計劃（參考 2021 年 3 月 3 日提交的 S-8 表格（文件編號 333-253817）註冊人註冊聲明 附錄 99.2 納入此處）
107.1*		申請費表

*

隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月15日在紐約州 紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名和委託書

我們，奧斯卡健康公司的下列簽名高管和董事，特此分別組成和任命馬克·貝託利尼、R. Scott Blackley 和蘭瑪利·博皮蒂亞，他們每個人都是我們真實和合法的（他們每個人都有單獨行動的全部權力） 事實上的律師以及代理人，每人都有全權 替換和替換他，並以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明（或根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的同一發行的任何和所有其他註冊聲明（包括生效後的修正案），以及向 證券交易委員會提交相同文件，連同其所有證物和其他相關文件，給予上述 事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和 事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中的任何一方，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Mark T. Bertolini		首席執行官兼董事		2024年2月15日
馬克·T·貝託利尼		（首席執行官）
/s/ R. 斯科特·布萊克利		首席財務官 （首席財務官）		2024年2月15日
R. 斯科特·布萊克利
/s/ 維多利亞·巴爾特魯斯		首席會計官		2024年2月15日
維多利亞·巴爾特魯斯		（首席會計官）

/s/ 傑弗裏 H. 博伊德		導演		2024年2月15日
傑弗裏·H·博伊德
/s/ 威廉·加森，三世		導演		2024年2月15日
威廉·加森三世
/s/ 約書亞·庫什納		導演		2024年2月15日
約書亞·庫什納
/s/ 勞拉·朗		導演		2024年2月15日
勞拉·朗
/s/ 大衞·普勞夫		導演		2024年2月15日
大衞普勞夫
/s/ 小埃爾伯特 O. 羅賓遜		導演		2024年2月15日
小埃爾伯特·羅賓遜
/s/ 悉達多·桑卡蘭		導演		2024年2月15日
悉達多·桑卡蘭
/s/ Mario Schlosser		導演		2024年2月15日
馬裏奧·施洛瑟
/s/ Vanessa A. Wittman		導演		2024年2月15日
凡妮莎·A·威特曼