tm2232968-26_defm14a - none

對這類業務進行了適當的估值。缺乏第三方估值或公平意見也可能導致更多的股東投票反對業務合併或要求贖回他們的股份，這可能會影響我們完成業務合併的能力。有關我們的決策流程的更多信息，請參閲標題為“董事董事會的企業合併提案 - 批准企業合併的原因”的部分。

KWAC不能向您保證納斯達克上市條件將得到滿足，或者如果上市，控股將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。若納斯達克上市條件未獲滿足，華富國際將無法在沒有豁免納斯達克上市條件的情況下完成業務合併。

KWAC的證券目前在場外交易所上市，預計在業務合併後，Holdings的證券將在納斯達克上市。然而，KWAC無法向您保證，控股的證券將能夠滿足納斯達克的初始上市要求，或在未來繼續在納斯達克上市。控股是否有資格在納斯達克上市，可能取決於與業務合併相關而贖回的控股普通股數量，以及控股滿足初始上市標準的能力，包括某些財務和流動性措施。財務及流動資金指標，視乎上市標準而定，可能包括股東權益或Holdings上市股份的市值，以及不受限制的批次股東數目。在若干高贖回情況下，控股可能無法滿足任何初始上市標準下的最低財務及流動資金措施，納斯達克上市條件可能不獲滿足，而除非合併協議訂約方豁免納斯達克上市條件，觀華控股將無法完成業務合併。為了繼續保持控股的證券在納斯達克上市，控股還必須保持一定的財務、分銷和股價水平。除了對控股普通股的上市要求外，納斯達克還對認股權證實施上市標準，包括控股公募認股權證。KWAC不能向您保證，Holdings將能夠滿足這些初始上市要求。

如果在雙方放棄業務合併或納斯達克上市條件後，支付寶控股的證券因未能達到上市標準而在其交易所退市，且支付寶控股的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，KWAC預計該控股公司的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，控股公司可能面臨重大不利後果，包括：

•

其證券的市場報價有限；

•

其證券的流動性減少；

•

確定控股普通股為“細價股”，這將要求交易控股普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致控股公司證券二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

如果不在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，控股普通股的股票可能會受到“細價股”規則的約束，交易將變得更加困難。

如果不遵守這些規則，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，證明“細價股”是買方的合適投資，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及“細價股”交易的書面協議；以及(Iii)一份簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少控股普通股在二級市場的交易活動，因此控股股東可能難以出售其股份。

如業務合併完成，“未經審核備考簡明合併財務資料”一節所包括的未經審核備考財務資料可能不代表控股公司的業績。

KWAC和Holdings目前作為獨立的公司運營，之前沒有合併實體的歷史，Wentworth和Holdings的業務之前也沒有合併管理。本委託書/招股説明書中包含的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果業務合併在所示日期完成或截至所示日期實際發生的財務狀況或經營業績，也不表明控股公司的未來經營業績或財務狀況。備考經營報表並不反映業務合併所產生的未來非經常性費用。

未經審核備考財務資料並不反映業務合併後可能發生的未來事件，亦不考慮未來市況對收入或開支的潛在影響。載於“未經審核備考簡明合併財務數據”一節的備考財務數據乃源自嘉華航空及控股的過往財務報表，並已於業務合併生效後就控股作出若干調整及假設。備考財務資料中的初步估計與最終收購會計處理之間可能存在差異，可能導致與本委託書/招股章程中呈列的備考資料有關控股公司的估計財務狀況及經營業績的重大差異。

此外，編制備考財務資料時使用的假設可能不準確，其他因素可能會影響控股公司的財務狀況或收盤後的經營業績。控股公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致控股公司的股價出現重大變化。

建議的控股章程不會限制保薦人或其聯屬公司與我們競爭的能力。

申辦者及其附屬機構從事廣泛的活動。在其正常業務活動過程中，申辦者及其關聯公司可能會從事其利益與控股公司和Wentworth的利益或Wentworth股東的利益相沖突的活動。建議的控股公司章程將規定，保薦人、其各自的任何關聯公司或任何非控股公司僱員的董事（包括以董事和高級管理人員身份擔任其高級管理人員的任何非僱員董事）或其關聯公司將有責任避免直接或間接僱用，在控股公司或Wentworth經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線中。發起人及其關聯公司還可以以其作為控股公司董事會董事以外的身份尋求可能對控股公司或Wentworth的業務起到補充作用的收購機會，因此，這些收購機會可能不適用於控股公司或Wentworth。此外，發起人及其關聯公司可能對收購、資產剝離和其他交易感興趣，根據其判斷，這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給KWAC股東帶來風險。

在業務合併未決期間，由於合併協議中的限制，KWAC將不能與另一方進行業務合併。此外，《合併協議》的某些條款將阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於《合併協議》所設想的安排的建議。

合併協議中的限制妨礙了KWAC在完成業務之前進行收購或完成非正常業務過程中的其他交易

組合.因此，KWAC在此期間可能處於對其競爭者不利的地位。此外，在《合併協議》生效期間，KWAC和Wentworth均不得徵求、協助、促成、提交或宣佈任何替代收購提案，或有意鼓勵任何替代收購提案，例如與任何第三方進行合併、重大資產或股權出售或其他業務合併，即使任何此類替代收購可能比業務合併更有利於KWAC的股東。此外，倘業務合併未能完成，則由於該等條文仍然有效的時間已過，該等條文將使於合併協議終止後完成替代業務合併更為困難。

Kingswood合併可能會產生税務後果，對KWAC普通股或KWAC認股權證持有人造成不利影響。

根據Kingswood合併將KWAC普通股交換為控股普通股一般預計將符合美國聯邦所得税準則第351節規定的遞延納税交換條件(取決於收到的任何持股權證可能獲得的收益確認)。如果此類交易不符合守則第351節所述的交易條件，則美國持有人(該術語在“某些美國聯邦所得税考慮事項”中的定義)將確認收益，其金額等於(I)在其KWAC普通股和KWAC認股權證中收到的持有普通股和持股權證的公平市場價值超過(Ii)該美國持有人在其KWAC普通股和KWAC認股權證中的調整税基。任何此類收益都將是資本收益，如果美國持有者在Kingswood合併時持有KWAC普通股(以及KWAC認股權證，如果有的話)的持有期超過一年，則通常將是長期資本收益。

敦促KWAC認股權證的美國持有者就如何處理與Kingswood合併相關的KWAC持股權證交換事宜諮詢他們的税務顧問。

KWAC的現任董事和高管關聯公司擁有KWAC普通股和認股權證的股份，如果業務合併未獲批准，這些股份和認股權證將一文不值。這些利益可能影響了他們批准企業合併的決定。

如果業務合併或其他業務合併在2024年2月24日之前仍未完成(除非得到KWAC的股東延長)，KWAC將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公眾股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在此情況下，最初股東所持有的2,605,000股Founders股份將變得一文不值，因為持有人無權參與任何有關該等股份的贖回。此外，保薦人在完成KWAC首次公開招股的同時，按每份認股權證1.00美元的價格購買了總計6,481,550份私募認股權證，總購買價為6,481,550美元。如果KWAC沒有在2024年2月24日之前完成業務合併(除非得到KWAC的股東延長)，KWAC的B類股票和私募認股權證(包括私募認股權證的相關股份)將變得一文不值。另一方面，若完成業務合併，每股已發行的KWAC B類股份將於交易結束時轉換為一股KWAC A類股份，而每份未發行的KWAC認股權證將成為持股權證。該等股份及認股權證的估計總市值約為36,443,288美元(按公眾股份分別於2024年1月24日及2024年2月2日在場外交易所的收市價12.65美元及權證於2024年1月24日及2月2日的收市價0.0115美元計算)。

因此，初始股東將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以不太有利於股東的條款完成收購，而不是清算。此外，根據保薦人為方正股份支付的收購價約0.05美元與KWAC首次公開招股時出售的每單位10.00美元的收購價相比，即使Holdings的股價在收盤後跌至低於首次公開募股單位最初支付的價格，而公眾股東在業務合併結束後的回報率為負，初始股東仍可能獲得正回報率。如業務合併未能完成，初始股東將無權獲得任何投資於KWAC的資金的償還。這些經濟利益可能影響了KWAC董事會和官員批准的決定

業務合併，並繼續追求業務合併。在考慮KWAC董事會投票支持企業合併建議及其他建議時，KWAC股東應考慮該等權益。請參閲本委託書/招股説明書中題為“Proposal 1 - the Business Composal Proposal to Approval the Merge Agreement and the Business Compansion”的章節。

與兑換相關的風險

KWAC的股東對KWAC公眾股份行使贖回權的能力可能會阻礙KWAC完成業務合併或優化其資本結構。

KWAC不知道有多少股東最終將行使與業務合併相關的贖回權。因此，業務合併乃根據KWAC(及合併協議其他各方)對將提交贖回的股份數目的預期而釐定。此外，若提交贖回的股份數目較KWAC最初預期的為多，則KWAC可能需要尋求安排額外的第三方融資，以便能夠擁有根據合併協議所需的最低金額現金。

即使有此類第三方融資，KWAC獲得此類融資的能力仍受制於合併協議中規定的限制，包括Wentworth的同意，並採取合理行動。有關此類限制參數的詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“第1號提案：企業合併提案 - 合併協議 - 各方契諾”和“企業合併提案 - 合併協議 - 對企業合併的結束的條件”的章節。

此外，籌集此類額外融資可能涉及以高於理想水平的稀釋性股票發行。有關業務合併未完成或必須重組的後果的信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“未完成業務合併的風險因素 - Risks”的部分。

希望贖回KWAC股份以換取信託賬户按比例部分的KWAC股東必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在截止日期前行使其贖回權利。如果KWAC的股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，則他們將無權按比例贖回其KWAC股份，以換取信託賬户中所持資金的按比例部分。

只有在下列情況下，公眾股東才有權獲得贖回任何公開股份的現金：(1)(A)持有公眾股份或(B)通過KWAC單位持有公眾股份，並選擇在行使其關於公眾股份的贖回權之前將其KWAC單位分為相關公眾股份和KWAC公開認股權證；(2)下午5：00之前。美國東部時間2024年2月2日(特別大會投票前兩個工作日)向轉讓代理提交書面請求，要求KWAC贖回其公開股票以換取現金；以及(3)通過DTC將其公開股票實物或電子交付給轉讓代理。

如果企業合併沒有完成，公開募集的股票將不會被贖回現金。如果公眾股東適當行使其贖回其公開股份的權利，並及時將其公開股份交付轉讓代理，KWAC將以每股現金價格贖回KWAC A類普通股每股，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(扣除應付税款後)除以當時已發行的公眾股票數量。如果公共股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公共股票換成現金，不再擁有這些股票。任何贖回公眾股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限為止，其後經KWAC同意，直至贖回截止日期為止。此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回時交付其股票，並在交易結束前決定不選擇行使該等權利，則其只需要求KWAC指示其轉讓代理交還證書(以實物或電子方式)。持有人可按本委託書/招股説明書所列地址或電郵地址與轉讓代理人聯絡，提出上述要求。僅當提出此類請求時，KWAC才會被要求接受該請求

在執行贖回請求的截止日期之前。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“股東 - 贖回權利特別會議”，瞭解有關程序的詳細説明。

如果公眾股東沒有收到KWAC提出贖回與企業合併相關的公眾股票的通知，或者沒有遵守其股份認購程序，該股票不得贖回。

如果儘管KWAC遵守了委託書規則，但公眾股東未能收到KWAC的委託材料，則該公眾股東可能不知道有機會贖回其公開發行的股票。此外，KWAC向公眾股份持有人提供的與業務合併相關的委託書材料描述了為有效贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。如果公眾股東不遵守本辦法的規定，其公開發行的股票不得贖回。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“股東 - 贖回權利特別會議”，瞭解有關程序的詳細説明。

如果您或一組股東被視為持有超過15%的KWAC在IPO中發行的公開股份，您將失去贖回超過15%的KWAC公開股份的所有此類股份的能力。

[br}現有的KWAC憲章規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就在首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權，即“超額股份”。但是，這些股東可以投票贊成或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)。若閣下不能贖回超額股份，將降低閣下對KWAC完成業務合併的能力的影響力，若閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在KWAC的投資可能蒙受重大損失。此外，如果KWAC完成業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的公開股票數量，並將被要求在公開市場交易中出售此類股票，可能會出現虧損。

不能保證KWAC股東決定是否按比例贖回其公開股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。

KWAC不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，能夠在未來出售其公開股份的價格。完成任何初始業務合併(包括業務合併)後發生的某些事件可能會導致KWAC的股價上漲，並可能導致KWAC的股東在未來實現的價值低於股東沒有贖回其公開股票的情況下實現的價值。同樣，如果股東不贖回其公開發行的股份，股東將在完成任何初始業務合併後承擔公開發行股份的所有權風險，並且不能保證股東未來出售其公開發行的股份的金額高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。

如果KWAC贖回其股票，可能會對KWAC徵收1%的新美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，其中包括從2023年開始對被覆蓋公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(消費税)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券正在或將在納斯達克交易所交易，因此我們相信，就這一目的而言，我們是一家“備兑公司”。消費税金額一般為回購時回購股票的公平市值的1%，扣除某些的公平市場價值。

在同一納税年度發行新股。美國財政部已被授權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導；然而，到目前為止還沒有發佈任何指導意見。目前尚不確定消費税是否以及在多大程度上適用於2022年12月31日之後KWAC上市股票的任何贖回，包括與業務合併相關的任何贖回。

我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。KWAC是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於一系列因素，包括：(I)與KWAC的初始業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值；(Ii)業務合併的結構；(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)；以及(Iv)美國財政部的法規和其他指導的內容。

企業合併不完善的風險

如果不符合合併協議的條件，企業合併可能不會發生。

即使合併協議獲得KWAC和Wentworth的股東批准，在合併協議各方有義務完成業務合併之前，必須滿足或放棄指定的條件。有關合並協議中包含的重要成交條件的列表，請參閲標題為“第1號提案：企業合併提案 - 合併協議 - 條件至企業合併的成交”一節。KWAC和Wentworth可能不滿足合併協議中的所有結束條件。如果終止條件不滿足或被放棄，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能導致KWAC和Wentworth各自失去業務合併的部分或全部預期利益。即使北電建議及條件先決條件建議獲得批准，納斯達克上市條件亦可能不獲滿足，而在沒有合併協議訂約方豁免納斯達克上市條件的情況下，吾等將無法完成業務合併。欲瞭解更多信息，請參閲題為“提案5：國家旅遊局提案 - 修訂的原因”和“風險因素 - 業務合併相關的風險 - 我們不能向您保證納斯達克的上市條件將得到滿足，或者如果納斯達克上市，控股將能夠遵守繼續上市的標準。如果納斯達克上市條件不滿足，我們將無法在沒有納斯達克上市條件豁免的情況下完善業務合併。“

若觀音控股未能於2024年2月24日前完成初步業務合併，則除非另行延長，否則觀音將停止所有業務(清盤除外)，並將贖回公眾股份及進行清盤，在此情況下，公眾股東有權按比例分享於償還負債後可供分配給他們的所有剩餘資產。

根據現有的KWAC章程，如果KWAC無法在2024年2月24日之前完成初步業務合併，除非另有延期，否則KWAC將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須獲其餘KWAC股東及KWAC董事會批准，並須受第(Ii)及(Iii)條的規限，以及(Iii)須遵守特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。保薦人與KWAC的高級管理人員及董事已訂立函件協議，根據協議，除非另行延期，否則保薦人及KWAC的高級管理人員及董事已同意，如KWAC未能於2024年2月24日前完成初步業務合併，則他們將放棄從信託賬户清算有關KWAC B類普通股的分派的權利。然而，如果保薦人或KWAC的管理團隊在IPO中或之後收購公眾股份，如果KWAC未能在規定的時間內完成初步業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算關於該等公眾股份的分配。

如果KWAC在業務合併後發生清算、解散或清盤，KWAC的股東有權按比例分享在償還債務後可供分配的所有剩餘資產。股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於KWAC普通股股份的償債基金條款，但KWAC將向公眾股東提供機會，在完成初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格(包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公共股票的數量)以現金贖回其公開發行的股票。

公眾股東對信託賬户中的資金擁有有限的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票或KWAC公共認股權證，可能會虧損。

公共股東只有在下列情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)股東行使與KWAC的初始業務合併相關的贖回權(如果發生，則為企業合併)，然後僅與該股東適當選擇贖回的KWAC普通股相關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂現有的KWAC章程，以(A)或(B)在KWAC未能於2024年2月24日前完成初步業務合併的情況下，修改KWAC贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他重大條文，及(Iii)如KWAC未能於2024年2月24日前完成初步業務合併，則贖回公眾股份。此外，如果KWAC在無法在2024年2月24日之前完成初始業務合併的情況下贖回其公開股票的計劃因任何原因而沒有完成，遵守特拉華州法律和現有的KWAC憲章可能要求KWAC在分配信託賬户中持有的收益之前向其當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公共股東可能被迫等待到2024年2月24日之後，才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票或KWAC公共認股權證，可能會虧損。

業務合併後與我們組織結構相關的風險

控股將是一家控股公司，業務合併完成後，其唯一的重大資產將是其在子公司的權益，因此，控股公司將依賴子公司的分配來繳納税款和支付股息。

業務合併完成後，控股將成為一家控股公司，除其直接及間接附屬公司的股權外，並無其他重大資產。因此，控股將沒有產生收入或現金流的獨立手段。控股公司的納税和支付股息的能力將取決於其子公司的財務業績和現金流以及從子公司獲得的分配。這些子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱這些子公司支付此類分配的能力。此外，倘若Holdings需要資金，而其附屬公司根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或其附屬公司因其他原因無法提供該等資金，則可能對Holdings的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

控股公司董事會將酌情決定是否支付控股普通股的股息，董事會將考慮控股公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付該等股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制控股公司向其股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，相關法律一般禁止實體向股東進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，該實體的負債(除某些例外情況外)超過其資產的公允價值。如果控股的子公司沒有足夠的資金進行分配，控股宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

業務合併完成後，假設沒有贖回，與Wentworth關聯的實體將實益擁有總計約78.9%的已發行控股普通股，這些股東可能擁有與Holdings的利益和Holdings的其他股東不同的戰略利益。

在業務合併完成後，假設沒有贖回，前温特沃斯單位持有人將實益擁有合計約78.9%的控股普通股。因此，這些股東將對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事、批准某些業務合併或處置、修訂擬議的控股章程和擬議的控股附例以及其他特殊交易。請參閲“某些關係和相關人員交易”。

前Wentworth基金單位持有人可能共同或個別擁有與閣下不同的利益，並可能以閣下不同意且可能對閣下利益不利的方式投票。此外，我們的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變化，或以其他方式阻止潛在收購方試圖獲得我們的控制權，這可能導致控股普通股的市場價格下降或阻止我們的股東實現高於其控股普通股市場價格的溢價。此外，前Wentworth基金單位持有人（共同或單獨）可不時收購及持有與我們直接或間接競爭或向我們供應貨品及服務的業務的權益。此外，前Wentworth基金單位持有人可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據他們各自的判斷，這些交易可能會增加他們對我們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。股東應考慮前Wentworth基金單位持有人的利益可能與彼等的利益在重大方面有所不同。

與Wentworth相關的風險

業務合併後，控股公司將成為一家控股公司，除Wentworth的運營和資產外，沒有直接運營或重大資產，Wentworth的運營和資產依賴股息、分配、貸款和其他付款、預付款以及Wentworth的資金轉移來支付股息、支付費用和履行其其他義務。因此，控股公司的股東和認股權證持有人將承擔業務合併後Wentworth業務的所有風險。

與我們的工商業相關的風險

獨立的經紀自營商業務模式存在一些固有的風險。

與wirehouse和其他員工模式相比，我們的顧問通常不是我們的直接員工。我們通常在產品供應、外部業務活動、辦公技術和監督模式方面為顧問提供更廣泛的業務經營選擇。我們的做法可能會使我們在遵守監管合規義務方面更具挑戰性，特別是考慮到我們的分散運營和某些顧問業務模式的複雜性。

我們的顧問的不當行為和錯誤可能很難被我們發現，並可能導致我們違反法律、監管制裁或嚴重的聲譽或財務損害。儘管我們已制定政策和程序以遵守適用的法律、規則、法規和解釋，但我們無法始終防止或發現我們的顧問的不當行為和錯誤，我們為防止和發現這些活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的顧問通常不是我們的直接員工，其中一些人往往位於小型分散的辦事處，他們的預防和檢測帶來了額外的挑戰，特別是在複雜產品或監督外部業務活動的情況下。我們也無法保證我們的員工或顧問的不當行為或錯誤不會對我們的業務造成重大不利影響，或者我們的錯誤和遺漏保險足以涵蓋此類不當行為或錯誤。

我們的顧問在分散的環境中運營，他們的不當行為很難被發現和阻止，可能會損害我們的業務，聲譽，運營結果或財務狀況。

儘管我們的顧問通常不是我們的直接員工，但我們可能會對他們的不當行為負責，這些不當行為導致違反法律、監管制裁和/或嚴重的聲譽或財務損失。不當行為可能包括：

•

推薦不適合客户或不符合客户最佳利益的交易;

•

從事欺詐或其他不正當活動;

•

將我們綁定到超過授權限制的交易;

•

隱藏未經授權或不成功的活動，導致未知和無法管理的風險或損失;

•

不當使用或披露機密信息;

•

疏忽或故意未能代表客户進行證券交易;

•

未能對證券、產品或策略進行合理的盡職調查;

•

未能監督財務顧問;

•

未能向保險公司提供完整和準確的信息;

•

從事損害客户利益的未經授權或過度交易;

•

與客户進行不正當交易;或

•

不遵守法律或我們的控制程序。

我們不能總是阻止我們的顧問的不當行為，我們為防止和發現這種活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。此外，我們未能適當調查新的和現有的顧問可能會使我們承擔額外的風險和責任。

向我們的客户推薦或出售的投資產品及服務表現欠佳，或該等產品及服務的定價面臨競爭壓力，可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的顧問的客户控制他們與我們保持的資產。這些客户可以出於各種原因終止其關係、減少所管理的資產總額或將其資金轉移到具有不同利率結構的其他類型的賬户，這些原因包括投資業績、現行利率的變化、金融市場表現、有競爭力的定價和個人客户流動性需求。如果向此類客户推薦或出售的投資產品和服務的業績與市場上其他產品的業績或其他投資管理公司的業績相比較差，往往會導致賬户損失。具有競爭力的定價，包括來自機器人顧問和現金存款的更高存款利率，可能會對我們的業務產生不利影響。該事件可能導致的收入減少可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

維護和提升我們的Wentworth品牌和聲譽對我們的增長至關重要，如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

幾個競爭對手的品牌都很有知名度。作為進入數字市場的相對較新的進入者，我們花費了相當大的資本來創造品牌知名度和建立我們的聲譽。我們可能無法建立品牌知名度，我們建立、維護和提高聲譽的努力可能會失敗。對我們的商業行為、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面(無論是否有效)的投訴或負面宣傳可能會降低人們對我們品牌的信心，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們擴大產品供應並進入新市場，我們需要在新客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極的印象，我們在這些新市場的業務可能會受到不利影響。我們不能保證我們將能夠維持或提高我們的聲譽，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的子公司是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也是FINRA的成員，因此受到廣泛的監管和審查。

我們的子公司通過第三方清算和承接經紀商，為上市股票和交易所交易基金的股票和零碎股票的交易提供便利。我們的子公司已註冊

根據《交易法》，作為經紀自營商與美國證券交易委員會合作，並且是FINRA的成員。因此，我們的子公司受到美國證券交易委員會、FINRA和國家證券監管機構的監管、審查和監督。適用於經紀交易商的規則涵蓋證券業務的方方面面，包括銷售手法、客户資金和證券的使用和保管、資本充足性、記錄保存，以及高級人員、僱員和獨立承包商的行為和資格。作為監管程序的一部分，經紀交易商須接受其監管機構的定期審查，其目的是確定是否符合證券法律和法規的規定，並可能不時接受額外的例行和因由審查。監管機構在完成審查後，斷言被審查的經紀交易商違反了某些規則和規定，這種情況並不少見。根據違規的性質和程度，經紀交易商可能被要求支付罰款和/或受到其他形式的紀律和糾正行動。此外，實施制裁所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有客户或無法獲得新客户。

美國證券交易委員會、FINRA和州證券監管機構有權對違反州和聯邦證券法的經紀自營商提起行政訴訟或司法訴訟，無論是出於審查還是其他原因。行政制裁可以包括停止和停止令、譴責、罰款和交還，甚至可能導致該公司被暫停或驅逐出證券業。對高級管理人員、董事、代表和員工也可能施加類似的制裁。

我們的子公司採用並定期審查和更新各種政策、控制和程序，以遵守其監管義務。然而，適當地處理我們子公司的監管義務是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地解決這些義務，我們的聲譽可能會受到損害。不遵守這些政策和程序也可能導致對我們的監管制裁或訴訟。我們的子公司還依賴各種第三方提供服務，包括管理和執行客户訂單，而這些第三方未能充分履行這些服務可能會對客户體驗、產品性能和我們的聲譽產生負面影響，還可能導致針對我們或我們子公司的監管制裁或訴訟。

如果發生任何監管行動或審查，我們或我們的子公司也可能被要求對我們的業務做法或合規計劃進行更改。此外，我們的子公司如發現或實際違反適用法律、規則和法規方面的合規性，可能會對我們的聲譽產生重大影響，可能會導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，需要我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題並避免進一步違規，並使我們面臨法律風險，包括針對我們的訴訟和潛在的責任。

我們的子公司受淨資本和其他監管資本要求的約束；不遵守這些規則可能會損害我們的業務。

我們的子公司遵守美國證券交易委員會和FINRA的淨資本要求。這些要求通常規定了經紀自營商必須保持的最低淨資本水平，並要求其相當大一部分資產以相對流動的形式保持。未能保持所需的淨資本可能會限制公司的活動，包括暫停或撤銷其在美國證券交易委員會的註冊，以及被FINRA暫停或驅逐，最終可能需要進行清算。目前，我們的子公司的淨資本要求相對較低，因為它們不持有客户資金或證券，而是促進這些資金的轉移和交付。然而，淨資本規則的改變，我們子公司處理或持有客户資產的方式的改變，或者實施影響淨資本要求的範圍、覆蓋範圍、計算或金額的新規則，都可能產生不利影響。最後，我們的附屬公司須遵守該等淨資本要求，我們可能需要不時向我們的附屬公司注入額外資本，因此，我們可能會承擔責任及/或我們規模較大的業務可能會受到上述任何結果的影響。

FINRA可能需要根據我們子公司的所有權更改我們的業務做法，這可能會增加額外成本或擾亂我們的業務。

在某些情況下，FINRA要求經紀自營商的未註冊關聯公司遵守額外的監管要求，其中包括通過關聯經紀自營商處理所有證券或其他金融交易，或使所有營銷和廣告材料符合要求

適用於經紀自營商。我們目前不認為這些類型的要求適用於我們業務的任何方面，但通過我們的子公司促進的證券交易除外。未來，FINRA可能會要求我們在進行其他活動(即，通過我們的子公司進行的證券交易之外)時遵守額外的規定。如果要實現這一點，可能需要對我們的業務做法進行重大改變。這些和其他變化將給我們帶來更大的成本，並以可能對我們的總體業務和盈利能力產生負面影響的方式擾亂現有做法。

我們依賴清算經紀人，我們的清算協議的終止可能會擾亂我們的業務。

我們的每一家經紀-交易商子公司都依賴其清算經紀人的運營能力和能力來有序處理交易。通過使用清算公司的處理服務，我們的每一家經紀-交易商子公司都可以免除聯邦和州證券法規定的一些資本準備金要求和其他監管要求。如果這些結算協議因任何原因而終止，我們將被迫尋找其他結算安排。

我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款找到替代的結算安排，或者根本不能。此外，失去一家清算公司可能會阻礙我們的子公司招聘和留住各自的獨立財務顧問的能力。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們完善業務合併的能力產生不利影響。

新冠肺炎大流行已導致世界各地的政府當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行限制、隔離、就地避難命令、商業限制和關閉。更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並導致金融市場波動。這場大流行還可能放大這份修訂後的委託書/招股説明書中描述的許多其他風險。

如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，並限制了與潛在投資者或控股公司人員的會面，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們完成業務合併的能力有多大的影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力可能會受到重大不利影響。

我們的業務可能會受到我們無法控制的全球事件的損害，包括證券交易的整體放緩。

與其他經紀和金融服務公司一樣，我們的業務和盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。證券市場的疲軟，例如導致美國或外國證券和衍生品交易量減少的放緩，歷來都會導致交易收入減少，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務、運營、財務狀況和臨牀發展計劃和時間表，以及我們完成業務合併的能力，可能會受到烏克蘭持續軍事行動的重大不利影響。

由於俄羅斯聯邦於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動，以及某些政府實施的相關經濟制裁，我們完成業務合併的能力以及我們在業務合併後的財務狀況和運營可能會受到重大和不利的影響。由於我們在業務合併後繼續運營的能力將取決於籌集債務和股權融資，因此對這些市場的任何不利影響

這種軍事行動，包括由於市場波動加劇、第三方融資可獲得性減少和/或可獲得融資的條款惡化(如果有的話)，可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。

我們可能需要額外的資金來發展我們的業務，這些資金可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。

如果我們目前的資本不足以滿足未來的運營需求或彌補虧損，我們可能需要通過融資籌集更多資金或削減我們的預期增長。許多因素將影響我們的資本需求及其數量和時機，包括我們的增長和盈利能力，以及市場混亂和其他發展。

過去，我們主要通過盈利來為運營、營銷支出和資本支出提供資金。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。

如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於控股普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能要求我們的運營現金流中的很大一部分用於支付此類債務的利息和本金，這可能會減少用於其他業務活動的可用資金，並可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。

如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長、保持最低資本額和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依靠高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊、高度專業化的專家和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引和留住更多高素質人員的能力。我們未來的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵、留住和整合高技能人員的能力。如果我們不能吸引到所需的人才，我們的業務和前景可能會受到不利影響。我們的創始人、高管、關鍵技術人員和其他員工可以隨時終止與我們的關係。我們創始人或任何其他高級管理團隊成員或關鍵人員的流失可能會顯著推遲或阻礙我們戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。在我們的行業裏，對合格員工的競爭非常激烈。我們的薪酬安排，如股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。此外，如果股票期權或其他股權獎勵被大幅授予，根據此類股權安排的員工可能更有可能離職，特別是在標的股票出現增值的情況下。

法律、監管或合規風險

美國證券交易委員會最近出臺了新的規則來規範特殊目的收購公司。我們、潛在業務合併目標或其他公司可能決定進行的與該等規則有關的某些程序可能會增加KWAC的成本和完成KWAC初始業務合併所需的時間，並可能限制KWAC完成業務合併的情況。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了新規則(“SPAC規則”)，涉及KWAC等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會提交的與

擬議的企業合併交易；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管。華僑銀行、潛在業務合併目標或其他人士可能決定進行的與亞太區議會規則有關的某些程序，或依據美國證券交易委員會在亞太區議會規則中表達的意見，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制觀塘華僑銀行完成業務合併的情況。

如果就《投資公司法》而言，KWAC被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而可能被要求清算KWAC。為避免出現上述結果，於KWAC的首次公開招股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效24個月日，KWAC將信託賬户內持有的證券變現，並將信託賬户內的所有資金轉為現金。由於這種轉移，KWAC可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算KWAC時獲得的美元金額。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像KWAC這樣的公司，可能無法在其IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。於KWAC的首次公開招股註冊聲明生效日期起計24個月內，吾等未完成初步業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算KWAC。如果我們被要求清算KWAC，我們的投資者將無法實現擁有公司股票的好處，包括KWAC的股票和認股權證在此類交易後的潛在增值，而KWAC的認股權證將到期一文不值。

自KWAC首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅持有貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為減低KWAC被視為非註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，KWAC於首次公開招股註冊聲明生效日期24個月週年之際，指示信託賬户的受託人CST清算信託賬户內持有的美國政府國庫券或貨幣市場基金，其後以現金形式持有信託賬户內的所有資金，直至吾等完成初步業務合併或清盤。作為清盤的結果，KWAC將從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算KWAC時獲得的美元金額。

對獨立承包商的分類進行立法、司法或監管方面的更改可能會增加我們的運營費用。

聯邦或州一級不時會提出各種立法或監管建議，將獨立承包商的分類狀態更改為員工，用於就業税(預扣、社會保障、聯邦醫療保險和失業税)或員工可獲得的其他福利。我們的大多數顧問都被歸類為獨立承包商，用於所有目的，包括就業税和員工福利目的。我們不能向您保證，立法、司法或監管(包括税務)當局不會提出提案或對現有規則和法規進行解釋，從而改變這些公司財務顧問的員工/獨立承包商分類。與這些獨立承包商分類的潛在變化相關的成本(如果有)可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果和財務狀況。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他數據，我們實際或認為未能保護此類信息和數據、尊重客户隱私或遵守數據隱私和安全法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

使用我們的技術涉及存儲和傳輸與我們的員工、承包商、業務合作伙伴以及當前、過去或潛在客户有關的信息，包括個人信息。

安全漏洞，包括黑客或內部人員，可能會暴露機密信息，這可能會導致潛在的監管調查、罰款、處罰、合規命令、責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，以獲取我們的信息或客户的信息。這些事件中的任何一起都可能導致主管監管機構進行調查，導致罰款或處罰，或下令實施具體的合規措施。這也可能引發受影響第三方的索賠。雖然我們使用第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸，但我們不能保證個人信息的傳輸和存儲的安全性。

以上任何或所有問題都可能對我們吸引新客户或保留現有客户的能力產生不利影響，或者使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

美國和世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護的現有和擬議的聯邦、州和地方性法律。這些現有的和擬議的法律的範圍正在變化，可能會有不同的解釋，遵守起來可能代價高昂，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則相沖突。這些法律包括於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及私人訴權和數據泄露的法定損害賠償，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。

任何不遵守或被認為不遵守這些規則的行為都可能導致監管罰款或處罰，包括要求我們更改我們處理數據的方式(包括通過我們的算法)的命令。如果發生數據泄露，我們還必須遵守我們運營所在司法管轄區的違規通知法律，包括美國州法律，以及訴訟和監管執法行動的風險。

此外，我們還受我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們的隱私相關法律義務，或任何安全漏洞導致敏感信息（可能包括個人身份信息或其他用户數據）未經授權的發佈或傳輸，則可能導致政府或監管機構的調查、執法行動、監管罰款、合規令、消費者權益團體或其他人對我們的訴訟或公開聲明，並可能導致客户對我們失去信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。此外，有關隱私、客户信息的數據保護的新規則和法規或會導致我們延遲數據的計劃使用和披露，以遵守適用的隱私和數據保護要求。此外，如果我們合作的第三方違反適用法律或我們的政策，此類違規行為也可能使個人信息面臨風險，這可能導致監管審查增加，並對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。

監管機構可能會限制我們擴展或實施的能力，和/或可能會消除或限制我們專有技術的保密性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續擴展和實施我們專有產品的能力。對現有法規、其解釋或實施的更改或新法規可能會阻礙我們使用該技術，或要求我們向競爭對手披露我們的專有技術，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

由我們及我們的附屬公司提起或針對我們及我們的附屬公司提起的訴訟及法律程序可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

訴訟及其他程序可能包括但不限於客户或再保險人就涉嫌違反合約或其他事宜提出的投訴或訴訟。隨着我們市場份額的增加，競爭對手可能會提起訴訟，要求我們改變我們的商業慣例或產品，並限制我們有效競爭的能力。我們持續面對在日常業務營運過程中產生的各類訴訟相關風險，包括與一般商業及公司訴訟有關的爭議。我們目前沒有涉及與我們的客户、消費者或親密合作夥伴的任何重大訴訟。我們無法肯定地預測我們將來是否會捲入此類訴訟或此類訴訟將對我們的業務產生什麼影響。如果我們被捲入訴訟並被不利地確定，它可能要求我們支付重大損害賠償金或改變我們運營的各個方面，這兩種情況都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。即使是沒有法律依據的索賠也可能會耗費時間和成本，並可能轉移管理層對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，就個別不重要的索賠提出的例行訴訟，如果與大量類似訴訟合併，將來可能會成為重要訴訟。除了增加成本外，大量的客户投訴或訴訟可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，無論這些指控是否有效或我們是否負有責任。我們無法確定地預測辯護費用、起訴費用、保險範圍或由我們提起或針對我們提起的訴訟或其他程序的最終結果，包括補救措施或損害賠償，以及此類訴訟的不利結果，其他程序可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們可能會遵守某些行業法規，包括《貸款真實性法案》。

我們的業務可能需要遵守某些監管制度，包括一些適用於消費者貸款的制度。特別是，我們的業務可能直接或間接受到的法律包括《貸款真實法案》及其實施條例Z，以及類似的州法律，這些法律要求向借款人披露有關其貸款和信貸交易的條款和條件。不遵守《貸款真相法》或其他法律法規可能導致罰款、制裁或其他不利後果。

適用税法、法規或其行政解釋的變動可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。

適用的税收法律、法規或其行政解釋的變化可能會對控股公司造成不利影響。例如，2017年12月頒佈的美國聯邦税收立法通常被稱為減税和就業法案(TCJA)，導致該法案發生了根本性變化，其中包括：降低聯邦企業所得税税率，限制企業利息支出的扣除額，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除額，限制營業淨虧損結轉和結轉的使用，以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間有關的變化。隨後於2020年3月27日通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(下稱《CARE法案》)放寬了TCJA對某些應課税年度施加的某些限制，包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制，以及對商業利息支出扣除的限制。TCJA和CARE法案對未來幾年的確切影響很難量化，但這些變化可能會對控股普通股或控股的持有者產生實質性的不利影響。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，其中包括從2023年開始，對“受保公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税。未來可能會頒佈其他變化，以提高公司税率、進一步限制利息扣除或實施其他可能對Holdings的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響的變化。這些變化還可能包括提高州税收和修改州税法，以補充因新冠肺炎疫情導致的成本而耗盡的州和地方政府財政，以及隨之而來的經濟低迷導致的税收減少。

此外，控股公司的實際税率和税務責任是基於現行所得税法律、法規和條約的應用。這些法律、法規和條約十分複雜，

它們適用於控股公司，其多樣化的業務安排往往是開放的解釋。在釐定控股的所得税撥備、其遞延税項資產及負債以及就其遞延税項資產淨額記錄的任何估值撥備時，管理層須作出重大判斷。税務機關可質疑控股對法律、法規及條約的詮釋，導致額外税務責任或調整其所得税撥備，從而可能增加其實際税率。税法的變化也可能對控股公司吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營全球業務，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們受《反海外腐敗法》（FCPA）的約束，該法律是美國《聯邦法典》第18章中的美國國內反賄賂法規。§ 201，美國旅行法，美國愛國者法，英國反賄賂法，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介機構以腐敗方式直接或間接向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提議或提供不正當付款或任何有價物品，以獲得或保留業務、將業務轉給任何人或確保任何利益。此外，美國上市公司必須保持準確和公正地反映其交易的記錄，並有適當的內部會計控制系統。在許多外國國家（包括我們可能開展業務的國家），企業從事FCPA或其他適用法律法規禁止的行為可能是當地習俗。如果我們或我們的任何董事、管理人員、僱員、代理人或其他方或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府機構可能會尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已開始實施反腐敗合規計劃以及旨在促進遵守這些法律的政策、程序和培訓;然而，我們的員工、承包商和代理以及我們外包部分業務的公司可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。

任何違反FCPA、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及在違反FCPA的情況下，暫停或禁止美國政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、和前景。此外，對任何執法行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，並導致鉅額辯護費用和其他專業費用。

與網絡安全和技術相關的風險

我們的系統或網站中的安全事件或實際或可感知的錯誤、故障或漏洞可能會損害我們的運營，導致個人客户信息丟失，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營成果。

我們的持續成功取決於我們的系統、應用程序和軟件的持續運行，並滿足客户和用户不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商，以高效和安全的方式成功地實施更改並維護我們的系統和服務。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站可能包含重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在發佈新功能或功能時，並且可能受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模仿攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載、勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄漏的意外事件，

這可能導致中斷、延遲或網站或在線應用程序關閉，或可能導致關鍵數據丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。

如果我們的安全受到損害，導致技術性能、完整性或可用性問題，我們的網站完全關閉，或者機密信息的丟失或未經授權的披露、訪問、獲取、更改或使用，客户可能會對我們失去信任和信心，客户可能會減少使用我們的網站或完全停止使用我們的網站。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，通常直到針對目標發起攻擊時才能識別它們，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，針對我們的競爭對手或其他公司的黑客攻擊也可能在我們的客户或潛在客户中造成這樣的印象，即我們的網站不能安全使用。

對我們的系統、軟件或服務的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影響可能會損害我們的聲譽，削弱我們運營、留住現有客户或吸引新客户的能力，並使我們面臨法律索賠和政府行動，其中每一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法防止或解決我們的數據被盜用的問題。

第三方可能會不時通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站或在線應用程序可能會盜用數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。如果我們意識到此類網站或在線應用程序，我們打算使用技術或法律手段試圖停止它們的運營。然而，我們可能無法及時檢測到所有此類網站或在線應用程序，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站或在線應用程序，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或在線應用程序運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站或在線應用的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

上市公司的相關風險

控股普通股和權證的市場價格和交易量可能波動很大，並可能在業務合併後大幅下降。

全球證券市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低控股普通股和控股公共認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績良好。控股公司不能向您保證，控股普通股和控股公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括本節“風險因素”項下或本委託書/招股説明書中其他部分介紹的任何風險，以及其他因素：

•

控股經營和財務業績，相對於同類公司的季度或年度收益；

•

發表有關控股、控股競爭對手或控股行業的研究報告或新聞報道，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；

•

公眾對控股的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

控股或控股的競爭對手宣佈收購、業務計劃或商業關係；

•

控股董事會或高級管理層有任何重大變動；

•

控股公司、控股公司董事、高管、主要股東出售控股普通股；

•

任何債務控股或我們未來可能發行的證券，都可能引起市場的不良反應；

•

控股普通股的賣空、套期保值等衍生交易；

•

與利率變化、已實現投資損失、信用利差、股票價格、匯率和保險相關投資業績相關的資本市場風險敞口；

•

控股公司的資信、財務狀況、業績和前景；

•

控股公司的股利政策，以及控股公司普通股的股息是否已經並可能不定期宣佈和支付；

•

相對於其他投資選擇，對控股普通股相關投資機會的看法；

•

監管或法律發展；

•

一般市場、經濟和政治狀況的變化，如通脹壓力、利率上升、潛在的衰退、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為；

•

我們行業、地理位置或客户的情況或趨勢；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；以及

•

威脅或實際提起訴訟或政府調查。

此外，無論控股的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對控股普通股的市場價格產生負面影響，而控股無法控制的因素可能會導致控股股價迅速意外下跌。此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。“控股”未來可能成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對Holdings的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使Holdings承擔重大責任。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何，投資者對零售股票或投資者認為與Holdings相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

控股的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力

遠離我們業務的日常管理，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

控股普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於控股或其業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起了報道，而其中一位或多位分析師停止了對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

作為一家上市公司，我們將受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這將給我們帶來額外的成本，並可能使我們的資源緊張，並轉移我們管理層的注意力。

作為一家公開交易證券的公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克》的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。這些規則和法規要求我們採取額外的控制和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，從而顯著增加我們的法律、財務和其他合規成本。這些新的義務還將使我們業務的其他方面更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的人員、系統和其他資源的需求。例如，為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源，聘請額外的員工，並提供額外的管理監督。此外，由於在本委託書/招股説明書以及我們的交易法和上市公司要求的其他文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會給我們的一些競爭對手帶來競爭優勢，這些競爭對手可能不會被類似地要求披露這類信息。除了這些增加的成本和負擔外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到控股普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動和民事訴訟的影響，任何這些都可能對控股普通股的價格產生負面影響。

擬議的控股憲章將規定，特拉華州衡平法院，或特拉華州內的聯邦地區法院(如果衡平法院沒有管轄權)將成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。

將於業務合併結束時生效的擬議控股憲章將規定，除非吾等書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和獨家論壇將：(1)任何以吾等名義提起的衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人或吾等股東所負受信責任的訴訟，(3)任何根據DGCL任何規定向吾等或任何DGCL或高級職員提出索賠的訴訟。(4)對於解釋、應用、強制執行或確定我們建議的控股憲章或建議的控股附例的有效性的任何訴訟，或(5)任何其他聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院或位於特拉華州境內的聯邦法院(如果該法院沒有管轄權)在所有情況下都應由特拉華州衡平法院或位於特拉華州的聯邦法院進行，但在所有情況下，法院應對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，並且

因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，除非Holdings以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。擬議的《控股憲章》將不涉及或適用於根據《交易法》提出的索賠；然而，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書和附例中類似選擇的地點條款的可執行性已受到法律程序的挑戰，在任何訴訟中，法院可能會發現我們擬議的控股憲章和擬議的控股附例中所包含的選擇地點條款在該等訴訟中不適用或不可執行。

雖然我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。或者，如果法院發現我們擬議的《控股憲章》和《控股附例》中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們的控股普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致控股普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

合併協議設想，在交易完成時，Holdings將與Holdings、Wentworth和Wentworth Units的某些持有人各自簽訂鎖定協議，根據這些協議的條款和條件，除某些例外情況外，該等持有人不得轉讓或發佈任何意向，表示有意轉讓其實益擁有的控股證券的任何股權於該禁售協議日期後12個月內(除非在任何30天的交易期內以12.00美元或更高的價格於任何30天內以12.00美元或以上的普通股交易後150天后提早解除)。

在適用的禁售期到期後，除適用的證券法外，受禁售協議約束的控股公司、Wentworth和Wentworth單位的持有人將不會被限制出售其持有的控股普通股股份。因此，在公開市場上出售相當數量的控股普通股可能在任何時候發生。這些出售，或者是市場上認為持有大量股份的人打算出售股份，可能會降低控股普通股的市場價格。業務合併完成後，假設沒有公共股東贖回與業務合併相關的公開股票，控股公司、温特沃斯公司和某些温特沃斯單位的持有者將合計擁有控股公司普通股約78.9%的股份，相當於78.9%的投票權。

由於註冊權協議各方出售控股普通股股份的轉售終止限制和登記聲明可供使用，出售或可能出售這些控股普通股股份可能會增加控股普通股市場價格的波動性，或降低市場價格本身。

控股普通股將可行使持股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

交易完成後，將有15,184,550股已發行的持股權證，按每股11.50美元的行使價購買15,184,550股控股普通股，持股權證將在業務合併完成後30天內可行使。在行使此類持股權證的範圍內，將發行額外的控股普通股，這將導致持有控股普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在中轉售的股份數量。

公開市場。在公開市場出售相當數量的控股普通股或可能行使該等持股權證，可能會對控股普通股的市場價格產生不利影響。

我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。

我們的季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，可能會繼續在每個季度波動。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定季度的財務狀況和經營業績都會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，包括：

•

我們維護和吸引新客户的能力；

•

我們技術平臺的持續發展和升級；

•

我們或我們的競爭對手推出新產品、服務、功能和內容的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

•

競爭或其他原因造成的定價壓力；

•

我們供應鏈的延遲或中斷;

•

我們對產品和服務的需求預測錯誤，這可能導致收入減少或成本增加，或兩者兼而有之；

•

市場營銷、銷售和其他運營費用增加，這可能會導致我們的業務增長和擴大，並保持競爭力；

•

成功進軍國際市場；

•

我們收入來源的多樣化和增長；

•

我們保持毛利率和運營利潤率的能力；

•

消費者融資渠道受到限制或首付要求增加，為購買我們的產品提供資金；

•

系統故障或違反安全或隱私；

•

不利訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的成本，包括過去使用的內容成本；

•

立法或監管環境的變化，包括保險和消費品法規方面的變化；

•

貨幣匯率波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；

•

我們實際税率的變化；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；以及

•

商業或宏觀經濟狀況的變化，包括消費者信心下降、經濟衰退、失業率上升或工資停滯或下降。

上述任何一項因素或上述部分因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能會導致我們無法滿足我們的預期，也無法達到分析師或投資者對特定時期的收入或其他運營業績的預期。如果我們不能達到或超過這樣的預期，控股普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們目前沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節美國證券交易委員會實施部分的規則，因此我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。

雖然我們將被要求每季度披露內部控制程序的變更，但我們不會被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到(I)我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報的第二年晚些時候或(Ii)我們不再是一家新興成長型公司之日。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

作為一傢俬人公司，我們目前沒有任何內部審計職能。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施許多內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足施加給我們的遵守第404節要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404節的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，控股普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為美國證券交易委員會、我們證券上市的證券交易所或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低控股普通股對投資者的吸引力。

《就業法案》規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會：

•

免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節關於其獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定；

•

豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)中關於薪酬話語權和金色降落傘話語權的諮詢投票要求；

•

豁免《多德-弗蘭克法案》關於高管薪酬的某些披露要求，並允許在根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及

•

不受PCAOB可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求的限制，或要求對提供有關審計和財務報表(即審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告進行補充。

我們目前打算利用上述每一項豁免。此外，根據《就業法案》第107節，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現控股普通股的吸引力下降，這可能會導致控股普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。在本委託書/招股説明書生效後，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果(1)如果我們的年毛收入超過10.7億美元，(2)如果我們符合《交易法》第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”的定義，或者(3)如果我們在任何三年期間發行由非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券，我們可能會更早停止成為新興成長型公司。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現控股普通股的吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致控股普通股交易不那麼活躍或價格波動更大。

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會後來實施的規則、納斯達克上市標準的規則和規定，以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。

《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。

此外，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們已增聘資源協助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模不大，未來可能需要聘請更多員工，或聘請外部顧問，這將增加我們的運營成本。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要產生更高的成本才能獲得和維持相同或類似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的控股董事會成員和合格的高管。

我們未來籌集資金的能力可能有限。

我們的業務和運營可能會比我們預期的更快地消耗資源。未來，我們可能需要通過發行新的股本證券、債務或兩者的組合來籌集額外資金。但是，如果

我們的股東，以及控股公司普通股市場價格的任何相關下跌，都可能削弱我們籌集資金的能力。另外，額外的融資可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。如果無法按可接受的條款獲得充足的資金，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於控股普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付控股普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於控股普通股的權利。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的數量，時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來證券發行的風險，降低了控股普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

本委託書/招股説明書中包含的市場增長預測和其他預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，如果有的話。

增長預測及預測受重大不確定性影響，並基於未必準確的假設及估計。本委託書/招股説明書中有關直接面向消費者的汽車和消費產品保護計劃市場的預期增長的預測，包括基於我們自己的內部調查數據的估計，以及與我們潛在業績相關的任何相應預測，可能被證明是不準確的。即使市場經歷了本委託書/招股説明書中描述的預測增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施業務戰略，而這一戰略面臨許多風險和不確定性。因此，本招股章程所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

如果控股公司受到任何證券訴訟或股東激進主義的影響，可能會導致控股公司產生重大費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價，那麼控股公司的業務和運營可能會受到負面影響。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常針對該公司提起。股東積極主義可以採取多種形式或在各種情況下出現，最近一直在增加。控股普通股的股價波動或其他原因可能會在未來導致其成為證券訴訟或股東激進主義的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理權爭奪，可能導致鉅額成本，並轉移管理層和董事會對控股業務的注意力和資源。此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會對控股公司的未來產生不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使其更難以吸引和留住合格人員。此外，控股公司可能會被要求承擔與任何證券訴訟和維權股東事項相關的大量法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到任何證券訴訟及股東維權行動的事件、風險及不確定性的重大波動或不利影響。

我們可以以可能對控股公開認股權證持有人不利的方式修訂控股公開認股權證的條款，但須經當時未行使的控股公開認股權證的至少50%的持有人批准。因此，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期可能會縮短，行使控股公共認股權證時購買的控股普通股的數量可能會減少，所有這些都無需認股權證持有人的批准。

控股公開認股權證將根據認股權證協議以記名形式發行，該認股權證協議將規定，控股公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修訂，以糾正任何歧義或糾正任何缺陷條款，所有其他修改或修訂將需要持有至少50%當時尚未行使的控股公開認股權證的持有人的投票或書面同意，以及，僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未行使的私募認股權證的大部分。因此，倘持有當時尚未行使之控股公開認股權證至少50%之持有人批准有關修訂，則吾等可對持有人不利之方式修訂控股公開認股權證之條款。雖然我們有能力修改

經當時已發行的持股權證中至少50%同意的持股權證是無限的，此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高持股權證的行使價格、將持股權證轉換為現金或控股普通股、縮短行使期限或減少行使持股權證時可購買的控股普通股的股份數量。

您未到期的持股權證可能會在行使之前在對您不利的時間贖回，從而使您的持股權證變得一文不值。

與KWAC相關的風險

KWAC的股東可能對第三方向KWAC提出的索賠負責，但以其在贖回其股份時收到的分派為限。

如果KWAC被迫提出破產申請，或對KWAC提出的非自願破產申請未被駁回，則股東收到的任何分派可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回KWAC股東收到的所有金額。此外，由於KWAC打算在KWAC必須完成初始業務合併的時間屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給KWAC的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問KWAC的資產或從KWAC的資產分配方面給予KWAC的公共股東優先於任何其他潛在債權人。此外，KWAC董事會可能被視為違反了其對KWAC或KWAC債權人的受信責任和/或惡意行事，從而使自己和KWAC面臨懲罰性賠償要求，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，不能保證不會對KWAC提出索賠。

儘管KWAC尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立審計師除外)、潛在目標企業或其他實體執行與KWAC的協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，以及向公眾股東分派，但該等各方不得執行此類協議，或即使他們執行此類協議，也不會被阻止向公眾股東提出索賠或質疑豁免的可執行性的索賠。

如果第三方對KWAC提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的贖回價格可能低於每股12.99美元。

KWAC將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對KWAC的索賠。儘管KWAC尋求讓所有供應商、服務提供商(除其獨立的

註冊會計師事務所）、潛在目標企業或與其有業務往來的其他實體與KWAC簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，此類各方不得簽署此類協議，或者即使他們簽署此類協議，也不得阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可撤銷性的索賠，在每種情況下，以在針對KWAC資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，KWAC的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對KWAC更有利的情況下，才與未執行放棄的第三方簽訂協議。

KWAC可能聘用拒絕執行放棄的第三方的可能情況包括：聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行放棄的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行放棄的服務提供商。此外，不能保證這些實體將同意放棄其將來可能因與KWAC的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不能保證這些實體同意不以任何理由向信託賬户追索。在贖回KWAC的公眾股份時，如果KWAC無法在規定的時間框架內完成其初始業務合併，或在行使與業務合併有關的贖回權時，KWAC將被要求支付未被放棄的債權人在贖回後十年內可能對KWAC提出的索賠。因此，由於這些債權人的索賠，公眾股東收到的贖回價格可能低於信託賬户中最初持有的每股10美元。

根據內幕消息函件協議，保薦人已同意，倘賣方提出任何申索，（除KWAC的獨立註冊會計師事務所外）就向KWAC提供的服務或出售的產品，或KWAC與之討論訂立交易協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額減少至低於（i）每股公眾股10.00美元或（ii）由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，在每種情況下，扣除可能提取以支付税款的利息，但第三方放棄任何及所有權利以尋求使用信託賬户的任何索賠除外，以及根據KWAC對IPO承銷商的彌償就某些債務（包括證券法項下的債務）提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的棄權被視為對第三方不可執行，則申辦者將不對此類第三方索賠承擔任何責任。KWAC認為，保薦人的唯一資產是KWAC的證券，而KWAC既沒有作出任何努力獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其彌償義務，也沒有要求保薦人為該等義務作出儲備。因此，如果對信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公眾股10美元以下，而不會對發起人提出任何有意義的追索權。在這種情況下，KWAC可能無法完成初始業務合併，並且您將收到與您的公開股份的任何贖回相關的每股較低金額。

KWAC的任何高級職員或董事均不得就第三方提出的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業提出的索賠）向KWAC作出賠償。

KWAC的董事可以決定不執行發起人在內幕消息函協議下的賠償義務，從而導致信託賬户中可分配給公眾股東的資金數額減少。

如果由於信託資產價值減少，信託賬户中的收益減少到低於（i）每股公眾股10美元或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股股份的較低金額，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息，且發起人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，KWAC的獨立董事將決定是否對發起人採取法律行動以強制執行其賠償義務。而KWAC

鑑於KWAC目前預計其獨立董事將代表KWAC對發起人採取法律行動，以強制執行其對KWAC的賠償義務，KWAC的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果KWAC的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可分配給KWAC公眾股東的資金可能會減少。

如果在KWAC將信託賬户中的收益分配給其公眾股東之後，KWAC提出破產申請或針對KWAC提出非自願破產申請且未被駁回，則破產法院可尋求收回此類收益，並且KWAC董事會成員可被視為違反了其對KWAC債權人的信託義務，從而使KWAC董事會成員和KWAC面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果在KWAC將信託賬户中的收益分配給其公眾股東後，KWAC提出破產申請或針對KWAC提出非自願破產申請，但未被駁回，則股東收到的任何分配可根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法庭可以設法收回KWAC股東收到的所有款項。此外，KWAC董事會可能被視為違反了其對KWAC債權人的信託義務和/或行為不誠實，從而使其本身和KWAC面臨懲罰性損害賠償的索賠，因為它在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公共股東付款。

如果在將信託賬户中的收益分配給其公眾股東之前，KWAC提出破產申請，或者針對KWAC提出非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在此類訴訟中的債權可優先於KWAC股東的債權，KWAC股東在KWAC清算中獲得的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給KWAC的公眾股東之前，KWAC提出破產或清盤申請，或者針對KWAC提出非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產或無力償債法的約束，並可包括在KWAC的破產或無力償債財產中，並受第三方的申索所規限，而該第三方的申索優先於KWAC的股東的申索。如果任何破產或資不抵債的債權耗盡信託賬户，KWAC的公眾股東在清算中收到的每股金額將減少。

法律或法規的變更，或未能遵守任何法律和法規，可能會對嘉華航空的業務、投資和經營業績產生不利影響。

KWAC受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，KWAC必須遵守證券交易委員會的某些規定和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難的、耗時的和昂貴的。該等法律及規例及其詮釋及應用亦可能不時更改，而該等更改可能對嘉華航空的業務、投資及經營業績造成重大不利影響。此外，不遵守適用法律或法規，解釋和適用，可能會對KWAC的業務和經營業績產生重大不利影響。

KWAC股東特別會議

一般信息

KWAC向KWAC股東提供本委託書/招股説明書，作為KWAC董事會徵求委託書的一部分，供其在2024年2月22日舉行的特別會議及其任何休會或延期會議上使用。本委託書/招股説明書將於2024年2月14日或前後首次提供給KWAC的股東，以就本委託書/招股説明書中所述的提案進行投票。本委託書/招股説明書為KWAC股東提供他們需要知道的信息，以便能夠在特別會議上投票或指示他們投票。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於美國東部時間2024年2月22日下午12：00通過網絡直播舉行，以便對提交給特別會議的提案進行審議和表決，如有必要，包括休會提案。特別會議可通過訪問www.cstproxy.com/kingswoodAcquisition/2024訪問，在那裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。請帶着您的代理卡上的控制號參加特別會議。如果您沒有控制號碼，請聯繫轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥打1800-4507155(如果您位於美國和加拿大以外，則撥打電話+18579999155(適用標準費率))來收聽會議，並在系統提示時輸入PIN號碼1368697#。請注意，如果您選擇通過電話參與股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

註冊參加特別會議

建議在www.cstproxy.com/kingswoodAcquisition/2024上預先註冊，但不需要註冊即可參加。

任何希望參加虛擬會議的KWAC股東應在2024年2月21日之前註冊參加會議。要登記參加特別會議，請遵循以下説明，以適用於您持有KWAC普通股的性質：

•

如果您的股票是以您的名義在大陸股票轉讓信託公司註冊的，並且您希望參加僅限在線參加的特別會議，請訪問www.cstproxy.com/kingswoodAcquisition/2024，輸入您的代理卡或會議通知上包含的12位控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處預先註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

•

希望參加特別會議的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他代名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(可辨認的照片即可)發送至proxy@Continentalstock.com，以獲取法定代表。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得一個12位會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加和參與特別會議。在聯繫大陸股票轉讓和信託公司後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在特別會議日期前至少五(5)個工作日與大陸股票轉讓信託公司聯繫，以確保訪問。

KWAC股東特別會議的目的

在特別會議上，KWAC詢問KWAC普通股的持有者：

•

審議及表決採納及批准合併協議及業務合併(包括KWAC合併)的建議。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後；

•

審議和表決通過和批准擬議的控股憲章的提案。本委託書/招股説明書附件B附上了一份擬議的《控股憲章》；

•

在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決《諮詢憲章》提案；

•

審議和表決納斯達克倡議；

•

如果在特別會議上提出休會提案，則審議休會提案並對其進行表決。

KWAC董事會對提案的建議

KWAC董事會相信將於特別會議上提交的業務合併建議及其他建議符合KWAC股東的最佳利益，並一致建議我們的股東投票贊成“業務合併建議”、“組織文件建議”、“每項獨立諮詢憲章建議”、“納斯達克建議”、“國家旅遊協會建議”、“股權激勵計劃建議”及“休會建議”(如提交予特別會議)。

記錄日期，誰有權投票

KWAC已將截止營業時間定為2024年2月2日，以確定哪些股東有權獲得特別會議的通知並出席特別會議並在會上投票。截至記錄日期收盤時，有3,463,083股KWAC普通股已發行，並有權投票。KWAC普通股每股有權在特別大會上有一票投票權。

KWAC在IPO時的初始股東和其他高級管理人員和董事達成了一項書面協議，投票表決他們在IPO期間或之後購買的KWAC B類普通股和KWAC A類普通股的任何股份，贊成業務合併建議。截至發起日，保薦人擁有KWAC A類普通股和KWAC B類普通股總流通股的約83%。

法定人數

親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席有權於特別會議投票的KWAC已發行股本股份持有人(相當於KWAC所有已發行股本股份的多數投票權)即構成特別會議的法定人數。

棄權票和經紀人否決票

對於本委託書/招股説明書中的每個建議，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。

如果股東未能交還委託書或未能指示經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有親自出席特別會議，則在確定出席特別會議是否達到法定人數時，股東的股份將不計算在內。如果確定了有效的法定人數，任何未能投票或提供投票指示的行為將與投票反對企業合併提案和組織文件提案具有相同的效果，但不會影響本委託書/招股説明書中任何其他提案的結果。

棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但它們對本委託書/招股説明書中的提議的影響不同如下：

•

棄權不會對《諮詢憲章》提案和休會提案產生影響。

•

相比之下，棄權將與投票反對企業合併提案、組織文件提案和NTA提案具有相同的效果。此外，對於

根據紐約證交所美國公司的提案，納斯達克將棄權票視為“已投的一票”，因此，棄權與投“反對票”的效果相同。

審批需要投票

特別會議上的每項提案都需要進行以下投票：

•

企業合併建議：企業合併建議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股的多數流通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票。

•

組織文件建議：組織文件建議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股多數流通股持有人的贊成票，作為單一類別投票。

•

諮詢憲章建議：每一項諮詢憲章建議都是不具約束力的諮詢投票，需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有者以虛擬出席方式出席或由代表代表並有權在特別會議上投票的多數贊成票。

•

納斯達克倡議：納斯達克倡議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有人以虛擬出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票。

•

NTA建議：NTA建議的批准需要持有KWAC A類普通股和KWAC B類普通股65%流通股的持有人(親自或委託代表)投贊成票，並作為一個類別投票。

•

股權激勵計劃建議：股權激勵計劃建議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股以虛擬出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票，作為單一類別投票。

•

休會建議：休會建議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有人以虛擬出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票，作為單一類別投票。

根據合併協議，每個先決條件提案(即業務合併提案和組織文件提案)的批准是完成業務合併的一個條件。每項先決條件提案的通過都取決於所有先決條件提案的批准。

納斯達克提案、國家技術援助提案和股權激勵計劃提案中的每一個都取決於先決條件提案的批准。因此，如果有條件的先決條件提案未獲批准，那麼納斯達克提案、國家旅遊局提案和股權激勵計劃提案中的任何一項都將無效，即使獲得KWAC股東的批准也是如此。諮詢憲章的任何提議或休會提議都不以核準或通過任何其他提議為條件。如果我們的股東不批准每一個先決條件的提議，企業合併可能不會完成。

投票表決您的股票

您以您的名義持有的每一股KWAC普通股都有權投一票。您的代理卡顯示您所擁有的KWAC普通股的股票數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。在特別大會上，有兩種方式投票表決您所持有的KWAC普通股。

•

您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，則您的股票將按照KWAC董事會的建議投票，如提交給特別會議，分別為“業務合併建議”、“組織文件建議”、“每個單獨的諮詢憲章建議”、“納斯達克建議”、“國家旅遊協會建議”、“股權激勵計劃建議”和“休會建議”。在特別會議就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。

•

您可以親自出席特別會議並投票。我們將通過網絡直播主持特別會議。如果您出席特別會議，您可以在特別會議上在線提交您的投票，網址為www.cstproxy.com/kingswoodAcquisition/2024，在這種情況下，您以前提交的任何投票都將被您在特別會議上所投的選票所取代。關於如何出席特別會議的更多細節，見上文“特別會議登記”。

吊銷您的代理

KWAC股東可按以下規定向KWAC的祕書發送一張日後簽署的委託書，以便KWAC的祕書在特別會議(計劃於2024年2月22日舉行)或親自出席特別會議(包括出席虛擬特別會議)投票前收到該卡片並投票。KWAC股東亦可向KWAC的祕書發出撤銷通知，撤銷其代表委任，通知必須在特別會議表決前由KWAC的祕書收到。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。

誰可以回答您關於投票您的股票的問題

如果您是KWAC的股東，對您所持有的KWAC普通股如何投票或直接投票有任何疑問，請與代理律師Morrow Sodali LLC聯繫，電話：(800)662-5200(免費)，銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至kWAC.info@investor.morrowsodali.com。

KWAC的贊助商、董事和官員的投票

關於業務合併，根據創辦人支持協議，持有合共2,875,000股KWAC普通股(約佔KWAC普通股已發行股份的83%)的初始股東已同意就各自持有的KWAC普通股投票贊成各項建議。

KWAC的保薦人、董事和高級管理人員已放棄任何贖回權利，包括與業務合併相關的在首次公開募股或在售後市場購買的任何KWAC普通股的贖回權利。我們的保薦人持有的KWAC B類普通股(以及之前發行的KWAC A類普通股換取KWAC B類普通股)在KWAC清算時沒有贖回權，如果我們在2024年2月24日之前沒有進行任何業務合併，則將一文不值。然而，保薦人和KWAC的董事和高級管理人員有權在我們清算時贖回他們可能擁有的任何公開股份。

贖回權

公眾股東可以尋求贖回他們持有的KWAC A類普通股，無論他們是否投票支持擬議的業務合併，反對建議的業務合併，或不就建議的業務合併投票。任何公開股東均可要求贖回其公開發行的股票，每股價格以現金支付，等於截至企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票的數量。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，則在業務合併之後，持有人將不再擁有這些股份。

儘管有上述規定，未經吾等事先同意，公眾股東及其任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將不得就在首次公開招股中發行的15%或以上公眾股份尋求贖回權。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回在IPO中發行的超過15%的公開股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

KWAC的初始股東將不會對其直接或間接擁有的任何KWAC普通股股份擁有贖回權。

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(i)

(A)持有公眾股或(B)通過KWAC單位持有公眾股，並且您選擇在行使您對公眾股的贖回權之前，將您的KWAC單位分為基礎公眾股和公開認股權證；以及

(Ii)

在東部時間2024年2月20日下午5：00之前(特別會議投票前兩個工作日)(A)向轉讓代理提交書面請求，要求KWAC贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

如果您以街道名義持有股票，您將必須與您的經紀人協調，以獲得證書或以電子方式交付您的股票。未按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的公開股票將不會被贖回為現金。這一招標過程和認證股票或通過DWAC(託管人存取款)系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果擬議的企業合併沒有完成，這可能會導致股東退還其股份的額外成本。

KWAC單位的持有人必須選擇將相關的公開股份和公開認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的帳户中持有KWAC單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將KWAC單位分為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自身名義登記的KWAC單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示他們這樣做。

任何公眾股票贖回請求一旦提出，均可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期，此後，經我們同意，可撤回至交易結束。此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回時交付股票，並在交易結束前決定不選擇行使該等權利，它只需要求KWAC指示我們的轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。持有人可以通過本委託書中列出的地址或電子郵件地址聯繫轉讓代理提出此類請求。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。

如果企業合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的KWAC公眾股東將無權贖回其股份。在這種情況下，KWAC將立即退還之前由公眾持有人交付的任何股票。

KWAC A類普通股2023年12月13日收盤價為12.40美元。在行使贖回權之前，股東應核實KWAC A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價高於贖回價格，他們在公開市場出售所持KWAC A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。KWAC不能向我們的股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們持有的KWAC A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當我們的股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果公共股東行使贖回權，則將其贖回的公共股票換成現金，不再擁有這些公共股票。您將有權從您的

僅當您在企業合併提案投票結束前正確行使贖回您持有的公開股票的權利，並在美國東部時間2024年2月20日下午5：00(特別會議投票前兩個工作日)之前將您的公開股票(實物或電子方式)交付給轉讓代理，且企業合併完成時，才能贖回公開股票。

評價權

KWAC股東及KWAC認股權證持有人均無就大中華地產下的業務合併擁有評價權。

代理徵集成本

KWAC代表KWAC董事會徵集代理人。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。KWAC和我們的董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。KWAC將承擔徵集活動的費用。

KWAC已聘請Morrow Sodali協助代理徵集流程。KWAC將向該公司支付15,000美元的費用，外加付款。這筆費用將用非信託賬户資金支付。

KWAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。KWAC將向他們報銷合理的費用。

可能購買公開發行的股票和/或認股權證

在股東特別大會前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關KWAC或本公司證券的任何重大非公開資料期間，吾等的初始股東、Wentworth及/或其各自的聯屬公司可向投資者購買股份及/或認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易協議，以激勵他們收購KWAC普通股或投票支持業務合併建議。這類股票購買和其他交易的目的將是增加提交給股東在特別會議上批准的建議獲得批准的可能性，或提供額外的股權融資。因此，任何此類股份購買和其他交易都可能增加獲得股東批准企業合併的可能性。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。

達成任何此類激勵安排可能會對KWAC普通股的股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。

如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下導致企業合併獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別會議上提出的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未進行此類討論，也未與任何此類投資者或持有人達成任何此類協議。KWAC將提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士作出的任何安排或進行的重大采購，這些安排或重大采購將影響對將在特別會議上表決的提案的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括可能符合KWAC及其股東的最佳利益與

在決定建議股東投票支持這些提議時，什麼可能是最符合董事個人利益的。有關更多信息和其他風險，請參閲題為“風險因素”、“企業合併提案中的某些人的 - 權益”和“證券的實益所有權”部分。

提案1：企業合併方案

KWAC正在要求其股東批准並採納合並協議和擬進行的交易，包括Kingswood合併和Wentworth合併。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括下面題為“-合併協議”的小節，以瞭解有關業務合併和合並協議的更詳細信息。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附上，附件A全文對以下描述進行了限定。

我們現有的KWAC章程規定，只有在獲得我們當時已發行的KWAC普通股的大多數股東的贊成票批准後，我們才能完成業務合併。

合併協議

本節介紹合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要通過參考合併協議的全文進行限定，合併協議的副本作為附件A附於此，在此併入作為參考。敦促股東和其他相關方仔細閲讀合併協議的全文(如果合適，還應聽取財務和法律顧問的建議)，因為它是管理企業合併的主要法律文件。本文中使用的任何術語但未另行定義，其含義與合併協議中賦予它們的含義相同。

合併協議包含雙方在協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。該等陳述、保證、契諾、成交條件及其他條款所載的聲明乃為有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議中的陳述、保證及契諾亦因Wentworth的基本披露函件而作出重要修改，該函件並非公開提交，並受重大程度的合約標準所規限，其目的是在各方之間分擔風險，而不是將事項確立為事實。我們不認為這些時間表包含對投資決策具有重要意義的信息。

總則；業務組合結構

於2022年7月7日，吾等與KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub及Wentworth訂立合併協議，協議規定(I)Kingswood Merge Sub將於Kingswood合併中與KWAC合併及併入KWAC，KWAC於Kingswood合併後繼續作為控股公司(“Kingwood Surving Company”)的全資附屬公司；(Ii)與Kingswood合併同時，Wentworth Merge Sub將於Wentworth合併中與Wentworth合併及併入Wentworth，Wentworth將於Wentworth合併後繼續作為控股(“尚存公司”)的全資附屬公司；及(Iii)於Wentworth合併後，KWAC Surving Company將收購KWAC Surviving Company，而Holdings將於控股出資中向Kingswood Surviving Company出資，從而令於控股出資後，Surviving Company將成為Kingswood Surviving Company的全資附屬公司。

下圖顯示了KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub和Wentworth在業務合併前和業務合併後的所有權結構。

在業務合併之前

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823086/000110465924024147/tm2232968d1-fc_priorbw.jpg]

企業合併後

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823086/000110465924024147/tm2232968d1-fc_afterbw.jpg]

企業合併中應收到的對價

與業務合併相關的應付給温特沃斯成員的對價包括温特沃斯合併對價和温特沃斯截至完成日的某些債務(“假定債務”)，包括與以下方面有關的債務：(A)借款或支付義務，(B)應付給貿易債權人的賬款，(C)作為財產或服務的遞延購買價格的欠款，(D)本票證明的付款義務，(E)信用證的或有償還義務，(F)對衝安排，利率，貨幣或其他掉期、衍生工具或類似合同；(G)以任何留置權擔保的第三方的付款義務。

温特沃斯合併考慮

温特沃斯對温特沃斯單位持有人的合併對價等於(I)按每股價格持有12,000,000股控股普通股(不包括向持續持有的温特沃斯單位持有人發行或可發行的任何金額的持股權證)，加上(Ii)控股普通股的額外股份。

企業合併結束

我們希望在滿足或豁免下列條件後，不遲於三個工作日完成業務合併。小節標題為“-業務合併結束的條件”。

企業合併結束的條件

企業合併結束前的KWAC條件

KWAC完成業務合併的義務以滿足條件為條件，KWAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：

•

温特沃斯就公司組織、子公司、適當授權、當前資本和經紀費作出的每項陳述和擔保，在截止日期前在所有重要方面均應真實無誤。

•

截至截止日期，温特沃斯關於無變更的陳述和保證在各方面均應真實無誤。

•

合併協議中包含的Wentworth的每一項陳述和擔保在截止日期時均應真實無誤，如同當時所作的一樣，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確，無論是個別的還是整體的，並且沒有造成，也不會合理地預期會導致重大的不利影響。

•

温特沃斯應在温特沃斯所有契約終止之日或之前，在所有實質性方面履行義務。

•

Wentworth應已向KWAC交付一份由Wentworth的一名官員簽署的證書，證明與Wentworth的陳述、保證和契諾有關的條件已得到滿足。

•

Wentworth應向KWAC提交或安排向KWAC交付Wentworth及其各子公司的祕書或其他高級管理人員的證書，證明(A)Wentworth或其任何子公司的組織文件沒有修改，以及(B)Wentworth董事會或經理為授權合併協議而採取的行動。

•

自合併協議簽署至完成之日，不得發生任何具有重大不利影響的事件。

•

擬議的《控股憲章》應已通過。

•

擬議的《控股附例》應已獲得通過。

•

温特沃斯應向KWAC和Holdings交付鎖定協議的對應方。

•

Wentworth應已向KWAC提交一份由Wentworth的一名高管簽署的完整證書，其中列出了Wentworth對所有未償還公司費用和Wentworth合併對價的善意計算。

企業合併結束前的温特沃斯條件

温特沃斯完成業務合併的義務取決於滿足以下附加條件，温特沃斯可以書面免除其中任何一個或多個條件：

•

截至截止日期，KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub在所有重大方面的陳述和保證均真實無誤。

•

KWAC和Holdings將在成交之日或之前履行的每一項契諾應已在所有實質性方面得到履行。

•

KWAC及控股公司應已向KWAC交付一份由KWAC及控股公司的一名高級職員簽署的證書，證明與KWAC及控股公司的陳述及保證及契諾有關的條件已獲滿足。

•

KWAC應向Wentworth提交或安排向Wentworth提交KWAC祕書的證書，證明(A)KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub的組織文件不得修改，以及(B)KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub或Wentworth Merge Sub的董事會或經理所採取的行動可能是一方或主體，以及由此預期的其他交易，以及(C)KWAC股東批准。

•

擬議的《控股憲章》應已通過。

•

擬議的《控股附例》應已獲得通過。

•

KWAC應已將由KWAC控股公司、保薦人和KWAC B類普通股的每個其他持有人正式簽署的鎖定協議交付給Wentworth同行。

•

保薦人貸款和追加保薦人貸款應已足額支付。

•

所有未清償交易費用均已支付。

•

KWAC應已向Wentworth交付了KWAC截止日期證書的完整執行版本。

•

可用成交日期現金不得低於14,000,000美元。

•

温特沃斯合併對價應在交易完成之前或基本上同時發佈。

•

任何控股私募認股權證的發行均應根據合併協議的條款進行。

陳述、保證和契約

根據合併協議，Holdings、KWAC、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub和Wentworth作出慣常的陳述和保證，包括與組織、授權、不存在衝突、同意、經紀人、美國證券交易委員會備案、資本化、訴訟、納斯達克上市、董事會批准、信託賬户、所提供的信息、財務能力、税收和其他陳述和保證的免責聲明有關的陳述和保證。

根據合併協議，Wentworth就自身及其子公司作出慣常陳述和保證，包括有關：組織和資格、子公司、權限、董事會批准、無衝突、資本化、財務報表、未披露的負債、未披露的某些變更或事件、所有權、不動產、資產狀況和充分性、知識產權、隱私和數據安全、軟件和信息技術、合同、訴訟、合規法律、合同、員工福利事項、税務、員工關係、關聯協議、保險、經紀人、許可證、房地產以及提供的信息和其他陳述和保證的免責聲明。

終止

合併協議可以終止，合併協議擬放棄的交易分別如下：

(a)

經Wentworth和KWAC雙方書面同意；

(b)

在交易結束前，如果(I)(A)合併協議中關於Wentworth部分的陳述、擔保、契諾或協議發生任何違反，以致合併協議第8.02(A)節或第8.02(B)節規定的條件不能在完成交易時得到滿足，或者(B)Wentworth及其子公司的債務在完成日期前未被承擔、再融資或轉換為Wentworth的普通股單位(“終止Wentworth違約”)，則應在交易完成前向Wentworth發出書面通知。除非終止公司違約未在温特沃斯治療期內得到糾正，(Ii)終止未在2022年12月30日(“終止日期”)或之前發生，除非KWAC違反協議是未能在該日期或之前完成關閉的主要原因或主要原因，(Iii)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成業務合併，(Iv)第5.07(A)節描述的所有財務報表沒有在合理可行的情況下儘快提供給KWAC，或(V)第5.08節和第8.02節中的所有條件已經滿足或能夠滿足，除非這些條件在結束時發生；

(c)

在交易結束前，如果(I)(A)KWAC方面違反了合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法在交易完成時滿足合併協議第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的條件，(B)不能滿足不少於14,000,000美元的可用截止日期現金的條件，則Wentworth向KWAC發出書面通知，或(C)不能滿足在關閉之前或基本上與關閉同時發出公司合併對價的條件(“終止KWAC違規行為”)，除非終止KWAC違規行為只有在終止KWAC違規行為沒有在KWAC治癒期間內得到糾正的情況下才能生效，(Ii)在終止日期或之前沒有發生關閉，或者(Iii)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或法規的條款永久禁止或禁止企業合併的完成；或

(d)

如未能在特別會議上取得KWAC股東批准，Wentworth或KWAC向另一方發出書面通知(以特別會議的任何延期或休會為準)。

終止的效果

如果合併協議終止，合併協議將立即失效，任何一方或任何其他人不承擔任何責任(該方在終止前發生的任何故意和故意違約的責任除外)，各方的所有權利和義務將終止；但合併協議中有關保密、公示、費用、終止效果的某些條款及其第五條、第七條、第九條和第十條的規定在合併協議終止後仍然完全有效。

費用和開支

如果合併協議按照其條款終止，合併協議各方將自行承擔與談判和簽署合併協議、履行合併協議項下義務和完成業務合併相關的費用，包括其顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的所有費用和開支。如果完成業務合併，控股公司應使用可用成交日期現金支付或導致支付或報銷Wentworth的所有當前和先前存在的交易費用，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出

由Wentworth就企業合併而僱用，(Y)支付或導致支付保薦人當前和以前存在的所有交易費用，包括保薦人就企業合併聘請的顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的費用和開支，或保薦人考慮的任何其他潛在交易，以及KWAC當前和先前存在的所有交易費用，包括任何顧問、法律顧問、會計師、顧問、KWAC就業務合併或考慮的任何其他潛在交易聘請的專家和財務顧問，以及董事和高級管理人員責任保險的所有保費費用；條件是，如果與A系列管道有關的關閉條件不滿足，但温特沃斯有效放棄，且業務合併完成，控股公司應承擔或以其他方式對任何交易費用缺口負責。

各方契約

KWAC臨時運營契約

自合併協議之日起至合併協議根據其條款和截止日期終止的日期(以較早者為準)期間(該期間為“完成前期間”)，除非(I)事先獲得温特沃斯的書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，否則KWAC不得：

•

更改、修改或修改信託協議或KWAC組織文件或控股公司的組織文件；

•

(I)就KWAC或Holdings的任何已發行股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；(Ii)拆分、合併或重新分類KWAC或Holdings的任何股本或其他股權；或(Iii)除與業務合併有關外，回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購KWAC或Holdings的任何股本或其他股權；

•

作出或更改任何重大税務選擇或採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大税務申報表的任何修訂，與政府當局就税務訂立任何協議，就政府當局就重大税務提出的任何申索或評税作出和解或妥協，或同意延長或豁免適用於任何就税務提出的申索或評税的法定時效期，訂立任何分税或類似協議，或採取或不採取任何與税務有關的類似行動；

•

採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可以合理地預期阻止或阻礙預期的税收待遇；

•

與KWAC或控股的附屬公司在任何實質性方面簽訂、續訂或修改任何交易或合同；

•

放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠，或妥協或解決任何責任；

•

產生、擔保或以其他方式承擔任何債務的責任，包括但不限於承擔額外的保薦人貸款，或以其他方式發行額外的KWAC私募認股權證；或

•

(I)要約、發行、交付、授出或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授出或出售KWAC或Holdings的任何股本或其他股權，或可轉換為任何該等股本或股權的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但行使任何未行使的KWAC認股權證除外；或(Ii)修訂、修改或放棄任何KWAC認股權證或KWAC認股權證協議所載的任何條款或權利。

KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub的其他契約

此外，KWAC在合併協議中訂立了一些慣例契約和協議，其中包括：

•

KWAC應盡合理最大努力在必要時使高鐵法案下的適用等待期到期或終止，以在終止日期之前完成並使合併協議預期的交易生效。

•

控股公司將，並將促使凱斯伍德合併子公司和温特沃斯合併子公司彌償每一位現任和前任董事以及温特沃斯和華僑銀行的高級職員，使其不受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或法律責任的損害，以及因以高級職員或董事高級職員的身份對其提起訴訟而招致的任何法律責任，無論是民事、刑事、行政、監管或調查，而這些費用或費用與在生效時間或生效日期之前存在或發生的事項有關。控股公司將，並將促使Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub(I)在各自的公司註冊證書(如果適用)、章程和其他組織文件中關於董事高級職員和董事的賠償和免責的規定以及上述高級職員的可賠付索賠的有效時間起不少於六(6)年的期間內，維持上述對該等人士有利的公司註冊證書、章程和其他組織文件的規定不低於截至合併協議日期的該等公司註冊證書、章程和其他組織文件的規定，並且(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改該等規定，從而對該等人士的權利產生不利影響。在每種情況下，除非法律另有規定。

•

自生效之日起六(6)年內，控股將並將促使Kingswood合併子公司和Wentworth合併子公司維持董事和高級管理人員責任保險，有效地涵蓋KWAC、Wentworth或其子公司董事和高級管理人員責任保險在本協議生效日期之前的責任保險，其條款不低於此類當前保險的條款。但在任何情況下，Holdings為此類保險支付的年度保費均不得超過Wentworth及其子公司在截至2021年12月31日的年度為此類保單支付的年度保費總額的300%；然而，只要(I)阿里巴巴控股應透過取得一份六(6)年期的“尾部”保單，使現任董事及高級職員責任保險的承保範圍得以延長，該等“尾部”保單所載條款不得大幅低於上述現行保險的條款，涉及上述於生效時間或生效時間或之前已存在或發生的董事及高級職員可予賠償的索償，而該“尾部”保單的保費及所有其他費用應於保單結算時支付，及(Ii)如在該六(6)年期間內提出或作出任何索賠或訴訟，則須如此辦理。

•

於交易結束前或結束時，KWAC應作出適當安排，以便根據信託協議就以下事項支付信託賬户內的資金：(A)贖回KWAC股東以贖回任何KWAC A類普通股股份；(B)支付尚未支付的Wentworth開支及KWAC尚未支付的開支；及(C)支付信託賬户內的資產餘額(如有)，在支付合並協議所規定的金額後，支付予KWAC。

•

KWAC和Holdings應在過渡期間向Wentworth提供其各自的財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及KWAC的適當管理人員和員工的合理訪問權限。

•

KWAC及其控股應盡合理最大努力(I)爭取KWAC繼續作為上市公司上市，以及KWAC A類普通股、KWAC單位和KWAC公共認股權證在國家交易所上市交易；以及(Ii)促使控股普通股在企業合併中發行，在正式發行通知的規限下，在關閉前在國家交易所獲得上市批准。

•

KWAC將及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

•

KWAC和Wentworth應隨時向對方通報與完成業務合併有關的事務狀態，並在獲得任何政府機構的所有必要同意、授權、命令或批准方面進行合作。

温特沃斯臨時運營契約

自合併協議之日起至合併協議完成或終止之前(“過渡期”)，Wentworth同意(X)在正常業務過程中開展和經營其業務，(Y)Wentworth不得，並應促使其子公司：

•

要約、發行、交付、授予或出售，或授權或提議要約、發行、交付、授予或出售Wentworth或Wentworth子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為任何此類股本或股權的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權（贖回或交換公司B類優先單位除外）;

•

變更、修改或修訂Wentworth或Wentworth任何子公司的組織文件;

•

(i)宣佈、撤銷或支付Wentworth或Wentworth任何子公司的任何已發行股本或其他股本權益的任何股息，或就Wentworth或Wentworth任何子公司的任何已發行股本或其他股本權益作出任何其他分派;（ii）拆分、合併或重新分類Wentworth或Wentworth任何子公司的任何股本或其他股本權益;或（iii）除與組織文件有關以完成本協議所預期的交易外，回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購，Wentworth或其任何子公司的任何股本或其他股權（Wentworth B類優先單位除外）;

•

作出或更改任何重大税務選擇或採用或更改任何重大税務會計方法，對重大納税申報表進行任何修訂，與政府機構就税務達成任何協議，解決或妥協政府機構就重大税務提出的任何索賠或評估，或同意延長或放棄適用於任何與税收有關的索賠或評估的法定時效，簽訂任何税收分享或類似協議，或採取或未採取任何與税收有關的類似行動，如果此類選擇、變更、修訂、協議、和解、同意或其他行動會在業務合併結束後實質性增加Wentworth或其各自的關聯公司和子公司的當前或未來納税義務或實質性減少Wentworth或其各自的關聯公司和子公司的任何當前或未來納税資產;

•

(i)授予或宣佈增加Wentworth或其任何子公司應付或將應付任何現任或前任員工的工資、獎金、遣散費、終止、留用或控制權變更薪酬或其他補償和福利，但工資增加額低於該員工在緊接合並協議日期前工資的5%或10，000美元（以較高者為準）除外，或（ii）採納、建立或訂立任何計劃、政策或安排，如果在本協議日期存在，則該計劃、政策或安排將構成Wentworth員工福利計劃，但集團健康或福利計劃的續期除外;

•

採取任何行動或故意不採取任何行動，該行動或不採取行動會阻止或妨礙，或可合理預見會阻止或妨礙預期的税務處理，或導致重大不利影響;

•

與Wentworth的附屬公司在任何實質性方面簽訂、續訂或修改任何交易或合同(與Wentworth B類優先股有關的交易或合同除外)；

•

放棄、免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的訴訟)或妥協或了結任何責任；或

•

產生、擔保或以其他方式承擔任何債務。

温特沃斯的附加公約

此外，温特沃斯還在合併協議中訂立了一些慣例契約和協議，其中包括：

•

Wentworth應盡合理最大努力在必要時獲得高鐵法案下的適用等待期的到期或終止，以在終止日期之前完成合並協議預期的交易並使其生效。

•

Wentworth應促使每家經紀交易商子公司(I)根據FINRA規則1017準備並向FINRA提交持續會員申請(“CMA”)，並接受FINRA對CMA的批准，以及(Ii)在業務合併結束後，在可行的情況下儘快向FINRA提交經修訂的表格BD，以進行必要的更改。

•

在業務合併結束之前，Wentworth應採取一切必要措施，使合併協議附表5.04所列的某些合同終止，且不會對Wentworth或其子公司產生任何成本或其他責任或義務。

•

Wentworth同意盡合理最大努力向KWAC提供無保留審計意見，包括Wentworth及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益表，並根據上市公司會計監督委員會的標準進行審計，以及在提交委託書/招股説明書之日之前最近一個季度的未經審計中期報表，每種情況下均根據公認會計準則和S-X法規編制。

•

Wentworth將立即向KWAC發出書面通知，説明Wentworth或其子公司採取或未採取的任何行動，或有關Wentworth或其子公司的任何事態發展，這將導致委託書/招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據做出陳述的情況而不誤導人。

•

Wentworth應獲得Wentworth股權持有人的同意並將其提交給KWAC，據此，Wentworth的股權持有人已同意(其中包括)投票贊成採納和批准合併協議、企業合併和本協議中預期的其他文件以及本協議和協議中預期的交易。

•

Wentworth應安排向KWAC和Holdings交付真實、正確和完整的截至2021年12月31日的Wentworth及其子公司的經審計綜合資產負債表副本，以及Wentworth及其子公司截至該財年的經審計的綜合經營報表、權益變動和現金流量。

•

Wentworth將盡其商業上合理的最大努力，對Wentworth及其子公司在業務合併結束前的債務進行再融資或將其轉換為普通股，不包括金融機構持有的任何債務，包括Oak Street Funding，LLC。

KWAC和Wentworth的聯合契約

此外，KWAC、Holdings和Wentworth除其他事項外，還同意以下內容：

•

(I)採取商業上合理的努力，收集、準備和歸檔合理必要的任何信息(並在需要時補充此類信息)，以便在可行的情況下儘快獲得與企業合併有關的所有政府和監管部門的同意；(Ii)採取商業上合理的努力，獲得KWAC、Wentworth或其各自關聯公司中的任何一方為完成業務合併而需要獲得的所有實質性同意和第三方的批准，包括與Wentworth或其子公司簽訂重大合同各方的任何必要批准；及(Iii)採取合理需要或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足結束業務合併的先決條件或以其他方式遵守合併協議，並在切實可行範圍內儘快完成業務合併。

•

盡合理努力準備並相互同意並向美國證券交易委員會提交S-4表格。

•

應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)，對美國證券交易委員會或其工作人員對S-4表格或委託書/招股説明書的意見的任何迴應，以及對S-4表格或委託書/招股説明書的任何修改。

•

KWAC應根據《交易所法案》的規則和規定，按附表14A提交委託書。KWAC同意在委託書中包括條款，並採取合理的

與此相關的行動，涉及：(I)採納和批准合併協議；(Ii)批准KWAC附屬公司合併；及(Iii)批准KWAC和Wentworth合理同意的與業務合併有關的任何其他必要或適當的建議。

•

(I)根據適用法律安排將委託書/招股章程分發予華潤置業的股東；(Ii)根據大中華商業地產設立正式催繳、通知、召開及舉行特別大會的記錄日期，日期不遲於美國證券交易委員會結算日後三十天；及(Iii)徵求華潤置業普通股持有人的委託書以投票贊成各項業務合併建議。

•

在過渡期內，温特沃斯不得采取，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起或參與討論或談判，或與任何人(KWAC和/或其任何關聯公司或代表除外)達成任何協議，或鼓勵或向其提供信息，涉及購買温特沃斯的任何部門或其他股權證券，或發行和出售任何證券，或Wentworth或其子公司(Wentworth向Wentworth或其子公司的員工或Wentworth或Wentworth成員的任何現有股權持有人購買Wentworth單位或Wentworth的其他股權證券，包括贖回Wentworth B類優先股)或涉及Wentworth或其子公司的任何重大資產的任何合併或出售，但無形資產或在日常業務過程中出售的資產除外。

•

在過渡期內，KWAC不得，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與與任何人(温特沃斯、温特沃斯會員和/或其任何關聯公司或代表除外)的任何要約、詢價或結果，或與其訂立任何協議，或鼓勵、迴應、提供資料或開始對其進行盡職調查，涉及、關於或打算引起或導致任何要約、詢問、與任何業務合併有關的書面或口頭的建議書或意向書(“業務合併建議書”)，但與Wentworth、Wentworth成員及其各自的聯屬公司和代表有關的除外。KWAC應，並應促使其聯屬公司和代表立即停止在本協議日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，或合理地可能引起或導致企業合併提案的討論或談判。

•

(I)温特沃斯應支付與企業合併相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税費；(Ii)就美國聯邦所得税而言，KWAC、Holdings和Wentworth打算使企業合併符合守則第351(A)節所述的交換條件(“擬徵税處理”)，且在本守則第1313(A)節(以及州和地方税法的任何類似規定)要求對美國聯邦或適用的州或地方所得税目的進行不同處理的情況下，各關聯公司應促使其各自的附屬公司在本守則日期後沒有法律變更或最終裁定的情況下，以符合以下規定的方式報告所有税務目的：不得以其他方式採取任何與預期税收待遇不符的美國聯邦所得税立場；以及(Iii)合併協議各方應盡商業上合理的努力，在履行財政部條例第1.351-3節規定的納税報告要求方面進行合作。

•

未事先徵得Wentworth或KWAC的同意，KWAC、Wentworth或其任何關聯公司不得就合併協議或業務合併或與上述相關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開溝通，除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求進行此類公告或其他溝通，在此情況下，KWAC或Wentworth應在宣佈或發行之前，盡其商業上合理的努力與另一方協調該等公告或溝通。

•

KWAC和Holdings各自應採取必要或允許的一切合理步驟，包括KWAC或Holdings的董事會(視情況而定)，通過一致的決議

在美國證券交易委員會的釋義指引下，促使任何因或根據交易法第(16)(A)節的申報規定而發生或被視為因或根據交易法第(16)(A)節的規定進行的交易而發生或被視為發生的任何華富證券處置或收購(在各個情況下，包括因行使、歸屬或交收任何衍生證券而可交付的證券)根據交易法頒佈的第(16B-3)條規則獲豁免，包括根據美國證券交易委員會於1999年1月12日就該等事宜發出的不採取行動函件採取步驟。

•

雙方應在合併協議簽署後立即就任何股權補償計劃的條款達成一致。

•

Wentworth、KWAC及Holdings均同意各自應盡其商業上合理的最大努力與投資者訂立及完成有關非公開配售Wentworth、KWAC及/或Holdings的股份(為免生疑問，包括優先股)及/或與潛在投資者訂立後備安排的認購協議，惟任何此等私人配售或後備安排的條款必須經Wentworth、KWAC及Holdings(“管道投資”)雙方同意及事先書面批准。Wentworth、KWAC和Holdings均應使用並應使其各自的代表使用其各自在商業上合理的最大努力來促成PIPE投資的發生，並應根據合理要求讓Wentworth、KWAC和/或Holdings的高級管理人員參加與PIPE投資有關的任何投資者會議和路演；但任何此類PIPE投資不得對預期的税收待遇產生不利影響。Wentworth、KWAC及Holdings均同意，KWAC或Holdings可按與合併協議附表7.10(A)所述條款一致的條款進行PIPE投資；然而，儘管合併協議附表7.10(A)或有任何相反規定，任何PIPE投資的條款及條件仍須由Wentworth、KWAC及Holdings於發售該等PIPE投資前以書面方式議定。儘管如上所述，Wentworth、KWAC和Holdings承認並同意，Holdings根據日期為2023年8月9日的條款説明書中規定的條款，在成交時發行和出售最多1,500,000系列可轉換優先股的提議已由Wentworth、KWAC和Holdings各自商定。

信託賬户豁免

截至2023年9月30日，根據日期為2020年11月19日的投資管理信託協議(“信託協議”)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信託賬户(“信託賬户”)存有6,134,176美元。於業務合併結束前，除根據信託協議、KWAC組織文件及KWAC於2020年11月19日發出的最終招股説明書外，信託賬户內持有的任何資金均不得釋放或投資。

重大不良影響

根據合併協議，KWAC和Wentworth的某些保證全部或部分符合重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等保證的行為。根據合併協議，“重大不利影響”指以下任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響：(I)已個別或可合理地預見對Wentworth及其附屬公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；或(Ii)個別或整體阻止Wentworth完成業務合併的能力；然而，在任何情況下，在確定是否已經或將會對Wentworth及其子公司的整體業務、運營結果或財務狀況造成“重大不利影響”時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(A)在合併協議日期之後適用法律或GAAP或其任何解釋的任何變化；(B)利率或一般經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)在宣佈或執行合併協議之前，業務合併的懸而未決或完成或合併協議的履行，包括對關係的影響，

(Br)與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工簽訂合同或以其他方式進行的任何變更，(D)一般影響温特沃斯或其子公司經營的任何行業或市場或整體經濟的任何變化，(E)遵守合併協議條款或採取合併協議要求的任何行動，或事先徵得觀音公司的書面同意，(F)任何地震、颶風、大流行、流行病(包括新冠肺炎及其所有變體的影響)、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(G)在温特沃斯開展業務的國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家參與敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或烏克蘭衝突的任何戰爭、敵對行動或升級，以及對俄羅斯聯邦和任何其他國家或個人的直接和間接影響、政治或金融影響；(H)温特沃斯或其子公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算；但本條(H)並不妨礙或以其他方式影響以下確定：(A)(A)、(D)、(F)、(G)、(A)、(D)、(F)、(G)、(G)、(A)、(D)、(F)、(G)、(F)、(B)、(C)、(B)、(F)、(B)、(F)、(B)、(B)與其他行業參與者相比，這種變化不會對Wentworth或其子公司產生不成比例的影響。

修改；棄權

除非以與合併協議相同的方式以書面形式正式授權並參照合併協議對合並協議的任何條款進行修訂，否則該修訂無效。

合併協議任何一方可在企業合併結束前的任何時間，通過董事會或其正式授權的高級管理人員採取行動，放棄合併協議的任何條款或條件，或同意以與合併協議相同的方式簽署的書面協議對合並協議進行修訂或修改。

治國理政

合併協議以及基於合併協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與合併協議或交易相關的所有索賠或訴訟因由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

陳述、保修和成交前契約不再有效

除合併協議第9.02節另有規定外，或(Y)在針對某人的實際欺詐行為提出索賠的情況下，合併協議或根據合併協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在企業合併結束後繼續存在，並應於生效時間發生時終止及失效(業務合併結束後將不會對此承擔任何責任)，但本協議所載按其條款於合併協議結束後全部或部分明確適用，並僅適用於合併協議結束後發生的任何違反事項者除外。

與業務合併相關的某些協議

本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干額外協議(“相關協議”)的重要條文，但並不旨在描述其所有條款。相關協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或本委託書/ 登記説明書的附件提交。

招股説明書是一個組成部分，以下描述以該等附件和展品的全文加以限定。敦促KWAC的股東和其他有關各方在對特別會議上提出的建議進行表決之前，閲讀這些相關協議的全文。

創始人支持協議

就執行合併協議而言，若干初始股東與KWAC、Holdings及Wentworth訂立創辦人支持協議，據此，該等保薦人支持持有人同意投票贊成彼等實益擁有的所有KWAC普通股股份，盡其合理最大努力採取一切合理所需行動以完成業務合併，且不會採取任何合理預期會導致重大延遲或妨礙滿足合併協議所載業務合併條件的行動。此外，該等保薦人支持持有人亦同意，除非買方、受讓人或受讓人簽署創辦人支持協議的加入協議，否則他們不會出售、轉讓或以其他方式轉讓任何Insider股份(定義見下文)。

此外，KWAC私人配售認股權證持有人已同意於生效日期沒收保薦人持有的3,084,450份私人配售認股權證，並按其於Wentworth的所有權權益比例向Wentworth股權持有人發行3,084,450份KWAC私人配售認股權證。

公司支持協議

於執行合併協議時，代表至少70%已發行及未償還Wentworth LLC權益的Wentworth單位持有人與KWAC、Holdings及Wentworth訂立公司支持協議，據此，該等Wentworth單位持有人同意投票贊成彼等實益擁有的所有有限責任公司權益，並盡其合理最大努力採取一切合理所需行動以完成業務合併，而不會採取任何合理預期會導致重大延遲或阻止滿足合併協議所載業務合併條件的行動。此外，這些Wentworth單位持有人還同意，他們不會出售、轉讓或以其他方式轉讓他們持有的任何Wentworth LLC權益，但某些有限的例外情況除外，除非買方、受讓人或受讓人簽署公司支持協議的聯合協議。

鎖定協議

在交易結束時，控股公司將分別與KWAC、贊助商、温特沃斯、温特沃斯單位的某些持有人、KWAC B類普通股持有人和控股公司A系列股票的持有人簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)，根據這些協議和條件，除某些例外情況外，該等持有人(如鎖定協議中定義的)不得轉讓或宣佈任何轉讓意向，對於在適用的禁售期終止前由這些持有人實益擁有或以其他方式持有的股份，除某些慣例例外情況外，包括：

•

向控股公司發出書面通知後，轉給獲準受讓人，如該人的直系親屬成員，或受益人為該人直系親屬成員或該人的關聯公司的信託；以及

•

根據世襲和死後分配法，或根據合格的國內關係命令，向控股公司發出書面通知後向慈善組織捐贈。

•

根據任何清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有控股股東有權將其持有的控股普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

根據禁售協議，如果受禁售協議或任何實質上類似協議約束的保薦人持有人(定義見該協議)或任何符合禁售協議或任何實質上類似協議的關鍵温特沃斯持有人(按該協議定義)獲準轉讓其股份(禁售協議或實質上類似協議所準許者除外)，則控股公司應(A)通知持股人

允許轉讓的A系列股票和(B)按相同比例持有A系列優先股(包括在行使任何持有的A系列股票、期權、認股權證或截至生效日期持有的其他證券時可發行的任何股份)的比例相同的A系列優先股，應被視為立即並按相同條款完全解除本協議規定的任何剩餘限制。

Wentworth A&R LLC協議

在業務合併結束的同時，Wentworth原有的有限責任公司協議將被修訂，並以基本上作為附件3.7(“Wentworth A&R LLC協議”)提交的表格全部重述。

訂閲協議

控股及Wentworth將與保薦人被動投資者Pollen Street Capital Limited的聯營公司訂立認購協議(主要以本委託書/招股章程附件L所載形式訂立)(“認購協議”)。根據認購協議，PIPE投資者同意認購及購買，而Holdings及Wentworth同意於截止日期以每股9.60美元的收購價向該等投資者發行及出售合共1,500,000股控股系列A股，總收益最高達14,400,000美元。無論A系列管道是否關閉，温特沃斯都應向管道投資者償還與A系列管道相關的費用，總金額不超過150,000美元。

根據認購協議將發行的控股A系列股票尚未根據證券法註冊，並將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。控股公司已同意根據一項登記權協議，在A系列管道關閉後轉換控股公司A系列股票時，登記可發行的控股普通股。A系列管道的關閉取決於業務合併基本上同時完成。關閉不是以關閉A系列管道為條件的。然而，未能完成A系列管道將導致無法滿足可用關閉日期現金(如業務合併協議中定義)的條件。認購協議仍有待PIPE投資者投資委員會的批准。

投票協議

在交易結束時，Holdings和Holdings的控股股東將簽訂一項投票協議，在根據指定證書認證條款發生任何違約或違約的情況下，投票支持PIPE投資者批准的任何出售交易。

註冊權協議

合併協議規定，合併完成後，Wentworth的控股公司、保薦人和某些股權持有人將簽訂註冊權協議。根據註冊權協議，在合併完成後，某些股東簽字人將擁有“擱置”和“搭載”的註冊權。註冊權協議亦規定，Holdings將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向其股東簽署方作出彌償(或作出供款)。本摘要通過參考註冊權協議格式的完整文本進行限定，該協議作為本信息聲明/招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。

擬議的《控股憲章》和《擬議的控股附例》

於收市時或之前，控股公司將於收到持股要求投票後，通過(I)建議的《控股憲章》及(Ii)建議的《控股附例》，以建立一個包含控股A類股份及B類控股股份的架構，A類股份將擁有建議的《控股憲章》及建議的《控股附例》所載的經濟及投票權，而B類控股股份將只擁有建議的《控股憲章》及建議的《控股附例》所載的投票權。請參閲

分別從本委託書/招股説明書第105頁和107頁開始的題為“第2號提案，即組織文件提案”和“第3號提案，即諮詢憲章”的章節。

建議控股約章及建議控股附例的表格分別以附件B及附件C的形式附於本代表委任聲明/招股章程，並以參考方式併入本代表委任聲明/招股章程作為註冊聲明的證物。

業務合併背景

業務合併的條款是KWAC和Wentworth代表談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。KWAC專注於以金融服務業為主要業務的企業，專注於向大眾富裕和私人客户投資者社區提供財富管理、金融諮詢和投資管理領域的差異化金融服務。

KWAC是一家空白支票公司，成立於2020年7月27日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2020年11月24日，由於承銷商充分行使其超額配售選擇權，KWAC完成了11,500,000個KWAC單位的首次公開發行(IPO)，包括髮行1,500,000個KWAC單位。每個單位包括一股KWAC A類普通股和四分之三的一份可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股KWAC A類普通股。KWAC單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為115,000,000美元。在完成首次公開募股之前，保薦人於2020年8月17日以25,000美元或每股0.006澳元的價格購買了總計4,312,500股KWAC B類普通股。2020年10月22日，保薦人無償交出718,750股KWAC B類普通股。2020年11月3日，保薦人無償交出額外的718,750股KWAC B類普通股。在發起人向KWAC初始投資25,000美元之前，KWAC沒有任何有形或無形資產。KWAC發行已發行B類普通股的數目是根據KWAC預期首次公開發售的總規模最多為11,500,000個KWAC單位而釐定，因此KWAC B類普通股的該等股份將佔IPO後已發行股份的20%。

於首次公開招股完成的同時，根據私募認股權證購買協議，KWAC完成向若干初始股東私下出售合共6,481,550份KWAC私人配售認股權證，每股KWAC私人配售認股權證的買入價為1.00美元，為KWAC帶來6,481,550美元的總收益。KWAC私人配售認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟KWAC私人配售認股權證須由其原始購買者或其獲準受讓人持有，(I)不可由KWAC贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括KWAC A類普通股)，直至KWAC首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金基準行使及(Iv)將有權享有登記權。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。若KWAC私人配售認股權證由其原始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則KWAC將可贖回KWAC私人配售認股權證，並可由持有人行使，基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。

此外，KWAC在IPO完成的同時，向Oppenheimer&Co.Inc.發行了104,000 KWAC單位(“承銷商單位”)，以取代IPO總收益的0.9%。承銷商單位與在IPO中出售的KWAC單位相同，不同之處在於，只要承銷商單位由Oppenheimer&Co.Inc.或其獲準受讓人持有，承銷商單位相關的權證(I)不會由KWAC贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，不能由轉讓、轉讓或出售(包括KWAC在行使這些認股權證時可發行的A類普通股)。

持有者在我們的初始業務合併完成後30天內，(Iii)持有者可在無現金的基礎上行使註冊權，(Iv)持有者將有權獲得註冊權。

於首次公開發售及私募完成後，117,848,550美元存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託户口(“信託户口”)。除了提取利息以支付税款(如果有的話)和為我們的營運資金需求提供資金(受每年 $100,000的限制)外，現有的KWAC憲章規定，在(I)完成我們最初的業務合併之前，以信託形式持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放；(Ii)贖回作為在我們首次公開招股中出售的KWAC單位的一部分而出售的任何KWAC A類普通股的任何股份(“公眾股份”)，該等股份是與股東投票有關的，以修訂現有的KWAC憲章，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初步業務合併，或關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(Iii)在以下情況下贖回100%公眾股份的義務無法在IPO結束後18個月內完成初步業務合併。信託賬户中持有的收益可以現金形式持有，或投資於1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

於支付承銷折扣及佣金(不包括4,025,000美元的承銷折扣及佣金遞延部分，如完成，該金額將於完成KWAC的初步業務合併時支付)及與IPO有關的開支529,972美元后，IPO及私募所得款項淨額約801,833美元並未存入信託賬户，並由KWAC保留作營運資金用途。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2021年12月31日，信託賬户中有117,861,531美元的投資和現金，信託賬户外有838,478美元的現金可用於營運資金。截至2021年12月31日，信託賬户未提取任何資金用於支付KWAC的所得税。

2022年5月18日，KWAC召開了一次特別會議，取代了實際上的年度股東大會，KWAC股東在會上授權修訂KWAC的第二份修訂和重述章程，將KWAC必須完成業務合併的日期從2022年5月24日延長至2022年11月24日。關於延期修訂，持有10,036,744股公眾股的公眾股東行使了他們的權利，以按比例贖回其公眾股作為信託賬户的一部分。2022年5月20日，KWAC從信託賬户中向贖回延期贖回的股東支付了總計102,894,278美元，或每股約10.25美元。保薦人同意就每一次延期一個月向KWAC提供60,969美元，或每股約0.04美元(每股未贖回與延期修訂相關的公開股份)作為貸款，信託賬户的60,969美元的供款將於2022年11月至延期日期按月支付。

2022年11月23日，KWAC實際上召開了第二次特別會議，KWAC股東在會上授權進一步修訂KWAC的第二份修訂和重述章程，將KWAC必須完成業務合併的日期從2022年11月24日延長至2023年11月24日。關於延期修訂，持有954,800股公眾股的公眾股東行使了他們的權利，以按比例贖回該等公眾股作為信託賬户的一部分。2022年11月21日，KWAC從信託賬户中支付了總計10,142,765美元，或每股約10.62美元，用於贖回第二次延期贖回的股東。對於每一次延期一個月，温特沃斯將出資69,218美元，或每股約0.05美元，每股未贖回與延期修正案相關的公開股票。根據合併協議，Wentworth在2023年5月至2023年5月的延期日期前，每月向信託賬户存入69,218美元。

2023年5月18日，KWAC召開了第三次股東特別會議，KWAC的股東在會上授權進一步修訂KWAC的章程，將KWAC必須完成初步業務合併的日期從2023年5月24日延長至2023年8月24日。在連接中

通過延期修訂，持有14,406股公眾股的公眾股東行使了按信託賬户按比例贖回該等公眾股的權利。2023年5月23日，KWAC從信託賬户中向贖回公眾股東支付了總計164,297美元，或每股約11.40美元。根據合併協議，Wentworth在2023年8月的延期日期之前，每月向信託賬户存入69,218美元，這與延期有關。

2023年8月17日，KWAC召開了第四次股東特別會議，KWAC的股東在會上授權進一步修訂KWAC的章程，將KWAC必須完成初始業務合併的日期從2023年8月24日延長至2023年11月24日。關於延期修訂，持有一股公眾股份的公眾股東行使了按比例贖回該公眾股份作為信託賬户部分的權利。2023年8月23日，公司從信託賬户向該贖回公眾股東支付了總計12.23美元。關於這一延期，並根據合併協議，温特沃斯已同意在2023年11月的延期日期之前每月向信託賬户存入69,218美元。此外，在這次特別會議上，KWAC的股東批准了對KWAC章程的額外修訂，使KWAC B類普通股的持有人有權在任何時間和不時根據持有人的選擇，一對一地將其持有的KWAC B類普通股轉換為KWAC A類普通股。2023年8月17日，保薦人通知CST，將選擇以一對一的方式將2,605,000股KWAC B類普通股轉換為KWAC A類普通股。保薦人持有的KWAC A類普通股轉換後的股份受與方正股份相關的相同轉讓限制，並無權獲得信託賬户中的資金。轉換後，已發行和流通的KWAC A類普通股有3,203,049股，KWAC B類普通股有27,000股。

2023年11月17日，公司召開股東特別會議，批准將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年11月24日延長至2024年2月24日。在批准延期的同時，股東選擇贖回9966股公共股份，並行使了按信託賬户按比例贖回這些公共股份的權利。公司預計將從信託賬户中支付總計約12.46美元，或向贖回股東支付124,176美元，以贖回此類公開發行的股票。

首次公開招股後，KWAC的高級管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產，以收購其最初的業務組合，符合KWAC的既定戰略，即集中精力尋找金融服務業的業務，重點是財富管理、金融諮詢和投資管理領域的差異化金融服務。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了KWAC的代表，KWAC的代表也聯繫了他們，他們提出了商業合併機會的想法。此外，KWAC的高級管理人員和董事及其附屬公司也引起了KWAC對幾個目標企業候選人的注意。KWAC及其代表在與温特沃斯達成獨家協議之前，與管理團隊所有者和贊助商團體進行了討論，通過這一過程提供了大約68個潛在的商業合併機會。KWAC及其代表在滾動的基礎上審查機會，在可獲得的範圍內對每個機會的行業進行初步評估，以及此類行業是否補充了KWAC管理團隊的投資和運營經驗。KWAC及其代表還尋找了其他因素，包括上市公司的準備情況和可行性、收入和收益歷史、有吸引力的終端市場趨勢以及專家管理團隊。KWAC根據上述一套核心準則(該等公司統稱為“潛在目標”)，就金融服務業約18個最具吸引力的業務組合機會展開不同程度的實質性討論及進行不同程度的盡職調查(包括與該等業務管理層進行討論，並在每種情況下儘可能檢討各自的業務模式、競爭格局及若干財務狀況)。於該等審核及討論後，並於不同時間，KWAC因一個或多個原因而終止對若干目標的審核，例如業務成熟度、終端市場趨勢、業務規模、增長前景、收入及盈利的歷史及實力、管理層的實力及公開市場準備情況，包括目標的財務制度或控制的狀況。

KWAC與每個潛在目標籤訂了關於共享非公開信息的保密協議，在每個情況下，都與Wilder、Nessim、Hudd和一位或多位先生簽訂了保密協議

KWAC獨立董事總裁拉里·羅斯會見了這些管理團隊的成員和/或他們的財務顧問，其中包括正式的管理層介紹和討論，其中包括他們的每個銷售流程、上市的理由、財務狀況和展望、在各自行業中的戰略地位、管理團隊的實力和業務計劃、有機和無機增長機會、預期估值、達到財務預測的可能性，以及上市公司的準備情況。在這些初步討論之後，KWAC的管理層確定其中八個潛在目標值得進一步評估。

2021年12月，羅斯先生被介紹給温特沃斯。羅斯先生隨後聯繫了KWAC首席執行官Michael Nessim，詢問KWAC對Wentworth及其零售財富管理業務的興趣。羅斯先生表示，Wentworth的股權持有人與Wentworth的管理層就探索戰略機會(包括出售Wentworth)進行了討論，Wentworth正在與幾家SPAC進行初步討論。Nessim先生與Wilder和Hudd討論了潛在的機會，他們一致認為這個機會值得進一步探討。

2021年12月，KWAC與Wentworth簽署了一項保密協議。KWAC的管理團隊和奧本海默公司(“Oppenheimer”)的代表收到了温特沃斯公司的管理演示，並訪問了虛擬數據室(“VDR”)，其中包含有關温特沃斯公司及其零售財富管理業務的財務、運營和法律盡職調查材料。在獲得訪問VDR後，KWAC及其顧問開始對Wentworth及其零售財富管理業務進行初步業務盡職調查。

2021年12月30日，在審查和討論了業務盡職調查材料並確認他們繼續對該機會感興趣後，KWAC管理層與温特沃斯的總裁克雷格·古爾德一起參加了虛擬管理演示。古爾德先生詳細討論了Wentworth的財務信息，並同意發送KWAC的管理質量收益報告和Wentworth的最新財務報告。

2022年1月7日，嘉華航空管理層與古爾德先生進行了電話會談，討論與Wentworth就業務合併交易（“意向書”）進行談判的潛在意向書，並討論潛在業務合併交易的時間安排。在電話會議之後，KWAC的管理層於2022年1月11日向Gould先生提交了意向書的初稿。

2022年1月14日，KWAC的管理層和Oppenheimer參加了隨後與Gould先生的電話會議，討論了對Wentworth及其大股東敏感的LOI的一些條款。在此次初步討論之後，KWAC的管理層和/或Oppenheimer隨後於2022年1月25日、2022年2月3日和2022年2月8日與Gould先生進行了意向書討論。

於2022年1月及2月，嘉華航空的管理團隊繼續與其他潛在目標的管理團隊及代表進行討論，並審視新的潛在機會。此外，KWAC的管理團隊開始審查Wentworth的VDR，並繼續交換意向書草案。

於2022年2月8日，嘉華航空管理層舉行電話會議，討論與Wentworth的潛在業務合併。在那次會議上，KWAC管理層審查了他們迄今為止對Wentworth及其零售財富管理業務的調查結果。根據這些審議，科威特水利工程公司起草了對意向書的修訂。除其他條款外，意向書預期Wentworth的企業價值為2.051億美元，Wentworth股東形式所有權為77.3%，初始排他性期限為六十（60）天。KWAC利用當時可用的信息得出了這一估值，包括他們對Wentworth 2022年零售財富管理業務預測的理解。意向書進一步設想，至少3480萬美元的額外現金將在收盤時放在温特沃斯的資產負債表上，以資助運營和未來增長（假設70%的KWAC信託資本贖回）。

2022年2月15日，Nessim先生通過電話與Gould先生進行了交談，並告知他KWAC將提交意向書的最終版本。Nessim先生還表示，KWAC對有機會參與Wentworth的出售過程感到興奮，並表示KWAC迄今為止對Wentworth及其零售財富管理業務的盡職調查結果是積極的。Nessim先生特別指出，管理團隊的卓越技能和巨大的增長潛力

對KWAC來説都很有吸引力此後，KWAC向Wentworth提交了一份執行版意向書。KWAC在提交意向書時指出，該建議書仍有待KWAC及其顧問完成令人滿意的盡職調查。意向書已於二零二二年二月十五日由嘉華航空及Wentworth代表同意及簽署。

2022年2月18日，KWAC在Oppenheimer的代表與Gould先生進行了通話，討論了財務盡職調查的狀況，並確認了盡職調查計劃和時間軸。

2022年2月22日，嘉華航空及其財務顧問與Wentworth的管理團隊舉行了另一次虛擬會議，繼續瞭解他們的業務和潛在的業務合併。在那次會議上，KWAC管理層根據KWAC最初的業務盡職調查分析提出了廣泛的業務和財務問題。Wentworth的管理團隊討論了Wentworth的業務、增長戰略、併購戰略、財務數據、所有權和控制權變更信息以及財務審計的時間安排。

嘉華航空及其顧問隨後於2022年2月16日至2022年3月初對Wentworth進行了確認性盡職調查。2022年3月1日，KWAC的顧問與Nessim先生、Wilder先生和Hudd先生以及KWAC的其他董事會成員以及Gould先生和Wentworth的管理層舉行了電話會議。電話會議的重點是交易確定性和與KWAC潛在業務合併相關的事項，歷史損益表和資產負債表分析，Wentworth之前業務交易的協同機會，財務審計的時間安排，對管理層的看法和對公司治理的想法，解決執行增長計劃中關鍵問題的資源和優勢，以及業務合併後的戰略。

2022年3月4日，KWAC的顧問與Gould先生再次舉行電話會議，討論關鍵交易考慮因素，包括財務審計的時間、業務合併結束時將持有的現金金額、業務合併交易的結構以及VDR材料。KWAC的管理層和顧問隨後於2022年3月14日和2022年3月17日與Gould先生舉行了電話會議，以討論財務盡職調查項目和某些業務合併交易條款。

2022年3月20日，Oppenheimer與Nessim、Wilder和Hudd先生討論了迄今為止進行的盡職調查以及對2022年2月15日意向書條款的潛在修訂的相關影響。在2022年4月5日至2022年4月11日期間，嘉華航空的管理團隊與其財務顧問舉行了會議，討論Wentworth財務業績的最新情況以及Wentworth年初至今的財務業績。2022年4月11日，KWAC的管理層與Gould先生和Wentworth的管理層舉行了電話會議，討論Wentworth現有的融資安排以及融資安排將如何影響業務合併交易。KWAC、Wentworth及其財務及法律顧問隨後進行磋商，最終於2022年4月13日修訂KWAC及Wentworth於2022年2月15日籤立的初步意向書。意向書修正案包括以下內容：（1）企業價值約為1.919億美元，（2）預計在結束時，控股公司的資產負債表上將有至少510萬美元的現金，用於資助運營和未來增長（假設90%的贖回），（3）預期所有發起人股份將在業務合併結束時歸屬，（4）將互斥期限延長至2022年6月15日，（5）以每股10.00美元的控股普通股股份向Wentworth現有股權持有人支付約1.119億美元，這代表了控股公司73.5%的股權備考業務合併，（6）預計控股公司還將承擔和/或再融資所有現有債務總額為4190萬美元，（七）企業合併中發行的股份的鎖定和登記權;（八）其他有關成交條件、交易費用、盡職調查要求的規定，對信託賬户的棄權，以及雙方的陳述和保證將不會在關閉後繼續存在。梅塞爾Nessim，Wilder和Hudd討論了每一項擬議的修正案。Nessim先生多次與Gould先生通電話，以審查擬議修正案，確保雙方在意向書條款方面保持一致。

緊接於2022年4月13日簽署意向書修訂前，嘉華航空管理層已決定不與任何其他潛在目標進行進一步磋商，原因是與Wentworth的擬議業務合併可立即採取行動，而Wentworth所處的行業正是嘉華航空專注的行業，並擁有嘉華航空在首次公開招股時擬瞄準的增長及其他財務特徵。在KWAC決定執行意向書修正案之前，

嘉華航空管理團隊已審核了235宗交易，簽署了18份保密協議，並在盡職調查和評估中獲得了9個高質量的機會。

簽署意向書修訂後，嘉華航空開始進行全面的法律盡職調查，並指示其法律及業務顧問對Wentworth及其零售財富管理業務展開額外的盡職調查。從2022年4月和5月開始，S&S、Oppenheimer、Marcum LLP和嘉華資產的其他顧問向Wentworth的顧問提交了詳細的盡職調查要求清單，涉及與Wentworth及其零售財富管理業務相關的各種主題，包括法律、財務、會計和運營事宜。KWAC的顧問審查了上傳到VDR的文件和材料，以迴應此類請求，並在滾動的基礎上向Wentworth的顧問提交了額外的後續請求。

2022年5月3日，Nessim先生和Wilder先生與Gould先生會面，進一步討論Wentworth的業務、運營、市場前景和財務預測。雙方還開始為與某些目標投資者的會議準備投資者介紹。此外，MWE向S&S提交了最終文件的初稿，以及與業務合併有關的其他基礎材料。在通過執行合併協議執行意向書修訂後，Wentworth和KWAC顧問的代表每天進行電話更新，討論業務合併文件的狀態。

在接下來的幾周裏，KWAC的管理團隊、Wentworth及其各自的顧問和代表參加了幾次電話會議和虛擬會議，討論了擬議業務合併的重要結構要素。

此外，於同一期間，嘉華航空及其顧問繼續就與Wentworth的潛在業務合併進行盡職調查。KWAC在其財務顧問的協助下，對Wentworth的業務進行建模，以確認零售財富管理業務的近期財務表現和增長。KWAC指出，Wentworth業務的市場領導地位是其行業的領先公司，Wentworth擁有在獨立經紀商市場競爭的規模和規模，擁有超過1，000名相關人員和1億美元的總收入。

這一數據點以及其他公共和私營公司的其他數據點和評估將成為與温特沃斯擬議交易的框架。此外，KWAC及其代表與Wentworth及其股東、董事會和代表就各種商業和法律事務舉行了多次虛擬會議、電話會議和工作會議。KWAC專注於近期和中期增長的驅動因素，以構建其對Wentworth零售財富管理業務的看法。KWAC與Wentworth的高級管理層進行了討論，包括古爾德先生，以幫助瞭解和塑造其對Wentworth業務的看法。

2022年5月7日，MWE向希爾曼提交了温特沃斯披露時間表的初稿。希爾曼隨後將温特沃斯的披露時間表草案轉發給其法律專家，供其審查和評論。

2022年5月8日，Searman向MWE提交了合併協議草案的修訂版，反映了從KWAC就各種未決問題的立場收到的意見，包括關於對價和支付機制、陳述和擔保的範圍、各方臨時運營契約的範圍以及終止權。

隨後在2022年5月11日，Sherman從MWE收到了與Searman於2022年5月8日發送的合併協議草案修訂版相關的問題清單。在收到MWE問題清單後，希爾曼和KWAC的管理層參加了一次虛擬會議，討論問題清單和KWAC對每一個此類問題的立場。在電話會議之後，謝爾曼修改了問題清單，並分發給MWE的代表。2022年5月12日，希爾曼和MWE的代表參加了電話會議，討論修訂後的問題清單。

2022年5月12日，KWAC管理層向市場傳閲了聯合新聞稿的初稿，宣佈了意向書條款。

2022年5月13日，Nessim、Wilder和Hudd先生以及Searman的代表與MWE和Wentworth的代表通了電話，討論合併草案中的懸而未決的問題

協議、創始人支持協議和公司支持協議，其中包括與清償債務、Wentworth合併對價、臨時運營契約和僱傭協議有關的條件、機制和條款。電話會議結束後，MWE根據Wentworth管理層和MWE專家收到的意見對這些文件進行了調整，並於2022年5月17日將修訂後的合併協議草案分發給Searman進行審查。

在2022年5月17日至2022年5月26日期間，Searman和MWE舉行了幾次電話會議，就具體懸而未決的問題繼續進行廣泛談判，並交換了合併協議和各種附屬協議的草案，包括因業務合併擬議結構的變化而需要的變化、合併協議中基於從Searman代表那裏收到的意見的各種陳述和保證、最低現金成交條件的金額、KWAC私募認股權證的沒收和禁售期。謝爾曼和MWE與各自的客户討論了這些立場。

2022年5月26日，雙方及其各自的顧問參加了一次全體人員電話會議，討論交易狀況。在電話會議上，與會者討論了尚未解決的主要問題，包括最低現金成交條件的金額，以及創始人支持協議和公司支持協議的條款。從2022年6月1日到2022年7月7日，KWAC、Wentworth的代表和他們各自的顧問進行了一系列討論，努力解決懸而未決的問題。與此同時，Searman和MWE繼續交換交易文件草稿，並進行討論，以糾正機械缺陷和不一致之處，並解決相對較小的問題。

2022年6月16日，KHudd先生向KWAC董事會提交了合併協議及相關合並協議董事會決議，KWAC的管理層、顧問和代表向董事會概述了合併協議的主要條款，以及在合併協議談判過程中對Wentworth進行的法律和財務盡職調查。KWAC董事會進行了深思熟慮的討論，並就合併協議的條款和對Wentworth進行的盡職調查提出了問題。

於2022年7月5日及7月6日，雙方根據雙方同意並經各自董事會批准的條款，包括創始人支持協議和公司支持協議，以及合併協議及其附件，敲定了關於擬議業務合併的合併協議和其他交易文件(或其表格)。

2022年7月7日上午，MWE和Searman交換了每一份交易協議的各種草案，準備執行交易協議，並就此交換了信件並舉行了電話會議。當天下午晚些時候，業務合併各方確認最終交易文件已交換，交易文件已執行。

2022年7月7日下午，KWAC和Wentworth發佈了聯合新聞稿，向市場公開宣佈了業務合併。

KWAC董事會批准企業合併的理由

KWAC董事會在評估業務合併時考慮了多種因素。鑑於這些因素的複雜性，KWAC董事會總體上認為，將其在作出決定時考慮的具體因素量化或以其他方式賦予其相對權重是不切實際的，也沒有試圖這樣做。KWAC董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的重視。KWAC董事會批准業務合併的原因解釋以及本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此應根據“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素進行閲讀。

KWAC董事會考慮了與業務合併有關的多個因素，這些因素通常支持其訂立合併協議和業務合併的決定，包括但不限於以下因素：

•

KWAC董事會對KWAC的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景以及Wentworth的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景的瞭解和理解，同時考慮到作為KWAC盡職調查審查的一部分與Wentworth高級職員的談話和Wentworth高級職員所做的陳述以及Wentworth財務顧問提供的信息;

•

Wentworth的盈利記錄和市場表現;

•

KWAC的股東能夠從Wentworth的潛在增長和股票增值中獲益，因為與KWAC的獨立收益和前景相比，合併後的實體更有可能擁有更高的未來收益和前景，因為運營效率更高，更好地滲透商業和消費市場;

•

温特沃斯從財務和監管角度完成業務合併的能力，包括其之前成功收購交易的歷史；

•

合併協議規定的外部日期允許有足夠的時間完成業務合併；

•

Wentworth在合併協議下為獲得所需的監管批准而必須付出的努力水平，以及此類批准的前景是及時獲得的，不會強加任何不利條件；

•

對與執行合併協議相關的潛在成本的審查，包括控制權變更、遣散費和相關成本，以及估計的顧問費，KWAC董事會認為這些費用是合理的，不會影響KWAC或KWAC的執行管理層或KWAC財務顧問就KWAC董事會評估合併和合並協議所做的工作；

•

KWAC和Wentworth業務的互補性，包括客户關注、地域覆蓋、業務定位和公司管理運營風格的兼容性；

•

瞭解金融服務業的當前環境，包括國家、地區和地方經濟狀況、行業持續整合、監管負擔增加、技術發展趨勢以及全國和全球競爭加劇、當前金融市場狀況，以及這些因素對KWAC和合並後公司的潛在增長、發展、生產率、盈利能力和戰略選擇的可能影響；

•

相信業務合併對KWAC的股東比業務合併的替代方案更有利，這種信念是基於KWAC董事會在管理層和外部法律和財務顧問的協助下進行的仔細審查而形成的；

在審議過程中，KWAC董事會考慮了與業務合併相關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面原因，包括：

•

業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險，以及與完成業務合併相關的鉅額費用、支出以及管理時間和精力。

•

業務合併及其預期的交易可能無法及時完成或完成，或即使我們盡了最大努力也可能無法完成的風險，包括由於未能獲得KWAC股東的批准、對業務合併提出訴訟或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期禁止完成業務合併的風險。

•

温特沃斯無法控制的經濟低迷和市場狀況，包括經濟衰退或新冠肺炎復甦，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

•

上市公司的要求，包括遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的要求，可能會給KWAC帶來資源壓力，分散管理層的注意力，並且業務合併將導致法律、會計和合規費用的增加可能比預期的要大。

•

温特沃斯可能會投資或收購其他業務，或者可能會以投資者可能不同意或不會產生回報的方式投資或使用業務合併的收益，如果温特沃斯的業務無法成功整合被收購的業務或以其他方式管理與多次收購相關的增長，則可能會受到影響。

經考慮上述潛在負面及潛在正面原因後，KWAC董事會在其業務判斷中得出結論，與業務合併及其他相關交易有關的潛在正面原因多於潛在負面原因。

彙總損益表和非GAAP計量(單位：百萬)

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是我們的管理團隊用來評估我們的運營業績的關鍵業績指標。我們將調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損)，不包括來自非營業來源的結果，包括利息收入、利息支出、債務清償損失(2020)、折舊、攤銷和所得税撥備。

我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信它有助於突出我們經營業績的趨勢，而且分析師、投資者和其他感興趣的各方經常使用它來評估我們行業的公司。

調整後的EBITDA作為分析指標具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為我們根據GAAP報告的業績分析的替代品。其中一些限制包括：

•

調整後的EBITDA不反映利息收入、利息支出或其他非經營性損益，這可能代表我們可用現金的增加或減少;

•

調整後的EBITDA不包括財產和設備折舊的非現金費用，儘管正在折舊的資產可能在未來需要更換，但調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出要求的現金資本支出要求;

•

調整後的EBITDA不包括商譽和某些無形資產攤銷的非現金費用;

•

調整後的EBITDA包括與併購交易成本相關的非經常性費用、與裁員相關的遣散費和法律和解費;以及

•

調整後的EBITDA不反映所得税撥備，這可能意味着我們可用現金的減少。

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後EBITDA，這降低了其作為比較指標的有用性。由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標，淨收入（虧損）和我們的其他GAAP結果。

100

下表列出了淨收入（虧損）的對賬，這是根據公認會計原則提出的最直接可比的財務指標，調整後的EBITDA。

(百萬美元)	2019		2020		2021		2022		9/30/2023		9/30/2022
佣金
–		22.8		38.1		65.2		71.7		52.2		53.5
–		60.2		57.2		73.0		65.2		47.9		49.9
諮詢費		7.8		9.0		18.4		23.1		16.3		17.9
投資銀行業務		—		—		5.8		3.9		1.3		2.8
替代方案		8.3		6.1		4.9		8.4		2.7		5.8
利息和其他收入		2.6		3.0		4.2		6.4		6.2		4.4
總收入		101.7		113.4		171.5		178.8		126.7		134.3
收入成本（3）		80.1		91.5		139.0		145.7		103.9		109.8
毛利（3）		21.6		21.9		32.4		33.2		22.8		24.5
調整後G&A合計(1和2)		15.5		14.4		20.5		22.4		16.2		15.0
調整後的EBITDA(2)		6.1		7.5		12.0		10.8		6.6		8.6

(百萬美元)	2019		2020		2021		2022		9/30/2023		9/30/2022
淨收益(虧損)(1)		(8.8)		(3.4)		2.8		0.9		1.4		2.3
調整：
利息支出，淨額		4.1		2.6		2.9		3.3		3.9		2.3
所得税支出(福利)		0.6		(0.4)		(0.8)		0.6		0.3		0.0
折舊及攤銷		5.0		1.7		1.6		1.5		0.9		1.2
非經常性費用(2)		5.3		7.0		5.5		4.5		0.1		2.8
調整後的EBITDA		6.1		7.5		12.0		10.8		6.6		8.6

(1)

調整後的併購總額包括排除某些非經常性併購費用的調整。

(2)

調整後的EBITDA是一種非公認會計準則計量，定義為扣除利息費用、所得税費用(收益)、折舊和攤銷以及某些非經常性費用之前的淨收益(虧損)。非經常性支出包括與這一業務合併相關的專業費用和所述期間內的其他交易、與關閉德克薩斯州弗里斯科辦事處有關的一次性遣散費以及與擴建和關閉德克薩斯州弗里斯科辦事處有關的一次性基礎設施成本。各期間的詳細情況如下：

説明	2019		2020		2021		2022		9/30/2023		9/30/2022
專業費		3.9		1.3		1.7		3.8		0.1		2.1
告別		0.2		3.3		3.7		0.4		0.0		0.4
基礎設施		1.0		0.3		0.1		0.3		0.0		0.3
債務清償損失		0.2		2.1		0.0		0.0		0.0		0.0
非經常性費用合計		5.3		7.0		5.5		4.5		0.1		2.8

(3)

收入成本是指支付給財務顧問和註冊代表的佣金以及產生此類收入的其他成本。收入成本與按照公認會計原則編制的財務報表中所列佣金和手續費業務費用項目相當。

企業合併中某些人的利益

在考慮KWAC董事會投票支持企業合併的建議時，KWAC股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的贊助商和我們的

101

董事、高級管理人員和顧問在企業合併中擁有不同於我們其他股東的權益，或者與我們其他股東的權益不同。我們的董事在評估業務合併以及向我們的股東建議他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括：

•

每個初始股東都放棄了在股東投票批准擬議的初始企業合併時贖回其持有的任何方正股票和公開股票的權利；

•

保薦人為方正股份支付了總計25,000美元，這些股份已經或將根據現有的KWAC憲章條款轉換為2,875,000股KWAC A類普通股，該等證券在業務合併時的價值將大幅提高，根據2024年1月24日場外交易所每股12.65美元的收盤價估計約為36,368,750美元；

•

鑑於我們的保薦人為方正股份支付的購買價格與首次公開募股中出售的KWAC A類普通股的價格以及初始股東在業務合併完成時將獲得的A類普通股數量之間的差異，即使A類普通股的交易價格低於首次公開募股中A類普通股的初始支付價格，初始股東也可能獲得正的投資回報率，而公眾股東在業務合併完成後的回報率為負。因此，如果我們未能完成我們的初始業務合併，我們的贊助商及其附屬公司可能會有更多的經濟利益，而不是清算，以可能不太有利的條款與可能不那麼有利、風險更高、表現較差或財務不穩定的業務，或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併，如果此類各方為其創始人股票支付了全部發行價，情況將是如此；

•

如果KWAC未能在2024年2月24日之前完成初始業務合併，每個初始股東同意放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利；

•

保薦人支付6,481,550美元購買6,481,550份私募認股權證，每份認股權證可在首次公開募股結束後12個月晚些時候和每股KWAC A類普通股以每股11.50美元的收盤後30天開始行使；如果KWAC沒有在2024年2月24日之前完成初步業務合併，則出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東和保薦人持有的私募認股權證的清算分配的一部分；根據2024年2月2日場外交易所每份認股權證0.0115美元的收盤價計算，保薦人持有的私募認股權證的總市值估計約為74,538美元；

•

如果信託賬户被清算，包括在KWAC無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，贊助商同意，如果第三方就向KWAC提供的服務或銷售給KWAC的產品或與KWAC簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對KWAC負責，將信託賬户中的資金金額減少到以下：(I)每股公開股票10.00美元；或(Ii)在信託賬户清盤當日，由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，在每種情況下，扣除可能提取的用於繳税的利息和用於支付解散費用的至多100,000美元的利息後，信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，但對於簽署放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠，以及對於IPO承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)的任何賠償索賠除外；和

•

Oppenheimer作為IPO的承銷商和KWAC的財務顧問將有權在業務合併完成後獲得遞延承銷佣金和配售代理以及財務諮詢費(視情況而定)。

102

•

PIPE投資者作為保薦人的被動投資者，承諾以私募方式購買最多1,500,000股Holdings的A系列可轉換優先股(“Holdings系列A股”)，在緊接收盤前以每股9.60美元的價格收盤，總購買價高達14,440,000美元(“A系列PIPE”)，受某些條件的限制。控股系列A股可在A系列管道關閉兩週年後轉換為控股普通股，此類轉換最初應為每股A系列可轉換優先股1.5股控股普通股，但須受指定證書中規定的某些調整的限制。這有別於KWAC首次公開發售的發行單位所包括的KWAC A類普通股，後者將在業務合併完成後立即按一對一的基準轉換為控股普通股。KWAC的贊助商、董事和管理人員將不會參加A級煙鬥。於交易完成時，PIPE投資者及控股公司應根據認購協議的條款及根據認購協議的條款完成A系列PIPE。

•

Wentworth、Holdings和PIPE Investor是發起人的被動投資者，根據日期為2023年8月9日的不具約束力的條款説明書，已同意就業務合併完成後各自業務如何合作進行實質性戰略討論。

在股東特別大會前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關KWAC或本公司證券的任何重大非公開資料期間，吾等的初始股東、Wentworth及/或其各自的聯屬公司可向投資者購買股份及/或認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易協議，以激勵他們收購KWAC普通股或投票支持業務合併建議。這種股份購買和其他交易的目的將是增加提交給股東在特別會議上批准的建議獲得批准的可能性，或提供額外的股權融資。因此，任何此類股份購買和其他交易都可能增加獲得股東批准企業合併的可能性。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，什麼可能是對KWAC及其股東最有利的利益，什麼可能是對董事的個人利益最好的利益之間的衝突。有關更多信息和其他風險，請參閲題為“風險因素”、“企業合併提案中的某些人的 - 權益”和“證券的實益所有權”部分。

103

業務合併中的某些其他好處

除了KWAC董事和管理人員在業務合併中的利益外，股東還應該知道，奧本海默將獲得總計290萬美元的費用，這取決於業務合併或另一項初始業務合併的完成：

•

奧本海默是KWAC首次公開募股的承銷商，並有權獲得4,025,000美元的遞延承銷佣金，具體取決於業務合併的完成。此次IPO的承銷商已同意，如果KWAC不能在2024年2月24日之前完成初步業務合併，他們將放棄信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。

•

關於最初的業務合併，KWAC聘請奧本海默擔任其財務顧問，根據該財務顧問，KWAC將向Oppenheimer支付255萬美元的費用，該費用應在業務合併結束時支付，並以業務合併結束為條件。

因此，如果業務合併或任何其他初始業務合併未完成，奧本海默將不會收到遞延承銷佣金、配售代理和財務諮詢費。

奧本海默擁有KWAC和Holdings的權益，完成業務合併將導致支付遞延承銷佣金和財務諮詢費，並可能支付配售代理費。在考慮批准業務合併時，KWAC的股東應該意識到，奧本海默的經濟利益不同於我們股東的利益，或者除了我們股東的利益之外，還應該考慮奧本海默的角色，因為如果完成業務合併，奧本海默有權獲得佣金和費用。

80%測試滿意度

根據現有的KWAC章程，我們必須完成一項或多項業務合併，在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，這些業務合併的總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。

於執行合併協議之日，信託户口的資金結餘約為102,894,278美元，而KWAC有4,025,000美元遞延承銷佣金加上信託户口所賺取收入的應付税項。在得出業務合併符合80%測試的結論時，KWAC董事會考察了温特沃斯約208.0美元的企業價值。在確定企業價值是否代表Wentworth的公平市場價值時，KWAC董事會考慮了題為“業務合併提案 - -KWAC董事會批准業務合併的原因”一節中描述的所有因素，以及Wentworth的收購價是公平談判的結果。因此，KWAC董事會得出的結論是，所收購企業的公平市場價值遠遠超過信託賬户所持資產的80%。鑑於我們的管理團隊成員和KWAC董事會成員的財務背景和經驗，KWAC董事會認為我們的管理團隊成員有資格確定業務合併是否符合80%的測試。KWAC董事會並無就是否已達到80%的標準徵詢或徵詢外部公平或估值顧問的意見。

預期會計處理

我們預計業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這一會計方法，預計KWAC將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，Holdings的財務報表將代表Wentworth的財務報表的延續，業務合併被視為等同於Wentworth為KWAC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是温特沃斯在未來控股公司的報告中的業務。

104

基於對以下事實和情況的評估，温特沃斯已被確定為會計收購人：

•

温特沃斯單位持有人將擁有控股公司相對多數的投票權；

•

控股董事會將有七名成員，温特沃斯的單位持有人將有權提名控股董事會的多數成員；

•

温特沃斯的高級管理層將由控股的高級管理層組成，負責日常運營；以及

•

控股公司計劃的戰略和運營將延續温特沃斯目前的戰略和運營。

我們目前預計保薦人持有的私募認股權證在成交時仍將是責任分類工具。我們目前亦預期公開認股權證將於結算時由負債分類工具重新分類為權益分類工具。

交換列表

KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證目前分別在場外交易所掛牌上市，代碼分別為“KWAC”和“KWAC WS”。我們的某些KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證目前作為KWAC單位交易，由一股KWAC A類普通股和四分之三的可贖回KWAC公共認股權證組成，並在場外交易所上市，代碼為“KWAC.U”。完成業務合併後，KWAC單位將自動分離為Holdings的組成部分證券，因此，將不再作為獨立證券進行交易。控股擬於交易完成時，申請將控股普通股及控股公募認股權證在納斯達克掛牌上市，上市代碼分別為“BCG”及“BCG.W”。

企業合併的資金來源和用途

下表總結了業務合併的資金來源和用途。在實際金額未知或可知的情況下，以下數字代表KWAC對該等金額的真誠估計。

收益來源和用途(假設最低贖回)(百萬)

來源			使用
賣方普通股展期	$	131.0	賣方普通股展期	$	131.0
信託中的現金		6.0	交換了KWAC贊助商貸款適用於常見		1.8
現有現金餘額		6.3	預計現金到資產負債表		9.1
新增債務		21.4	還債		26.5
新建轉換首選項		14.4	償還Wentworth優先股股權		2.7
KWAC普通等價化貸款		1.8	現金交易費用		9.8
來源合計	$	180.9	總使用量	$	180.9

企業合併後的控股董事會

企業合併後，控股的首屆董事會將由七名成員組成。交易結束後，控股董事會將立即在題為“企業合併後的控股管理”一節中闡述。

總部

控股公司總部將設在紐約州奧爾巴尼道富80號，郵編12207。

105

贖回權

根據現有的KWAC章程，如果完成業務合併，公眾股東可要求KWAC贖回全部或部分該公眾股東的公眾股份以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金贖回任何公開發行的股票：

(i)

(A)持有公眾股或(B)通過KWAC單位持有公眾股，並且您選擇在行使您對公眾股的贖回權之前，將您的KWAC單位分為基礎公眾股和公開認股權證；以及

(Ii)

如上所述，KWAC單位的持有人必須選擇將相關的公開股份和公開認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。持有人可指示其經紀這樣做，或如果持有人持有以其本身名義登記的KWAC單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股東的公眾股票，即使他們投票支持企業合併方案。如果業務合併未完成，則不會贖回公開發行的股票以換取現金。如果公眾股東適當行使其贖回其公開股份的權利，並及時將其公開股份交付轉讓代理，KWAC將贖回每股KWAC A類普通股，每股價格以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税款後)除以當時已發行的公眾股票數量。如果公共股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公共股票換成現金，不再擁有這些股票。任何贖回公開股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的最後期限為止，其後，經本公司同意，直至贖回截止日期為止。此外，如果公開股份持有人在選擇贖回時交付股票，並在交易結束前決定不選擇行使該等權利，則只需要求KWAC指示我們的轉讓代理退還證書(以實物或電子方式)。持有人可按本委託書/招股説明書所列地址或電郵地址與轉讓代理人聯絡，提出上述要求。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“股東 - 贖回權利特別會議”，瞭解有關程序的詳細説明。

儘管有上述規定，未經吾等事先同意，公眾股份持有人連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份總額超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回在IPO中發行的超過15%的公開股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

為使公眾股東能夠就企業合併建議行使其贖回權，公眾股東必須在不遲於企業合併建議投票結束前適當行使其所持公開股份的權利，並於美國東部時間2024年2月20日下午5時前(特別大會投票前兩個工作日)將其公開股份(實物或電子形式)交付轉讓代理。緊隨業務合併完成後，KWAC將贖回向有效行使贖回權的公眾股東發行的公開股份，以滿足贖回權的行使。

我們認股權證的持有者將不享有認股權證的贖回權。

審批需要投票

企業合併提案的批准(因此，通過和批准合併協議和業務合併，包括Kingswood合併)需要

106

KWAC A類普通股和KWAC B類普通股的大多數流通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票。未能在特別會議上委託代表投票或親自(包括虛擬)投票、棄權和經紀人不投票將與投票“反對”企業合併提案具有相同的效果。

關閉的條件是企業合併提案和組織文件提案在特別會議上獲得批准。

發起人已同意投票表決發起人擁有的KWAC普通股的任何股份，支持企業合併建議，其中包括通過和批准合併協議和Kingswood合併。截至記錄日期，保薦人擁有KWAC普通股約83%的已發行和流通股。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議我們的股東投票
企業合併方案的審批。

KWAC董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在她、他或他們可能認為對KWAC及其股東最有利的情況下，與她、他或他們認為對她、他或他們自己最有利的情況之間，發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“企業合併提案 --企業合併中某些人的權益”一節。

107

提案2：組織文件提案

概述

KWAC的股東被要求批准和採納擬議的控股章程，假設企業合併建議獲得批准和通過，該章程如果獲得批准，將於交易結束時生效。如業務合併建議獲批准及完成業務合併，控股公司將採納如下所述的東華控股建議控股約章。擬議的控股憲章將：

•

在業務合併後建立控股的資本結構，授權：(I)發行55,000,000股控股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)發行2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其權利可由控股董事會不時指定。

•

在控股董事會中沒有董事分類；

•

選擇退出DGCL第203節；

•

使控股普通股持有人能夠通過書面同意代替會議行事；

•

確認特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為代表控股公司提起的某些訴訟或程序的唯一和獨家論壇，但須受某些限制；

•

不包含有關企業機會的規定；以及

•

不包含特定於KWAC作為空白支票公司的狀態的條款。

控股公司的組織文件與現有的KWAC組織文件有很大不同。諮詢建議書部分列出的表格彙總了現有KWAC組織文件和控股組織文件之間擬議的主要更改。本摘要參考建議的控股約章及建議的控股附例全文而有所保留，其副本分別以附件B及附件C的形式附於本代表委任聲明/招股章程。鼓勵所有股東閲讀所有控股公司的組織文件全文，以獲得對其條款的更完整描述。

關於核準擬議《控股憲章》某些條款的理由的討論，見下文《諮詢憲章提案 - 批准諮詢憲章提案的理由》。

法定股本

KWAC董事會認為，對我們來説，重要的是我們有足夠數量的控股普通股和優先股的授權股份供發行，以促進業務合併所考慮的交易，支持我們的增長，併為未來的公司需求提供靈活性(如有需要，包括作為未來增長收購融資的一部分)。

論壇

將於業務合併結束時生效的擬議控股憲章將規定，除非吾等書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和獨家論壇將：(1)任何以吾等名義提起的衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人或吾等股東所負受信責任的訴訟，(3)任何根據DGCL任何規定向吾等或任何DGCL或高級職員提出索賠的訴訟。(4)對於解釋、適用、強制執行或確定我們建議的控股憲章或建議的控股附例的有效性的任何訴訟，或(5)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院或位於特拉華州境內的聯邦法院(如果該法院沒有管轄權)在所有情況下由該法院對不可或缺的

108

被列為被告的當事人。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，除非Holdings以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。擬議的《控股憲章》將不涉及或適用於根據《交易法》提出的索賠；然而，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書和附例中類似選擇的地點條款的可執行性已受到法律程序的挑戰，在任何訴訟中，法院可能會發現我們擬議的控股憲章和擬議的控股附例中所包含的選擇地點條款在該等訴訟中不適用或不可執行。

空白支票公司

KWAC董事會認為，取消針對我們作為空白支票公司的特定條款，符合KWAC及其股東的最佳利益。這一刪除是可取的，因為這些規定在企業合併完成後將沒有任何作用。例如，該等建議修訂取消解散華僑銀行的規定，並容許我們在完成業務合併後繼續作為永久存在的法人實體存在。

審批需要投票

組織文件提案的批准需要有權在特別會議上投票的KWAC A類普通股和KWAC B類普通股的多數流通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為單一類別投票。在特別會議上不委託代表投票或親自(包括虛擬)投票、棄權和居間不投將與投票“反對”組織文件提案具有相同的效果。

根據合併協議，組織文件提案的批准是完成交易的條件。此外，如果企業合併建議未獲批准，組織文件建議將無效，即使獲得KWAC股東的批准也是如此。

發起人已同意對發起人擁有的任何KWAC普通股進行投票，贊成組織文件提案。截至記錄日期，保薦人擁有KWAC普通股約83%的已發行和流通股。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議我們的股東投票
用於批准組織文件提案。

KWAC董事和管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在她、他或他們認為對KWAC及其股東最有利的情況下，與她、他或他們認為對她、他或他們自己最有利的情況之間，發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲“企業合併提案 --企業合併中某些人的權益”一節。

109

提案3：諮詢章程提案

概述

根據美國證券交易委員會指引的要求，為了讓股東有機會就重要的公司治理條款發表他們各自的意見，KWAC要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議的控股憲章中某些治理條款的提案進行投票。除了組織文件提案外，特拉華州法律並不要求單獨進行這一單獨投票，但根據美國證券交易委員會的指導，KWAC必須將這些條款分別提交給我們的股東批准。然而，股東對這些提案的投票是諮詢投票，對KWAC或KWAC董事會(除了批准組織文件提案之外)不具有約束力。此外，業務合併不以單獨核準《諮詢憲章》提案為條件(除核準組織文件提案外)。因此，無論對這些提案的非約束性諮詢投票結果如何，KWAC都打算使擬議的《控股憲章》在結案時生效(假設組織文件提案獲得批准)。

諮詢憲章提案

下表概述了適用於《諮詢憲章》提案的治理規定。本摘要參考建議的持股約章全文而有所保留，其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的持股約章全文，以更完整地説明其條款。

諮詢憲章提案	現有的KWAC章程	擬議的控股憲章
諮詢建議書A− 股本變動	現有的KWAC憲章授權111,000,000股，包括(A)11,000,000股普通股，包括100,000,000股KWAC A類普通股和10,000,000股KWAC B類普通股，以及(B)1,000,000股優先股。	擬議的控股約章將授權57,000,000股，包括(A)55,000,000股普通股和(B)2,000,000股優先股。
諮詢建議書B− 董事會分類	現行的KWAC章程規定，KWAC董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。	建議的控股章程將進行修改，以保持一致。
諮詢建議書C− 論壇評選	[br}現有的KWAC憲章規定，特拉華州衡平法院或(如果該法院對該法院沒有標的事項管轄權)位於特拉華州的另一個州或聯邦法院將是某些訴訟和索賠的獨家法院。	擬議的控股憲章將是一致的。
諮詢建議書D− 需要投票才能修改章程	現有的KWAC章程規定，只有在獲得批准的情況下，才能通過、修改、更改或廢除章程	擬議的《控股憲章》規定，擬議的《控股附例》可以修改、更改或廢除

110

諮詢憲章提案			現有的KWAC章程			擬議的控股憲章
			KWAC董事會的多數股份或KWAC的大多數已發行股份的持有人。			未經股東投票同意而獲得控股董事會多數成員批准的任何方式，不得違反特拉華州法律或擬議的《控股憲章》。

《諮詢憲章》建議獲得批准的原因

諮詢章程提案A - 股本變動

建議的控股約章旨在提供足夠的法定股本，以配合發行控股普通股作為業務合併的股份代價的一部分，及(Ii)如控股董事會在業務合併完成後認為符合控股公司的最佳利益，則可為日後發行控股普通股提供靈活性，而不會因獲得股東批准某項特定發行而招致風險、延遲及潛在開支。

建議的控股約章將確立交易後的資本結構，授權：(I)發行55,000,000股控股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)發行2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其權利可由控股董事會不時指定。

[br}諮詢章程建議B - 擬議的控股章程將把控股董事會分為I類、II類或III類。根據《控股憲章》修訂和重述對控股董事會進行初步分類後，I類董事的任期將在第一次股東年會上屆滿，I類董事的任期將全部選出，任期為三年。在根據《控股章程》修訂和重述對控股董事會進行初步分類後的第二次股東周年大會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事將被選舉產生，任期為完整的三年。於控股董事會根據修訂及重述控股章程作出初步分類後舉行的第三屆股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，而第三類董事將選出，任期滿三年。在接下來的每一次股東年會上，董事將被選舉為為期三年的完整任期，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。在受適用法律施加的任何限制以及任何系列優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，控股董事會因任何原因出現的任何空缺以及因核定董事人數的增加而產生的任何新設董事職位，除非(A)控股董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位將由股東填補，或(B)法律另有規定，只能由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或剩餘唯一董事成員投票贊成而不是由股東填補。

諮詢憲章提案C - 重申特拉華州衡平法院為排他性論壇

與現行的KWAC約章相似，建議的持股約章旨在協助Holdings避免在多個司法管轄區就同一事項提起多宗訴訟。要求在單一法院提出此類索賠的能力將有助於確保對問題的一致審議、適用相對已知的判例法和專門知識水平，並應提高解決此類索賠的效率和節省費用。

KWAC董事會認為，鑑於業務合併後，Holdings將繼續在特拉華州註冊，特拉華州法律一般適用於此類事項，特拉華州法院最適合處理涉及此類事項的糾紛。如果衡平法院對訴訟沒有管轄權，那麼位於特拉華州的其他州地區法院將是最合適的論壇，因為與相比，這些法院在特拉華州法律問題上擁有更多專業知識。

111

其他司法管轄區。如果特拉華州沒有任何州地區法院對任何此類行動擁有管轄權，那麼位於特拉華州境內的聯邦法院將是最合適的論壇，因為與其他司法管轄區相比，這些法院在特拉華州法律問題上擁有更多的專業知識。此外，這項修正案將促進司法公正，避免相互衝突的結果，並使Holdings對適用索賠的抗辯減少破壞性，在經濟上更具可行性，主要是通過避免重複發現。出於這些原因，KWAC董事會認為，規定衡平法院作為上述類型糾紛的獨家法庭符合Holdings及其股東的最佳利益。同時，KWAC董事會認為，在控股董事會認為允許爭議在衡平法院以外的法庭進行最符合Holdings及其股東利益的情況下，Holdings應有能力在個案基礎上同意另一法庭。

企業名稱和永久存在

KWAC董事會認為，將Holdings的公司永久存在是可取的，以反映與Wentworth的業務合併，並清楚地將Holdings識別為上市實體。此外，永久存續是公司通常的存續期，而KWAC董事會認為這是業務合併後控股最合適的存續期。

空白支票公司

KWAC董事會認為，取消針對我們作為空白支票公司的特定條款符合KWAC的最佳利益。這一刪除是可取的，因為這些規定在企業合併完成後將沒有任何作用。例如，該等建議修訂取消解散華僑銀行的規定，並容許我們在完成業務合併後繼續作為永久存在的法人實體存在。

審批需要投票

諮詢憲章的每一項建議均為不具約束力的諮詢投票，需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股的持有者以虛擬身份出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票。在特別會議上不委託代表投票或親自(包括虛擬)投票、棄權和居間不投將不影響對《諮詢憲章》提案的表決結果。

如上所述，諮詢約章的建議是諮詢投票，因此對KWAC或KWAC董事會不具約束力。此外，業務合併不以單獨核準《諮詢憲章》提案為條件(除核準組織文件提案外)。因此，無論對這些提案的非約束性諮詢投票結果如何，KWAC都打算使擬議的《控股憲章》在結案時生效(假設組織文件提案獲得批准)。

發起人已同意對發起人持有的任何KWAC普通股股份投贊成票，贊成諮詢憲章的建議。截至記錄日期，保薦人擁有KWAC普通股約83%的已發行和流通股。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議我們的股東投票支持批准每一份諮詢章程提案

112

提案4：納斯達克倡議

概述

假設企業合併提案和組織文件獲得批准，我們的股東也將被要求批准納斯達克提案。

納斯達克建議是一項建議，假設業務合併建議及組織文件建議獲得批准及採納，以符合納斯達克適用的上市規則，(I)根據合併協議的條款，(I)根據合併協議的條款，發行超過20%的已發行及已發行控股普通股；及(Iii)根據合併協議就業務合併發行控股普通股，在任何情況下，均可能導致温特沃斯或投資者收購超過20%的已發行控股普通股。

若納斯達克建議獲採納，則根據業務合併協議，13,100,000股控股普通股可向Wentworth前股權持有人發行，相當於業務合併後已發行的16,613,000股控股普通股約78.9%，假設(A)KWAC的任何公眾股東概無就其公開發行的股份行使贖回權，及(B)KWAC不得按每股11.50美元的行使價行使KWAC的已發行認股權證(該認股權證在業務合併完成後30天才可行使)。

納斯達克方案獲批的原因

我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克規則。

首先，根據納斯達克規則，在下列情況下，在任何交易或一系列關聯交易中，普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的發行，均須獲得股東批准：(1)普通股具有或將於發行時擁有相當於或將於發行前已發行投票權的20%或以上的投票權，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的投票權為或超過20%；或(2)將於發行時發行的普通股股份數量為：相當於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券數量的20%。若根據合併協議完成業務合併，Holdings目前預計將發行約1,660萬股與業務合併相關的Holdings普通股，相當於業務合併前KWAC A類普通股和KWAC B類已發行普通股總額的20%以上。因此，KWAC正在尋求其股東對上述發行的批准。

其次，根據納斯達克的規則，如果發行將導致KWAC控制權變更的股票，必須獲得股東的批准。企業合併中控股普通股的發行將導致KWAC控制權的變更。因此，KWAC正在尋求其股東對此類發行的批准。

如果我們的股東沒有批准這項提議，企業合併可能無法完成。倘若本建議獲吾等股東批准，但在根據合併協議發行控股普通股股份前，合併協議終止(未完成業務合併)，控股公司將不會發行該等控股普通股股份。

納斯達克上市條件是KWAC和Wentworth完成業務合併的義務的條件。納斯達克上市條件可能不獲滿足，而除非合併協議訂約方豁免納斯達克上市條件，否則華僑銀行將無法完成業務合併。倘觀華控股不能符合納斯達克上市條件、豁免納斯達克上市條件及完成業務合併，但控股並非於納斯達克或任何其他國家證券交易所上市，則控股可能受“細價股”規則所規限，這將增加交易控股普通股的難度。見“風險因素 - 業務合併相關風險 - KWAC無法向您保證納斯達克上市條件將為

113

滿意或控股如上市，將能夠符合納斯達克繼續上市的標準。如果納斯達克上市條件不滿足，如果沒有納斯達克上市條件的豁免，KWAC將無法完善業務合併“以及”-如果不在納斯達克或其他國家證券交易所上市，控股普通股的股份可能會受到“細價股”規則的約束，交易控股的股票將變得更加困難。“

審批需要投票

納斯達克建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有人所投贊成票的過半數，作為單一類別投票。未能委派代表或親自(包括虛擬)在特別會議上投票，將不會影響對納斯達克倡議的投票結果。不過，就本提案而言，納斯達克將棄權票視為“已投的一票”，因此，棄權與投“反對票”的效果相同。

納斯達克倡議的採納取決於提案的先決條件是否獲得批准。因此，如果企業合併提案或組織文件提案未獲批准，即使得到KWAC股東的批准，納斯達克的提案也將無效。

發起人已同意對發起人持有的任何KWAC普通股投贊成票，支持納斯達克的提議。截至記錄日期，保薦人擁有KWAC普通股約83%的已發行和流通股。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議我們的股東投票
“為”納斯達克“倡議的批准”

114

提案5：NTA提案

概述

正如本委託書/招股説明書中在其他地方討論的那樣，KWAC正在要求其股東批准NTA的提議。NTA提案的通過取決於有條件的先決條件提案的批准。因此，如果有條件的先決條件提案未獲批准，則NTA的提案將無效，即使獲得KWAC股東的批准也是如此。如果NTA提案和先決條件提案在特別會議上獲得批准，將對現有的KWAC章程進行以下修訂(“NTA修正案”)，如果KWAC在完成擬議的業務合併之前通過並實施該章程，則該章程將生效：

•

應完全刪除現有的KWAC章程第9.2(A)節，並替換為：“在初始業務合併完成前，本公司應向所有發售股份的持有人提供機會，在根據第9.2(B)和9.2(C)節的規定完成初始業務合併時贖回其發售股份(該等持有人有權根據該等節贖回其發售股份，根據本協議第9.2(B)節釐定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)的現金。儘管本修訂和重新發行的證書中有任何相反的規定，根據此次發行發行的任何認股權證不得有贖回權或清算分派。“

•

現有的KWAC章程第9.2(E)節應全部刪除，並以以下措辭取代：“如果公司提出贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則只有在考慮該初始業務合併的股東大會上投票表決的普通股過半數股東投票通過該初始業務合併時，公司才應完善擬議的初始業務合併。”

•

應將現有的KWAC憲章第9.2(F)節全部刪除，代之以下列文字：“[已保留].”

•

現行KWAC章程第9.7節須予修訂，刪除以下全部但書：“；但如任何股東因贖回限制而不能贖回，則任何該等修訂將會作廢，而第IX條將保持不變”。

本委託書/招股説明書以附件I的形式附在本委託書/KWAC招股説明書之後。

修訂NTA的原因

KWAC股東被要求在交易完成前採納對現有KWAC章程的擬議修訂，根據KWAC董事會的判斷，如果KWAC的有形資產淨值在交易完成前後低於5，000，001美元，則該修訂將有助於完成業務合併。現有的KWAC章程限制KWAC完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的KWAC普通股股份的能力，如果這將導致KWAC的淨有形資產低於5，000，001美元。這種限制的目的最初是為了確保KWAC的普通股不被視為《交易法》第3a 51 -1條規定的“低價股”。由於KWAC普通股將與完成業務合併相關的控股普通股交換，且控股普通股（如果上市）將不會被視為“便士股”，因為它將在納斯達克上市，因此KWAC提交NTA提案以促進完成業務合併。如果NTA建議未獲批准，且存在重大贖回請求，使得KWAC的有形資產淨值在完成業務合併之前和之後將低於5，000，001美元，則現有KWAC章程將阻止KWAC完成業務合併，即使完成交易的所有其他條件均已滿足。如果業務合併完成，則經NTA修正案修正的現有KWAC章程將在

115

在業務合併完成時，建議章程的全部內容以及本委託書/招股説明書中對“現有KWAC章程”的所有引用應被視為指經本NTA建議書中所載修訂案修訂的現有KWAC章程。即使NTA建議書及先決條件建議書獲得批准，納斯達克上市條件亦可能不獲滿足，而KWAC將無法在合併協議各方豁免納斯達克上市條件的情況下完成業務合併。如果KWAC無法滿足納斯達克上市條件，納斯達克上市條件被放棄，業務合併完成，但控股公司沒有在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市，控股公司可能會受到“便士股”規則的約束，這將使其更難以交易控股公司的普通股。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與業務合併相關的風險- KWAC無法向您保證納斯達克上市條件將得到滿足，或者如果上市，控股將能夠遵守納斯達克的持續上市標準”的章節如果不滿足納斯達克上市條件，KWAC將無法在不放棄納斯達克上市條件的情況下完成業務合併”和“-如果不在納斯達克或其他國家證券交易所上市，控股公司普通股的股份可能會受到“便士股”規則的約束，交易控股公司的股份將變得更加困難。

審批需要投票

NTA提案的批准需要65%的KWAC普通股的已發行和流通股的贊成票，在法定人數出席的會議上作為單一類別一起投票。發起人已同意對發起人擁有的任何KWAC普通股投票贊成NTA提案。截至記錄日期，發起人擁有KWAC普通股約83%的已發行和流通股，因此擁有足夠的股份批准NTA提案。

NTA提案的採納取決於先決條件提案的批准。因此，如果業務合併提案或組織文件提案未獲批准，則即使KWAC股東批准，NTA提案也將無效。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議我們的股東投票
“贊成”批准NTA提案

KWAC董事和高級職員的財務和個人利益的存在可能導致一名或多名董事在決定建議股東投票贊成提案時，在她、他或他們可能認為符合KWAC及其股東最佳利益的事情與她、他或他們可能認為對她、他或他們自己最有利的事情之間產生利益衝突。有關進一步討論，請參閲“業務合併建議-若干人士於業務合併中的權益”一節

116

提案6：股權激勵計劃提案

概述

我們的董事會建議股東批准股權激勵計劃。以下為獎勵計劃若干條款及條件之概要。本概要經參考二零二二年以股支薪獎勵計劃（作為本委託書╱招股章程附件J隨附）後，其全部內容符合資格。我們鼓勵您閲讀股權激勵計劃的全部內容。

股權激勵計劃摘要

以股支薪獎勵計劃旨在透過提供獎勵以吸引、挽留及獎勵提供服務的人士，並於業務合併完成後激勵該等人士為本公司及其附屬公司的增長及盈利能力作出貢獻，從而提升本公司及其股東的利益。

股權激勵計劃須經本公司股東批准，以（其中包括）：（i）遵守證券交易所上市規則要求股東批准股權薪酬計劃的規定;及（ii）允許根據激勵計劃向僱員授出激勵股票期權。

如果本股權激勵計劃提案獲得本公司股東批准，股權激勵計劃將於業務合併結束時立即生效。如果公司股東不同意本方案，股權激勵計劃將不生效。本公司股東批准本激勵計劃，將允許合併後的公司授予限制性股票單位獎勵、股票期權、股票增值權或“SAR”、限制性股票購買權、限制性股票獎金、業績股、業績單位、以現金為基礎的獎勵和其他以股票為基礎的獎勵，其水平由合併後公司的董事會或董事會決定。的薪酬委員會後，關閉的業務合併。股權激勵計劃將允許合併後的公司利用上述類型的股權和現金激勵，以吸引，留住和激勵員工，管理人員，董事和顧問在業務合併結束後。

根據股權激勵計劃實施的控股公司員工股權薪酬計劃，將使合併後的公司通過提供資源來吸引和留住人才，從而保持與行業內可比公司的競爭力。股權激勵計劃的批准將為合併後的公司提供使用股權薪酬和其他激勵獎勵的靈活性，以吸引、留住和激勵有才華的員工、高管、董事和顧問。

整合到合併後公司股權薪酬計劃和股權激勵計劃的最佳實踐

股權激勵計劃包括旨在保護合併後公司股東在其生效後的利益並反映公司治理最佳做法的條款，包括：

•

根據股權激勵計劃授予的獎勵將根據適用法律、證券交易所上市標準或合併後公司採取的政策或特定獎勵協議中規定的任何“追回”政策或類似條款進行扣減、取消、沒收或退還。

•

根據股權激勵計劃授予的所有股票期權和股票增值權，其行使價格必須不低於股票期權或股票增值權授予生效之日普通股的公允市值。

•

股權激勵計劃的某些重大修訂需要股東批准，如下所述。

•

股權激勵計劃包含對非員工董事獎勵的限制。

117

合併後協議公司股權激勵計劃相關信息

合併後公司的長期成功關鍵在於其員工、董事、管理人員和顧問的利益與其作為企業“所有者”的成功緊密相連。股權激勵計劃的批准將允許合併後的公司在合併後公司董事會或董事會薪酬委員會確定的適當水平上授予合併後公司的限制性股票單位獎勵、股票期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵，以吸引新的員工、董事、高級管理人員和顧問，留住現有員工、董事、高級管理人員和顧問，並激勵這些人員為合併後公司的成功盡最大努力。股權激勵計劃將允許合併後的公司靈活地利用上述類型的股權和現金激勵獎勵，提供具有競爭力的股權薪酬方案，以留住和激勵合併後公司所需的人才。

如果本公司批准股權激勵計劃的建議得到本公司股東的批准，合併後的公司將在股權激勵計劃下可供授予的業務合併結束後保留160萬股，自業務合併結束時起每年增加本公司上一會計年度結束時流通股數量的10%。這一池規模是必要的，以提供足夠的預留股份，以達到吸引、留住和激勵股權激勵計劃下的員工和其他參與者的授予水平。

股權激勵計劃説明

股權激勵計劃的主要內容如下。以下對股權激勵計劃的描述僅為摘要，並參考股權激勵計劃全文進行保留。敦促股東閲讀股權激勵計劃的實際文本。

目的

股權激勵計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵提供服務的人員，並激勵這些人員為公司及其子公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。

獎項類型

《股權激勵計劃》條款規定，授予限制性股票單位獎勵、激勵性股票期權(《準則》第422節所指的)、非法定股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績單位獎勵、績效股票、現金獎勵以及其他以股票為基礎的獎勵。

選項。委員會將被授權授予購買普通股的期權，這些普通股要麼是“合格的”，意思是它們旨在滿足守則第422節對ISO的要求，要麼是“不合格”，意思是它們不打算滿足守則第422節的要求。根據股權激勵計劃授予的期權將遵守由委員會確定並在適用的授予協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間(如適用，包括委員會確定的任何業績目標和/或標準的實現情況)。可通過行使根據股權激勵計劃授予的ISO發行的普通股的最高總數為上述計劃基本股份儲備的三倍。一般來説，根據股權激勵計劃授予的每一項期權的普通股每股行使價格將不低於授予時股份的公平市場價值。根據股權激勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的ISO，則為五年)。然而，如果期權將在以無現金行權或淨行權方式(只要委員會為支付行權價格和/或適用的預扣税而允許的範圍內)行使期權會違反適用的證券法或任何證券交易時到期

118

根據我們採取的政策，適用於期權的到期日將自動延長至無現金行使或淨行使不再違反適用證券法或適用證券交易政策之日後的30個日曆日（只要延長不違反守則第409 A條），但不晚於原行使期到期日。與期權行使有關的付款可以現金或支票支付，或委員會可酌情決定並在法律允許的範圍內，允許通過經紀人協助的非現金行使機制、股票投標行使、淨行使方法或委員會認為適當的任何其他方法支付。

股票增值權。委員會將獲授權根據以股支薪獎勵計劃授出股份增值權。SAR將受委員會制定的條款和條件的約束。SAR是一種合同權利，允許參與者以現金、普通股或現金和普通股的任何組合的形式獲得普通股在一定時期內的增值（如果有的話）。根據以股支薪獎勵計劃授出之購股權可包括股份增值權，而股份增值權亦可授予獨立於授出購股權之參與者。就購股權授出之股份增值權將受與股份增值權所對應之購股權相若之條款規限。SAR將受委員會制定的條款約束，並反映在適用的獎勵協議中（包括，如適用，實現委員會確定的任何績效目標和/或標準）。

限制性股票。委員會將獲授權根據以股支薪獎勵計劃授出限制性股票。限制性股票的每次授予都將受到委員會制定的條款和條件的約束，包括任何股息或投票權（以及任何業績目標和/或標準，在實現這些目標和/或標準後，限制期將部分或全部失效）。限制性股票獎勵是普通股的股份，通常不可轉讓，並受委員會在特定時期內確定的其他限制。除非委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止僱用或服務，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。股息，如果有的話，可能已被扣留的委員會將分發給參與者的現金或，在委員會的全權決定，在普通股的公平市場價值等於股息的金額，在釋放任何適用的限制，如果適用的股份被沒收，參與者將無權獲得股息（除非適用獎勵協議另有規定）。

限制性股票單位獎勵。委員會將獲授權根據股權激勵計劃授予限制性股票單位獎勵。委員會將決定限制性股票單位的條款，包括任何股息權利（以及任何業績目標和/或標準，在實現這些目標和/或標準後，限制期將部分或全部失效）。除非委員會另有決定或於獎勵協議中另有規定，否則倘參與人於賺取全部或部分基金單位期間終止僱用或服務，則任何未歸屬基金單位將被沒收。在委員會的選舉中，參與者將獲得一定數量的普通股，相當於所賺取的單位數量，或者相當於普通股數量的公平市場價值的現金金額，在該單位將被賺取的期限屆滿時，或者在委員會選擇的較晚日期。股息，如果有的話，可能已被扣留的委員會將分發給參與者的現金或，在委員會的全權決定，在普通股的公平市場價值等於股息的金額，在釋放任何適用的限制，如果適用的股份被沒收，參與者將無權獲得股息（除非適用獎勵協議另有規定）。

可供獎勵的股票

根據股權激勵計劃中規定的合併後公司資本化的特定變化進行調整，根據股權激勵計劃可能發行的普通股的最高總數將等於1，600股，截至業務合併完成生效時間，每年增加10%公司上一個財政年度結束時發行在外的股票數量。在遵守《守則》第409 A節的要求和《守則》的任何其他適用規定及其下的法規以及其他適用法律或要求（包括適用的證券交易所

119

（a）根據第（1）款（a）項的規定（如有），合併後公司的董事會或董事會薪酬委員會可根據其認為適當的條款和條件，就任何業務合併、合併、財產或股票收購或重組，授權發行或承擔股權激勵計劃項下的利益，而不影響計劃項下保留或可用於獎勵的普通股股份數目。此外，在遵守適用法律和證券交易所上市要求的前提下，根據被收購公司股東批准的計劃可授予的股份（經適當調整以反映交易）可用於根據股權激勵計劃向並非合併後公司或合併後母公司或子公司的僱員或董事的個人授予的獎勵-本公司將於交易前向合併公司出售本公司股份，且不會減少根據股權激勵計劃可供發行的股份數目。

根據股權激勵計劃發行的股票將包括已授權但未發行或重新收購的普通股。根據股權激勵計劃，將不會交付任何普通股的零碎股份。

根據股權激勵計劃，以下普通股將再次可供發行：（i）因該股票獎勵到期或被取消或終止而未發行的股票獎勵的任何股份，而該股票獎勵所涵蓋的所有股份尚未全部行使或結算;（ii）以現金結算的股票獎勵的任何部分的任何股份;（iii）根據股票獎勵發行的任何股份，該股份被沒收回或由合併後的公司以不超過該獎勵的購買價格的金額回購;（iv）合併後的公司重新獲得的任何股份，或為履行股票獎勵的預扣税義務而預扣的任何股份;及（v）合併後公司重新取得或保留作為股票期權行使價的代價的任何股份。

非員工董事獎勵限制

在每個日曆年內授予任何非僱員董事的年度薪酬，包括受獎勵約束的股票股份和支付給此類非僱員董事的任何現金費用（但不包括任何現金聘用費，包括在非僱員董事的選擇下轉換為股權獎勵的現金聘用費，適用於非僱員董事的任何遞延薪酬計劃的費用報銷或分配），總價值不得超過1，000，000美元，或在任何非僱員董事首次當選為董事會成員的日曆年內不得超過2，000，000美元（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值）。

管理

股權激勵計劃將由董事會或董事會薪酬委員會同時管理。就本股權激勵計劃建議而言，董事會及董事會薪酬委員會可各自被視為“計劃管理人”。根據股權激勵計劃的條款，計劃管理人擁有完全及最終權力和權限，在不違反股權激勵計劃的規定或適用法律的情況下，就股權激勵計劃或計劃管理人認為可取的任何獎勵作出所有決定並採取所有行動，包括：決定獎勵的接受者、授予獎勵的類型、受獎勵限制的普通股的數量或獎勵的現金價值、授予獎勵的條款和條件，以及參與者在按股支薪獎勵計劃下獲發表現獎勵時須符合的條件，包括其可行使及歸屬期。計劃管理人還有權規定獎勵的加速行使和歸屬。在遵守下文所述限制的前提下，計劃管理人還確定適用於股票獎勵的公平市場價值以及根據股權激勵計劃授予的股票期權和股票增值權的行使價。

修改和終止

計劃管理人可隨時修改股權激勵計劃或任何未兑現的獎勵，並可隨時終止或暫停股權激勵計劃的未來獎勵授予，但未經受影響的獎勵接受人同意，計劃管理人不得更改計劃條款，從而對參與者在獎勵項下的權利產生重大不利影響。

120

參與者。根據任何適用的法律、法規或規則，包括任何證券交易所的規則，股權激勵計劃要求股東批准對股權激勵計劃的某些重大修訂，包括：(A)增加股權激勵計劃下可能發行的普通股的最高總數量(通過實施股權激勵計劃中與合併後公司資本結構變化有關的條款的情況除外)，(B)改變有資格獲得激勵股票期權的人員類別，或(C)或適用法律、法規或規則另有要求。在董事會或股東批准股權激勵計劃之日起十週年之後，不得根據股權激勵計劃進行獎勵，但先前授予的獎勵可在該日期之後繼續按照其條款進行，除非計劃管理人提前終止。

資格

合併後公司的所有員工(包括其附屬公司)、非員工董事、高級管理人員和顧問將有資格參加業務合併結束後的股權激勵計劃，並可能獲得除激勵股票期權以外的所有類型的獎勵。根據股權激勵計劃，只能向合併後公司的員工(包括高級管理人員)及其母公司和子公司的員工(根據守則第422節和第424節確定)授予激勵性股票期權。計劃管理人還可以選擇已接受合併後公司或合併後公司子公司的聘用要約或其他服務關係的未來高級管理人員、員工和服務提供者作為參與者。在個人首次開始在合併後的公司(或其附屬公司)履行服務之日之前，在個人的開始日期之前，任何授予此類潛在客户的獎勵不得成為既得或可行使的，也不得向該個人發行股票。交易完成後，合併後的公司預計將有大約150名員工、4名非員工董事和其他個人服務提供商，他們將有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。

獎項條款和條件

所有獎項

一般來説，計劃管理人將決定本計劃下所有獎勵的條款，包括獎勵的歸屬和加速歸屬、預扣税款撥備，以及支付金額以代替現金股息或其他現金分配，涉及合併後公司的普通股。

需要鍛鍊的獎項

激勵性股票期權和非限制性股票期權，除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓，在員工有生之年，只能由員工或員工的監護人或法定代表人行使。一旦參與者終止受僱於合併後公司，需要行使的獎勵將停止行使，並將終止，除下列情況外，所有其他未授予的獎勵將被沒收：

•

除股權獎勵協議另有規定外，在緊接參與者終止與合併後公司的服務之前，參與者持有的所有可行使的股票期權和SARS將在(I)三個月或(Ii)該股票期權或SAR可行使的最後日期結束的期間內繼續可行使；

•

參與者在緊接參與者因死亡而終止在合併後公司的服務之前可行使的所有股票期權和SARS，將在以下兩者中較短的一年內繼續可行使：(I)在參與者終止一週年前的一年內或(Ii)在可行使該股票期權或SAR的最後日期結束的期間內(前提是如果參與者在三年內死亡，則視為因死亡而終止服務)。3)參與者終止服務後的5個月(或參與者的授獎協議規定的其他期限)；和

121

•

參與者在緊接參與者因殘疾而終止在合併後公司的服務(定義見股權激勵計劃)之前可行使的所有股票期權和SARS，將在(I)截至參與者終止服務一週年的一年期間或(Ii)截至該股票期權或SAR可行使的最後日期的期限內繼續行使，以較短的時間為準。

要求行使的每項獎勵的行使價格(或衡量增值的基礎價值)將是在獎勵生效日期確定的普通股公平市場價值的100%，或計劃管理人可能確定的更高金額；條件是，向持有合併後公司或合併後公司的任何母公司、子公司或關聯公司(“10%持有人”)所有類別股票總投票權10%(10%)以上的合併後公司股票的參與者授予激勵股票期權的，必須具有不低於授予激勵股票期權生效日普通股公平市值的每股行權價110%。公平市價將由計劃管理人根據《守則》第409A節的適用要求確定。

需要行使的獎項的最長期限為自授予之日起不超過十年。授予10%持有者的激勵性股票期權的最長期限為自授予之日起不超過五年。

控制變更的影響

如果發生股權激勵計劃中所述的“控制權變更”，收購或繼承實體可以承擔或繼續股權激勵計劃下所有或任何未完成的獎勵，或代之以實質上相同的獎勵。任何未因控制權變更而承擔或繼續執行的獎勵，或未在控制權變更前行使或結算的獎勵，將自控制權變更之時起終止生效。計劃管理人可按其決定的條款和程度規定加快任何或所有未決獎勵的歸屬，但非僱員的董事會成員持有的所有獎勵的歸屬將自動全面加速。股權激勵計劃還授權計劃管理人在控制權發生變化時，在沒有任何參與者同意的情況下，酌情取消以普通股計價的每一筆或任何未償還獎勵，以換取就每股股票向參與者支付的付款，但被取消的獎勵金額相當於在控制權變更交易中，合併後公司每股普通股支付的對價超過獎勵下每股行使價格(如果有的話)的金額。

股權激勵計劃對“控制權變更”的定義包括：(A)“個人”(股權激勵計劃指定的某些人除外)成為合併後公司當時已發行證券的公平總市值或合併投票權的50%以上的直接或間接“實益擁有人”，有權在董事選舉中投票；(B)股東批准合併後公司的清算或解散計劃；或(C)發生下列任何事件，而在緊接事件發生前，合併後公司的股東在事件發生後沒有立即直接或間接保留在合併後公司、其繼承人或合併後公司資產轉移至的實體的董事選舉中有權投票的已發行證券的合併投票權的50%以上的直接或間接實益所有權：(I)股東在一次或一系列相關交易中出售或交換合併後公司的有表決權股票的50%以上，(Ii)合併後公司參與的業務合併或合併，或(Iii)出售、交換或轉讓合併後公司的全部或實質所有資產(出售、交換或轉讓予合併後公司的一間或多間附屬公司除外)。

然而，在某些情況下，術語“控制的變更”可能被賦予更有限的含義。如果被視為守則第409A節含義的非限定遞延補償的金額將在控制變更事件發生時或在與控制變更事件相關的指定日期根據本計劃支付，則該事件必須符合第409A節含義的合併後公司的所有權或有效控制權的變更或合併後公司相當一部分資產的所有權的變更。

122

公司普通股的變動和分配

如果企業合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分、拆分、分拆、股份合併、換股或類似的變化影響合併後公司的普通股，或者向合併後公司的股東支付或分配普通股以外的股息或分配(定期、定期現金股息除外)，對本公司股票的公允市場價值產生重大影響的，計劃管理人將對股權激勵計劃下可交付的最大股票數量、行使激勵股票期權時可發行的最大股票數量、非激勵股票期權的股票期權可發行的最大數量進行適當調整，還將對當時已發行或隨後授予的股票或證券的數量和種類以及與獎勵有關的任何行使價格或購買價格進行適當調整，以防止稀釋或擴大參與者在股權激勵計劃下的權利。

《守則》第280G節和第4999節對控制權變更的影響

如果根據股權激勵計劃授予的獎勵而加速歸屬，以及股權激勵計劃參與者已收到或將收到的任何其他付款或利益，將根據守則第4999節規定對參與者徵收任何消費税，這是由於此類加速歸屬、付款或利益根據守則第280G節被定性為“超額降落傘支付”，則只要此類選擇不會使參與者根據第409A節納税，參與者可選擇減少根據獎勵要求加速歸屬的金額，以避免此類定性。

退還政策

計劃管理人可在任何獎勵協議中指定，根據股權激勵計劃授予的獎勵以及參與者與該獎勵有關的權利、付款和福利，在發生指定事件時，除獎勵的任何其他適用歸屬或績效條件外，還將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於，參與者因(股權激勵計劃所指的)原因終止服務，或參與者在服務終止之前或之後的任何行為，可能構成服務終止的原因，或由於合併後公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，以及適用證券法要求的此類減少、取消、沒收或補償。此外，在適用法律、證券交易所上市標準或合併後公司採取的政策要求適用於獎勵的追回或類似條款的範圍內，根據股權激勵計劃授予的獎勵將受該等條款的約束。

如果由於不當行為導致合併後公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，合併後公司需要編制會計重述，任何參與者故意或因重大過失參與不當行為，或故意或重大疏忽未能阻止不當行為，以及任何參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節被自動沒收的個人之一，將向合併後公司償還(I)該參與者在首次公開發行或向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交財務文件後12個月期間為結清賠償而收到的任何付款的金額，以及(Ii)該參與者在該12個月期間從出售合併後公司的證券中實現的任何利潤。

美國聯邦所得税後果

以下是根據股權激勵計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置因行使或結算此類獎勵而獲得的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，旨在反映守則及其下的法規的當前規定。本摘要不是適用法律的完整説明，也不涉及外國、州、當地或工資税考慮因素。本摘要進一步假設所有獎項

123

摘要中所述的人員可豁免或遵守《守則》第409a節的要求。此外，由於參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的影響可能與本文中描述的不同。

股票期權。激勵性股票期權的持有者在授予或授予或行使這些期權時，通常不會招致聯邦所得税負擔。然而，行使時的價差可能會導致發生行使的課税年度的“替代最低税額”負債。如持有人未於授出日期後兩年內及行使日期後一年內出售股份，行使價格與出售股份時變現金額之間的差額將構成長期資本收益或虧損(視情況而定)。假設持有期滿足，我們將不允許就授予或行使激勵性股票期權或處置因行使期權而獲得的股份而扣除聯邦所得税。如果，在授予日期後兩年內或在行使日期後一年內，通過行使激勵性股票期權獲得的股票的持有人處置了該等股票，參與者一般將在該處置時實現應税補償，其差額等於行使日股票的行使價格與股票在行使日的公平市值或在隨後處置股票時實現的金額之間的較小者之間的差額，該金額一般可由我們出於聯邦所得税的目的進行扣除，但受《守則》第280G和162(M)節下支付給這些條款中指定的個人的薪酬的可能扣減限制的限制。最後，如果激勵性股票期權(根據合併後公司及其母子公司的所有股票計劃授予，包括股權激勵計劃)在任何一年首次可由參與者對總價值超過10萬美元(基於授予日期價值)的股票行使，則針對這些多餘股票的激勵性股票期權部分將被視為聯邦所得税目的的非限定股票期權。

參與者在授予或授予不符合激勵性股票期權(“非限定股票期權”)的期權時，將不會獲得任何收益。在行使非合格股票期權時，參與者將確認普通補償收入，其金額等於相關已行使股票的公允市值相對於行使時支付的期權行使價格的超額(如有)，參與者的納税基礎將等於已確認的補償收入與行使價格之和。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除相同的超額金額，但根據守則第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些節中指定的某些個人的補償。如果出售因行使非限制性股票期權而收到的股份，在行使日之後的任何增值或貶值一般將作為資本收益或虧損徵税，如果該等股票的持有期超過一年，則為長期收益或虧損。

{br]非典。參與者不會在授予或歸屬特區時變現任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認普通補償收入，數額相當於就特別行政區收到的付款的公平市場價值。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除相同的金額，但根據《守則》第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些節中指定的某些個人的補償。

受限股票。參與者將不會在授予限制性股票時被徵税，除非參與者在授予時選擇根據守則第83(B)節的規定徵税。在限制性股票的獎勵變為可轉讓或不再面臨重大沒收風險的日期(即歸屬日期)，參與者將獲得相當於該日期股票的公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如有)之間的差額的應税補償，除非參與者根據守則第83(B)節選擇在授予時徵税。如果參與者根據第83(B)條作出選擇，參與者將在授予時獲得相當於授予日股票公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如果有)之間的差額的應税補償。如作出選擇，參賽者將不獲扣減其後被沒收並須交回本公司的受限制股票。(特別規則適用於受《交易法》第16(B)節約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置)。我們將能夠在參與者確認的同時扣除參與者因美國聯邦所得税目的而獲得的應税補償金額，但此類扣除可能受到《守則》第280G和162(M)節的限制，用於支付給在這些節中指定的某些個人的補償。

124

受限股票單位。參賽者在授予或授予限制性股票單位獎時將不需要繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將獲得相當於參與者實際獲得的股票數量(或現金金額)的公平市場價值的應税補償。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除參與者的應税補償金額，但根據《守則》第280G和162(M)節的規定，支付給這兩節中指定的某些個人的補償可能會受到限制。

新計劃和福利

股權激勵計劃下的獎勵授予須由委員會酌情決定。因此，無法確定任何參與者在股權激勵計劃下將獲得的未來利益。

生效日期；期限

如果本股權激勵計劃方案獲得公司股東的批准，股權激勵計劃將在業務合併結束後立即生效。股權激勵計劃將在董事會或股東批准股權激勵計劃十週年之日或之後不授予任何獎勵。在終止時，根據股權激勵計劃尚未執行的任何獎勵將繼續有效，直到該獎勵根據其條款被行使或到期為止。

董事和高管的利益

我們的所有董事會成員和所有高管都有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵，因此，股權激勵計劃的批准與我們的個人利益有關。

表格S-8

在業務合併完成後，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記説明書，其中包括根據股權激勵計劃可發行的普通股。

審批需要投票

股權激勵計劃提案的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票，作為單一類別投票。未能委派代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬特別會議)或棄權，將不會影響對股權激勵計劃提案的投票結果。

股權激勵計劃提案的通過取決於先決條件提案的批准。因此，如果企業合併提案或組織文件提案未獲批准，股權激勵計劃提案即使獲得KWAC股東的批准，也將無效。

董事會推薦

我們的董事會相信，股權激勵計劃將繼續為我們提供將參與者的薪酬與股東回報掛鈎的能力，並且它是我們通過將員工、高管、董事、顧問和顧問的利益與股東的利益保持一致來吸引、留住和激勵他們的能力的關鍵薪酬組成部分。

125

提案7：休會提案

概述

休會建議允許KWAC董事會提交一項建議，批准特別會議在必要或適當的一個或多個較後日期舉行，以便在任何先決條件建議、諮詢憲章建議、納斯達克建議、NTA建議或股權激勵計劃建議獲得批准時，如果票數不足或與批准任何條件相關的建議，允許進一步徵集代表。

休會提案未獲批准的後果

如休會建議呈交股東大會而未獲股東批准，則如有需要或適當，KWAC董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便在任何先決條件建議獲得批准的票數不足或與批准任何先決條件建議有關的情況下，容許進一步徵集代表委任代表。在這種情況下，業務合併將無法完成。

審批需要投票

休會建議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票，作為單一類別投票。不委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬特別會議)或投棄權票，將不會影響休會提案的表決結果。

休會提案不以任何其他提案為條件。

發起人已同意在必要時投票表決發起人持有的任何KWAC普通股，支持休會提議。截至記錄日期，保薦人擁有KWAC普通股約83%的已發行和流通股。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議股東投票支持。
休會提案的批准。

126

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

簡介

控股提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

Kingswood收購公司(前身為Kingswood Global Holdings Inc.)(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年7月27日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是收購、合併、與任何行業經營的一個或多個相關或不相關的經營實體(“業務組合”)收購、合併、從事股本交換、購買全部或幾乎所有資產、從事合同安排或從事任何其他類似業務組合。

本公司於2020年11月24日完成以每單位10.00美元的價格出售10,000,000股單位(“單位”，以及就所發售單位所包括的A類普通股股份而言，“公開股份”)。在公開發售結束的同時，本公司完成了6,050,000份認股權證(“私募認股權證”)的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元。就公開發售而言，承銷商獲授予自公開發售招股説明書日期起計30天的選擇權，以購買最多1,500,000個額外配售單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)。在公開發售結束的同時，承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，按每單位10.00美元計算，產生了15,000,000美元的毛收入。與此同時，該公司完成了額外431,550份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的額外毛收入總額為431,550美元。

温特沃斯擁有和經營10家實體，其中4家是經紀自營商，3家是註冊代理，3家是保險實體，分佈在所有50個州的535個辦事處。附屬財務顧問可以選擇運營模式，包括混合開放架構平臺、獨立註冊狀態和W2顧問模式。該平臺提供各種託管和清算公司，以滿足顧問的獨特業務需求。

截至2023年9月30日的未經審核備考精簡合併資產負債表按備考基準合併KWAC的歷史資產負債表和Wentworth的歷史資產負債表，猶如合併協議預期的業務合併及相關交易已於2023年9月30日完成。截至二零二三年九月三十日止期間及截至二零二二年十二月三十一日止年度的未經審核備考合併經營報表綜合了KWAC及Wentworth於該等期間的歷史經營報表(按業務合併及以下概述的合併協議擬進行的交易的備考基準)，已於二零二二年一月一日完成，即呈列的最早期間的開始。合併協議擬進行的具有形式效力的交易包括：

•

温特沃斯調整是指預期業務合併而發生的交易，需要提供這些業務合併以説明業務合併的影響，其中包括：

•

某些B類優先單位的付款

•

交易會計調整是指與關閉業務合併相關的預期發生的調整，包括以下內容：

•

合併子公司和温特沃斯的反向資本化；

•

所有未支付的交易費用應已支付；

•

A系列管材已完成，150萬股控股公司A系列可轉換優先股將以該A系列管材出售併發行給購買者；以及

127

•

收盤時發行的控股普通股流通股金額不得低於最低温特沃斯股份金額。

形式上濃縮的合併財務信息可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

KWAC的歷史財務資料來自於KWAC截至2023年9月30日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止期間的財務報表，該等財務報表包括於本委託書/招股説明書的其他部分。Wentworth的歷史財務信息來自Wentworth截至2023年9月30日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表，這些報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。這些信息應與KWAC和Wentworth的未經審計和經審計的財務報表和相關説明、“KWAC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“Wentworth管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

根據公認會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，KWAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將被視為等同於Wentworth為KWAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是温特沃斯的業務。

基於對以下事實和情況的評估，温特沃斯已被確定為會計收購人：

•

温特沃斯單位持有人將擁有控股公司相對多數的投票權；

•

控股董事會將有七名成員，温特沃斯的單位持有人將有權提名控股董事會的多數成員；

•

温特沃斯的高級管理層將由控股的高級管理層組成，負責日常運營；以及

•

控股公司計劃的戰略和運營將延續温特沃斯目前的戰略和運營。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關普通股可能贖回為現金的假設編制的：

•

假設最低贖回：本演示文稿假設KWAC的公共股東沒有就其公開股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

•

假設最大限度贖回：本演示文稿假設持有484,083股公開股份的股東將對其信託賬户中按比例分配的資金(約合每股12.42美元)行使贖回權。最高贖回金額反映根據NTA建議修訂現有KWAC章程的假設，以致KWAC將不會被要求在緊接業務合併結束前或結束後維持至少5,000,001美元的有形資產淨值。如國泰的建議未獲批准，則除非國華控股在緊接業務合併之前或之後擁有至少5,000,001元的有形資產淨值，否則國華控股將不獲準進行業務合併。這一方案實施公開股票贖回，總贖回金額約為600萬美元，贖回價格為每股12.42美元。

合併協議包括結束業務合併的條件，即在完成合並時，可用完成日期現金不得少於14,000,000美元。此外，本演示文稿還

128

預期KWAC的初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權利。

業務合併説明

業務合併的總對價約為217.0,000,000美元，以控股普通股和承擔債務的形式支付。以下彙總了最低贖回和最高贖回兩種情況下的合併考慮事項(單位：千)：

轉讓的股份總數		13,100
每股價值	$	10.00
總股份對價		131,000
承擔債務
結清WMS債務		45,030(1)
贊助商股票價值		28,750
未清償交易費用		9,800
B類贖回		2,774
總體考慮		217,354

(1)

合併協議中定義的結算WMS債務包括截至2023年9月30日的形式簡明資產負債表上的以下行項目：

	應付票據					22,035
	致謝會員					5,057
	本票 - 附屬公司					12,063
	其他債務					5,875
	期末WMS債務總額					45,030

以下彙總了兩種贖回方案下的預計已發行普通股(單位：千)：

	假設最低要求贖回 (股票)		%		假設最大贖回 (股票)		%
WMS股東		13,100		78.9		13,100		81.2
WMS合併股份總數		13,100		78.9		13,100		81.2
KWAC公共股份		484		2.9		—		0.0
KWAC創始人和私人股份(1)		3,029		18.2		3,029		18.8
KWAC股份總數		3,513		21.1		3,029		18.8
管道投資者		—		0.0		—		0.0
預計2023年9月30日的形式控股普通股		16,613		100.0		16,129		100.0

(1)

包括初始股東擁有的2,875股股份，承銷商擁有的104股股份，並假設(I)初始股東喪失125,000股股份以換取Holdings之前的交易費用，及(Ii)KWAC保薦人獲得175股以償還KWAC保薦人貸款，其中包括將向KWAC提供的目前150萬美元的未償還保薦人貸款和金額為25萬美元的額外保薦人貸款。

129

以下截至2023年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表，以及截至2023年9月30日期間及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據KWAC及WMS的歷史財務報表編制。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報所附未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日
(千)

資產：	截至2023年9月30日																	交易會計調整 (假設沒有贖回)				截至 9月30日 2023			交易會計調整 (假設最大贖回)				截至 9月30日 2023
資產：	WMS (歷史)		WMS 調整			WMS AS 調整後		KWAC (歷史)			KWAC 調整				KWAC作為調整後			交易會計調整 (假設沒有贖回)				形式上的組合 (假設沒有贖回)			交易會計調整 (假設最大贖回)				形式上的組合 (假設最大贖回)
現金、現金等價物和受限現金		6,272		(2,733)	A		3,539			1			250	B			251							9,300			(6,010)	K			3,290
																				6,010	C
																				14,400	D
																				(640)	F
																				(9,160)	G
																				(21,364)	E
																				21,364	E
																				(5,100)	E
																				—	E
應收賬款
應收佣金		8,231		—			8,231			—			—				—			—				8,231			—				8,231
結算經紀人到期		368		—			368			—			—				—			—				368			—				368
其他		1,951		—			1,951			—			—				—			—				1,951			—				1,951
信託基金持有的投資帳户		—		—			—			6,134			(124)	L			6,010			(6,010)	C			—			—				—
																															—
財產和設備，淨額		1,106		—			1,106			—			—				—			—				1,106			—				1,106
使用權資產		4,186		—			4,186			—			—				—			—				4,186			—				4,186
無形資產淨值		1,725		—			1,725			—			—				—			—				1,725			—				1,725
商譽		39,839		—			39,839			—			—				—			—				39,839			—				39,839
其他資產		2,886		—			2,886			65			—				65			—				2,951			—				2,951
總資產		66,564		(2,733)			63,831		$	6,200		$	126			$	6,326		$	(500)			$	69,657		$	(6,010)			$	63,647
負債和會員權益
負債：
應付賬款、應計費用和其他負債		7,924		—			7,924			5,615							5,615			(6,626)	G			6,913			—				6,913
應付佣金		9,838		—			9,838			—							—			—				9,838			—				9,838
經營租賃負債		4,217		—			4,217			—							—			—				4,217			—				4,217
可轉換本票		—		—			—			1,410			250	B			1,660			(1,660)	B			—			—				—
應付票據，扣除未攤銷的淨額債務發行成本 $671,197		21,364		—			21,364			—							—			(21,364)	E			21,364			—				21,364
																				21,364	E
本票-代銷商		12,063		—			12,063			—							—			(5,100)	E			6,963			—				6,963
致謝會員		5,057		—			5,057			—							—			—	E			5,057			—				5,057

130

未經審計的備考壓縮合並資產負債表 (續)
截至2023年9月30日
(千)

資產：	截至2023年9月30日																	交易會計調整 (假設沒有贖回)				截至 9月30日 2023			交易會計調整 (假設最大贖回)				截至 9月30日 2023
資產：	WMS (歷史)		WMS 調整			WMS AS 調整後		KWAC (歷史)			KWAC 調整				KWAC作為調整後			交易會計調整 (假設沒有贖回)				形式上的組合 (假設沒有贖回)			交易會計調整 (假設最大贖回)				形式上的組合 (假設最大贖回)
應繳税金										19							19			—				19			—				19
應交消費税										2							2			—				2			—				2
延期承銷商賠償										4,025							4,025			(4,025)	F			—			—				—
保修責任										217							217			—				217			—				217
遞延所得税		—		—			—			—			—				—			—				—							—
總負債		60,463		—			60,463			11,288			250				11,538			(17,411)				54,590			—				54,590
承付款和或有事項
需要贖回的A類普通股		—		—			—			5,842			(124)	L			5,718			(5,718)	H			—							—
夾層資產：
可贖回優先股，$ 面值，授權股份，2023年9月30日已發行1,500,000股		—		—			—			—			—				—			14,400	D			14,400							14,400
A類公共單位		12,299		—			12,299						—							(12,299)	I			—							—
B類首選單元		2,733		(2,733)	A		—						—				—							—							—
A類普通股		—		—			—			—			—				—			—	H			—							—
																								—							—
B類普通股		—		—			—			—			—				—			—				—							—
新增實收資本		8,886		—			8,886			—			—				—			5,718	H			22,108			(6,010)	K			16,098
																				3,385	F
																				(500)	G
																				(8,886)	I
																				131,000	I
																				(109,815)	I
																				1,500	抄送
																				1,750	B
																				(10,930)	J
累計虧損		(17,817)					(17,817)			(10,930)			—				(10,930)			10,930	J			(21,441)							(21,441)
																				(90)	B
																				(2,034)	G
																				(1,500)	抄送
會員權益合計/ 股東赤字		6,101		(2,733)			3,368			(10,930)			—				(10,930)			8,229				667			(6,010)				(5,343)
總負債、夾層權益和成員/股東權益(虧損)		66,564		(2,733)			63,831		$	6,200		$	126			$	6,326		$	(500)			$	69,657		$	(6,010)			$	63,647

131

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2023年9月30日的9個月

(千)	用於截至9個月 2023年9月30日					交易會計調整 (假設沒有贖回)			截至的9個月 2023年9月30日
(千)	WMS (歷史)		KWAC (歷史)			交易會計調整 (假設沒有贖回)			形式組合 (假設沒有贖回)			交易會計調整 (假設最大贖回)		形式組合 (假設最大贖回)
收入：
佣金		104,112			—		—				104,112		—			104,112
諮詢費		16,334			—		—				16,334		—			16,334
利息和其他收入		6,227			558		(103)	bb			6,683		—			6,683
總收入		126,673			558						127,129					127,129
費用：
佣金和手續費		103,863			—		—				103,863		—			103,863
員工薪酬和福利		9,875			—		1,500	抄送			11,375		—			11,375
租金和入住率		900			—		—				900		—			900
專業費		2,412			1,952		2,500	AA			6,864		—			6,864
技術費		1,543			—		—				1,543		—			1,543
利息		3,895			—		—				3,895		—			3,895
折舊及攤銷		913			—		—				913		—			913
其他		1,539			—		—				1,539		—			1,539
總費用		124,939			1,952						130,892					130,892
扣除所得税準備(收益)前的淨收益(虧損)		1,734			(1,394)						(3,763)					(3,763)
所得税撥備(福利)		289			1		(290)	DD			—		—			—
淨收益(虧損)		1,445			(1,395)						(3,763)					(3,763)
基本和稀釋加權平均股份已發行A類普通股，以為準贖回		—			502						—					—
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		—		$	(0.39)						—					—
基本和稀釋後加權平均流通股，A類和B類普通股，不需贖回		—			2,979						16,613					16,129
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		—		$	(0.40)					$	(0.23)				$	(0.23)

132

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2022年12月31日的年度

(千)	本年度截至2022年12月31日					交易會計調整 (假設沒有贖回)			本年度已結束 12月31日 2022			交易會計調整 (假設最大贖回)		形式組合 (假設最大贖回)
(千)	WMS (歷史)		KWAC (歷史)			交易會計調整 (假設沒有贖回)			形式組合(假設為不兑換)			交易會計調整 (假設最大贖回)		形式組合 (假設最大贖回)
收入：
佣金		149,297			—		—				149,297		—			149,297
諮詢費		23,107			—		—				23,107		—			23,107
利息和其他收入		6,446			6,174		(403)	bb			12,217		—			12,217
總收入		178,850			6,174		—				184,621		—			184,621
費用：
佣金和手續費		145,651			—		—				145,651		—			145,651
員工薪酬和福利		14,227			—		1,500	抄送			15,727		—			15,727
租金和入住率		950			—		—				950		—			950
專業費		6,077			4,784		640	AA			11,501		—			11,501
技術費		1,892			—		—				1,892		—			1,892
利息		3,318			—		—				3,318		—			3,318
折舊及攤銷		1,523			—		—				1,523		—			1,523
其他		3,721			—		—				3,721		—			3,721
總費用		177,359			4,784		—				184,283		—			184,283
扣除所得税準備(收益)前的淨收益(虧損)		1,491			1,390		—				338		—			338
所得税撥備(福利)		580			37		(617)	DD			—		—			—
淨收益(虧損)		911			1,353		—				338		—			338
基本和稀釋後加權平均流通股為A類普通股，需贖回		—			4,860		—				—		—			—
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		—		$	0.17		—				—		—			—
基本和稀釋後加權平均流通股，A類和B類普通股，不需贖回		—			2,979		—				16,613		—			16,129
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		—		$	0.17		—			$	0.02		—		$	0.02

133

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

演示文稿基礎

該業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，KWAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將被視為等同於Wentworth為KWAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是温特沃斯的業務。

截至2023年9月30日的未經審計備考壓縮合並資產負債表假設業務合併發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表使業務合併具有備考效力，猶如其已於2022年1月1日完成。這些期間是在温特沃斯作為會計收購人的基礎上列報的。

截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

KWAC截至2023年9月30日的未經審計的簡明資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註；

•

温特沃斯截至2023年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表和相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

截至2023年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

本委託書/招股説明書中其他部分包括的KWAC截至2023年9月30日的9個月未經審計的經營報表和相關附註；以及

•

温特沃斯截至2023年9月30日的9個月的未經審計的經營報表和相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：

•

本委託書/招股説明書中其他部分包括的KWAC截至2022年12月31日的12個月的經審計經營報表和相關附註；以及

•

温特沃斯截至2022年12月31日的12個月經審計的經營報表和相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。

反映業務合併完成的預計調整是基於某些當前可獲得的信息以及某些假設和方法，KWAC認為這些假設和方法在當時情況下是合理的。未經審計的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。KWAC認為，其假設和方法為展示基於的業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎

134

管理層目前可以獲得的信息，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計精簡合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務信息應與KWAC和Wentworth的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

會計政策

完成業務合併後，合併後的公司將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審核的結果，管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異，當這些差異被整合時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。

調整未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。

形式上濃縮的合併財務信息不包括所得税調整。預計合併所得税撥備不一定反映合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單時可能產生的金額。

假設業務合併發生在2022年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股虧損和稀釋每股虧損金額是基於合併後公司已發行股份的數量。

調整未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2023年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：

代表為考慮業務合併而支付的Wentworth B類優先股，金額約為270萬美元。

代表對KWAC承付票的清償程度，包括任何應計利息，以達到合併協議的假設負債金額。根據經修訂及重訂的本票，KWAC本票將於交易完成時轉換為A類普通股。形式表中還包括0.250美元的贊助商貸款，該表於2023年10月獲得資金。

反映了在資產負債表日期信託賬户中持有的600萬美元現金的重新分類，該現金可用於為業務合併提供資金。

代表出售A系列可轉換優先股的收益。

代表當前優先信貸安排再融資的收益。新優先信貸安排的收益將用於償還當前的優先信貸安排和某些温特沃斯本票。

代表4.025美元遞延承銷商手續費的和解。這些費用預計將在業務合併結束時支付。財務顧問預計將免除總計335萬美元。

表示初步估計的交易成本為9.160,000,000美元，此外還有上述0.640,000,000美元的遞延承銷費，包括作為業務合併和股權一部分支出的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用

135

資本化為額外實收資本的發行成本。未經審計的備考壓縮合並資產負債表將這些成本反映為現金減少980萬美元。0.500,000,000美元的股票發行成本與額外的實收資本相抵銷，剩餘餘額通過累計赤字支出。通過累計赤字支出的成本計入截至2023年9月30日止期間及截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表，如下所述。包括列入應付帳款、應計費用和其他負債的660萬美元。

反映了約570萬美元普通股的重新分類，但可能贖回為永久股權。

代表對温特沃斯單位進行資本重組，並向温特沃斯單位持有人發行1310萬股控股普通股，作為反向資本重組的對價。

反映了KWAC歷史累計赤字的重新分類。

反映了最高贖回約50萬股KWAC公開股份，總計贖回分配給普通股的600萬美元，以及使用每股面值0.0001美元和每股12.42美元的贖回價格的額外實收資本。

反映了9966股公開發行股票的贖回，贖回價格約為12.46美元，與延期相關，業務合併必須在2023年11月24日至2024年2月24日之前完成。

調整未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的預計調整如下：

AA.

反映截至2023年9月30日止期間及截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表中估計的交易總成本。在截至2022年12月31日止年度的KWAC和Wentworth歷史營運報表中已支出的交易成本已從未經審核的備考簡明綜合營運報表中剔除，猶如於2022年1月1日發生一樣，就未經審核的備考簡明綜合營運報表而言，業務合併發生的日期。這是一個非經常性項目。

BB.

反映信託賬户投資收入的抵銷以及將在結算時轉換為A類普通股的可轉換本票的公允價值變化。

CC.

反映了對與KWAC現任獨立董事相關的薪酬支出的確認，以及向獨立董事授予A類普通股。該股份分別於2020年10月及2020年11月授予，並於業務合併完成後歸屬。股票在授予日按每股6.19美元的公允價值授予，或27萬股A類普通股總計170萬美元。為收購的股票支付的總金額約為20萬美元。公允價值比支付金額多出的部分約為150萬美元，這反映在截至2023年9月30日期間和截至2022年12月31日的年度的預計綜合經營報表中。

DD.

交易調整的所得税支出影響是由對交易調整的個別要素在預期發生的司法管轄區內按該等司法管轄區的估計法定税率進行預期税務處理而釐定的。税項調整可能會根據本公司對個別項目的税務處理方式的最終釐定，以及預期會出現公允價值的司法管轄區的法定税率，以及/或在成交前任何法律變動的結果而改變。

136

剔除所有合併會計的影響以及與合併相關的交易相關成本，合併後集團截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的期間的基本有效税率為0.0%，這是聯邦淨營業虧損結轉440萬美元可用於無限期抵消未來應税收入的結果。

每股收益

代表使用歷史加權平均已發行股份計算的每股收益，以及與業務合併相關的額外股份的發行，假設股票自2022年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關股權交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均流通股時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均為流通股。如果贖回最大數量的股份，這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間的此類股份。

截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度，未經審計的備考簡明合併財務信息已假設普通股贖回為現金的兩種可選水平：

	前九個月截至2023年9月30日						截至本年度的年度業績 2022年12月31日
	形式組合 (假設沒有贖回)			形式組合 (假設最大贖回)			形式組合 (假設沒有贖回)			形式組合 (假設最大贖回)
預計淨額(虧損)		$	(3,763)		$	(3,763)		$	338		$	338
普通股預估加權平均流通股			16,613			16,129			16,613			16,129
每股(基本和稀釋後)淨(虧損)可歸因於致普通股股東		$	(0.23)		$	(0.23)		$	0.02		$	0.02

將KWAC的8,703,000 KWAC公開認股權證及6,481,550 KWAC私募認股權證計入指定股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)，因為計入該等認股權證會產生反攤薄作用。

8,703,000份公開認股權證和6,481,550份私募認股權證的行使價為11.50美元，在收盤時不會轉換為A類普通股，因此在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度內是反攤薄的。

137

關於KWAC的信息

一般信息

KWAC是一家空白支票公司，成立於2020年7月27日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。KWAC專注於以金融服務業為主要業務的企業，專注於向大眾富裕和私人客户投資者社區提供財富管理、金融諮詢和投資管理領域的差異化金融服務。根據我們的業務活動，KWAC是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

首次公開募股

2020年11月24日，由於承銷商充分行使其超額配售選擇權，KWAC完成了11,500,000個KWAC單位的首次公開發行(IPO)，包括髮行1,500,000個KWAC單位。每個單位包括一股KWAC A類普通股和四分之三的一份可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股KWAC A類普通股。KWAC單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為115,000,000美元。在2020年8月17日首次公開招股完成前，保薦人以25,000美元或每股0.006美元的價格購買了總計4,312,500股KWAC B類普通股。2020年10月22日，保薦人無償交出718,750股KWAC B類普通股。2020年11月3日，保薦人無償交出額外的718,750股KWAC B類普通股。在發起人對KWAC的初始投資為25,000美元之前，KWAC沒有有形或無形的資產。KWAC B類已發行普通股的股份數目乃根據KWAC預期，若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為11,500,000 KWAC單位，因此該等KWAC B類普通股將佔IPO後已發行股份的20%。

於首次公開招股結束的同時，根據私募認股權證購買協議，KWAC完成向若干初始股東私下出售合共6,481,550份認股權證(“KWAC私募認股權證”)，每股KWAC私募認股權證的買入價為1.00美元，為KWAC帶來6,481,550美元的總收益。KWAC私人配售認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟KWAC私人配售認股權證須由其原始購買者或其獲準受讓人持有，(I)不可由KWAC贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括KWAC A類普通股)，直至KWAC首次業務合併完成後30天為止，(Iii)可由持有人以無現金基準行使及(Iv)將有權享有登記權。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。如果KWAC私人配售認股權證由其原始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則KWAC可贖回KWAC私人配售認股權證，並可由持有人按與KWAC公開認股權證相同的基準行使。

此外，KWAC在IPO完成的同時，向Oppenheimer&Co.Inc.發行了104,000 KWAC單位(“承銷商單位”)，以取代IPO總收益的0.9%。承銷商單位與首次公開發售的KWAC單位相同，不同之處在於，只要承銷商單位由Oppenheimer&Co.Inc.或其獲準受讓人持有，承銷商單位相關的認股權證(I)不會由KWAC贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天，(Iii)持有人可按無現金基準行使認股權證，及(Iv)持有人將有權獲得登記權。

於首次公開發售及私募完成後，117,848,550美元存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託户口(“信託户口”)。除提取利息以支付税款(如果有)和為我們的營運資金需求提供資金外(受年度

138

$100,000的限額)，現有的KWAC憲章規定，在(I)完成我們最初的業務合併之前，不得從信託賬户中釋放任何以信託形式持有的資金；(Ii)贖回作為在我們首次公開招股中出售的KWAC單位的一部分而出售的任何KWAC A類A普通股(“公眾股份”)，該等股份是在股東投票修訂現行KWAC憲章時適當提交的。(A)如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文，或(Iii)贖回100%公眾股份，則我們有義務修改贖回100%公眾股份的實質或時間。如果我們無法在IPO結束後18個月內完成初步業務合併，我們將發行公開募股。信託賬户中持有的收益只能投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。

實現企業合併

一般信息

KWAC目前沒有，在完成與Wentworth或其他目標業務的業務合併之前，KWAC不會從事任何實質性的商業交易業務。

初始業務組合

現有的KWAC憲章要求我們在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，完成與一個或多個運營業務或資產的初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣的金額)。KWAC董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果KWAC董事會不能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將徵求作為金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然吾等認為KWAC董事會可能能夠就我們最初業務合併的公平市價作出獨立釐定，但若董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則董事會可能無法這樣做。

我們預計，我們最初的業務組合結構將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。

然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項目標業務所擁有或收購的部分將計入80%的淨資產

139

上述測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

完成我們的初始業務組合後，公開發行股票持有人的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制和條件的限制。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明身份，才能有效贖回其股份。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。初始股東已與KWAC訂立書面協議，據此，彼等同意放棄彼等於首次公開招股期間或之後因完成吾等初步業務合併而可能收購的創辦人股份及任何公眾股份的贖回權。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，我們將根據現有的KWAC憲章：(A)根據監管發行人收購要約的交易法規則第13E-4條和第14E條進行贖回；以及(B)在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息，其中規定了委託書的徵求。

資源和競爭

現有的KWAC章程規定，我們將在2024年2月24日之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2024年2月24日之前完成我們的首次業務合併，則我們將（i）停止除清盤外的所有業務，（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（該利息應扣除應付税款和支付解散費用的利息，最高可達100，000美元）除以當時已發行和發行在外的公眾股數量，贖回將完全消除公眾股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如有）及（iii）在贖回後，在我們剩餘股東和KWAC董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在第（ii）和（iii）條的情況下，我們根據特拉華州法律規定的義務，為債權人提供索賠，並且在所有情況下，均須遵守適用法律的其他要求。

在識別、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自與我們有類似業務目標的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經很成熟，在直接或通過附屬公司確定和實現企業合併方面有着豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東有關的現金，這可能會減少我們用於初始業務合併和已發行及未發行認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

初始股東（包括KWAC管理團隊成員和獨立董事）直接或間接擁有創始人股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是

140

完成我們最初的業務合併此外，如果目標企業將任何該等高級職員和董事的留任或辭職作為與我們的初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每名高級職員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前都對另一個實體負有，並且他們中的任何人在未來都可能對另一個實體負有額外的、信託的或合同的義務，根據這些義務，該高級職員或董事被要求或可能被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何管理人員或董事意識到適合於他或她當時有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的信託或合同義務，根據特拉華州法律規定的信託義務，向其他實體提供此類業務合併機會。現有的嘉華資本章程規定，我們放棄在提供給任何董事或高級職員的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地以其作為嘉華資本董事或高級職員的身份提供給該人，並且該機會是我們能夠在合理的基礎上完成的。然而，我們不認為我們的管理人員或董事的受託責任或合同義務將對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，我們的贊助商和我們的管理人員和董事可能會在我們尋求初始業務合併期間從事其他業務或投資。任何該等公司、業務或投資在進行首次業務合併時可能會產生額外的利益衝突。然而，我們的管理團隊成員已同意不參與任何其他特殊目的收購公司的成立，或成為其高級職員或董事，該公司擁有根據《交易法》註冊的一類證券，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或我們未能在2024年2月24日之前完成我們的初始業務合併。我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成首次業務合併的能力產生重大影響。

設施

我們目前使用我們的贊助商和管理團隊成員的辦公空間17 Battery Place，Room 625，New York，NY 10004作為我們的執行辦公室。我們認為目前的辦公室空間足以應付我們目前的業務。

員工

Michael Nessim是我們的首席執行官。他沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間。彼於任何時間段內投入的時間將視乎是否已選定目標業務進行首次業務合併及我們所處的業務合併階段而定。在完成首次業務合併前，我們無意聘用任何全職僱員。

可用信息

我們需要定期向SEC提交10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告，並需要披露某些重大事件（例如，公司控制權的變化、收購或處置大量資產，而不是在正常業務過程中和破產）。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明以及有關向證券交易委員會提交電子文件的發行人的其他信息。美國證券交易委員會http://www.sec.gov

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並經2012年《創業公司法案》（“JOBS法案”）修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守

141

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師證明要求減少了我們定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。此外，《JOBS法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們仍將是一家新興成長型公司，直到以下較早者：（1）（a）IPO完成五週年後的財年最後一天，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的KWAC A類普通股的市值超過7億美元，及（2）我們在過去三年期間發行超過10億元不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》相關的含義。

此外，我們是S-K法規第10（f）（1）項中定義的“小型報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括，除其他外，只提供兩年的經審計的財務報表。我們將保持一個較小的報告公司，直到財政年度的最後一天，其中（1）非關聯公司持有的控股普通股的市值等於或超過2.5億美元，截至6月30日之前，（2）我們的年收入等於或超過1億美元，在這樣完成的財政年度，非關聯公司持有的控股普通股的市值截至6月30日之前，附屬公司等於或超過7億美元。

KWAC董事和執行官

KWAC現任董事和高級職員如下：

名稱	年齡
加里·懷爾德（Gary Wilder）		61
Michael Nessim		57
拉里·羅斯（Larry Roth）		66
David Hudd		65
Jonathan Massing		64
Lisa Roth		64
Caroline O'Connell		56
Duncan Gerard		40

Gary Wilder，執行董事長兼董事

Wilder先生是我們的執行主席兼董事，自2019年1月起擔任合景泰富集團首席執行官，合景泰富是一家上市、全面整合的財富和投資管理集團，擁有超過16，000名活躍客户，諮詢和管理的資產超過70億美元，並擔任合景泰富美國子公司和美國控股公司Kingswood US的執行主席。彼於2017年10月加入合景泰富董事會擔任非執行董事。

Wilder先生也是KPFLP的聯合創始合夥人，與合夥人Jonathan Massing一起進行了一系列長期私募股權投資和金融交易。2006年9月，Wilder先生與人共同創立了Moor Park Capital Partners LLP，這是一家總部位於倫敦的私人房地產公司，他目前擔任執行主席。在創立Moor Park之前，Wilder先生是野村證券的管理合夥人和歐洲基金集團的聯席主管，該團隊是他在擔任野村證券房地產主要金融集團負責人後創建的。他也是野村證券全球固定收益委員會的成員。1999年至2002年，Wilder先生擔任瑞士信貸第一波士頓的合夥人兼董事總經理，負責其歐洲房地產投資銀行業務。1992年至1999年期間，Wilder先生擔任房地產集團Bankers Trust（現為德意志銀行）的董事總經理。

142

Wilder先生是特許會計師，畢業於倫敦大學卡斯商學院，並以優異成績獲得理學士學位。Wilder先生獲英國金融市場行為監管局授權擔任高級經理職務。

Michael Nessim，首席執行官兼董事

我們的首席執行官Nessim先生目前是Kingswood US的總裁。Nessim先生通過合景泰富收購MHC的多數股權加入Kingswood US。MHC是Benchmark的大股東。Nessim先生自2019年3月起擔任Benchmark總裁兼首席執行官。在此之前，Nessim先生曾擔任Bluecrest Capital LLC總裁13年。

Nessim先生目前持有7、24、63和65系列證券許可證。Nessim先生畢業於C.W.大學畢業後獲得商業管理學位。

R. Lawrence（Larry）Roth，主任

Roth先生是我們的首席獨立董事，自2016年10月以來一直擔任諮詢公司RLR Strategic Partners LLC的管理合夥人，在那裏他與財富管理領域的高級管理團隊，董事會和諮詢委員會密切合作，以提供高影響力的戰略增長計劃，以及計劃執行支持。除了戰略規劃，Roth先生還提供全面的併購諮詢解決方案，與Berkshire Global Advisors合作提供，Berkshire Global Advisors是一家專注於金融服務行業併購的全球領先精品投資銀行。

Roth先生目前在以下公司的董事會和諮詢委員會任職：Haven Tower Group的諮詢委員會主席，Oppenheimer & Co. Inc.的董事會成員，克拉克資本管理集團董事會成員和不動產顧問編輯顧問委員會成員。2014年5月至2016年9月，Roth先生擔任美國第二大獨立經紀自營商網絡Cetera Financial Group的首席執行官。2013年至2014年，Roth先生擔任從事獨立財富管理業務的金融服務公司Realty Capital Securities的首席執行官。從2006年到2013年，Roth先生擔任AIG Advisors Group的首席執行官，該集團是美國最大的獨立經紀自營商網絡之一。他此前還曾擔任伯克希爾全球顧問公司的董事總經理，目前仍是該公司的高級顧問。羅斯先生第一次進入財富管理行業是作為一名企業家，當時他親自收購了位於俄亥俄州哈德遜的全方位服務獨立經紀自營商Vestax。

Roth先生擁有密歇根州立大學的本科學位和法學博士學位。來自底特律大學法學院他還是哈佛大學工商管理研究生院業主/總裁管理課程的畢業生。他擁有FINRA第7、24、63和79系列的註冊。

Jonathan Massing，主管

我們的董事之一Massing先生目前是合景泰富的非執行副主席。Massing先生於2017年被任命為合景泰富的非執行董事，並於2019年擔任副主席。在加入合景泰富之前，Massing先生自2004年6月起擔任KPFLP的創始合夥人之一。1993年，Massing先生成為Kingswood LLP的創始合夥人，Kingswood LLP是一家位於城市的專業諮詢公司，專門為私營企業和小型公司提供企業融資和其他專業服務。1998年，Massing先生成立了KIP，作為一家獨立的、受英國金融行為監管局監管的私募股權投資者。KIP也是KPFLP的普通合夥人。Massing先生於1981年在PricewaterhouseCoopers LLP開始了他的職業生涯，擔任特許會計師。Massing先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會企業財務學院的成員，持有企業財務文憑，有權使用“CF”稱號。2010年，他被英國皇家特許測量師學會（MRICS）接納為會員。Massing先生在卡迪夫大學獲得榮譽理學士學位。

143

David Hudd，總監

赫德先生，我們的董事之一，目前是合景泰富的非執行主席。Hudd先生也是Hogan Lovells的高級律師和前合夥人，他於2014年7月至2020年7月擔任副首席執行官。Hudd先生於1994年加入Lovells（現為Hogan Lovells），成為其第一位專注於資本市場的合夥人，建立了公司的結構化融資業務。在被任命為副首席執行官之前，赫德先生領導公司的全球金融業務。Hudd先生於1993年至1994年期間擔任倫敦Banque Indosuez（現為法國農業信貸銀行）的結構融資主管，於1991年至1993年期間擔任倫敦Sanwa International（現為三菱UFJ集團）的結構融資主管，並於1985年至1990年期間擔任倫敦Banque Paribas（現為法國巴黎銀行）的法律主管，隨後擔任結構融資主管。赫德先生的職業生涯始於年利達律師事務所的律師。Hudd先生畢業於牛津大學，獲得法學碩士學位，並擁有律師資格。

Lisa Roth，主管

Roth女士是我們的董事之一，自1999年以來一直擔任Monahan & Roth，LLC的總裁，該公司是一家專業諮詢公司，就金融和投資服務主題提供諮詢、專家證人和調解服務，包括監管合規、產品盡職調查、適用性、監督、信息安全和相關主題。此前，Roth女士創立了ComplianceMAX Financial Corp.（2007年被National Regulatory Services收購），這是一家監管合規公司，為1,000多家經紀自營商和投資顧問提供技術和諮詢服務。Roth女士曾在150多個場合擔任專家證人，包括FINRA、JAMS和AAA仲裁，以及高等法院和其他訴訟，提供研究、分析、專家報告、損害計算和/或證詞。

自2016年4月以來，Roth女士還擔任Tessera Capital Partners的總裁、AML合規官和首席信息安全官。Tessera是一家有限目的經紀交易商，為投資經理和金融服務公司提供新業務開發、金融中介關係、客户服務和營銷支持。羅斯女士持有FINRA系列7，24，53，4，65，99許可證。此前，Roth女士曾在Keystone Capital Corporation、Royal Alliance Associates、First Affiliated Securities Inc. (now First Allied Securities，Inc.），以及其他經紀和諮詢公司。

羅斯女士獲得文學學士學位，並獲得賓夕法尼亞州伯利恆摩拉維亞學院的歷史獎。為了避免疑問，羅斯女士與羅斯先生無關。

Caroline O 'Connell，總監

我們的董事之一奧康奈爾女士自2019年9月以來一直擔任公平銀行(前身為AXA公平銀行)的首席戰略和客户體驗官，並擔任公司運營委員會成員。此前，奧康奈爾女士曾在紐約梅隆銀行擔任過幾個職位，她於1999年加入紐約梅隆銀行，包括該公司潘興特許經營權的首席戰略官和投資服務業務的首席營銷官。奧康奈爾女士是賓夕法尼亞大學沃頓商學院證券行業研究所的董事會成員。她是FTV Capital戰略顧問委員會的成員，FTV Capital是一家價值數十億美元的風險投資和私募股權公司，也是Omega Venture Partners的高級顧問，Omega Venture Partners是一家專門從事人工智能的初創風險投資公司。奧康奈爾女士也是OutThink首席戰略官圓桌會議的聯合創始人，也是紐約婦女論壇營銷和傳播委員會的成員和前主席。

奧康奈爾女士持有FINRA系列7、24和63系列許可證。奧康奈爾女士擁有弗吉尼亞州諾福克市老道明大學的教育學學士學位和市場營銷工商管理碩士學位。

董事的鄧肯·傑拉德

Gerard先生自2023年4月25日起擔任KWAC董事及KWAC董事會審計委員會主席。傑拉德目前是Pollen Street Capital投資部的董事主管。在2017年加入Pollen Street Capital之前，鄧肯花了七年時間專注於金融服務

144

併購，主要為私募股權公司出售和收購中端市場投資組合公司提供諮詢。傑拉德擁有特許金融分析師和會計師的資格，這是他在安永時獲得的。鄧肯擁有拉夫堡大學經濟學和金融學榮譽學位。

高級職員和董事的任職人數和任期

我們的董事會由八名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在第一次年會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由喬納森·馬辛和拉里·羅斯組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年會上屆滿。由David·哈德、麗莎·羅斯和加里·懷爾德組成的第二類董事的任期將在第二屆股東周年大會上屆滿。由鄧肯·傑拉德、邁克爾·內西姆和卡羅琳·奧康奈爾組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。香港華僑城董事局獲授權根據我們現有的華僑城約章，按其認為適當的方式委任人員。

董事獨立

獨立董事一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們有六名“獨立董事”，如適用的“美國證券交易委員會”規則所界定。我們的董事會已經決定，鄧肯·傑拉德、拉里·羅斯、David·哈德、喬納森·馬辛、麗莎·羅斯和卡羅琳·奧康奈爾都是適用的董事規則中定義的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的預定會議。

KWAC董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都完全由獨立董事組成。在符合分階段規則的情況下，交易所法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。鄧肯·傑拉德、麗莎·羅斯和卡羅琳·奧康奈爾擔任我們審計委員會的成員，傑拉德先生擔任審計委員會主席。傑拉德先生、羅斯女士和奧康奈爾女士均符合《交易所法案》第10A-3(B)條(L)規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Gerard先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能的履行和

145

獨立審計師；對獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作的任命、報酬、保留、替換和監督；

•

預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；審查並與獨立審計師討論審計師與我們的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

•

按照適用的法律法規為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，其中説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(2)在過去五年內，審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局的任何詢問或調查提出的任何重大問題，這些問題涉及該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟；

•

召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；審查和批准我們在進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•

酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。勞倫斯·羅斯和卡羅琳·奧康奈爾是我們薪酬委員會的成員，奧康奈爾女士是薪酬委員會的主席。根據適用的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，羅斯先生和奧康奈爾女士是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有)；

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些薪酬和股權計劃需要得到董事會所有其他高管的批准；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

•

批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•

編寫一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

146

儘管如此，如上所述，除了在長達18個月的時間裏每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們成立了董事會的提名和公司治理委員會。David·哈德和麗莎·羅斯是提名和公司治理委員會的成員，哈德擔任主席。

我們已經通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

•

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人，供年會任命或填補董事會空缺；

•

制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施；

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他保留條款。

總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

董事提名

提名和公司治理委員會將向KWAC董事會推薦候選人，以便在年度股東大會上提名選舉。在業務合併之前，當嘉華航空B類普通股股東尋求提名候選人在股東年度會議（或股東特別會議（如適用））上參選時，嘉華航空董事會還將考慮由嘉華航空B類普通股股東推薦的董事候選人。在業務合併之前，KWAC A類普通股的持有人無權向KWAC董事會推薦董事候選人。

KWAC並無正式確立董事必須符合的任何特定最低資格或所需具備的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人時，

147

KWAC董事會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德守則。我們將提交一份我們的商業行為和道德準則的副本，作為註冊聲明的一部分，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文件。此外，我們將根據要求免費提供《商業行為和道德準則》以及董事會各委員會章程的副本。請參閲本招股説明書中題為“您可在何處找到其他信息”的部分。如果我們對我們的《商業行為和道德準則》作出任何修訂，但技術、行政或其他非實質性修訂除外，或授予任何豁免，包括任何默示豁免，使其不受《商業行為和道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、根據適用的SEC或納斯達克規則，我們會在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不以引用方式併入本招股説明書或我們向SEC提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅為非活動文本引用。

148

管理層對財務狀況和結果的討論和分析

以下討論和分析提供了KWAC管理層認為與評估和理解KWAC的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。有關討論應與本委託書/招股章程其他部分所載的經審核年度綜合財務報表連同相關附註一併閲讀。有關討論及分析亦應與我們截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的未經審核備考綜合財務資料（載於本委託書╱招股章程題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節）一併閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險，不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括“風險因素”或本委託書/招股説明書其他部分所述的因素。除文義另有所指外，本《管理層對嘉華航空財務狀況及經營業績的討論及分析》中所提述的“我們”及“本公司”均指嘉華航空及其綜合附屬公司的業務及經營。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月27日註冊成立為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併，資本證券交易，資產收購，股票購買，重組或類似的業務合併。在完成公開發售的同時，我們完成了總計6，481，550份認股權證的私人銷售，每份認股權證可行使購買一股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）每股11.50美元，以每份認股權證1.00美元的價格，產生的總收益，支出前約6，481，550美元（“私募”）。我們打算使用我們於2020年11月24日（“截止日期”）完成的首次公開募股（“公開募股”）和私募的所得款項以及我們的股權和債務的額外發行（如有）或現金，股權和債務的組合來完成首次業務合併。

我們已經產生了，如果擬議的業務合併（定義見下文）沒有完成，預計將繼續產生重大成本，在追求我們的收購計劃。我們不能向您保證，我們完成初步業務合併的計劃，包括擬議的業務合併將是成功的。

最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過取消當前公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06的規定適用於本公司2023年12月15日之後的財年，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財年。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3 - 首次公開募股

根據2020年11月24日的公開發售，本公司以每單位10.00美元的價格出售了10,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(每份認股權證)的四分之三。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每個

F-38

整個認股權證將於初始業務合併完成後或自公開發售結束起計12個月起可行使，並於初始業務合併完成五年後到期，或於贖回或清盤時更早到期。

在公開發售結束的同時，承銷商選擇以每單位10.00美元的收購價行使其1,500,000個單位的全部超額配售選擇權。

在完成公開發售和出售超額配售單位後，共有117,848,550美元(每單位10.25美元)被存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。

認股權證

公司可通過公開認股權證進行贖回：

•

全部而非部分；

•

每份認股權證售價0.01美元；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

•

如果且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的報告收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

F-39

注4 - 私募

注5 - 關聯方交易

方正股份

F-40

承銷商全面行使超額配售選擇權2020年11月24日，方正375,000股不再被沒收。

可轉換本票

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人於2022年3月24日同意以無息可轉換本票的形式向本公司提供最多1,500,000美元的貸款，用於本公司的部分費用(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。此外，公司可將未償還本金餘額轉換為完整認股權證(“轉換認股權證”)，以購買A類普通股，轉換價格相當於每份認股權證1.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年12月31日，從可轉換本票上提取了1,500,000美元，其公允價值為1,351,662美元，載於所附資產負債表。截至2021年12月31日，公司在可轉換本票項下沒有借款。

行政服務費

自公開招股的最終招股説明書之日起，本公司已同意向保薦人支付每月最多10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的一年中，贊助商同意免除以前應計的1,667美元的行政服務費。沒有支付與行政服務費有關的金額。

注6 - 承諾

註冊權

持有(I)在公開發行結束前以私募方式發行的創始人股票，(Ii)在公開發行結束時以私募方式發行的私募認股權證，以及該等私募認股權證的普通股，以及(Iii)在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證(以及相關證券)的持有人

F-41

(br}該等證券)擁有登記權，可要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以在公司提交的其他註冊聲明中包括他們的證券，但受某些限制。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

於2020年11月24日，本公司就承銷商全面行使其超額配售選擇權支付了每單位0.2美元的固定承銷折扣，或總計230萬美元，其中1,040,000美元以104,000,000單位的形式支付，1,260,000美元以現金支付。此外，僅在公司完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付每單位0.35美元的遞延承銷折扣，或總計402萬美元。

業務組合

關於最初的業務合併，該公司聘請Oppenheimer&Co.Inc.和SPAC Consulting Partners LLC擔任其財務顧問，每個人都將有權以這種身份獲得常規費用，在業務合併結束時支付，並以業務合併結束為條件。

注7 - 股東虧損

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並具有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。

A類普通股-公司獲授權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股A類普通股，持有者有權投一票。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分別有508,456股A類普通股和11,500,000股A類普通股已發行和流通股，可能需要贖回，承銷商和/或其指定人持有的104,000股A類普通股不需要贖回。

B類普通股-公司獲授權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。持有者每持有一股B類普通股有權投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和流通的B類普通股為2,875,000股。

A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有要求。

B類普通股將在初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按折算後合計相當於(A)完成公開發行時已發行和已發行的A類普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的A類普通股)總數的20%，加上(B)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的所有A類普通股的總和(包括根據發行的任何A類普通股)

F-42

(br}遠期購買協議)，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何權利，以及因營運資金貸款轉換而向發起人、公司管理團隊成員或其任何關聯公司發行的任何私人股份，減去(C)與初始業務合併相關而贖回的A類普通股數量，但此類B類普通股的換股比例不得低於初始轉換比率。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

注8 - 所得税

本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的遞延税金淨資產(負債)如下：

	12月31日 2022			12月31日 2021
遞延納税資產
組織成本/啟動費用		$	843,823		$	249,918
聯邦淨營業虧損			20,252			42,889
可轉債公允價值變動			(31,151)			—
業務合併費用			—			—
遞延税金資產總額			832,924			292,807
估值免税額			(864,075)			(292,807)
遞延納税義務		$	(31,151)		$	—

截至2022年和2021年12月31日的年度所得税撥備包括以下內容：

	12月31日 2022			12月31日 2021
聯邦政府
當前			5,659			—
延期			(540,116)			(203,914)
狀態
當前			—			—
延期			—			—
估值免税額變動			571,267			203,914
所得税撥備		$	36,810		$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有96,436美元和204,234美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，這些結轉不會到期，沒有州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2022年12月31日的年度，估值津貼的變化為571,267美元。在截至2021年12月31日的年度，估值津貼的變化為203,914美元。

F-43

聯邦所得税税率與公司在2022年12月31日和2021年12月31日的實際税率對賬如下：

	12月31日 2022		12月31日 2021
法定聯邦所得税税率		21.0%		21.0%
業務合併費用		27.8%		—%
交易成本		—%		(0.4)%
衍生負債公允價值變動		(87.3)%		35.8%
估值免税額變動		41.1%		(56.4)%
所得税撥備		2.6%		—%

本公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並自成立以來接受各税務機關的審查。

注9 - 經常性公允價值計量

根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付開支、應付賬款及應計開支的公允價值估計與截至2022年、2022年及2021年12月31日的賬面價值大致相同。

由於本公司所有獲準投資均由美國貨幣市場基金組成，因此這些投資的公允價值由第1級投資決定，該等投資利用活躍市場對相同資產的報價(未經調整)。本公司對私募認股權證和可轉換本票的權證責任是基於估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。私募認股權證負債和可轉換本票的公允價值歸類於公允價值等級的第3級。公司對公共認股權證的認股權證責任是基於相同資產在活躍市場上的報價。

公共權證負債的公允價值被歸類在公允價值層次結構的第1級。於2021年6月30日，本公司將公募認股權證由3級重新分類為1級。

下表按公允價值層級列出了本公司於2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性核算的金融資產和負債：

2022年12月31日	1級			二級			3級
資產：
信託賬户中的美國貨幣市場共同基金(1)		$	5,514,494		$	—		$	—
負債：
可轉換本票		$	—		$	—		$	1,351,662
私募認股權證		$	—		$	—		$	327,978
公開認股權證		$	345,000		$	—		$	—

2021年12月31日	1級			二級			3級
資產：
信託賬户中的美國貨幣市場共同基金(1)		$	117,861,531		$	—		$	—
負債：
私募認股權證		$	—		$	—		$	2,820,607
公開認股權證		$	3,622,500		$	—		$	—

(1)

由於美國共同基金的短期性質，信託賬户中持有的美國共同基金的公允價值接近主要賬面價值。

F-44

權證和可轉換本票

測量

於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的公開認股權證分別於活躍的市場進行買賣，本公司的公共認股權證負債的估值分別根據分別於2022年、2022年及2021年12月31日的收市價釐定。

在2022年和2021年12月31日，該公司使用改進的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。由於使用不可觀察到的投入，權證於計量日期被歸類於公允價值分級的第3級。

針對私募認股權證的修正Black Scholes期權定價模型的關鍵輸入如下：

輸入	12月31日 2022			12月31日 2021
股價		$	10.02		$	10.10
行權價		$	11.50		$	11.50
期限(年)			5.0			5.0
無風險費率			3.99%			1.26%
股息率			—%			—%
波動性			1.8%			10%

2022年12月31日，公司使用收益率至到期日債券定價模型對可轉換本票進行估值。由於使用不可觀察到的投入，可轉換本票在計量日被歸類於公允價值層次結構的第3級。

可轉換本票定價模型的關鍵輸入如下：

輸入	12月31日 2022
到期金額		$	1,500,000
期限(年)			0.5
企業合併成功的概率			92.5%
現值係數			0.9742

公司對模型的使用需要使用主觀假設：

•

單獨增加預期期限將導致權證負債和可轉換本票的公允價值計量增加，反之亦然。

•

F-45

下表提供了分類為第3級的金融工具的期初和期末餘額公允價值變動的對賬：

	3級
截至2021年12月31日的公允價值		$	2,820,607
借款			1,500,000
可轉換本票公允價值變動			(148,338)
公允價值 - 私募認股權證負債變動			(2,492,629)
截至2022年12月31日的公允價值		$	1,679,640

	合計保修期負債
截至2020年12月31日的公允價值		$	7,202,334
轉移到第1級（1）			(4,571,250)
公允價值變動			(189,523)
截至2021年12月31日的公允價值		$	2,820,607

(1)

假設公開認股權證於二零二一年十二月三十一日重新分類。

除認股權證負債由第三級重新分類至第一級外，概無其他重新分類至任何其他級別或自任何其他級別重新分類。

注10 - 後續事件

本公司評估於資產負債表日後直至財務報表刊發日期發生之其後事項及交易。根據此審閲，除上文所披露者外，本公司並無發現任何須於財務報表中作出調整或披露之其後事項。

F-46

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

簡明綜合財務狀況表

資產

	未經審計的 2023年9月30日			2022年12月31日
資產：
現金、現金等價物和受限現金		$	6,272,186		$	7,848,715
應收賬款：
應收佣金			8,231,181			7,944,495
結算經紀人到期			368,023			641,727
其他			1,950,514			1,878,190
財產和設備，淨額			1,106,137			1,460,590
使用權資產			4,186,338			4,523,614
無形資產淨值			1,724,963			2,158,898
商譽			39,838,916			39,838,916
其他資產			2,885,995			2,389,013
總資產		$	66,564,253		$	68,684,158
負債和會員權益
負債：
應付賬款、應計費用和其他負債		$	7,923,918		$	8,904,177
應付佣金			9,837,742			11,095,212
經營租賃負債			4,216,541			4,527,015
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本671,197美元和 $748,643			21,363,863			22,929,147
本票-代銷商			12,063,312			11,605,998
致謝會員			5,057,232			4,725,463
總負債			60,462,608			63,787,012
會員權益			6,101,646			4,897,146
總負債和成員權益		$	66,564,253		$	68,684,158

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-47

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

簡明合併操作報表
(未經審計)

	截至的三個月 9月30日						截至9個月的時間 9月30日
	2023			2022			2023			2022
收入：
與客户的合同收入：
佣金		$	35,469,227		$	34,219,415		$	104,111,862		$	112,053,157
諮詢費			5,447,834			5,549,563			16,334,211			17,862,512
與客户簽訂合同的總收入			40,917,061			39,768,978			120,446,073			129,915,669
利息和其他收入			1,933,102			1,687,416			6,227,314			4,392,680
總收入			42,850,163			41,456,394			126,673,387			134,308,349
費用：
佣金和手續費			35,865,410			33,917,943			103,862,918			109,764,785
員工薪酬和福利			3,087,423			3,255,107			9,874,845			10,129,090
租金和入住率			284,125			254,588			900,381			1,191,736
專業費			696,831			1,546,187			2,411,855			4,259,528
技術費			597,291			431,232			1,542,672			1,477,664
利息			1,248,988			774,363			3,894,765			2,322,059
折舊及攤銷			303,504			452,440			913,260			1,245,445
其他			765,708			593,810			1,538,774			1,654,309
總費用			42,849,280			41,225,671			124,939,470			132,044,616
所得税撥備前收益/(收益)			883			230,723			1,733,917			2,263,733
所得税撥備/(福利)			(243,222)			113,185			288,544			8,383
淨收入		$	244,105		$	117,538		$	1,445,373		$	2,255,350

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-48

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

簡明合併會員權益變動表
(未經審計)

	截至2023年9月30日的三個月和九個月
	常見的					優先考慮B級					大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
	個單位		金額			個單位		金額			大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
Balance，2023年1月1日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,086,440		$	(19,261,923)		$	4,897,146
資金分配		—			—		—			—			(200,000)			—			(200,000)
淨收入		—			—		—			—			—			1,201,268			1,201,268
Balance，2023年6月30日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	8,886,440		$	(18,060,655)		$	5,898,414
資金分配		—			—		—			(40,874)			—			—			(40,874)
淨收入		—			—		—			—			—			244,105			244,105
Balance，2023年9月30日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,732,764		$	8,886,440		$	(17,816,550)		$	6,101,646

	截至2022年9月30日的三個月和九個月
	常見的					優先考慮B級					大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
	個單位		金額			個單位		金額			大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
Balance，2022年1月1日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	11,311,071		$	(20,172,254)		$	6,211,446
資金分配		—			—		—			—			(1,724,631)			—			(1,724,631)
淨收入		—			—		—			—			—			2,137,812			2,137,812
Balance，2022年6月30日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,586,440		$	(18,034,442)		$	6,624,627
資金分配		—			—		—			—		$	(300,000)			—			(300,000)
淨收入		—			—		—			—			—			117,538			117,538
餘額，2022年9月30日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,286,440		$	(17,916,904)		$	6,442,165

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-49

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

簡明合併現金流量表
(未經審計)

	截至的9個月 9月30日
	2023			2022
經營活動產生的現金流
淨收入		$	1,445,373		$	2,255,350
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			737,563			1,047,652
債務發行成本攤銷			54,631			54,631
非現金租賃費用			337,276			509,928
應計利息 - 本票-聯屬公司			457,314			521,479
欠會員的應計利息 -			331,769			420,397
財產處置和租賃改進損失			50,825			18,691
經營性資產和負債變動：
結算經紀人到期			273,704			12,384
應收佣金			(286,686)			1,204,328
其他應收賬款			(72,324)			1,341,693
其他資產			(496,982)			(1,365,342)
應付賬款和應計費用			(980,259)			502,866
應付佣金			(1,257,470)			(2,191,980)
經營租賃負債			(310,474)			(460,886)
經營活動提供的現金淨額			284,259			3,871,191
投資活動產生的現金流
購置房產和設備			—			(24,998)
投資活動中使用的現金淨額			—			(24,998)
融資活動產生的現金流
還款			(1,619,915)			(1,849,955)
向成員借款所得收益			—			135,200
資金分配			(240,874)			(2,024,631)
融資活動中使用的現金淨額			(1,860,789)			(3,739,386)
現金、現金等價物和受限制現金的淨變動			(1,576,530)			106,808
現金、現金等價物和受限制現金			7,848,715			7,323,179
現金、現金等價物和受限制現金		$	6,272,186		$	7,429,987
本期支付的現金：
利息			3,041,457			1,380,181
所得税		$	—		$	—

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-50

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

組織機構和業務性質

•

PKS Holdings，LLC(“PKSH”)在奧爾巴尼、紐約設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構，包括以下實體(“PKSH實體”)：

•

普什·卡普蘭·斯特林投資公司(“PKSI”)在紐約州註冊成立，是在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的經紀交易商，也是金融業監管局(FINRA)和證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員。

•

PKS Consulting Services，LLC(“PKSA”)是一家在美國證券交易委員會註冊的投資諮詢公司，為客户提供諮詢服務。

•

PKS Financial Services，Inc.(“PKSF”)是在紐約州註冊成立的保險實體，為客户提供金融服務。

•

代表賠償公司(“Repco”)在英屬維爾京羣島註冊成立，持有一般商業保險牌照，目的是為WMS下的關聯實體提供專業責任保險。

•

Cabot Lodge Securities LLC在紐約和紐約設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構，包括以下實體。

•

在特拉華州註冊成立的Cabot Lodge Securities，LLC(“CLS”)是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，是FINRA和SIPC的成員。

•

CL Wealth Management，LLC(“CLWM”)是一家註冊於美國證券交易委員會的投資顧問公司，註冊於弗吉尼亞州。

•

Wentworth Financial Partners(“WFP”)(f/k/a CL General Agency)於2018年9月5日在特拉華州註冊成立，是一家保險機構。

•

密歇根證券公司(“MSI”)在紐約州奧爾巴尼設有辦事處，包括以下實體：

•

MSI(d/b/a為Broadstone Securities，Inc.，“Broadstone”)，在密歇根州註冊成立，是一家金融服務公司，是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也是FINRA的成員。

•

密歇根顧問公司(“MAI”)在密歇根州註冊，是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。MAI於2021年9月撤回註冊。

•

保險審計署公司(“IAA”)在密歇根州註冊成立，是一家保險機構。

•

World Equity Group，Inc.(“WEG”)在伊利諾伊州紹姆堡設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構。WEG在伊利諾伊州註冊成立，是一家經紀自營商，是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也是FINRA和SIPC的成員。

F-51

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

重要會計政策摘要

演示基礎

該等未經審核的簡明綜合財務報表(“簡明綜合財務報表”)是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。編制未經審核簡明綜合財務報表時，假設本公司將繼續經營下去。簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類。

這些簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。未經審計的綜合中期財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。截至2023年9月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的全年預期結果。隨附的未經審計綜合中期財務報表反映所有調整，包括正常經常性調整，管理層認為這些調整對於公平陳述所列中期業績是必要的。

合併原則

隨附的合併財務報表包括WMS及其全資子公司的賬目。重大的公司間交易和餘額在合併中被沖銷。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括財產和設備的使用年限、無形資產和遞延所得税的估值和減值、信貸損失準備、負債應計項目和企業合併會計。

收入確認

當承諾服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。有關更多信息，請參見附註3 - 與客户合同的收入。

現金、現金等價物和受限現金

現金和現金等價物主要由存款現金和貨幣市場基金組成，所有這些基金的原始到期日均為三個月或更短。

受限現金是指本公司貸款人持有的與其信貸安排相關的現金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性現金總額為379,500美元。

本公司定期維護超過聯邦存款保險公司限額的現金和現金等價物。本公司並未出現任何虧損，亦不認為有任何來自現金的重大信貸風險。

F-52

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

重要會計政策摘要 (續)

應收賬款

截至2023年1月1日和2022年1月1日，應收賬款分別約為840萬美元和1,000萬美元，代表其清算經紀人、客户和金融機構欠本公司的金額。應收賬款包括所提供服務的無條件到期金額，並按攤銷成本報告。所有應收賬款均無抵押。

金融工具 - 信貸損失。本公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂(“會計準則”)第326-20號“金融工具 - 信貸損失”，對金融資產的估計信貸損失按攤餘成本計量，並對某些表外信貸風險進行會計處理。FASB ASC 326-20要求公司根據過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息，估計其金融資產壽命內的預期信貸損失和截至報告日期的某些表外風險。本公司計入預期信貸損失估計數，作為信貸損失準備。對於按攤餘成本計量的金融資產，信貸損失準備在資產負債表上作為估值賬户報告，調整資產的攤餘成本基礎。信貸損失準備的變動在信貸損失費用中報告(如果適用)。管理層認為，其目前記錄的應收賬款的損失風險微乎其微，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已記錄了200 000美元的信貸損失準備金。

業務組合

商譽和其他無形資產

商譽和其他無限期無形資產每年進行減值測試，或如果發生某些表明賬面價值可能減值的事件。如採用定性評估，而本公司確定報告單位或無限期存在的無形資產的公允價值較其賬面值更有可能(即可能性超過50%)較少，則將進行量化減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，只要不超過商譽的賬面總額，減值損失將被確認。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，沒有確認商譽減值或其他無限期無形資產。

被認為具有確定壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷，一般從5年到10年不等。當有證據表明事件或變化時，會審查它們的減損情況

F-53

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

重要會計政策摘要 (續)

在某些情況下，賬面金額可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性通過將賬面金額與預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產的賬面金額超過估計公允價值的金額確認減值費用。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的三個月和九個月，確認的固定壽命無形資產沒有減值。

最近發佈或通過的會計公告

近期發佈的相關會計聲明不會對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生重大影響。截至2023年9月30日止九個月內，並無新的會計聲明對本公司簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

與客户的合同收入

當承諾服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。對收入進行分析，以確定公司是合同中的委託人(即，按毛數報告收入)還是代理人(即，按淨額報告收入)。委託人或代理人的指定主要取決於實體在控制權轉移給客户之前對產品或服務的控制權。哪一方行使控制權的指標包括履行義務的主要責任、貨物或服務轉讓前的庫存風險以及確定價格的自由裁量權。

佣金

佣金收入是指顧問因其客户在交易所和場外購買和銷售證券以及購買其他投資產品而產生的銷售佣金。本公司將向此類客户銷售、分銷和營銷投資產品或其任何組合視為對產品贊助商的單一履約義務。

公司是佣金收入的主要來源，因為它負責客户購買和銷售的執行，並與產品贊助商保持關係。顧問協助公司履行其義務。因此，佣金收入總額是以毛額為基礎報告的。

公司產生兩種佣金收入：基於銷售的佣金在交易日的銷售點確認，以及隨時間推移確認為賺取的後續佣金。基於銷售的佣金收入因投資產品而異，並基於投資產品在購買時當前市值的一定比例。往績佣金收入通常基於客户投資於符合TRAIL條件的資產的當前市值的一個百分比，並在提供持續支持等服務的期間確認。由於往績佣金收入基於客户所持投資的市場價值，因此代價是可變的，由於依賴於不可預測的市場影響，對可變代價的估計受到限制。一旦可以確定投資持有值，就取消了限制。

諮詢費

諮詢費是指向顧問客户在公司的企業諮詢平臺上的賬户收取的費用。公司在上提供持續的投資諮詢、經紀和執行服務

F-54

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

與客户的合同收入 (續)

交易，併為這些帳户執行管理服務。隨着服務的執行，隨着時間的推移，這一系列的性能義務將服務的控制權移交給客户端。這些收入隨着時間的推移按比例確認，以匹配在合同有效期內繼續向客户交付履約義務的情況。公司的企業諮詢平臺產生的諮詢收入是基於客户諮詢賬户中符合條件的資產市值的一個百分比。因此，這些收入的對價是可變的，由於依賴於客户投資組合價值的不可預測的市場影響，對可變對價的估計受到限制。一旦可以確定投資組合價值，該約束就會被移除。

公司通過顧問在其企業諮詢平臺上為客户提供諮詢服務。公司是這些安排的委託人，並按毛數確認諮詢收入，因為公司負責履行履約義務並控制費用的確定。

下表按投資產品列出了截至9月30日的三個月和九個月來自與客户簽訂合同的總收入：

	截至的三個月 9月30日
	2023			2022
與客户的合同收入
可變年金和其他保險佣金		$	26,614,415		$	24,489,155
互惠基金佣金			4,148,581			4,660,865
證券佣金			3,164,809			3,245,725
另類投資			1,541,422			1,823,671
諮詢費			5,447,834			5,549,563
與客户簽訂合同的總收入		$	40,917,061		$	39,768,978

下表顯示了按產品類別分列的銷售收入和往績收入：

	截至的三個月 9月30日
	2023			2022
基於銷售的(時間點)
可變年金和其他保險佣金		$	13,050,799		$	12,537,698
互惠基金佣金			1,197,728			1,225,569
證券佣金			3,164,809			3,245,725
另類投資			1,525,928			1,810,708
基於銷售的總收入			18,939,265			18,819,699

F-55

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

與客户的合同收入 (續)

	截至的三個月 9月30日
	2023			2022
拖尾(隨時間推移)
可變年金和其他保險佣金		$	13,563,616		$	11,951,457
互惠基金佣金			2,950,853			3,435,296
諮詢費			5,447,835			5,549,563
另類投資			15,494			12,963
往績總收入			21,977,797			20,949,279
與客户簽訂合同的總收入		$	40,917,061		$	39,768,978

	截至的9個月 9月30日，
	2023			2022
與客户的合同收入
可變年金和其他保險佣金		$	77,454,956		$	78,278,535
互惠基金佣金			13,860,354			14,987,026
證券佣金			8,736,539			10,111,595
另類投資			4,060,013			8,676,001
諮詢費			16,334,211			17,862,512
與客户簽訂合同的總收入		$	120,446,073		$	129,915,669

	截至的9個月 9月30日，
	2023			2022
基於銷售的(時間點)
可變年金和其他保險佣金		$	39,461,192		$	39,089,491
互惠基金佣金			3,982,197			4,266,322
證券佣金			8,736,539			10,111,595
另類投資			4,003,978			8,622,006
基於銷售的總收入		$	56,183,907		$	62,089,413

	截至的9個月 9月30日，
	2023			2022
拖尾(隨時間推移)
可變年金和其他保險佣金		$	37,993,764		$	39,189,044
互惠基金佣金			9,878,157			10,720,705
諮詢費			16,334,211			17,862,512
另類投資			56,035			53,995
往績總收入			64,262,166			67,826,256
與客户簽訂合同的總收入		$	120,446,073		$	129,915,669

F-56

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

與客户的合同收入 (續)

合同餘額

確認收入的時間可能與公司客户支付的時間不同。如果在付款之前確認了收入，並且有無條件獲得付款的權利，公司就會記錄應收賬款。當公司在付款前確認收入時，公司記錄合同資產，但公司獲得付款的權利取決於時間流逝以外的其他條件。或者，當付款先於提供相關服務時，公司將記錄遞延收入(合同負債)，直到履行義務得到履行。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司從與客户的合同中獲得的應收賬款總額約為860萬美元。截至2023年1月1日和2022年1月1日，與客户簽訂合同的應收賬款期初餘額分別約為840萬美元和1000萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有與客户簽訂合同的債務。

利息收入

本公司從客户保證金賬户和現金等價物中賺取扣除運營費用後的利息收入。此收入不是通過與客户簽訂合同而產生的。

公允價值

本公司將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。該準則確立了公允價值計量中使用的以下層次結構，並擴大了按公允價值計量的資產和負債的披露要求：

•

1級 - 投入對公司可以訪問的相同資產或負債使用活躍市場中報價的未調整價格。

•

二級 - 公允價值計量使用其他可直接或間接觀察到的輸入。這些信息包括活躍市場中類似資產和負債的報價以及其他信息，如利率和收益率曲線，這些信息可以在通常引用的時間間隔內觀察到。

•

3級 - 輸入是不可觀察的輸入，包括在相關資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下可用的輸入。用於評估資產和負債的投入或方法不一定表明與投資這些資產和負債有關的風險。

某些金融工具在財務狀況表上按成本列賬，由於其短期、高流動性的性質，因此接近公允價值。這些工具被歸類為第一級。債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率代表當前市場利率。

在企業合併中獲得的資產和承擔的負債在成交日期按公允價值計量。

債務

於2020年4月2日，本公司與Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)簽訂了一項金額為25,000,000美元的債務融資。本應付票據以最優惠利率(“最優惠”)(分別於2023年9月30日及2022年12月31日分別為8.50%及7.50%)加2.25%計息，年期為10年，還款期限為3個月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後，橡樹街票據的未償還餘額分別為18,121,381美元和19,484,607美元。

F-57

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

Debt (續)

於2021年4月25日，本公司與Oak Street訂立了一項額外信貸協議，金額為4,100,000美元，與收購WEG(“WEG Note”)有關。這張應付票據的利息為Prime加2.25%，期限為10年。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後，WEG票據的未償還餘額分別為3,242,482美元和3,444,540美元。

2021年5月28日，本公司與橡樹街簽訂了第三份信貸協議，金額為150,000美元。本票據協議於2022年6月25日到期，利息為Prime加2.25%。這張票據是在2022年全額支付的。

根據橡樹街的説明，本公司須受協議所界定的某些契約所規限。截至2023年9月30日，本公司遵守了所有此類公約。截至2022年12月31日，本公司未達到一定的償債覆蓋率，隨後獲得橡樹街對此類違反契約的豁免。

截至2023年9月30日，橡樹街票據的最低日曆年付款和到期日如下：

2023	$	567,786
2024		2,418,230
2025		2,702,207
2026		3,011,895
2027		3,357,076
之後		9,977,866
合計	$	22,035,060

本票 - 附屬公司

2017年11月30日，WMS就收購PKSH實體向某些賣方發行本金總額為3,565,738美元的附屬本票。票據的利息年利率為10%，到期時支付。票據於2023年5月17日到期，目前根據協議延期至業務合併結束時(見附註12 - 業務合併)。

此外，關於收購PKSH實體，本公司同意向某些賣方支付5,000,000美元的或有對價。與此相關的條件已於2018年11月30日滿足，因此該票據已發行給賣方。這些附屬本票的到期日為2023年5月30日，按每年10%的利率計息。未償還的本金和所有應計利息在到期時到期。根據協議，這些票據的到期日目前延長至業務合併結束時(見附註12 - 業務合併)。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，與這些本票相關的本金和應計利息金額分別為12,063,312美元和11,605,998美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月的相關利息分別為111,572美元和457,314美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的相關利息分別為175,737美元和521,479美元。

F-58

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

致謝會員

本公司已與若干成員訂立本票，以提供營運資金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些票據下的未償還金額分別為5,057,232美元和4,725,463美元。這些票據的利息為10%，到期時可隨時取款。截至2023年9月30日的三個月和九個月的相關利息分別為118,128美元和331,769美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的相關利息分別為108,818美元和420,397美元。

承付款和或有事項

訴訟

截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未聲明索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在隨附的合併財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計，如果這些損失是可確定的和重大的。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

本公司是各種未決和威脅仲裁、行政訴訟和尋求補償性損害賠償的訴訟的被告或答辯人。索賠金額很少表明公司將承擔責任的實際金額(如果有的話)。這些索賠人中的許多人除了補償性損害賠償外，還要求懲罰性或三倍的損害賠償，所有人都要求利息、成本和費用。這些問題是在正常的業務過程中出現的。公司打算在這些行動中積極為自己辯護，目前還不能確定這些事件的最終結果。

在許多訴訟、仲裁和監管程序中，在問題接近解決之前，無法確定是否已產生賠償責任或估計賠償責任的金額。但是，應計項目會定期審查，並進行調整，以反映管理層對事態發展、裁決、律師諮詢意見以及與某一特定事項有關的任何其他信息的影響的估計。

由於在預測法律和監管行動的最終結果方面存在固有的困難，管理層無法確切地預測與此類事項相關的最終損失或損失範圍。最終支付的賠償金(如果有的話)可能由公司的錯誤和遺漏保險承保。

賠償

本公司客户的交易以現金或保證金為基礎，通過其結算經紀人的設施進行。在保證金交易中，結算經紀人根據各種監管和保證金要求向客户發放信貸，並以客户賬户中的現金和證券為抵押。對於這些活動，結算經紀人還可以執行和清算涉及出售尚未購買的證券的客户交易。

F-59

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

承付款和或有事項 (續)

如果保證金要求不足以完全彌補客户可能遭受的損失，這些交易可能會使公司面臨重大的表外風險。如客户未能履行其對結算經紀的責任，本公司可能被要求賠償結算經紀代表客户所招致的損失。

本公司透過其結算經紀，要求客户遵守各項監管及內部指引，維持保證金抵押品，以控制與客户活動有關的風險。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司管理層尚未接到任何結算經紀商的通知，也不知道與此賠償相關的任何潛在損失。

會員權益

獎勵單位

公司授權了一類被指定為激勵單位的單位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未發放任何獎勵單位。

投票權 - 獎勵單位通常沒有投票權，除非法律要求。

{br]利潤利益激勵單位構成對公司利潤的利益。服務提供商收到的所有獎勵單位均為服務提供商為公司利益提供服務的交換條件。

在合格公開發售完成或控制權變更之前的任何時間，在任何服務提供商終止與本公司的僱傭或其他聘用關係後，本公司可選擇要求該服務提供商以以下各自的購買價格向本公司出售該服務提供商的全部或任何部分激勵單位：

對於未根據獎勵計劃或任何獎勵協議的條款授予的任何獎勵單位(“受限獎勵單位”)，在所有終止情況下，價格等於其公平市值和其初始成本(“原因購買價格”)中的較低者。

對於根據獎勵計劃或任何相關獎勵協議的條款授予的任何獎勵單位(“不受限制的獎勵單位”)，在以下情況下的原因購買價格：

•

服務提供商因某種原因被終止；或

•

服務提供商在沒有充分理由的情況下辭職

對於不受限制的激勵單位，在以下情況下，價格等於其公平市場價值：

•

服務提供商被無故終止

•

服務提供商辭職有充分理由

•

服務提供商在5年後因任何原因辭職

•

死亡或殘疾

在合格公開募股或控制權變更完成之前的任何時候糾正 - ，如果服務提供商的僱傭或其他聘用因該服務提供商的死亡或殘疾而終止，而公司在終止後九十(90)天內未發出回購通知，則在符合某些其他規定的情況下，該

F-60

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

會員權益 (續)

服務提供商可以選擇以相當於終止之日該等非限制性獎勵單位的公平市場價值的價格，將其持有的全部或任何百分比的非限制性獎勵單位出售給公司。

A類首選單位

公司批准了一類被指定為A類優先股的單位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未發行A類優先股。

投票權A級優先機組的 - 單元通常沒有投票權，除非法律要求。

A類優先股單位的優先購買權 - 單位將有權按其適用比例購買本公司可能不時建議在符合條件的公開發行完成後向任何一方發行或出售的任何新證券。

保護條款-只要A類優先股未償還，持有人將根據權證持有人的權利協議獲得某些保護條款。(見注4 - 公允價值)。認股權證以當時所述的公允價值與再融資一同贖回。

B類首選單元

公司批准了一類被指定為B類優先單位的單位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行277,364個B類優先股，未償還金額為2,773,638美元。自2023年9月4日起，本公司與B類優先股持有人訂立協議，自2023年9月30日起，每月向B類優先股持有人支付61,676美元(包括本金及收益率)。B類優先股的付款擬於不遲於日期或協議起計十八個月內完成，或於附註12 - 業務合併所披露的預期業務合併完成後完成。

投票權-B類優先單位的單位一般沒有投票權，除非法律規定，以及授權發行在任何方面優先於B類優先單位的任何單位需要B類優先單位當時已發行單位的大多數持有人的贊成票。

優先購買權-B類優先單位的單位將有權購買其適用的比例部分的任何新的證券，該公司可能不時建議發行或出售給任何一方之間的日期發行和完成合格的公開發售，定義。

轉換 - 每個B類優先單位可轉換為普通單位（可根據相關經營協議、權利及限制作出調整）持有人可隨時選擇以相等於以下的換股價（a）倘轉換通知日期為截止日期後6個月當日或之前，則10，172元，877除以截至轉換通知日期的未償還普通單位數目。或（b）倘轉換通知日期在截止日期後6個月，則計算結果為（x）企業價值減淨債務減截至計量日期所有已發行B類優先單位（定義同上）的B類優先未返還資本價值總額除以（y）截至轉換通知日期的普通單位數目。B類優先單位可轉換為最多合共僅達WMS已全面攤薄已發行股本權益之10%。

F-61

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

會員權益 (續)

贖回-B類優先單位可在控制權變更、持有人終止僱用或持有人在票據三週年時行使時贖回。 B類優先單位的贖回價須相等於（x）有關該B類優先單位的B類優先收益率及B類優先資本價值（均按定義）的總和，減（y）本公司就該B類優先單位作出的所有分派的總額。

優先收益率-B類優先單位有權獲得每年2.06%的累積優先收益率，按季度複利計算，其總和為（a）B類優先單位未返還資本價值和（b）所有先前季度複利期間累積的B類優先未付收益率。截至2023年9月30日止期間，已支付累計收益率340，424美元。

常用單位

本公司授權指定為普通單位的一類單位，其具有投票權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有1，325，433個普通單位已發行和未發行，價值為12，298，991美元。

分發的優先級

在進行任何所需的預繳税款後，分配的優先級如下：

按比例分配給A類優先單位持有人，以完全攤薄為基礎，金額等於（a）總分派金額乘以（b）該集團的完全攤薄成員權益，以整體完全攤薄成員權益的百分比表示;

按比例分配給B類優先單位持有人，金額等於任何未付累積優先收益率;

按比例分配給B類優先單位持有人，金額等於任何未退還的出資額;

按比例分配給普通股持有人，金額等於任何未退還的出資額;

按比例分配給普通單位和獎勵單位的持有人，金額等於任何餘額。

10.

淨資本要求

11.

信用風險和集中度

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收賬款以及現金和現金等價物。本公司執行某些信用評估程序，不需要為存在信用風險的金融工具提供抵押品。本公司相信信用風險是有限的，因為本公司定期評估交易對手的財務實力，並根據圍繞交易對手信用風險的因素建立壞賬準備，因此認為其超過該等準備的應收賬款信用風險敞口有限。

F-62

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

12.

企業合併協議

於2022年7月7日，特拉華州的Kingswood收購公司(“KWAC”)、KWAC的全資附屬公司Binah Capital Group，Inc.、特拉華州的全資附屬公司Kingswood Merge Sub，Inc.(“Kingswood Merger Sub”)、特拉華州的有限責任公司及控股的全資附屬公司Wentworth Merger Sub，LLC(“Wentworth Merge Sub”)與本公司訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

Holdings、Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub為新成立的實體，成立的唯一目的是訂立及完成合並協議所載的交易。控股為KWAC的全資直屬附屬公司，而Kingswood Merger Sub及Wentworth Merge Sub均為Holdings的全資直屬附屬公司。根據合併協議，於完成時，下列各項交易將按以下順序進行：(I)Kingswood Merge Sub將與KWAC合併及併入KWAC(“Kingswood合併”)，KWAC將於Kingswood合併後繼續作為控股公司的全資附屬公司(“Kingswood Surviving Company”)；(Ii)與Kingswood合併同時，Wentworth Merge Sub將與本公司合併及併入本公司(“Wentworth合併”)，公司將於Wentworth合併後繼續作為控股的全資附屬公司(“尚存公司”)；及(Iii)於Wentworth合併後，

Kingswood Surviving Company將收購Kingswood Surviving Company，而Holdings將向Kingswood Surviving Company出資(“控股出資”)，這樣，在Kingswood合併後，Surviving Company將成為Kingswood Surviving Company的全資附屬公司(Kingswood合併和Wentworth合併，連同相關的其他交易，稱為“業務合併”)。

該業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這一會計方法，預計KWAC將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，Holdings的財務報表將代表本公司財務報表的延續，業務合併被視為相當於本公司為KWAC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是本公司在未來控股報告中的業務。

交換列表

KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證目前分別在場外交易所掛牌上市，代碼分別為“KWAC”和“KWAC WS”。KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證的某些股票目前作為KWAC單位交易，由一股KWAC A類普通股和四分之三的可贖回KWAC公共認股權證組成，在場外交易市場上市，代碼為“KWAC.U”。完成業務合併後，KWAC單位將自動分離為Holdings的組成部分證券，因此，將不再作為獨立證券進行交易。控股擬於交易完成時，申請將控股普通股及控股公募認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市，編號分別為“BCG”及“BCG.W”。

13.

後續活動

公司對資產負債表日期之後發生的後續事件進行了評估，直至2023年。

F-63

獨立註冊會計師事務所報告

致公司董事會
温特沃斯管理服務有限責任公司

關於合併財務報表的意見

我們已審計所附Wentworth Management Services，LLC(“本公司”)截至2022年、2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況報表、截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度的相關綜合營運報表、成員權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落 - 流動資金和公司狀況

如綜合財務報表附註1所述，本公司的綜合財務報表乃按持續經營會計基礎編制，計及在正常業務過程中的資產變現及負債清償，因本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的累計虧損分別為19,261,923美元及20,172,254美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中，公司的經營業績分別為淨收益910,331美元和2,786,821美元，經營活動提供的現金分別為5,361,925美元和2,526,059美元。管理層相信，其預測的現金流將使公司能夠在這些綜合財務報表發佈之日起12個月內履行其在正常業務過程中到期的債務。關於那件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，並且(1)涉及

F-64

涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

/S/FGMK有限責任公司

伊利諾伊州芝加哥
2023年5月9日

F-65

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

合併財務狀況報表
2022年12月31日和2021年12月31日

資產

	2022			2021
資產：
現金、現金等價物和受限現金		$	7,848,715		$	7,323,179
應收賬款：
應收佣金			7,944,495			9,636,782
結算經紀人到期			641,727			547,848
其他			1,878,190			2,854,793
財產和設備，淨額			1,460,590			2,275,596
使用權資產			4,523,614			5,856,282
無形資產淨值			2,158,898			3,140,795
商譽			39,838,916			39,838,916
其他資產			2,389,013			2,612,073
總資產		$	68,684,158		$	74,086,264

負債和會員權益

負債：
應付賬款、應計費用和其他負債	$	8,904,177	$	8,233,699
應付佣金		11,095,212		12,995,867
經營性租賃負債		4,527,015		6,390,819
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本748,643美元和851,904美元		22,929,147		25,246,438
本票-代銷商		11,605,998		10,908,782
致謝會員		4,725,463		4,099,213
總負債		63,787,012		67,874,818
會員權益		4,897,146		6,211,446
總負債和成員權益	$	68,684,158	$	74,086,264

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-66

温特沃斯管理服務有限責任公司

合併業務報表
截至2022年和2021年12月31日止年度

	2022			2021
收入：
與客户的合同收入：
佣金		$	149,296,733		$	148,840,233
諮詢費			23,106,947			18,437,389
與客户簽訂合同的總收入			172,403,680			167,277,622
利息和其他收入			6,446,243			4,181,465
總收入			178,849,923			171,459,087
費用：
佣金和手續費			145,651,341			139,021,006
員工薪酬和福利			14,227,307			15,970,307
租金和入住率			949,738			2,012,813
專業費			6,076,534			3,006,280
技術費			1,892,446			2,593,274
利息			3,318,239			2,874,282
折舊及攤銷			1,522,899			1,636,513
其他			3,721,456			2,339,239
總費用			177,359,958			169,453,714
所得税撥備(福利)前收益			1,489,965			2,005,373
所得税撥備(福利)			579,634			(781,448)
淨收入		$	910,331		$	2,786,821

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-67

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

合併會員權益變動表
截至2022年和2021年12月31日止年度

	常見的					優先考慮B級					大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
	個單位		金額			個單位		金額			大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
餘額2021年1月1日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	13,189,159		$	(22,959,075)		$	5,302,713
B類首選轉換為常見的		—			—		—			—			—			—			—
出資		—			—		—			—			350,925			—			350,925
資金分配		—			—		—			—			(2,229,013)			—			(2,229,013)
淨收入		—			—		—			—			—			2,786,821			2,786,821
餘額2021年12月31日		1,325,433			12,298,991		277,364			2,773,638			11,311,071			(20,172,254)			6,211,446
資金分配													(2,224,631)						(2,224,631)
淨收入																910,331			910,331
餘額2022年12月31日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,086,440		$	(19,261,923)		$	4,897,146

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-68

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

合併現金流量表
截至2022年和2021年12月31日止年度

	2022			2021
經營活動產生的現金流
淨收入		$	910,331		$	2,786,821
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			1,522,899			1,636,513
遞延所得税			572,600			(1,227,300)
債務發行成本攤銷			103,261			103,261
非現金租賃費用			660,416			259,910
應計利息 - 本票-聯屬公司			697,216			697,216
欠會員的應計利息 -			490,950			170,051
免除購買力平價貸款			—			(764,500)
財產處置和租賃改進損失			81,980			—
經營性資產和負債變動：
結算經紀人到期			(93,879)			94,500
應收佣金			1,692,287			(1,788,893)
其他應收賬款			976,603			(1,917,633)
其他資產			(349,539)			460,055
應付賬款和應計費用			670,478			1,322,569
應付佣金			(1,900,655)			872,511
其他更改，淨額			—
經營性租賃負債			(673,026)			(179,022)
經營活動提供的淨現金			5,361,922			2,526,059
投資活動產生的現金流
購置房產和設備			(326,503)			(422,880)
因收購World Equity Group而支付的現金，淨額獲得的現金的			—			(4,570,193)
用於投資活動的淨現金			(326,503)			(4,993,073)
融資活動產生的現金流
資本租賃借款			—
應付票據項下借款			—			4,250,000
還款			(2,420,552)			(2,340,929)
向成員借款所得收益			135,300			3,070,562
出資			—			350,925
資金分配			(2,224,631)			(2,229,013)
融資活動提供的淨現金(用於)			(4,509,883)			3,101,545
現金、現金等價物和受限現金的淨變化			525,536			634,531
年初現金、現金等價物和受限現金 -			7,323,179			6,688,648
現金、現金等價物和受限現金 - 年終		$	7,848,715		$	7,323,179
本年度支付的現金：
利息		$	2,634,023		$	2,069,623
所得税		$	338,000		$	—

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-69

温特沃斯管理服務有限責任公司

合併財務報表附註

組織機構和業務性質

•

PKS Holdings，LLC(“PKSH”)在奧爾巴尼、紐約設有辦事處，在美利堅合眾國各地設有分支機構，包括以下實體(統稱為“PKSH實體”)：

•

PKS Consulting Services，LLC(“PKSA”)是一家在美國證券交易委員會註冊的投資諮詢公司，為客户提供諮詢服務。

•

PKS Financial Services，Inc.(“PKSF”)是在紐約州註冊成立的保險實體，為客户提供金融服務。

•

代表賠償公司(“Repco”)在英屬維爾京羣島註冊成立，持有一般商業保險牌照，目的是為WMS下的關聯實體提供專業責任保險。

•

Cabot Lodge Securities LLC在紐約和紐約設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構，包括以下實體：

•

在特拉華州註冊成立的Cabot Lodge Securities，LLC(“CLS”)是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，是FINRA和SIPC的成員。

•

CL Wealth Management，LLC(“CLWM”)是一家註冊於美國證券交易委員會的投資顧問公司，註冊於弗吉尼亞州。

•

Wentworth Financial Partners(“WFP”)(f/k/a CL General Agency)於2018年9月5日在特拉華州註冊成立，是一家保險機構。

•

密歇根證券公司(“MSI”)在紐約州奧爾巴尼設有辦事處，包括以下實體：

•

密歇根顧問公司(“MAI”)在密歇根州註冊，是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。MAI於2021年9月撤回註冊。

•

保險審計署公司(“IAA”)在密歇根州註冊成立，是一家保險機構。

於2021年5月17日，本公司收購世界股票集團(“WEG”)的100%股權(見附註3 - 業務合併)。此次收購是為了加強該公司在中西部的地位。WEG在伊利諾伊州的阿靈頓高地設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構。WEG在伊利諾伊州註冊成立，是一家經紀自營商，是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也是FINRA和SIPC的成員。

重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

F-70

合併原則

所附合並財務報表包括WMS及其全資子公司的賬目。重大的公司間交易和賬户已在合併中被取消。

流動資金和公司狀況

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和債務償還情況。公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的累計虧損分別為19,261,923美元和20,172,254美元。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度，公司的經營業績分別產生了910,331美元和2,786,821美元的淨收益，經營活動提供的現金分別為5,361,925美元和2,526,059美元。管理層相信，其預測的現金流將使公司能夠在這些綜合財務報表發佈之日起12個月內履行其在正常業務過程中到期的債務。

估計和假設的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括財產和設備的使用年限、無形資產的估值和減值以及遞延所得税、信貸損失準備、負債應計項目和企業合併會計。

收入確認

當承諾服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。有關更多信息，請參閲附註4 - 與客户合同的收入。

現金、現金等價物和受限現金

現金和現金等價物主要由存款現金和貨幣市場基金組成，所有這些基金的原始到期日均為三個月或更短。

受限現金是指本公司貸款人持有的與其信貸安排相關的現金。截至2022年和2021年12月31日，限制性現金分別為379,500美元和377,500美元。

本公司定期維護超過聯邦存款保險公司限額的現金和現金等價物。本公司並未出現任何虧損，亦不認為有任何來自現金的重大信貸風險。

應收賬款

截至2022年和2021年1月1日，應收賬款分別約為1,000萬美元和930萬美元，代表其清算經紀人、客户和金融機構欠本公司的金額。應收賬款包括所提供服務的無條件到期金額，並按攤銷成本報告。所有應收賬款均無抵押。

金融工具 - 信貸損失。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)326-20，金融工具--信貸損失，按攤餘成本計量的金融資產估計信貸損失和某些表外信貸風險。FASB ASC 326-20要求公司根據過去事件、當前狀況以及合理和的相關信息，估計其金融資產壽命內的預期信貸損失和截至報告日期的某些表外風險敞口。

F-71

可支持的預測。本公司計入預期信貸損失估計數，作為信貸損失準備。對於按攤餘成本計量的金融資產，信貸損失準備在資產負債表上作為估值賬户報告，調整資產的攤餘成本基礎。信貸損失準備的變動在信貸損失費用中報告，如果適用的話。管理層認為，其目前記錄的應收賬款的損失風險微乎其微，因此，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月1日，已記錄了20萬美元的信貸損失準備金。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。本公司在資產投入使用後的預計使用年限內，使用直線折舊方法對其物業和設備進行財務報告折舊，使用年限為2至10年不等。租賃改進按資產的使用年限或初始租賃期限中較短的時間攤銷。未延長相關資產經濟使用年限的維護和維修支出，在發生時計入運營費用，延長經濟使用年限的支出計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或攤銷從賬目中扣除，處置時的任何收益或損失都予以確認。

只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查財產和設備的減值。截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度並無減值。

業務組合

商譽和其他無形資產

商譽和其他無限期無形資產每年進行減值測試，或如果發生某些表明賬面價值可能減值的事件。如採用定性評估，而本公司確定報告單位或無限期存在的無形資產的公允價值較其賬面值更有可能(即可能性超過50%)較少，則將進行量化減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，只要不超過商譽的賬面總額，減值損失將被確認。截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度，沒有確認商譽或其他無限期無形資產減值。

F-72

截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度，並無確認已確認的已確定存續無形資產減值。有關公司商譽和其他無形資產的更多信息，請參見附註8 - 無形資產和商譽。

發債成本

債務發行成本在相關債務協議的預期期限內資本化並攤銷為額外利息支出。債務發行成本作為相關債務負債賬面金額的直接減值列示。

租約

本公司根據FASB ASC842 - 租約對其租約進行會計處理。該公司是幾個不可取消的辦公空間經營租約的承租人。本公司在合同開始時以及現有合同條款發生變化時確定一項安排是否為租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日確認租賃負債和使用權(“ROU”)資產。

ROU資產。承租人的ROU資產於開始日期以最初計量的租賃負債加上在開始日期之前或在開始日期向出租人支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃激勵措施加上任何初始直接成本的金額計量。除非減值，ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債額(即剩餘租賃付款的現值)加上未攤銷的初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量。租賃付款的租賃成本按租賃期內的直線基礎確認。

租賃負債。租賃負債是根據其未來租賃付款的現值計量的。可變付款包括在未來租賃付款中，如果這些可變付款取決於一個指數或費率，並在開始日期使用該指數或費率來衡量。租賃付款，包括基於指數費率的可變付款，在發生下列任何情況時重新計量：(1)租賃被修改(且修改不作為單獨的合同計算)，(2)與可變租賃付款有關的某些或有事項得到解決，或(3)重新評估以下任何事項：租期、購買選擇權或根據剩餘價值擔保可能欠下的金額。貼現率是隱含利率，如果它是容易確定的；否則，公司使用其遞增借款利率。本公司租約的隱含利率並不容易釐定；因此，本公司根據每份租約開始日期所得的資料，採用遞增比率。本公司租賃的遞增借款利率是指在類似條款和類似經濟環境下，公司在抵押基礎上借入等同於租賃付款的金額所支付的利率。本公司釐定遞增借款利率時，首先以近期借款利率及其他可見市場利率為起點，然後調整該等利率，以反映抵押品金額及租賃付款條款的差異。

短期租賃的會計政策選擇。對於所有標的資產類別，本公司已選擇不確認租賃開始時租期為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債，也不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。本公司按直線法於租賃期內確認與短期租約相關的租賃成本。

有關更多信息，請參閲附註12-租賃。

所得税

出於所得税目的，WMS被視為合夥企業，因此不繳納聯邦税。該公司須繳納某些州和地方所得税。

PKSH、Cabot Lodge實體和WEG是應税實體，需繳納聯邦、州和地方所得税。因此，這些合併財務報表只包括應納税實體的所得税撥備。遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額之間的差異而產生的未來税收後果

F-73

及其各自的税基、營業淨虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。本公司定期評估遞延税項資產、淨營業虧損結轉及税項抵免結轉，以主要根據本公司產生未來應課税收入的能力釐定該等資產的可收回程度。若所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現，則已設立減值準備以減少遞延税項資產。

本公司按照所得税的資產負債法核算納税。根據這一方法，只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後“更有可能”維持税務狀況的情況下，公司才必須確認來自不確定税收狀況的税收利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税項利益是根據最終解決後實現可能性大於50%的最大利益來計量的。

或有負債

當風險敞口經過充分分析後，表明潛在損失可能成為可能並且可以合理估計時，公司確認或有事項的負債。潛在損失是否可能以及是否可以合理估計取決於目前可獲得的信息，並受到重大判斷、各種假設和不確定因素的影響。

當可能發生潛在損失並且可以估計損失或損失範圍時，公司將在該範圍內累計最有可能的金額。對於管理層判斷不可能對潛在虧損作出合理估計的事項，或其潛在虧損不確定為可能發生的事項，不確認任何責任。

確定這些負債金額需要管理層做出重大判斷。更多信息見附註14《 - 承諾和或有事項》。

最近發佈或通過的會計公告

近期發佈的會計聲明不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度內，並無採納對本公司綜合財務報表及相關披露有重大影響的新會計聲明。

業務組合

2021年5月17日，本公司收購了WEG的100%股權。

F-74

下表彙總了為收購支付的對價、收購的資產和承擔的負債以及WEG控股權益的公允價值：

資產
現金	$	1,199,527
應收佣金		10,480
結算經紀人到期		56,709
其他應收賬款		47,130
使用權資產		228,090
財產和設備		50,311
其他資產		175,000
		1,767,247
負債
應付賬款、應計費用和其他負債		136,940
應付佣金		500,476
經營租賃負債		228,571
應付支付寶保障計劃票據		764,500
		1,630,487
獲得的淨資產		136,760
進貨價格		5,769,720
商譽	$	5,632,960

WEG在截至2021年12月31日的年度的綜合收益表中包括的收入和收益金額，以及合併後實體在收購日期為2021年1月1日時的收入和收益如下：

	收入			淨收益(虧損)
2021年5月17日至2021年12月31日期間的實際		$	19,256,026		$	357,095
2021年1月1日至2021年12月31日期間的補充備考表格		$	34,496,050		$	(87,764)

如果收購日期為2021年1月1日，合併後實體的收入和收益如下：

			收入						淨收益(虧損)
2021年1月1日至2021年12月31日期間的補充備考				$	186,699,111					$	2,341,962

與客户的合同收入

F-75

佣金

諮詢費

諮詢費是指在公司的企業諮詢平臺上向顧問的客户賬户收取的費用。該公司提供持續的投資建議，經紀和交易執行服務，併為這些賬户提供行政服務。該等一系列履約責任於提供服務時隨時間推移將服務控制權轉移至客户。該等收入隨時間按比例確認，以配合於合約期內持續向客户交付履約責任。公司企業諮詢平臺產生的諮詢收入基於客户諮詢賬户中合格資產市值的百分比。因此，該等收入的代價是可變的，而可變代價的估計受到限制，原因是依賴於對客户投資組合價值的不可預測的市場影響。一旦可以確定投資組合價值，就可以取消約束。

下表列出了截至12月31日止年度按投資產品分類的客户合同總收入：

來自客户合同的收入	2022			2021
可變年金和其他保險佣金		$	104,700,245		$	103,048,755
互惠基金佣金			19,688,061			22,124,248
證券佣金			12,588,515			13,035,359
另類投資委員會			12,319,912			10,631,871
諮詢費			23,106,947			18,437,389
與客户簽訂合同的總收入		$	172,403,680		$	167,277,622

F-76

下表列出了截至2013年12月31日的三個年度的銷售收入和往績收入，按產品類別分列：

基於銷售的(時間點)	2022			2021
可變年金和其他保險佣金		$	53,530,287		$	45,831,080
互惠基金佣金			5,622,869			6,340,516
證券佣金			12,588,515			13,035,359
另類投資委員會			12,246,267			10,519,509
基於銷售的總收入		$	83,987,939		$	75,726,464

拖尾(隨時間推移)	2022			2021
可變年金和其他保險佣金		$	51,169,958		$	57,217,675
互惠基金佣金			14,065,192			15,783,732
諮詢費			23,106,947			18,437,389
另類投資委員會			73,644			112,362
往績總收入		$	88,415,741		$	91,551,158
與客户簽訂合同的總收入		$	172,403,680		$	167,277,622

合同餘額

確認收入的時間可能與公司客户支付的時間不同。如果在付款之前確認了收入，並且有無條件獲得付款的權利，公司就會記錄應收賬款。當公司在付款前確認收入時，公司記錄合同資產，但公司獲得付款的權利取決於時間流逝以外的其他條件。或者，當付款先於提供相關服務時，公司將記錄遞延收入(合同負債)，直到履行義務得到履行。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司與客户簽訂的合同應收賬款分別約為800萬美元和1000萬美元。截至2021年1月1日，來自與客户的合同應收賬款的期初餘額分別約為860萬美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月1日，公司不承擔與客户簽訂的合同債務。

利息收入

本公司從客户保證金賬户和現金等價物中賺取扣除運營費用後的利息收入。這些收入不是從與客户的合同中產生的。

其他收入

於截至2021年12月31日止年度內，豁免所有Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的收入確認為其他收入，並在隨附的綜合經營報表中入賬。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司收到了營銷和贊助收入，這些收入作為其他收入計入隨附的綜合經營報表。

清算經紀人和清算保證金到期

PKSI、CLS和WEG通過清算經紀人清算客户交易，因此，它們的運作符合1934年《證券交易法》第15c3-3條規則中包含的豁免。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，合併財務狀況表上計入其他資產的清算保證金和清算經紀人應收賬款如下：

F-77

	2022						2021
實體	清算中押金			到期清算中經紀人			清算中押金			到期清算中經紀人
PKSI		$	325,669		$	406,019		$	175,000		$	440,505
CLS			180,000			155,281			180,000			82,324
WEG			175,000			80,427			175,000			25,019
合計		$	680,669		$	641,727		$	530,000		$	547,848

公允價值

FASB ASC 820，公允價值計量，將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。該準則確立了公允價值計量中使用的以下層次結構，並擴大了按公允價值計量的資產和負債的披露要求：

•

1級 - 投入對公司可以訪問的相同資產或負債使用活躍市場中報價的未調整價格。

•

在企業合併中獲得的資產和承擔的負債在成交日期按公允價值計量。

財產和設備，淨額

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，物業和設備包括：

	2022			2021
計算機硬件		$	2,600,953		$	2,299,089
辦公傢俱和設備			1,009,956			1,073,245
租賃改進			44,230			763,674
			3,655,139			4,136,008
減去：累計折舊和攤銷			(2,194,549)			(1,860,412)
財產和設備，淨額		$	1,460,590		$	2,275,596

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為522,774美元和617,929美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司撇銷約607,000美元與終止辦公室租約有關的若干辦公傢俱、設備及租賃改善(見附註12 - 租約)。

F-78

無形資產和商譽

無形資產

截至2022年12月31日的無形資產構成如下：

已確定的無形資產：

	預計使用壽命	毛收入賬面金額			累計攤銷			淨載貨金額
策略和程序庫	5年		$	2,200,000		$	2,200,000		$	—
開發的技術	7年			1,600,000			1,161,928			438,072
商品名稱	10年			3,500,013			1,779,187			1,720,826
合計			$	7,300,013		$	5,141,115		$	2,158,898

截至2021年12月31日，無形資產構成如下：

	預計使用壽命	毛收入攜帶金額			累計攤銷			淨載貨金額
策略和程序庫	5年		$	2,200,000		$	1,796,683		$	403,317
開發的技術	7年			1,600,000			933,352			666,648
商品名稱	10年			3,500,013			1,429,183			2,070,830
合計			$	7,300,013		$	4,159,218		$	3,140,795

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，與無形資產相關的攤銷費用分別為981,897美元和1,018,584美元。

截至2022年12月31日，預計未來五年及以後無形資產攤銷費用如下：

2023		578,580
2024		559,500
2025		350,004
2026		350,004
2027		320,810
	$	2,158,898

商譽

截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度，本公司分別錄得與收購有關的商譽0美元及5,632,960美元。商譽活動摘要如下：

平衡，2020年12月31日	$	34,205,956
商譽收購		5,632,960
Balance，2021年12月31日	$	39,838,916
商譽收購		—
Balance，2022年12月31日	$	39,838,916

債務

於2020年4月2日，本公司與Oak Street Funding LLC（“Oak Street”）訂立25，000，000元的債務融資。本應付票據按最優惠利率（“最優惠利率”）（7.50% ）計息

F-79

截至二零二二年十二月三十一日止）加2.25%，並有10年期及3個月的利息還款準備。於2022年及2021年12月31日，Oak Street票據的未償還結餘（扣除未攤銷債務發行成本）分別為19，484，607元及22，038，330元。

於2021年4月25日，本公司與Oak Street就收購WEG訂立金額為4，100，000元的額外信貸協議（“WEG票據”）。該應付票據按最優惠利率加2. 25%計息，為期10年。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，WEG票據的未償還結餘（扣除未攤銷債務發行成本）分別為3，444，540元及3，850，752元。

於二零二一年五月二十八日，本公司與Oak Street訂立第三份信貸協議，金額為150，000元。該票據協議於二零二二年六月二十五日到期，並按最優惠利率加2. 25%計息。截至2021年12月31日，本票據的未償還餘額（扣除未攤銷債務發行成本）為75，750美元。該票據已於二零二二年悉數支付。

根據橡樹街票據，本公司須遵守協議中界定的若干契諾。截至2022年12月31日，本公司已獲得與未達到一定償債覆蓋率相關的豁免。截至2021年12月31日止年度，本公司已遵守所有債務契諾。

截至2022年12月31日，Oak Street票據的最低日曆年付款和到期日如下：

	2023					2,619,716
	2024					2,766,330
	2025					2,927,858
	2026					3,095,366
	2027					3,272,456
	之後					8,996,064
						23,677,790

10.

本票 - 附屬公司

此外，就收購PKSH實體而言，本公司同意向若干賣方支付5，000，000元之或然代價。與此或有事項相關的條件已於2018年11月30日滿足，因此票據已向賣方發出。該等次級承兑票據到期日為二零二三年五月三十日，並按年利率10%計息。未付本金及所有應計利息於到期時到期。

於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，與該等承兑票據有關的本金及應計利息金額分別為11，605，998元及10，908，782元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年的相關利息開支約為700，000元。

11.

致謝會員

本公司已與其若干股東訂立承兑票據以提供營運資金。截至2022年12月31日及2021年12月31日，理解該等票據的金額分別為4，725，463元及4，099，213元。該等票據按10%之利率計息及按要求到期。截至2022年及2021年12月31日止年度，與該等票據有關的利息開支分別為483，817元及170，051元。

12.

租約

本公司作為辦公空間的承租人，有超過一年的初始不可撤銷期限的義務。本公司將該等租賃分類為經營租賃。這些租約通常包含續約

F-80

期限為2至10年。由於本公司不能合理確定行使該等續租選擇權，故選擇權期間不包括在釐定租賃期內，而該等續租選擇權項下的相關付款不包括在用於釐定租賃負債的租賃付款內。本公司的租賃不包括租賃任何一方的終止選擇權或限制性財務或其他契約。根據租賃合同到期的付款包括固定付款，對於本公司的許多租賃，還包括可變付款。該公司的辦公空間租賃要求其為該公司按比例分攤的建築物財產税、保險和公共區域維護支付可變費用。該等可變租賃付款不計入用於確定租賃負債的租賃付款，並於發生時確認為可變成本。

截至2022年及2021年12月31日止年度的租賃成本組成如下：

	2022		2021
運營租賃成本		908,240		1,887,894
可變租賃成本		41,498		124,919
總租賃成本		949,738		2,012,813

總租賃成本包括綜合經營報表中的租金和入住率。

截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合財務狀況報表中報告的金額如下：

	2022		2021
運營租賃ROU資產		4,523,614		5,856,282
經營性租賃負債		4,527,016		6,390,819

截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，與租賃相關的其他信息如下：

補充現金流信息

計入租賃負債的金額所支付的現金：

			2022						2021
經營租賃				$	673,024					$	179,022

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，以租賃負債換取的ROU資產：

經營租賃

997,744

—

租賃終止導致ROU資產和租賃負債減少：

	2022
ROU資產		$	1,669,996
租賃責任		$	2,188,523

加權-截至2022年12月31日的平均剩餘租賃期限：

經營租賃

8.0年

加權平均貼現率(截至2022年12月31日)：

經營租賃

5.60%

就交換租賃負債而獲得的使用權資產及因租賃負債減少而導致的使用權資產減少所披露的金額包括因新租賃、租賃修訂或重新評估而增加或減少使用權資產賬面值的金額。

F-81

截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下：

2023	$	663,996
2024		663,996
2025		669,541
2026		730,534
2027		730,534
之後		2,130,725
		5,589,327
減去：計入利息		(1,062,311)
租賃責任	$	4,527,016

轉租

CLS訂立一項協議，分租其前辦公室，自2014年12月1日起生效，並於2022年9月屆滿。截至2022年及2021年12月31日止年度的租金收入及租賃成本補償分別約為212，000元及271，000元，並已計入隨附的綜合經營報表的其他收入。

新租約

於二零二三年一月十日，WEG訂立一份為期三十九個月的辦公室租賃協議，開始日期為二零二三年三月一日。租賃開始後，將根據FASB ASC 842進行計量。

本租約下的未來承諾如下：

2023	$	92,635
2024		103,951
2025		107,109
2026		36,580
	$	340,275

租賃終止

於2022年1月28日，本公司訂立協議終止其其中一項經營租賃。該協議規定在2022年4月至2024年1月的一段時間內支付50萬美元。

13.

所得税

WMS被歸類為所得税目的的合夥企業，因此不受聯邦，州和地方所得税的約束。於2019年，北控嘉華選擇以法團形式繳税，於截至2018年12月31日止年度生效。PKS實體和WEG是應税實體，需繳納聯邦、州和地方所得税。因此，該等綜合財務報表僅包括應課税實體的所得税撥備，這是法定税率與實際税率之間存在差異的主要原因。

F-82

截至2022年及2021年12月31日止年度的所得税優惠（撥備）包括以下各項：

	2022			2021
聯邦政府：
當前		$	(173,750)		$	316,557
延期			512,200			(1,123,400)
州和地方：
當前			180,784			129,295
延期			60,400			(103,900)
所得税撥備(福利)		$	579,634		$	(781,448)

截至2022年12月31日的年度，美國法定聯邦所得税率與公司實際税率之間的對賬如下：

	美國聯邦法定利率					21.00%
	扣除聯邦福利後的州所得税					3.98%
	不可扣除的餐飲和娛樂					0.55%
	延期調整					-9.21%
	CARE Act NOL結轉退款申請					-3.10%
	其他調整					-1.87%
	有效費率					11.35%

遞延税款

遞延税項資產及負債乃根據財務報表與按制定税率計量的資產及負債的税基之間的暫時性差異而釐定。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，產生遞延税項資產和負債的暫時性差異、營業淨虧損結轉和税收抵免結轉匯總如下：

	2022			2021
遞延税項資產/(負債)：
財產、廠房和設備，淨額		$	79,000		$	(44,838)
無形資產，淨額
IRC163(J)利息限制，結轉			47,000			78,095
淨營業虧損			391,000			1,100,260
其他			55,600			93,750
			572,600			1,227,267
遞延税項負債淨額		$	572,600		$	1,227,267

淨營業虧損

截至2022年12月31日，本公司及其子公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為440萬美元。這些結轉虧損可用於抵消未來美國聯邦和州的應税收入，不受IRC第382條的限制。所有結轉的聯邦淨營業虧損都是在2017年12月31日之後的納税年度發生的，因此將無限期結轉。

估值免税額

如果遞延税項資產的變現更有可能按照涉及所得税的會計準則發生，則本公司將對遞延税項資產進行確認。意義重大

F-83

在確定應在多長時間內撤銷估值津貼時，需要管理層的判斷。本公司在釐定其估值免税額時，已考慮所有可獲得的正面及負面證據，例如過往收入水平及未來應課税收入預測等項目，並已得出結論認為無需給予估值免税額。

未確認的税收優惠

根據本公司的評估，本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表並無重大不確定税務狀況需要確認。

本公司記錄與未確認税收優惠相關的利息和罰款的政策是將該等利息和罰款分別記錄為利息支出和銷售、一般和行政費用的組成部分。截至2022年12月31日的年度，沒有應計利息或未確認税收優惠的罰款。管理層預計其未確認的税收優惠明年不會有任何實質性變化。

公司向聯邦和州司法管轄區提交所得税申報單，包括其子公司的申報單。該公司在2018納税年度之前的任何時期都不再需要審查其聯邦和州申報單。本公司目前未接受任何納税年度的審查。

14.

承付款和或有事項

訴訟

不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

由於在預測法律和監管行動的最終結果方面存在固有的困難，管理層無法確切地預測與此類事項相關的最終損失或損失範圍。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司分別應計0美元和約470,000美元，與

F-84

這些訴訟程序和未決訴訟的訴訟。除本文所述的和解協議外，最終支付的賠償金(如果有的話)可能由公司的錯誤和遺漏保險承保。

和解協議

於2021年8月18日，本公司與密歇根州Saginaw Chippewa印第安人部落訂立2021年和解協議，根據該協議，付款各方須支付六筆款項，總額為3,729,013美元，即根據2019年和解協議條款到期應付的剩餘金額及利息。根據與本公司訂立的協議條款，本公司成員須就2019年和解協議項下的全額和解金額負上連帶責任。於截至2018年12月31日止年度，本公司根據2019年和解協議錄得初步和解金額9,500,000美元，作為營運開支支出及對會員權益的相應貢獻。在截至2021年12月31日的年度內，本公司支付的總金額2,229,013美元被記錄為成員股權的分配。本公司於2022年2月17日簽訂了《2021年和解協議第一修正案》，其中規定剩餘欠款的支付條款為1,500,000美元，外加2022年內支付的利息。這筆金額在2022年6月得到滿足，並記錄為成員股權的分配。

賠償

結算經紀人每天監測所需的保證金水平，並根據此類指導原則，要求客户在必要時存入額外的抵押品或減少頭寸。

本公司透過其結算經紀，要求客户遵守各項監管及內部指引，維持保證金抵押品，以控制與客户活動有關的風險。

截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司管理層尚未接到任何結算經紀商的通知，也不知道與這項賠償相關的任何潛在損失。

15.

關聯方交易

本公司某些附屬公司從本公司主要成員控制的實體以及由本公司成員或高級管理人員個人控制或以其他方式控制的實體賺取收入。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，各附屬公司所賺取的收入及應付或應付這些附屬實體的款項如下：

	收入						到期/(到期)
子公司	2022			2021			2022			2021
PKSI		$	7,500		$	546,853					$	3,500
CLS			1,490,835			2,815,480						58,308
WEG			4,122,568			3,749,635						—
合計		$	5,620,903		$	7,111,968		$	—		$	61,808

F-85

收入金額及應付及應收款項分別計入隨附的綜合經營報表的佣金及綜合財務狀況表的其他資產。

16.

會員權益

獎勵單位

本公司授權一類單位指定為激勵單位。於2022年及2021年12月31日，概無發行獎勵基金單位。

投票權 - 獎勵單位通常沒有投票權，除非法律要求。

{br]利潤利益激勵單位構成對公司利潤的利益。服務提供商收到的所有獎勵單位均為服務提供商為公司利益提供服務的交換條件。

對於根據獎勵計劃或任何相關獎勵協議的條款授予的任何獎勵單位(“不受限制的獎勵單位”)，在以下情況下的原因購買價格：

•

服務提供商因某種原因被終止；或

•

服務提供商無正當理由辭職。

對於不受限制的激勵單位，在以下情況下，價格等於其公平市場價值：

•

服務提供商無故終止;

•

服務提供商因正當理由辭職;

•

服務提供商在5年後因任何原因辭職;或

•

死亡或殘疾。

認沽權 - 在完成合格公開發行或控制權變更之前的任何時間，如果服務提供商與公司的僱傭關係或其他約定因該服務提供商的死亡或殘疾而終止，且公司未在此類終止後九十（90）天內發出回購通知，則在遵守某些其他規定的情況下，該服務提供商可選擇向公司出售該人士持有的全部或任何比例的無限制激勵單位，價格等於該等無限制激勵單位在終止日期的公平市場價值。

A類首選單位

公司授權一類單位指定為A類優先單位。截至2022年及2021年12月31日，概無發行A類優先單位。

投票權-A類優先股通常沒有投票權，除非法律要求。

優先購買權 - A類優先股將有權按其適用比例購買公司可能不時建議在符合條件的公開發行完成後向任何一方發行或出售的任何新證券。

F-86

保護條款-只要A類優先股未償還，持有人將根據權證持有人的權利協議獲得某些保護條款。(見注6 - 公允價值)。認股權證以當時所述的公允價值與再融資一同贖回。

B類首選單元

公司批准了一類被指定為B類優先單位的單位。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行277,364個B類優先股，未償還金額為2,773,638美元。B類優先股擬於與Kingswood Acquisition Corp.的業務合併完成(“結束”)時支付，如附註20 - 業務合併協議所披露。

投票權 - B類優先股通常沒有投票權，除非法律要求，而且除非需要當時未償還的B類優先股的大多數持有人的贊成票，才能授權發行在任何方面高於B類優先股的任何B類優先股。

優先購買權 - B類優先股將有權在公司可能不時建議發行或出售給任何一方的任何新證券中，按適用比例購買其在發行日期至合格公開發行完成之日之間的部分。

轉換 - B類優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為通用單位(須受相關經營協議、權利及限制所規定的調整)，轉換價格等於(A)，如轉換通知日期為截止日期後6個月或之前，則為10,172,877美元除以截至轉換通知日期的未償還通用單位數目。或(B)如轉換通知日期在截止日期後6個月後的日期，則為(X)企業價值減去淨債務合計B類優先股截至計量日期的所有未償還B類優先股的未歸還資本價值(均定義)除以(Y)除以截至轉換通知日期的通用單位數。B類優先股最多隻能兑換WMS完全攤薄的未償還股權的10%。

優先收益率 - B類優先股每年有權獲得2.06%的累計優先收益率，按季度複利，金額為(A)B類優先股未返還資本價值和(B)B類優先股未償還收益率在之前所有季度複利期間累計的未付收益率。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，累計優先收益率分別約為30.5萬美元和24.2萬美元，截至2021年12月31日仍未支付。

常用單位

公司授權了一類指定為公共單位的單位，這些單位具有投票權。截至2022年12月31日和2021年12月31日，共有1,325,433個共同單位已發行和未償還，價值12,298,991美元。

分發的優先級

在進行任何所需的預繳税款後，分配的優先級如下：

按比例完全攤薄A類優先股的持有者，其數額等於(A)總分派金額的乘積；乘以(B)本集團完全攤薄的會員權益佔全部完全攤薄的會員權益的百分比；

按比例分配給B類優先單位持有人，金額等於任何未付累積優先收益率;

F-87

按比例分配給B類優先單位持有人，金額等於任何未退還的出資額;

按比例分配給普通股持有人，金額等於任何未退還的出資額;

按比例分配給通用單位和獎勵單位的持有人，金額等於任何剩餘部分。

17.

退休計劃

為了員工的利益，PKSI維護401(K)退休計劃。對PKSI計劃的繳費最高不得超過員工薪酬的3%，並基於員工繳費。員工必須年滿21歲，並受僱3個月才能參與。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，PKSI對該計劃的捐款分別約為227,000美元和200,000美元。

此外，WEG還為符合條件的員工維護401(K)計劃。WEG匹配員工繳費的25%，最高可達員工薪酬的1%，並可根據計劃協議中規定的某些限制，對計劃進行可自由支配的繳費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，WEG對該計劃的總貢獻分別約為25,000美元和27,000美元。

18.

淨資本要求

2021年6月23日，PKSI向美國證券交易委員會和FINRA報告稱其未達到淨資本要求，PKSI於同一天彌補了83.5萬美元的缺口。

19.

信用風險和集中度

20.

企業合併協議

Holdings、Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub為新成立的實體，成立的唯一目的是訂立及完成合並協議所載的交易。控股為KWAC的全資直屬附屬公司，而Kingswood Merger Sub及Wentworth Merge Sub均為Holdings的全資直屬附屬公司。根據合併協議，於完成時，下列各項交易將按以下次序進行：(I)Kingswood Merge Sub將與KWAC合併及併入KWAC(“Kingswood合併”)，KWAC將於Kingswood合併後繼續作為控股的全資附屬公司(“Kingswood Surviving Company”)；(Ii)與Kingswood合併同時，Wentworth Merge Sub將與本公司合併及併入本公司(“Wentworth合併”)，而本公司將於Wentworth合併後繼續作為控股的全資附屬公司(“尚存公司”)；以及(Iii)在温特沃斯合併後，Kingswood Surviving Company將

F-88

收購及控股將把Kingswood合併後由Holdings直接持有的尚存公司的所有普通股單位(“控股出資”)出資予Kingswood Surviving Company，這樣，在認購股權後，Surviving Company將成為Kingswood Surviving Company的全資附屬公司(Kingswood合併及Wentworth合併，連同與之相關的其他交易，稱為“業務合併”)。

根據FASB ASC 805-40《業務收購》，該業務合併將作為反向資本重組收購入賬。根據這一會計方法，預計KWAC將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，控股公司的綜合財務報表將代表本公司綜合財務報表的延續，業務合併被視為相當於本公司就KWAC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是本公司在未來控股報告中的業務。

交換列表

KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證目前分別在場外交易所掛牌上市，代碼分別為“KWAC”和“KWAC WS”。KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證的某些股票目前作為KWAC單位交易，由一股KWAC A類普通股和四分之三的可贖回KWAC公共認股權證組成，在場外交易市場上市，代碼為“KWAC.U”。完成業務合併後，KWAC單位將自動分離為Holdings的組成部分證券，因此，將不再作為獨立證券進行交易。控股擬於截止時申請將控股普通股及控股公募認股權證於納斯達克掛牌上市，上市代碼分別為“BCG”及“BCG.W”。

21.

後續活動

公司對資產負債表日之後發生的後續事件進行了評估，直至2023年5月9日，也就是財務報表可以發佈的日期。

F-89

附件A

合併協議和計劃

截止日期

2022年7月7日

在之間

KINGSWOD ACQUISITION CORP.，

Binah Capital Group，Inc.

KINGSWOOD MERGER公司，

WENTWORTH MEGER GmbH，LLC，

和

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

	第一條某些定義					A-2
	1.01 定義					A-2
	1.02 施工					A-12
	1.03 知識					A-12
	1.04 公平調整					A-12
	第二條合併					A-13
	2.01 SPAC合併					A-13
	2.02 公司合併					A-13
	2.03 有效時間					A-13
	2.04 合併的影響					A-13
	2.05 管理文件					A-13
	2.06 控股、SPAC和合並子公司董事					A-14
	2.07 控股公司的官員					A-14
	2.08 公司合併考慮因素					A-14
	2.09 SPAC合併對SPAC和SPAC合併子公司已發行和未償還證券的影響					A-14
	2.10 合併對控股公司已發行和未償還證券的影響					A-16
	2.11 更換流程					A-16
	2.12 採取必要行動；進一步行動					A-18
	2.13 關閉					A-18
	2.14 證書					A-19
	2.15 代扣代繳					A-19
	2.16 費用支付					A-19
	第三條公司的陳述和保證					A-20
	3.01 公司組織機構					A-20
	3.02 子公司					A-20
	3.03 到期授權					A-21
	3.04 無衝突					A-21
	3.05 政府當局；同意					A-21
	3.06 當前市值					A-22
	3.07 財務報表					A-23
	3.08 未披露的負債					A-24
	3.09 訴訟和訴訟					A-24
	3.10 遵紀守法					A-24
	3.11 知識產權					A-25
	3.12 合同；無違約					A-26
	3.13 公司福利計劃					A-27
	3.14 就業和勞工事務					A-29
	3.15 税					A-30
	3.16 手續費/佣金					A-32
	3.17 保險					A-32
	3.18 不動產；資產					A-32

A-I

	3.19 環境問題					A-33
	3.20 沒有更改					A-33
	3.21 關聯協議					A-33
	3.22 許可證					A-34
	3.23 代理聲明/招股説明書					A-34
	3.24 銀行賬户；委託書					A-34
	3.25 隱私；數據安全					A-34
	3.26 無外部依賴					A-35
	3.27 沒有其他陳述和保修					A-35
	第四條SPAC、控股和合並的陳述和擔保 SUB					A-35
	4.01 企業組織					A-36
	4.02 到期授權					A-36
	4.03 無衝突					A-36
	4.04 訴訟和訴訟					A-37
	4.05 政府當局；同意					A-37
	4.06 財務能力；信託賬户					A-37
	4.07 中介費					A-37
	4.08 美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露的負債					A-37
	4.09 業務活動					A-38
	4.10 S-4表和委託書/招股説明書					A-39
	4.11 無外部依賴					A-39
	4.12 税務問題					A-40
	4.13 大寫					A-41
	4.14 全國交易所股票市場行情					A-42
	公司第五條公約					A-42
	5.01 開展業務					A-42
	5.02 檢查					A-43
	5.03 高鐵法案和監管審批					A-44
	5.04 終止某些協議					A-44
	5.05 無SPAC普通股交易					A-44
	5.06 沒有向信託帳户索賠					A-45
	5.07 代理請求；其他操作					A-45
	5.08 公司股東同意					A-45
	5.09 更新信息					A-46
	5.10 公司債務。					A-46
	SPAC、控股和合並子公司第六條公約					A-46
	6.01 高鐵法案和監管審批					A-46
	6.02 賠償和保險					A-47
	6.03 在過渡期內開展SPAC和控股業務					A-48
	6.04 信託帳户					A-49
	6.05 檢查					A-49

A-II

	6.06 SPAC和Holdings National Exchange上市					A-50
	6.07 SPAC公開申報					A-50
	第七條聯合公約					A-50
	7.01 交易支持					A-50
	7.02 準備S-4表格和委託書；特別會議					A-50
	7.03 排他性					A-51
	7.04 税務問題					A-52
	7.05 保密；公示					A-53
	7.06 收盤後合作；進一步保證					A-53
	7.07 其他文件；新聞稿					A-53
	7.08 第16節事項					A-53
	7.09 股權薪酬計劃					A-53
	7.10 管道投資					A-53
	第八條義務的條件					A-54
	8.01 各方義務的條件					A-54
	8.02 SPAC義務的附加條件					A-54
	8.03 公司義務的附加條件					A-55
	第九條終止/生效					A-56
	9.01 終止					A-56
	9.02 終止影響					A-57
	第X條其他					A-58
	10.01 棄權					A-58
	10.02 通知					A-58
	10.03 作業					A-58
	10.04 第三方權利					A-59
	10.05 費用					A-59
	10.06 治國理政					A-59
	10.07 標題；對應的					A-59
	10.08 時間表和展品					A-59
	10.09 完整協議					A-59
	10.10 修改					A-59
	10.11 可分割性					A-59
	10.12 管轄權；陪審團放棄審判					A-60
	10.13 強制執行					A-60
	10.14 無追索權					A-60
	10.15 聲明、保證和契約不再有效					A-60
	10.16 確認					A-61

A-III

合併協議和計劃

本協議和合並計劃(本協議)日期為2022年7月7日，由以下各方簽訂：(I)特拉華州一家公司Kingswood Acquisition Corp.，(Ii)特拉華州一家公司、SPAC全資子公司Binah Capital Group，Inc.，(Iii)特拉華州一家公司、控股公司全資子公司Kingswood Merge Sub，Inc.，(Iv)Wentworth Merger Sub，LLC，特拉華州一家有限責任公司和控股公司的全資子公司(“公司合併子公司”；公司合併子公司和SPAC合併子公司在本文中統稱為“合併子公司”；合併子公司、SPAC和控股公司在本文中統稱為“合併子公司”)，以及(V)特拉華州有限責任公司Wentworth Management Services LLC(“公司”)。SPAC、控股、SPAC合併子公司、公司合併子公司和公司中的每一個在本文中有時被單獨稱為“當事人”，並且他們在這裏被統稱為“當事人”。除另有説明外，此處使用但未定義的大寫術語應具有本協定第一條規定的含義。

獨奏會

鑑於SPAC是為通過企業合併收購一個或多個經營性業務而成立的特殊目的收購公司；

鑑於，本公司通過其子公司直接或間接收購和管理財富管理行業的業務及相關機會；

鑑於，Holdings是一家新成立的特拉華州公司，由SPAC 100%擁有；

鑑於SPAC合併子公司是一家新成立的特拉華州公司，由Holdings 100%擁有，成立的唯一目的是完成SPAC合併(定義如下)；

鑑於，公司合併子公司是一家新成立的特拉華州有限責任公司，由Holdings 100%擁有，成立的唯一目的是完成公司合併(定義如下)；

鑑於根據本協議所述條款和條件，雙方希望並打算進行企業合併交易，根據該交易，(I)SPAC合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC繼續作為尚存實體(“SPAC合併”)，SPAC的證券持有人將獲得實質上等同的控股證券，(Ii)公司合併子公司將與本公司合併並併入本公司，公司繼續作為尚存實體(“公司合併”)；公司合併和SPAC合併在本文中統稱為合併)，公司成員獲得控股普通股股份；

鑑於合併後，SPAC和本公司將成為Holdings的全資子公司，Holdings將成為在國家交易所上市的上市公司；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人已簽訂作為附件A的某些保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意受本協議(“保薦人支持協議”)規定的各自義務的約束；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，MHC Securities LLC作為未償還普通公司單位的大股東，已簽訂作為附件B的特定公司支持協議，根據該協議，除其他事項外，MHC Securities LLC已同意受其在本協議下的各自義務(“公司支持協議”)的約束；

鑑於本公司的控股、保薦人和某些股權持有人將以雙方共同同意的形式簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)；

鑑於雙方各自的董事會、執行委員會或類似的管理機構已批准並宣佈交易是可取的，並認為符合每一方及其各自的擔保持有人的最佳利益，按照條款和條件進行交易

A-1

根據適用的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)和《特拉華州有限責任公司法》(以下簡稱《DLLC法》)；

鑑於為推進交易，並結合其他事項獲得SPAC股東對業務合併的批准，SPAC應向其股東提供機會，根據本協議、SPAC組織文件、信託協議和委託書/招股説明書(“要約”)中規定的條款和條件和限制，贖回其SPAC普通股以供考慮；以及

鑑於，就美國聯邦所得税而言，合併應符合1986年修訂的《國內收入法》(下稱《税法》)第351(A)節所述的交換條件。

因此，考慮到上文所述的前提，以及本協議中所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

文章I
某些定義

1.01定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購交易”具有第7.03(A)節規定的含義。

“訴訟”是指在每個案件中由任何政府當局提出或提交給任何政府當局的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、指控、投訴、查詢、調查、審查、聽證、請願、訴訟、調解、仲裁或法律程序。

“附屬公司”對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括禁止直接或間接向外國政府當局或商業實體的任何代表支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲取商業優勢的法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及為實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

“可用結算日現金”是指在緊接結算日之前，相當於(無重複)(I)任何贖回SPAC股東贖回SPAC普通股的可用現金淨額(“信託現金”)，加上(Ii)公司、SPAC和/或控股公司在任何管道投資中籌集的淨收益，包括(為免生疑問)在成交日期結束的任何管道投資(“管道收益”)的可用現金總額。

“經紀-交易商子公司”是指博石證券(CRD編號101600)、Cabot Lodge Securities LLC(CRD編號159712)、普什·卡普蘭·斯特林投資公司(CRD編號35747)和世界股票集團(CRD編號29087)中的每一家。

“業務”是指集團公司對財富管理行業業務的收購和管理以及相關機會的經營。

“企業合併”具有SPAC公司註冊證書中賦予該術語的含義。

“企業合併提案”具有第7.03(B)節規定的含義。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

A-2

“商業知識產權”具有第3.11(C)節規定的含義。

“現金”是指在特定時間對任何一個或多個人而言，根據公認會計準則確定的所有現金和現金等價物，以及此人當時的流動資金，包括未結清存款的金額，但不包括此人或其代表在該時間簽發的任何未清償支票、電匯和銀行透支，不包括受法律或合同限制的任何現金。

“索賠”是指任何索償、索賠、訴訟、法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。

“結束”的含義如第2.13節所述。

“截止日期”具有第2.13節中規定的含義。

“截止日期證書”是指公司截止日期證書或SPAC截止日期證書。

“結清公司債務”是指截至參考時間，集團公司的所有債務總額，但控股公司將承擔或再融資的集團公司債務不得超過除SPAC延期費用(如有)以外的公司結清證書上列出的結清公司債務(不包括B類公司贖回金額)。

“閉幕新聞稿”具有第7.07(B)節規定的含義。

“CMA”具有第5.03(C)節規定的含義。

“代碼”的含義與本文的朗誦部分所指定的含義相同。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司福利計劃”具有第3.13(A)節規定的含義。

“公司合併證書”具有第2.03節規定的含義。

“公司證書(S)”具有第2.11節規定的含義。

“公司B類優先股”是指以公司B類優先股為代表的公司股權。

“公司B類優先股贖回金額”是指在交易結束時或之前贖回被選擇贖回的B類優先股所需的總金額。

“公司關閉日期證書”具有第2.14節中規定的含義。

“公司治療期”具有第9.01(B)節中規定的含義。

“公司成員”是指公司單位持有人。

“公司合併”一詞的含義如下文所述。

“公司合併對價”是指控股普通股的股數，等於(A)企業價值減去(Ii)結算公司負債減去(Iii)保薦人股份價值減去(Iv)未償還交易費用減去(V)B類公司贖回金額除以(B)每股價格的商數；但無論如何，公司合併對價在任何情況下不得低於最低公司股份金額。

“公司合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

《公司經營協議》是指經2019年10月28日修訂和重新簽署的《有限責任公司協議第一修正案》修訂的、日期為2017年11月30日的《有限責任公司協議》以及進一步修訂的《有限責任公司協議》

A-3

由修訂和重新簽署的有限責任公司協議的特定第二修正案修訂，日期為2020年3月31日，並可能不時進一步修訂。

“公司陳述”是指本協議第三條中明確和具體列出的公司的陳述和保證，並受附表的限制。

“公司指定的代表”具有第8.02(A)(I)節規定的含義。

“公司支持協議”的含義與本協議的摘錄中指定的含義相同。

“公司尚存的子公司”具有第2.02節中規定的含義。

“公司單位”統稱為公司股權，包括普通股單位(或成員權益)和公司B類優先股。

“持續公司單位”是指在緊接生效時間之前仍未結清的公司單位，包括根據其條款、本協議條款或其持有人作出的任何選擇應在生效時間或之前轉換或交換的任何公司單位。為免生疑問，持續公司單位應不包括在生效時間或之前贖回的公司單位。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單，包括與任何政府當局簽訂的任何合同。

“轉換公司債務金額”是指控股普通股的股數，等於(A)除以集團公司截至2022年4月30日未經審計的綜合資產負債表所列集團公司負債的差額(X)減去(Y)倒閉公司的負債，除以(B)除以每股價格。

“數據安全要求”具有第3.25(B)節中規定的含義。

“DGCL”一詞的含義與本説明書中指定的含義相同。

“DLLC法案”的含義與本協議的朗誦部分所述相同。

“D&O可賠償索賠”具有第6.02(B)節規定的含義。

生效日期是指S-4表格的生效日期。

“有效時間”的含義如第2.03節所述。

“環境法”係指與環境(包括自然資源)的污染或保護或危險材料的使用、處理、處理、儲存、排放、排放、處置或釋放或暴露有關的任何和所有適用法律，每項法律均在本條例生效之日生效。

“企業價值”是指2.08億美元。

“ERISA”具有第3.13(A)節規定的含義。

“ERISA附屬公司”具有第3.13(D)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報表”具有第3.07(A)節規定的含義。

“FINRA”具有第3.05節中規定的含義。

《S-4表格》是指控股公司S-4表格中關於與合併相關發行的控股普通股和持股權證股份登記的登記説明書。

“基金報告”具有第3.06(H)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

A-4

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、非政府當局、管理或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或法庭。

“政府命令”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“集團公司”和“集團公司”統稱為本公司及其子公司。

“危險材料”是指根據截至本合同生效之日有效的適用環境法，被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或“放射性”，或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“控股”具有本協議序言中規定的含義。

“控股普通股”是指控股公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“控股私募認股權證”指持有人有權以每股11.50美元購買一股控股普通股的完整認股權證，其條款及條件與SPAC認股權證協議及私人配售認股權證購買協議所載的SPAC私人配售認股權證大致相同(惟該等認股權證代表有權收購控股普通股股份以代替SPAC A類普通股股份)。

“持有私募認股權證發行”具有第2.08節中規定的含義。

“控股公開認股權證”指持有人有權以每股11.50美元購買一股控股普通股的完整認股權證，其條款及條件與SPAC認股權證協議所載的SPAC私人配售認股權證大致相同(但該等認股權證應代表有權收購控股普通股股份以代替SPAC A類普通股股份)。

“控股認股權證”是指控股公有認股權證和控股私募認股權證。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。

“負債”是指在任何給定時間，對任何人或任何一組人而言，沒有重複的所有債務和義務(不論是否或有)，包括下列各項的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務：(A)借款，或為取代或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(B)就集團公司而言，應支付給貿易債權人的賬款和應計費用，如附表1.01(A)所述；(C)作為財產或服務的遞延購買價格而欠下的款項，包括最高價值的“獲利”付款；。(D)任何期票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務(但不包括任何優先股，就本公司而言，為B類優先股)；。(E)信用證、銀行承兑匯票或類似貸款的或有償還義務(每種情況下按提取的程度)；。(F)套期保值安排、利率、貨幣或其他掉期、衍生工具或類似合約。假設該等合同在緊接該時間之前終止，(G)由任何留置權擔保的第三方的付款義務(或該等付款義務的持有人對該人的資產或財產有任何留置權(或有其他現有權利，由該留置權除外)擔保，不論由此擔保的義務是否已被承擔或再融資)，(H)根據公認會計原則，租約規定須記錄為資本化租約的義務，(I)擔保、整份協議、就上文(A)至(I)款所述的任何數額以及(J)就上述每一項的任何未付利息、破損費、預付或贖回罰金或保費、或其他未付費用或義務，持有無害協議或其他類似安排；但對任何集團公司而言，債務不應包括SPAC的任何債務，包括保薦人貸款。

“獨立承包人”具有第3.14(A)節規定的含義。

A-5

“知識產權”是指所有知識產權，不論其產生或產生，或受適用法律保護，包括所有：(I)專利和專利申請(包括專利申請和專利申請的延續、分割、部分延續或重新發布)，(Ii)商標、服務標記、互聯網域名、公司名稱和商號，以及其他類似的來源或商譽標識(連同與上述任何內容相關的商譽)，以及對其的註冊和申請，(Iii)作者作品的權利，包括所有版權(包括軟件版權)，這些信息包括：(I)商業祕密及其註冊和申請，以及其中的精神權利、設計權和數據庫權利；(Iv)保密或專有信息，包括商業祕密和專有技術(統稱為“商業祕密”)；以及(V)因過去、現在和將來的侵權、挪用、違規或違反上述任何行為而提出的索賠和追償權利。

“擬納税待遇”具有第7.04(B)節規定的含義。

“過渡期”具有第5.01節中規定的含義。

“投資公司法”是指1940年的投資公司法。

“IT系統”是指公司或其任何子公司使用的信息技術系統計算機系統、網絡、軟件和硬件。

“法律”是指任何聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則、法規、命令、令狀、禁令、判決、政府命令或任何政府當局(包括FINRA和美國證券交易委員會)在每種情況下發布、執行、訂立或公佈的、適用於雙方或對雙方具有法律約束力的要求。

租賃不動產是指本公司或其子公司租賃的所有不動產，其租賃不得隨意終止，也不得提前90天及以下通知，不收取任何費用或罰款。

“提交函”具有第2.11(D)節規定的含義。

“責任”是指任何債務、責任、義務、擔保、損失、損害、索賠、要求、訴訟、訴訟原因、費用、不足、罰款或費用，在每種情況下，無論是基於合同、侵權行為、股權或其他，也不論是直接或間接、絕對或有、應計或未計、到期或未到期或其他。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、質押、產權負擔、擔保、押記、地役權、衡平法權益、選擇權、第一要約權或拒絕權、不利債權或對使用、表決、轉讓、收入或其他行使、佔有、轉讓或任何其他所有權歸屬的其他限制，或任何種類的其他留置權。

“禁售協議”具有第2.11(D)節規定的含義。

“遺失證書宣誓書”具有第2.11(G)節規定的含義。

“重大不利影響”是指任何事件、事實狀態、發展、情況、事件或效果：(I)對本公司已個別或可合理地預見對集團公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響(作為整體)，或(Ii)個別或可合理地預見妨礙公司完成交易的能力；然而，在任何情況下，在確定是否已經或將對集團公司的業務、經營結果或財務狀況產生“重大不利影響”時，不得單獨或同時考慮下列任何因素：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或一般的經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)在宣佈或執行本協議之前，交易的未決或完成或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響，(D)對公司或其子公司經營的任何行業或市場或整個經濟產生普遍影響的任何變化，(E)遵守本協議條款或採取本協議要求的任何行動，或在獲得SPAC事先書面同意的情況下，(F)發生任何地震，

A-6

颶風、大流行、流行病(包括新冠肺炎及其所有變種的影響)、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(G)在公司開展業務的國家或其鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家捲入敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級；或烏克蘭境內的任何戰爭、敵對行動或衝突升級，以及對俄羅斯聯邦和任何其他國家或個人造成的直接和間接的政治或財政影響，(H)集團公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算；但本條(H)並不妨礙或以其他方式影響以下所作的確定：(A)不符合預測或預測的任何改變或影響已導致、促成或可合理地預見導致或促成重大不利影響(但該等改變或影響並未被排除在本重大不利影響的定義範圍內)、(I)完全由税務會計方法轉為公認會計方法而導致的公司財務報表的改變，但(A)、(D)、(F)及(G)條的情況除外，在與其他行業參與者相比，該等變動對集團公司整體並無不成比例的影響的範圍內。

“材料許可”具有第3.22節中規定的含義。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“合併”一詞的含義如下文所述。

“最低公司股份金額”是指(X)按每股價格計算的12,000,000股控股普通股(不包括向持續公司單位持有人發行或可發行的任何金額的持股權證)，加上(Y)轉換後的公司債務金額。

“多僱主計劃”具有第3.13(D)節規定的含義。

“納斯達克”是指全國證券商自動報價協會。

“國家交易所”是指紐約證券交易所、納斯達克或紐約證券交易所美國證券交易所。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“要約”的含義與本演奏會中指定的含義相同。

“命令”指政府當局的任何法令、裁定、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規定或同意或與政府當局達成的和解協議。

“未付公司費用”具有第2.16條規定的含義。

“未付SPAC費用”具有第2.16條中規定的含義。

“未付交易費用”具有第2.16條中規定的含義。

“自有知識產權”指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，或有義務轉讓給公司或其任何子公司的所有知識產權。

“自有不動產”具有第3.18（a）節中規定的含義。

“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

“付款代理人”具有第2.11（a）條規定的含義。

“每股價格”指10美元。

“許可證”是指由政府機構頒發或從政府機構獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權書、批准書、登記和其他類似同意或批准書。

“許可留置權”指（i）機械師、材料工、倉庫管理員、房東、承運人、修理工、建築承包商的法定或普通法留置權，以及在正常和正常業務過程中產生的其他類似留置權，涉及尚未拖欠的金額或正在對貨物進行爭議

A-7

通過適當的行動，在每種情況下，只有在適當的儲備已經建立根據公認會計原則，（ii）留置權產生的原始購買價格有條件的銷售合同，設備租賃，或貿易應付款與第三方訂立的正常和正常的業務過程中，（iii）留置税尚未到期和應付或正在通過適當的行動善意地爭辯，在每種情況下，已根據公認會計原則建立了適當的儲備金，（四）對不動產的留置權、抵押權和限制（包括地役權、契約、通行權和類似的記錄限制），（A）（x）是記錄事項或（y）將通過對該不動產進行當前準確的調查或實際檢查而披露，及（B）不幹擾該等不動產的目前使用或佔用或進入，或以其他方式降低其價值，（v）留置權（A）並非因債務而產生或（B）對集團公司整體而言並不重要，（vi）在正常和正常業務過程中籤訂的知識產權的非排他性許可證;（vii）與關閉公司債務有關的留置權;以及（vii）附表1.01（b）所述的留置權。

“人員”指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機構或部門或其他任何類型的實體。

“個人信息”是指所有關於可識別個人或能夠與可識別個人相關聯的信息，包括（a）識別、可用於識別或以其他方式可識別個人或設備的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務信息、金融賬號或政府頒發的標識符（包括社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼）、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據（例如，地理位置數據），（b）與個人信用狀況有關的信息或數據（c）關於個人在線或在移動終端或其它應用上的活動的任何數據（例如，進行的搜索、訪問或查看的網頁或內容），以及（d）互聯網協議地址、設備標識符或其他永久標識符。

“管道投資”具有第7.10節中規定的含義。

“PIPE收益”具有可用交割日現金定義中規定的含義。

“PKS”具有第3.06（f）節中規定的含義。

“隱私法律”指所有適用的法律，管轄個人信息或用户數據的接收、收集、編輯、使用、分析、保留、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移，包括但不限於歐盟通用數據保護條例（GDPR）、聯邦貿易委員會法、1974年隱私法、FCRA及其相應的州法律（每項法律均會不時修訂），以及所有適用於數據泄露通知的法律。

“投標書”具有第7.02（c）節中規定的含義。

“委託書”指SPAC在附件14 A中提交的關於特別會議的委託書。

“委託書/招股説明書”指表格S-4中的委託書/招股説明書，包括與本協議預期交易有關的委託書，其將構成SPAC的委託書，用於特別會議（且還應向SPAC股東提供贖回其SPAC普通股股份的機會，並結合股東對業務合併的投票），以及在所有情況下，根據SPAC組織文件、適用法律以及適用國家交易所的規則和條例的要求，提供與合併中發行的控股普通股股份有關的控股招股説明書。

“房地產租賃文件”具有第3.18（b）條規定的含義。

“不動產”是指租賃的不動產和自有的不動產。

A-8

“贖回SPAC股東”是指要求SPAC將其SPAC普通股轉換為現金的SPAC股東，該轉換與本協議預期的交易有關，並符合SPAC組織文件的規定。

“參考時間”指截止日期前三（3）個營業日的東部時間下午7：00。

“註冊”是指在政府機構或互聯網域名註冊商處註冊、備案、備案、續期和申請上述任何事項，或由政府機構或互聯網域名註冊商批准或等待政府機構或互聯網域名註冊商批准或等待政府機構或互聯網域名註冊商批准。

“註冊權協議”的含義與本文摘錄中的含義相同。

對於任何人來説，“代表”是指此人的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、貸款人、債務融資來源和顧問。

“附表”是指，就任何一方而言，由該方提交的與本協議有關的披露附表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“SEC批准日期”是指SEC宣佈S-4表格生效並確認SEC對委託書/招股説明書沒有進一步意見的日期。

“SEC報告”具有第4.08（a）節中規定的含義。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

《證券法》是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。

“SIPC”是指證券投資者保護公司。

“軟件”是指任何和所有（a）計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式，（b）數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀還是其他形式，（c）用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及（d）所有文檔，包括用户手冊和與上述任何內容相關的其他培訓文檔。

“SPAC”具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC董事會”指SPAC的董事會。

“SPAC註冊證書”是指SPAC於2020年11月12日向特拉華州州務卿提交的第二份修訂和重新發布的註冊證書，該證書可能會不時進行修訂和重述。

“SPAC合併證書”具有第2.03節中規定的含義。

“SPAC A類普通股”指SPAC的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC證書”具有第2.11(A)節中規定的含義。

“SPAC B類普通股”指SPAC的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC截止日期證書”具有第2.14節中規定的含義。

SPAC普通股是指SPAC的A類普通股和B類普通股。

“SPAC治療期”具有第9.01(C)節中規定的含義。

“SPAC延期成本”是指SPAC在2022年11月23日至截止日期期間實際發生的增量成本，僅涉及(I)SPAC董事延期和

A-9

高級職員責任保險單，(Ii)需要存入信託賬户的額外信託現金，以及(Iii)委託書徵集費用；但如果交易發生在2022年11月23日或之前，SPAC延期費用應為零美元(0美元)。

“SPAC合併”的含義如下文所述。

“SPAC合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC組織文件”是指SPAC註冊證書和SPAC章程。

“SPAC締約方”具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC私人配售認股權證”指認股權證持有人有權按SPAC認股權證協議及私人配售認股權證購買協議所載條款及條件，以每股11.50美元購買一股SPAC A類普通股。

“SPAC私募配售認股權證沒收證書”具有第2.09(D)(Iv)節規定的含義。

“SPAC私募認股權證購買協議”是指SPAC、保薦人和其他各方之間的特定SPAC私募認股權證購買協議，日期為2020年11月19日。

“SPAC公共認股權證”指持有人有權按SPAC認股權證協議規定的條款和條件，以每股11.50美元的價格購買一股SPAC A類普通股的完整認股權證。

“SPAC陳述”係指本協議第IV條明確和具體規定的SPAC陳述和保證，並受附表的限制。

“SPAC指定的表示法”具有第8.03(A)(I)節規定的含義。

“SPAC股東”是指SPAC普通股的持有人。

“SPAC股東批准”具有第4.02(B)節規定的含義。

“SPAC尚存子公司”具有第2.01節中規定的含義。

“SPAC單位”是指由一股SPAC普通股和一份SPAC公共認股權證的四分之三組成的單位。

“SPAC認股權證”統稱為SPAC公開認股權證和SPAC私募認股權證。

“SPAC認股權證協議”是指本公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司之間於2020年11月19日簽訂的某些認股權證協議。

“特別會議”是指為批准提案而舉行的SPAC普通股持有者會議。

“贊助商”是指特拉華州有限責任公司Kingswood Global贊助商有限責任公司。

“保薦人貸款”是指(A)保薦人或保薦人關聯公司在本合同簽訂之日借給SPAC的貸款，加上截止日期前的所有應計和未付利息及其他費用，以及(B)保薦人或保薦人關聯公司根據附表1.01(C)所述安排，在本合同生效日期後至截止日期借給SPAC的任何額外款項，加上所有應計和未付利息及其他費用。贊助商貸款總額將在保薦人和SPAC至少在截止日期前五(5)天提交給公司的證書上列出。

“保薦人股份價值”是指(A)2,875,000股，乘以(B)每股價格。

“贊助商支持協議”具有背誦中指定的含義。

A-10

“贊助商支持持有人”是指贊助商和奧本海默公司。

“附屬公司”對個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的大多數董事、執行委員會或其他執行類似職能的人，而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何附屬公司的普通合夥人或管理成員。

“保留條款”具有第9.02節中規定的含義。

“税”是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代性或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許權、執照、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、個人財產、不動產、股本、利潤、殘疾、登記、增值税、估計税、關税、銷售税或使用税，或其他税、政府費用或其他任何種類的評估或收費。以及政府當局對其徵收的任何利息、罰款、附加税或附加額，無論是作為主要債務人，還是作為另一人或附屬、合併、統一、合併或其他團體的成員的受讓人或繼承人，或根據法律、合同或其他規定。

税務機關是指負責管理、確定或徵收任何税收的政府機關。

“納税申報表”是指已提交或必須提交的與税收有關的任何報税表、報告、報表、退款、申索、聲明、信息報表、報表、概算或其他文件，包括任何明細表或附件以及對其的任何修訂。

“終止SPAC違規”具有第9.01(C)節中規定的含義。

“終止公司違約”具有第9.01(B)節規定的含義。

“終止日期”具有第9.01(B)節規定的含義。

“商業祕密”具有知識產權定義中規定的含義。

“交易”是指本協議預期在交易結束時或之前進行的交易，包括合併。

“交易費用缺口”是指在可用成交日期現金之前等於(X)或14,000,000美元減去(Y)的金額。

《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的條例。

“信託帳户”具有第4.06(A)節規定的含義。

“信託協議”具有第4.06(A)節規定的含義。

“受託人”具有第4.06(A)節規定的含義。

“信託現金”具有可用截止日期現金定義中指定的含義。

“不公平勞動行為”具有1935年《國家勞動關係法》所規定的含義。

“經更新財務報表”是指集團公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及集團公司截至該會計年度的經審計的綜合經營報表、權益變動和現金流量。

“用户數據”是指由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司從本公司或其子公司的網站、任何移動應用程序或本公司或其子公司的任何軟件、設備或產品的用户處收集的任何個人信息或其他數據或信息。

A-11

“警告法案”是指1988年的工人調整和再培訓通知法或任何類似的法律。

1.02建設。

(B)(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”及衍生或類似的術語是指整個協議，(Iv)“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”等術語是指特定的條款，除另有規定外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，以及(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的。

(B)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。

(br}(C)除本協議上下文另有要求外，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。

(D)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

(E)只要本協議指的是天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

(F)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(G)除文意另有所指外，此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供給”以及類似含義的短語是指所指信息或材料的副本已於上午9：00之前提供。於2022年6月27日(I)在本公司就本協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問的方式，將該等信息或材料提供給接收方。

1.03知識。如本文所用，“知悉”一詞指：(A)就本公司而言，克雷格·古爾德、亞歷克斯·馬科維茨或羅傑·萊博維茨；以及(B)對於SPAC、Gary Wilder、Michael Nessim或David·哈德的實際知識，以及他們在合理查詢後本應獲得的知識。

1.04公平調整。如果在本協議簽訂之日至交易結束之間，由於任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或換股或任何類似事件的發生，SPAC普通股的已發行公司單位或股份被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或發生任何類似事件，則基於SPAC普通股的公司單位或股份數量的本協議所包含的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向公司單位持有人和SPAC普通股持有人提供與該事件發生前本協議預期的相同經濟效果；但是，第1.04節不應被解釋為允許SPAC或本公司就各自的證券採取任何行動，如果此類行動是本協議條款和條件所禁止的。

A-12

第二篇文章
合併

2.01 SPAC合併。於本協議生效時，在本協議條款及條件的規限下，以及根據DGCL的適用條文，SPAC合併子公司及SPAC將完成SPAC合併，據此，SPAC合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，其後(A)SPAC合併子公司的獨立法人地位將終止，(B)SPAC將繼續作為SPAC合併中的倖存公司，及(C)SPAC將成為控股的全資附屬公司。SPAC作為SPAC合併後尚存的公司，在下文中有時被稱為“SPAC存續子公司”(在生效時間之後，對SPAC的提及應包括SPAC存續子公司)。

2.02公司合併。於本協議生效時，在本協議條款及條件的規限下，根據DLLC法令的適用條文，公司合併附屬公司及本公司將完成本公司合併，據此，公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，其後(A)本公司合併附屬公司的獨立法人地位將終止，(B)本公司將繼續作為本公司合併中的尚存實體，及(C)本公司將成為Holdings的全資附屬公司。本公司作為本公司合併後的尚存實體，在下文中有時被稱為“本公司尚存子公司”(在生效時間之後，對本公司的提及應包括本公司尚存子公司)。儘管公司合併，但就本協議而言，公司將不包括在術語SPAC各方的含義內。

2.03生效時間。根據本協議的條款和條件，雙方應(I)根據DGCL的適用條款，通過向特拉華州州務卿提交公司和SPAC合理接受的形式和實質的合併證書(“SPAC合併證書”)，促使完成SPAC合併；以及(Ii)根據DLLC法案的適用條款，通過向特拉華州州務卿提交公司和SPAC合理接受的形式和實質的合併證書(“公司合併證書”)，促使公司合併完成。每一次合併都將於下午5：00同時完成並生效。在成交日期或本公司與SPAC書面商定並在成交前每份SPAC合併證書和公司合併證書(“生效時間”)中規定的其他日期和/或時間，紐約市時間。

合併的2.04效果。在生效時，合併的效果應與本協議以及DGCL、DLLC法案和其他適用法律的適用條款所規定的一致。在不限制前述一般性的前提下，在生效時(A)SPAC合併子公司和公司合併子公司的所有財產、權利、協議、特權、權力和特許經營權應分別歸屬SPAC存續子公司和公司存續子公司，以及(B)對於控股或其任何子公司根據本協議條款明確承擔或再融資的所有集團公司債務，SPAC合併子公司和公司合併子公司的債務、義務和責任(在每種情況下，不包括任何未償還的SPAC費用)應分別成為SPAC存續子公司和公司存續子公司的債務、負債、義務和義務。包括每一方在本協定項下的權利和義務，以及自生效時間起和生效後的相關輔助文件。SPAC尚存子公司和公司尚存子公司將成為控股的全資子公司。在本公司的指示下，本公司尚存的附屬公司應根據本協議的條款和條件承擔關閉本公司的債務。

2.05管理文件。

(br}(A)自生效之日起，(I)SPAC合併附屬公司之公司註冊證書及章程將分別成為SPAC尚存附屬公司之公司註冊證書及章程，及(Ii)公司合併附屬公司之成立證書及經營協議將分別成為本公司尚存附屬公司之成立證書及經營協議。

A-13

(B)在生效時，控股公司的公司註冊證書和章程應根據需要進行修訂和重述，以規定控股公司的名稱為“Binah Capital Group，Inc.”。以及控股公司的法定股本應包括足夠數量的控股公司普通股股份，以達成和完成交易，其形式須經雙方同意。

2.06控股、SPAC和合並子公司的董事。

(A)於生效日期或之前，控股公司的董事及董事會觀察員(如有)將根據空間諮詢委員會與本公司的共同協議委任；但在任何情況下，控股公司的董事會應遵守由國家交易所或美國證券交易委員會不時制定並適用於控股公司的適用組成要求(即審計委員會的財務專長等)。

(B)於生效日期，(I)除非雙方另有協議，否則SPAC尚存附屬公司的董事及高級職員將為SPAC合併附屬公司的董事及高級職員，及(Ii)太古控股將成為本公司的唯一管理成員。

2.07名控股公司的官員。交易完成後，控股公司的高級職員將根據空間諮詢委員會與本公司的共同協議任命。

2.08公司合併考慮事項。作為公司合併的對價，持續公司單位的持有人應有權根據任何控股私募認股權證的發行，按其在公司的所有權權益的比例，從控股公司獲得公司合併對價和任何控股私募認股權證，該等比例的所有權權益列於時間表上，由公司至少在截止日期前五(5)天提交給SPAC；然而，如果公司B類優先股的持有人在生效時間前選擇將其公司B類優先股轉換為持續公司單位，則每個持有人的公司合併對價的持續公司單位部分和根據任何控股私募認股權證發行的任何控股私募認股權證應進行公平調整。

(A)空間單位。根據適用的SPAC單位的條款，每個已發行和未發行的SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為持有SPAC A類普通股的一股和一個SPAC認股權證的四分之三，該等標的SPAC證券應根據第2.09節的適用條款進行轉換。

(B)SPAC普通股。在生效時，每股已發行和已發行的SPAC普通股(包括第2.09(A)節所述的股份)應自動轉換為一股控股普通股，此後代表獲得一股控股普通股的權利，此後SPAC普通股的所有股份將停止發行，並自動註銷和不復存在。持有在緊接生效日期前已發行的SPAC普通股股票的股票的持有者將不再對該等股票擁有任何權利，但本條例或法律另有規定者除外。之前證明SPAC普通股股份的每張股票(包括第2.09(A)節所述的股票)應在根據第2.11節交出股票時交換為相當於相同數量的控股普通股的股票。此後，每張由贖回SPAC股東所擁有的以前代表SPAC普通股的證書僅代表根據適用法律規定和SPAC管理文件就其持有的SPAC普通股股份收取相關金額的權利。

(C)SPAC公共認股權證。在生效時間，每份已發行和未發行的SPAC公共認股權證應轉換為一份持有同等期限的公共認股權證。SPAC公開認股權證將不再有效，並應自動註銷和停用，並將不復存在。每份控股公開認股權證應具有並須受實質上相同的條款及

A-14

(D)SPAC私募認股權證。

(I)SPAC的某些私募認股權證被沒收。除下述第2.09(D)(Ii)及(Iii)節另有規定外，在生效時，保薦人持有的已發行及未發行的SPAC私募認股權證總數應按以下方式調整：(1)如果信託現金及管道收益總額少於15,000,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證100%將被沒收；(2)如果信託現金及管道收益的總和等於或大於15,000,000美元但少於17,500,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的90%將被沒收；(3)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於17,500,000美元但小於20,000,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私募認股權證的80%將被沒收；(4)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於20,000,000美元但小於22,500,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私募認股權證的70%將被沒收；(5)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於22,500,000美元但小於25,000,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私募認股權證的60%將被沒收；(6)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於25,000,000美元但小於27,500,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私募認股權證的50%將被沒收；(7)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於27,500,000美元但小於30,000,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私人配售認股權證的40%將被沒收；(8)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於30,000,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私人配售認股權證的0%將被沒收。

(Ii)取消某些被沒收的太盟私人配售認股權證。在第2.09(D)(Iii)節的規限下，保薦人支持持有人根據上文第2.09(D)(I)節沒收的任何SPAC私募配售認股權證100%(100%)將停止未償還，並應自動註銷和註銷，不再存在。

(Iii)向持續公司單位持有人發行控股私募認股權證。保薦人支持持有人根據上文第2.09(D)(I)節沒收的相當於任何SPAC私募認股權證50%(50%)的數量的持股權證，將按持股權證持有人在本公司的所有權權益比例發行給持續公司單位的持有人(“持股權證發行”)。在控股私募認股權證發行中發行的每份控股私募認股權證，應與根據第2.09(D)(V)節為交換SPAC私人配售認股權證而發行的控股私募認股權證(如有)具有相同的條款。

(Iv)SPAC私募認股權證沒收證書。根據持股權證發行發行的持股權證的數量應在證書中列明，SPAC應在確定沒收的SPAC私募認股權證數量後，儘快向公司交付證書，但在任何情況下不得遲於其中的日期，即成交前五(5)個工作日(“SPAC私募認股權證沒收證書”)，該證書應載明將在成交時發行的持股權證的數量(包括根據第2.09(D)(Iii)節根據第2.09(D)(Iii)節計算的根據第2.09(D)節計算的可在其行使時發行的控股普通股的標的股份的數量)。SPAC和控股公司在此同意，SPAC和控股公司應履行並導致

A-15

執行合理必要或適當的所有其他行為，以充分實施對此類控股私募認股權證發行的權利、利益、義務和責任的分配，以便持續公司單位的持有人在持股私募認股權證發行之前或結束時(按比例)獲得相當於其在控股私募認股權證發行中的比例份額的等值控股私募認股權證，包括但不限於(但受公司根據第(6.03)節規定的同意權的約束)採取所有必要的公司行動，促使SPAC或控股修改其各自的公司註冊證書和/或SPAC私募認股權證購買協議，根據本協議規定的條款和程序，向公司提供所有文件和信息，以便持續公司單位的持有人獲得控股私募認股權證，並根據適用的證券法提交任何必要的文件。

(V)SPAC私募認股權證的轉換。未根據第2.09(D)(Ii)節註銷及註銷的每份已發行及未償還的SPAC私人配售認股權證應轉換為一份相同期限的控股私人配售認股權證，屆時該等SPAC私人配售認股權證將不再未償還，並應自動註銷及註銷及不復存在。所有控股私募認股權證應具有並須受SPAC認股權證協議及SPAC私人配售認股權證購買協議所載實質上相同的條款及條件所規限，不同之處在於該等認股權證代表有權收購控股普通股股份以代替SPAC A類普通股股份。在不限制控股私募認股權證發行的SPAC和控股義務的情況下，在生效時間或之前，各方應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在任何控股私募認股權證仍未結清時保留足夠數量的控股普通股，以便在行使該等控股私募認股權證時交付。

(E)庫存股。在生效時間，如果SPAC的任何股本股份由SPAC作為庫存股或由SPAC的任何直接或間接子公司擁有，該等股份將被註銷和清償，而不進行任何轉換或對價。

(F)SPAC合併子股票。在生效時間，在緊接生效時間前已發行的每股SPAC合併子公司普通股應轉換為同等數量的SPAC尚存子公司普通股，具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，該等股份應構成SPAC尚存子公司唯一的已發行股本。

2.10合併對控股公司已發行和未償還證券的影響。於生效時間，在任何一方並無採取任何行動或任何一方的證券持有人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前已發行及已發行的所有控股股份將予註銷及終止，而無須作出任何轉換或代價。

2.11更換流程。

(A)在生效時間之前，控股公司應根據付款代理協議指定一家銀行或信託公司擔任與合併有關的付款代理(“付款代理”)，該協議規定(其中包括)第2.11節所述並以其他方式令各方合理滿意的事項。支付代理人的費用由控股公司支付。於生效時，(I)SPAC普通股持有人將交出代表SPAC普通股的股票或其他文書(統稱為“SPAC證書”)，及(Ii)持續公司單位持有人將交出代表持續公司單位的會員證書或其他文書(如有)(統稱為“公司證書”)，並將提交書面確認終止對該等公司單位的權利。在SPAC證書或公司證書丟失、被盜或銷燬的情況下，其持有人應按照第2.11(G)節規定的方式向控股公司或付款代理人交付遺失證書宣誓書(如有需要，還應提供賠償)，以及控股公司或付款代理人合理要求的任何相關文件。

(B)代表持股普通股的股票應向持續公司單位持有人和SPAC普通股持有人發行(贖回除外)

A-16

(Br)公司證書和SPAC證書(如本協議規定或雙方另行約定)。在將公司證書和SPAC證書(或如果是遺失、被盜或銷燬的情況下，則為遺失證書宣誓書或SPAC證書，在按照第2.11(G)節規定的方式交付遺失的證書宣誓書(如果需要，還包括賠償)以供註銷給控股公司或付款代理人時，控股公司應向持續公司單位的持有人和SPAC證書持有人(贖回SPAC股東除外)發行或安排發行代表其持續公司單位和SPAC普通股在有效時間分別可交換的控股普通股股票數量的證書。而如此交出的持續公司單位和SPAC證書應立即取消。直至交回前，(A)自生效時間起及之後，尚未發行的公司股票將被視為僅證明有權根據本細則第II條收取本公司合併代價的適用部分，及(B)尚未發行的SPAC股票(由贖回SPAC股東持有的股票除外)將於生效時間起及之後被視為僅證明有權收取在合併中轉換為該等股票的Holdings普通股股份數目。

(C)如果代表控股普通股股份的股票的發行名稱與公司股票或SPAC證書的登記名稱不同，則公司股票或SPAC證書的發行條件是公司股票或SPAC證書將得到適當的背書，並以其他適當的形式轉讓，以及要求進行這種交換的人，將(I)已向Holdings或付款代理支付因發行代表Holdings普通股股份的股票(本公司股票的登記持有人除外)所需的任何轉讓或其他税項，或交出SPAC股票，或(Ii)已確定令Holdings或付款代理信納該等税項已繳付或無須繳付。

(D)持續公司單位持有人應在截止日期前至少五(5)天向付款代理人遞交一份以雙方和付款代理人合理滿意的形式交換其公司股票以換取各自的公司合併對價部分的遞送函(“遞送函”)(其中明確規定，就公司合併對價交付股票應生效，損失和所有權風險應轉移，只有在適當地將公司證書交付給Holdings或付款代理人(或遺失的證書宣誓書)後，才能在此類交換中使用。持續公司單位持有人有權在有效時間後，在合理可行的範圍內儘快收到公司證書所代表的持續公司單位的各自部分的公司合併對價，但須向控股公司或付款代理人交付下列項目：(I)其持續公司單位的公司證書(或遺失的證書誓章)，連同一份填妥及妥為籤立的公司傳送書，以及控股公司可能合理要求的其他文件；及(Ii)與控股公司、公司及持續公司單位的每名持有人訂立的鎖定協議副本，自生效時間起生效，禁售期為生效後12個月，如果在持股結束後150個交易日後，普通股在任何30個交易日內以雙方共同同意的形式在20個交易日內以12.00美元或更高的價格交易，則應解除禁售期(“禁售期協議”)。在如此交出之前，每張公司證書在有效時間過後，在所有目的上僅代表收取可歸因於該公司證書的該部分公司合併代價的權利。

(E)在截止日期之前或之後，控股公司應立即安排付款代理人向SPAC普通股的每個持有人郵寄或交付一封傳送函，供SPAC普通股持有人使用，以換取代表該持有人的SPAC普通股在有效時間內可交換的控股普通股股票數量的證書(其中應規定應交付與該控股普通股有關的股票，並應轉移損失和所有權風險，僅在將SPAC證書正確交付給控股公司或付款代理(或遺失證書宣誓書)之後)。每名SPAC普通股持有人(贖回SPAC股東除外)有權在有效時間後在合理可行的範圍內儘快獲得該持有人的SPAC證書所代表的SPAC普通股的持有普通股，但須交付至

A-17

以下項目的付款代理：(I)SPAC普通股的SPAC證書(或遺失證書宣誓書)，以及一份填妥並妥為籤立的遞送函以及控股公司或付款代理可能合理要求的其他文件，以及(Ii)2.11(E)號附表所列的SPAC股東的證書，其中應包括保薦人、與Holdings，Company的鎖定協議的正式籤立副本，以及自生效時間起有效的持續公司單位的每位持有人，禁售期為生效後12個月，如果在收盤後150個交易日後，控股普通股在任何30個交易日內以12.00美元或更高的價格交易20個交易日，則解除禁售期。在交回之前，每張SPAC股票(由贖回SPAC股票持有人持有的股票除外)在有效時間過後，在任何情況下都只代表獲得該SPAC股票所應佔的持股普通股的權利。

(F)儘管本協議或交易有任何相反規定，控股公司將不會因本協議或交易而發行任何零碎的控股普通股，而原本有權獲得零碎控股普通股股份的每個人(在將該持有人本來會收到的所有零碎控股普通股股份合計後)應改為將向該人發行的控股普通股股份總數四捨五入至最接近的控股普通股股份總數。

(G)如果任何公司證書或SPAC證書在申領該公司證書或SPAC證書的人將該事實的宣誓書(“遺失證書誓章”)交付給付款代理人後遺失、被盜或銷燬，並在控股公司要求的情況下，該人郵寄習慣金額的債券，並按控股公司合理要求的條款，作為對就該公司證書或SPAC證書提出的任何索賠的賠償，控股公司將發行或安排發行在有效時間內該等遺失、被盜或銷燬的公司證書或SPAC證書可兑換的控股普通股股票數量；但不得向贖回SPAC股東發行控股普通股。

2.12採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並賦予SPAC尚存子公司和公司尚存子公司分別對SPAC合併子公司和公司合併子公司的所有資產、財產、權利、協議、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和佔有權，則SPAC尚存子公司、公司尚存子公司和控股公司的現任高級管理人員和董事應採取所有必要和適當的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。此外，如果SPAC、保薦人或控股公司進行PIPE投資，SPAC、保薦人和每個保薦人支持持有人應盡其各自合理的最大努力促使此類PIPE投資的發生，包括將保薦人支持持有人持有的SPAC B類普通股的50%轉讓給潛在投資者，以激勵參與其中和公司高級管理層，SPAC和/或控股公司將根據合理要求參加關於PIPE投資的任何投資者會議和路演，但為避免懷疑，此類PIPE投資不得對預期的税收待遇產生不利影響；此外，為免生疑問，任何PIPE投資的條款須事先徵得公司和SPAC的書面同意。

2.13正在關閉。在本協議條款及條件的規限下，合併的完成(“完成”)將於第VIII條所載的所有條件(按其條款須於完成時滿足但須獲滿足或豁免的條件除外)或SPAC與本公司共同書面同意的其他時間及地點後三個營業日內，以電子郵件(或其他電子媒介)交換文件的方式進行。在本協議中，實際完成交易的日期稱為“交易結束日期”。在滿足或豁免條款第VIII條所述的所有條件的前提下，只要本協議迄今尚未根據其條款終止，SPAC、本公司、SPAC合併子公司、公司合併子公司和控股公司(視情況而定)應按照DGCL和DLLC法案的規定，促使SPAC合併證書和公司合併證書籤立、確認並提交給特拉華州州務卿。

A-18

2.14證書。不遲於截止日期前五個工作日或不遲於兩個工作日，公司應向SPAC交付一份由公司高管正式簽署和認證的證書(“公司截止日期證書”)，該證書載明公司善意計算所有未償還的公司費用和公司合併對價(包括計算公司轉換債務和最低公司股份金額)，該證書是根據本協議當時的條款和本協議中規定的定義確定的。不早於截止日期前五個工作日或不遲於截止日期前兩個工作日，SPAC應向公司交付一份由SPAC高管正式簽署和認證的證書(“SPAC截止日期證書”)，該證書列出SPAC對可用截止日期現金(包括其佐證細節)、所有SPAC債務(包括保薦人貸款)和所有未償還SPAC費用的善意計算，這些計算是根據本協議當時的條款和本協議中規定的定義確定的。

2.15扣繳。SPAC、控股、本公司和付款代理及其各自的關聯公司均有權從本協議項下可交付的任何現金金額以及與交易相關的任何其他支付或交付的代價中扣除和扣留任何此等人士根據守則或任何適用法律就本協議預期的任何交付和付款所需扣除和扣繳的金額；然而，只要SPAC、Holdings、本公司或其各自的任何關聯公司(視情況而定)應(I)在扣除或扣繳根據本協議支付給任何人的代價之前，在商業上合理的努力向適用的收款人提供書面通知，(Ii)採取商業上合理的努力，真誠地與適用的收款人合作，尋求消除或減少任何此類扣減或扣減，以及(Iii)向適用的收款人提供合理的機會，以提供任何適用的證書、表格或其他文件，以消除或減少適用法律下扣除或扣繳的要求。只要SPAC、控股、本公司、付款代理或其各自的關聯公司扣留任何人的此類金額，並將扣留的金額適當地匯給適用的政府當局，該扣留的金額應被視為已支付給該人或代表該人支付。如果向公司或其關聯公司的員工支付任何此類款項並被視為補償，雙方應合作通過控股或其子公司的工資單支付此類金額，以便於適用的扣繳。

2.16費用支付。除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括其顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的所有費用。如果交易結束，控股公司應使用可用成交日期現金支付或導致支付或報銷公司所有當前和先前存在的交易費用，包括與交易有關的公司僱用的法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出(統稱為“未清償公司費用”)，以及(Y)支付或促使支付保薦人當前和先前存在的所有交易費用，包括顧問、法律顧問、會計師、顧問、保薦人就保薦人所考慮的交易或任何其他潛在交易所僱用的專家和財務顧問，以及空間規劃委員會當前和以前存在的所有交易費用，包括空間規劃委員會就交易或空間規劃委員會所考慮的任何其他潛在交易而僱用的任何顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的費用和開支，以及董事和高級管理人員責任保險的所有保費費用(包括第6.02(B)節要求的任何“尾部”保單)(“未清償空間費用”，與未清償公司費用合計為“未清償交易費用”)；條件是，第2.16節所述的任何和所有付款應首先從可用成交日期現金支付；此外，如果第8.03(K)節中的成交條件未得到滿足，但被公司有效放棄，併發生成交，則控股公司應承擔或以其他方式承擔任何交易費用缺口。

A-19

第三篇文章
公司的陳述和保修

除本協議附表所述外(每一附表均適用於(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是合理明顯的)，公司於本協議日期及結束時(除非該陳述或保證是在不同的指定日期作出者除外)向SPAC作出陳述及保證，詳情如下：

3.01公司的法人組織機構。

(A)本公司已正式成立或組織，並根據特拉華州法律有效地作為私人有限責任公司存在，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及進行其現時所進行的業務。本公司於本協議日期修訂的成立證書及本公司先前向SPAC提供的本公司經營協議副本均屬真實、正確及完整，並於本協議日期生效，而本公司經營協議是管限本公司的唯一及獨家經營協議。

(B)本公司在物業的擁有權、租賃、使用或營運或其活動的性質需要取得如此許可或合資格或良好信譽的每個司法管轄區內，均獲妥為特許或合資格，且作為外國公司的信譽良好，但如未能獲如此許可或合資格並未有亦不可合理地預見會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

3.02子公司。

(A)本公司於本協議日期之附屬公司載於附表3.02，包括各該等附屬公司於該日期之資本説明及各附屬公司所有證券及其他股權之實益擁有人之姓名或名稱。每家附屬公司均已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並擁有組織權力及權力擁有、租賃及經營其資產及財產，以及按目前的運作方式經營其業務。每家附屬公司在其擁有、租賃、使用或經營物業或其活動性質的每個司法管轄區均獲正式許可或合資格，且作為外國公司(或其他實體，如適用)的信譽良好，以致須獲如此許可或合資格或良好聲譽(視何者適用而定)，除非未能獲如此許可或合資格或良好聲譽對本公司或其任何附屬公司的業務並不重要。

(B)截至本協議日期，除本公司或其任何附屬公司於該等附屬公司的所有權權益外，本公司或其附屬公司並無擁有任何其他人的任何股本或任何其他股權，亦無擁有任何權利、認購權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾的任何性質，以致任何人有義務發行或出售或給予任何權利以認購或收購或以任何方式處置該等股本或其他股權。或可行使或可交換的任何證券或義務，或可轉換為該人的任何股本或其他股權權益的任何證券或義務。

(br}(C)在本協議日期前三(3)年內，每家經紀-交易商子公司均已(I)根據交易所法案正式註冊為經紀-交易商，(Ii)成為FINRA和SIPC信譽良好的成員，(Iii)在經紀-交易商子公司的業務需要此類註冊、許可或資格的每個司法管轄區內正式註冊、獲得許可或符合資格，以及(Iv)在所有實質性方面符合交易所法案和FINRA適用規則和法規的要求。

(D)本公司及根據《投資顧問法》須註冊為“投資顧問”的本公司任何附屬公司，已根據“投資顧問法”正式註冊為“投資顧問”，而此類註冊是並一直適用於這三家公司的

A-20

(3)在本協議日期之前(或自最初要求進行登記的較晚時間起)五年內有效且狀態良好。本公司及其附屬公司在本協議日期前三(3)年一直在所有重大方面遵守其根據《投資顧問法案》所承擔的義務。據本公司所知，任何與本公司(或由本公司監督)“關聯”(如投資顧問法案第2202(A)(17)節所用)的人士並無違反或未能遵守投資顧問法案，而個別或整體而言，該等行為合理地可能會對本公司的業務或營運產生不利影響。沒有任何程序或調查待決，或據本公司所知，受到任何政府當局或自律組織的威脅，合理地預計會導致任何此類註冊的撤銷、修訂、未能續期、限制、暫停或限制。所有重要的聯邦、州、自律和外國登記要求都已得到遵守，目前提交的登記和要求提交的所有重要定期報告在所有重要方面都是準確和完整的。

3.03授權到期。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及(在附表3.05所載同意的情況下)本協議的每項附屬協議，以及履行本協議項下及本協議項下的責任及完成據此及據此擬進行的交易。本協議及該等附屬協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲本公司成員及經理妥為及有效地授權及批准，而本公司無須進行任何其他程序以授權本協議或該等附屬協議或本公司在本協議或本協議項下的履行。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，而每項該等附屬協議將由本協議及協議的其他各方妥為授權及簽署，構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律所規限，並須受一般衡平原則的強制執行所規限。

3.04無衝突。在收到第3.05節或第3.05節中規定的同意、批准、授權和其他要求後，本公司簽署、交付和履行本協議以及本協議的每一項附屬協議，並完成本協議中計劃進行的交易，不會也不會(A)與公司或其子公司的成立證書、公司經營協議或其他組織文件的任何規定相沖突或導致違反，(B)與任何法律的任何規定相沖突或導致任何違反，適用於本公司或其附屬公司或其各自財產或資產的許可證或政府命令，(C)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在通知或失效後構成違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速任何付款所需的履行，或導致加速或觸發任何付款、張貼抵押品(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、根據第3.12(A)節所述類型的任何合同的任何條款、條件或條款而支付的任何補償或利益的金額的歸屬或增加，無論是否在附表3.12(A)中所述的類型，公司或其子公司是該合同的一方，或者根據該合同或其各自的任何資產或財產可能受到約束或影響，(D)導致對公司或其子公司的任何財產、股權或資產產生任何留置權，但(在第(B)款的情況下，上述(C)或(D)項)對於個別或整體而言不會(I)對集團公司整體構成重大影響，或(Ii)對本公司及時履行或履行本協議或本協議任何附屬協議項下的任何重大責任或完成據此或據此擬進行的交易造成重大不利影響的違規、衝突、違規或違約行為。

3.05政府當局；同意。除本協議另有規定外，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局指定、聲明或備案，或不需要任何政府當局的通知、批准、同意放棄或授權。

A-21

本公司就本協議的簽署、交付或履行或本協議擬進行的交易的完成，除(A)《高鐵法案》的適用要求，(B)金融行業監管機構(FINRA)根據FINRA規則第1017條獲得的批准，(C)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案以外的任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，可合理預見對本公司根據本協議的條款及時履行或履行本協議項下的任何重大義務或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響；及(D)如附表3.05另有披露。本公司及本公司的任何附屬公司無須向商品期貨交易委員會註冊為“商品池營運商”或“商品交易顧問”(兩者均由1936年商品交易法界定)。

3.06當前市值。

(A)載於附表3.06(A)是一份真實、正確及完整的清單，列明每名公司單位或本公司其他股權的持有人，以及截至本協議日期各該等持有人所持有的公司單位或其他股權的百分比及類別。除附表3.06(A)所載外，截至本協議日期，並無其他公司單位或本公司其他股權獲授權、保留、已發行或未償還。

(B)除附表3.06(B)所載外，(I)概無認購、催繳、期權、認股權證、權利或可轉換為公司單位或可交換或可行使的其他證券，亦無本公司作為訂約方或本公司有義務發行或出售任何公司單位或本公司其他股權或債務證券的任何其他合約，及(Ii)概無股本等價物、會員權益增值權、影子會員權益所有權權益或本公司類似權利。於本公告日期，本公司並無未履行任何購回、贖回或以其他方式收購本公司任何單位或本公司其他股權的合約責任。除附表3.06(B)所載外，本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除本公司經營協議外，本公司並不參與任何與其股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議，但與本協議或本協議擬進行的交易有關而訂立的附屬協議除外。

(C)本公司附屬公司的未償還會員權益或其他股權(I)已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及無須評估；(Ii)在所有重大方面均符合適用法律；及(Iii)未有違反或違反任何優先購買權或合約而發行。(A)概無認購、催繳、權利或其他可轉換為或可交換或可行使本公司附屬公司股權的證券(包括任何可兑換優先股證書)，亦無本公司任何附屬公司為訂約方或本公司任何附屬公司有義務發行或出售該等附屬公司的任何成員權益、該等附屬公司的其他股權或債務證券的任何其他合約，及(B)並無任何股權等價物、成員權益增值權、影子成員權益所有權權益或本公司附屬公司的類似權利。本公司附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司附屬公司的任何證券或股權。除附表3.06(C)所載外，本公司附屬公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就附屬公司成員可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有權投票的證券)。本公司附屬公司並無訂立任何與本公司附屬公司股權有關的股權持有人協議、投票權協議或登記權協議。

(D)除附表3.06(D)所述外，本公司為其附屬公司所有已發行及未償還的會員權益或股權的直接或間接擁有人，並直接或間接擁有良好及可出售的權益，且除準許留置權外，並無任何留置權。並無可轉換為或可交換或可行使本公司附屬公司股權的期權或認股權證。

A-22

(E)除附表3.06(E)所述外，在不限制前述規定的情況下，每家經紀-交易商子公司在本協議日期之前的三(3)個年中保持並在本協議日期前三(3)年內保持(I)超過《交易法》(15c3-1)規則(或與任何當局商定的更高金額)下的規則15c3-1所規定的“淨資本”，以及(Ii)其金額足以確保其不會，也不會超過，根據交易法規則第17a-11條要求提交通知。

(br}(F)除紐約有限責任公司PKS Consulting Services，LLC外，本公司並不為根據《投資公司法》註冊或據本公司所知須註冊的任何投資公司擔任投資顧問。

(G)PKS簽訂的每份投資諮詢合同均已得到PKS適用的所有公司行動的適當和有效授權，包括適用的《投資公司法》第15節所要求的行動。

(H)公司和PKS已將其所有招股説明書、補充信息聲明、登記聲明、委託書、財務報表、根據適用法律規定必須向任何適用的政府當局或任何自律組織提交的任何其他重要表格、報告、廣告和文件(“基金報告”)提交。截至其各自日期，基金各方面的報告都是按照所有適用法律的要求編寫的。

(I)本公司及PKS與本公司及PKS簽訂的投資顧問合約及其後的任何續訂，已由本公司及PKS在所有重要方面根據任何適用法律妥為授權、簽署及交付，是本公司與PKS及其每一方的有效及具約束力的協議(受本協議及本協議擬進行的交易影響的範圍除外)，具有十足效力，並在所有重大方面均可根據其條款對本公司及PKS及其每一方強制執行(強制執行能力可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般衡平法原則)。

(J)未發生某些變化。除附表3.06(I)所述外，自2021年12月31日以來，(A)未發生任何重大不利影響，及(B)除本協議及本協議的每項附屬協議所預期的或與該等交易有關的情況外，並無發生任何需要本公司或本公司附屬公司同意的行動，而該等行動是在本協議日期至截止日期期間採取的。

3.07財務報表。

(A)如附表3.07所附：(I)集團公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合資產負債表及集團公司截至2021年12月31日止財政年度的經審計綜合經營報表、權益及現金流量變動；(Ii)集團公司截至2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表及集團公司截至該財政年度的未經審計綜合經營報表、權益變動及現金流量；及(Iii)集團公司於二零二二年四月三十日的未經審核綜合資產負債表及集團公司截至該日止四(4)個月期間的未經審核綜合經營報表、現金流量及權益變動(第(I)、(Ii)及(Ii)條，統稱為“財務報表”)。該等財務報表(及經更新的YE財務報表)將在所有重要方面公平地反映集團公司截至財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益變動及現金流量，而該等財務報表乃源自並在所有重大方面準確反映集團公司的賬簿及記錄。更新後的YE財務報表中反映的集團公司的綜合財務狀況、經營業績、收益(虧損)、權益和現金流量變化在任何重大方面都不會偏離上文第(Ii)款所述財務報表中反映的綜合財務狀況、經營業績、收益(虧損)、權益和現金流量變化，

A-23

除非該等偏差不會個別或整體出現，否則合理地可預見會產生重大不利影響。

(B)本公司保存準確反映集團公司所有重大方面資產和負債的賬簿和記錄，並保持充分的內部會計控制，在所有重大方面提供合理保證：(I)本公司不存在賬外賬目；(Ii)僅根據管理層的一般或特別授權執行交易和允許獲取資產；(Iii)根據需要記錄交易，以便根據穩健的會計原則編制公司及其子公司的財務報表；(4)準確記錄帳目、票據和其他應收款和存貨，並實施適當和適當的程序，以便及時收回帳目、票據和其他應收款。

3.08未披露的負債。

(A)附表3.08(A)是一份真實、正確和完整的集團公司所有債務清單，以及所有該等債務的本金、利息、到期日、當前到期金額和適用的貸款文件。除附表3.08(A)所規定外，目前集團公司的債務並無發生重大違約，亦無人士聲稱集團公司的任何債務發生重大違約或聲稱發生違約事件。

(B)除附表3.08(B)所載外，本公司或其附屬公司並無重大負債、債務或義務須在按照一貫適用的公認會計原則及按照以往慣例編制的集團公司資產負債表(及其附註)上列示或預留，但在財務報表上反映或預留或於其附註中披露的負債及義務除外，(B)自財務報表所載最近一份資產負債表的日期起在業務正常及正常運作過程中產生的資產，(C)已在附表中披露或(D)本協議或本公司履行本協議項下的交易及/或履行其義務所產生的資產。

3.09訴訟和訴訟。除附表3.09所載者外，概無任何待決或據本公司所知受到威脅的行動，而據本公司所知，並無針對本公司或其附屬公司的待決或威脅調查，或以其他方式影響本公司或其附屬公司或其資產的任何調查，包括任何個別或整體將對集團公司整體構成重大的譴責或類似法律程序。本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何財產、資產或業務均不受任何政府命令，或據本公司所知，任何政府當局的任何持續調查，在每一情況下，個別或整體而言，將對集團公司整體產生重大影響。本公司或其附屬公司並無未履行判決或任何公開禁制令，而該等判決或禁令個別或合共可合理地預見會對本公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.10遵守法律。

(br}(A)除(I)遵守環境法(根據第3.19節作出某些陳述和保證)外，(Ii)遵守税法(根據第3.13節和第3.15節作出某些陳述和保證)，以及(Iii)未能或曾經沒有遵守此等法律對集團公司(作為一個整體或整體而言)沒有重大影響，集團公司是，自2020年4月30日以來在所有實質性方面遵守所有適用的法律。自2020年4月30日以來，本公司或其附屬公司均未收到任何政府當局的任何書面通知，指出本公司或其附屬公司違反任何適用法律，作為一個整體，該違反行為將對集團公司構成重大影響。

(B)自2020年4月30日以來，除未能遵守或未能遵守該等法律對集團公司整體而言並不構成重大影響外，(I)本公司、其附屬公司或據所知並無採取任何行動

A-24

本公司、本公司或其子公司的任何高級管理人員、董事經理、員工、代理人、代表或銷售中間人，在每個案件中，代表本公司或其子公司行事，違反任何適用的反腐敗法；(Ii)本公司及其子公司未曾被判違反任何反腐敗法，或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查；(Iii)本公司或其子公司從未進行或發起任何內部調查，或進行自願、直接、本公司或其附屬公司並無收到任何政府當局就任何實際或潛在違反任何適用反貪污法的行為或不作為發出的任何書面通知或引證。

(C)每家經紀交易商子公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律，自2020年4月30日以來一直在開展業務。自2020年4月30日以來，沒有一家經紀交易商子公司收到任何書面通知，指控或被指控有任何實質性違反任何此類法律的行為。據本公司所知，本公司並無發生任何事件，亦無任何條件或情況會構成或導致經紀-交易商附屬公司重大違規或經紀-交易商附屬公司未能在所有重大方面遵守任何適用法律。

(D)經紀-交易商附屬公司或其任何相聯人士並無，或自2020年4月30日以來，(I)遭受“法定取消資格”(定義見交易法)，或(Ii)成為任何批准、滿意、決定、判決、接受或要求在美國證券交易委員會表格BD、表格U4或以其他方式披露的類似行動或事件的標的，但尚未如此披露。

(E)自2022年1月1日起，本公司及本公司各附屬公司已及時向任何政府當局提交所有重大報告、註冊及其他重要文件，以及須就此作出的任何重大修訂，並已支付所有與此相關的到期及應付重大費用及評估。

3.11知識產權。

(br}(A)附表3.11(A)列明截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司擁有的所有材料未到期專利、所有材料未到期註冊版權、所有材料未到期註冊商標、所有材料未到期域名註冊和所有待決註冊申請的真實完整清單，包括(如適用)所有材料未到期專利、所有材料未到期註冊著作權、所有材料未到期註冊商標、所有材料未到期域名註冊，以及(Ii)由本公司或其任何子公司擁有的任何軟件和材料的所有軟件。除附表3.11(A)或(Ii)所述及附表3.12(A)所載任何合約所規定者外，本公司或本公司的附屬公司均為所有已有知識產權的唯一及獨家擁有人，除準許留置權外，並無任何留置權。

(B)除附表3.11(B)所述外，沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，任何第三方(I)聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方擁有的知識產權，或(Ii)質疑所擁有知識產權的使用、所有權、可註冊性、可專利性、有效性或可執行性，對本公司或其任何子公司提出書面威脅。除附表3.11(B)所述外，本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何第三方要求侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的知識產權的任何未決或據本公司所知的書面威脅的一方。除附表3.11(B)所述外，目前開展的業務行為和與此相關的自有知識產權的使用不構成侵權、挪用或以其他方式違反，也未在本協議日期前兩(2)年內侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，但此類侵權、挪用、稀釋和其他侵權行為不會合理地預期對任何集團公司造成重大影響。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何子公司的任何知識產權，在過去兩(2)年中也沒有侵犯、挪用或以其他方式違反

A-25

侵權、挪用、稀釋和其他違規行為，無論是個別或總體而言，都不能合理地預見會產生實質性的不利影響。

(C)本公司及/或其附屬公司(視屬何情況而定)獨家擁有、持有有效許可證以使用或以其他方式合法地使用所有知識產權及軟件(“商業知識產權”)，而缺乏該等所有權、許可證或使用權將不會對個別或整體產生重大不利影響。

(D)據本公司所知，本公司及其附屬公司已採取合理步驟，保護由本公司或其附屬公司擁有或控制的重大商業祕密的保密性和價值，除根據限制披露和使用該等商業祕密的有效書面保密協議外，任何人均未使用或披露該等商業祕密。

(E)據本公司所知，本公司及其附屬公司已與其每一名前任及現任僱員、顧問及獨立承包商簽訂有效及可強制執行的書面協議，根據該等協議，每名該等人士：(I)已同意在受僱或留任(視情況而定)期間及之後保密本公司及其附屬公司的所有重要貿易機密；及(Ii)該等人士的所有權利現已轉讓予本公司或其一間附屬公司(視何者適用而定)，因該人與公司或子公司的僱傭、約定或合同而產生的所有重大知識產權的所有權和權益。

3.12合同，無默認。

(A)附表3.12(A)包含以下第(I)至(Xiii)條所述的所有合同的清單，截至本協議日期，公司或其一個或多個子公司為締約一方，或其各自的任何資產受其約束。

(I)與主要居住在美國的公司或其子公司的僱員簽訂的任何合同，該合同一旦完成，將(單獨或在任何其他行為或事件發生時)導致公司或其子公司的任何付款或福利(無論是遣散費或其他)到期，或加速或授予任何付款或福利的權利；

(Ii)與公司或其子公司的任何員工或其他個人服務提供商簽訂的每年基本現金補償超過25萬美元的每份僱傭、遣散費、留任、控制權變更或其他合同(不包括在正常和正常業務過程中籤訂的慣常格式的邀請函)；

(三)每個員工的集體談判合同；

(br}(Iv)任何合同，根據該合同，(A)本公司或其任何子公司授權使用或從第三方獲得對任何集團公司的業務具有重大意義的任何知識產權，但(X)點擊包裝、收縮包裝和現成的軟件許可證除外；以及(Y)以標準的、非歧視的條款向公眾提供的任何其他未經修改的軟件許可證，其許可、維護、支持和其他費用合計低於每年100,000美元，或(B)本公司或其任何子公司的許可證，允許或同意許可或允許任何其他人使用對任何集團公司的業務具有重大意義的任何知識產權；

(V)在任何實質性方面限制公司或其子公司在任何行業或任何地理區域競爭的能力的任何合同；

(br}(Vi)本公司或其子公司(A)產生、產生、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)債務，(B)對其有形或無形資產授予留置權以擔保任何債務的任何合同，或(C)向任何人(不包括(1)公司間貸款和墊款以及(2)客户付款除外)提供信貸的任何合同

A-26

(Br)在(A)、(B)和(C)條款中，每種情況下承諾的貸方金額均超過500,000美元；

(br}(Vii)本公司或其附屬公司自2020年4月30日以來就已完成的收購或處置而訂立的主要交易合同，涉及任何人或任何人的其他業務組織、部門或業務的對價超過25萬美元(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或基本上全部資產或以任何其他方式)；

(br}(8)對個人財產、固定資產或不動產的銷售或購買有未履行義務的合同，其個別價值超過500,000美元，或連同所有相關合同，在每種情況下超過500,000美元，但在正常和正常業務過程中按照以往做法銷售或購買以及出售陳舊設備除外；

(Ix)預計公司和/或其子公司在截至2021年12月31日的日曆年度或其後任何日曆年度的收入或支出超過500,000美元的任何合同；

(X)除附表3.13(A)所列的任何僱傭協議外，本公司或其子公司與本公司任何成員公司(或該成員公司的任何關聯公司)之間的任何合同，另一方面不會在關閉時或之前終止，且不會對本公司或其子公司產生任何費用或其他責任；

(Xi)任何建立合資企業、合夥企業或戰略聯盟的合同，對整個企業具有重大意義的；

(十二)任何合同(A)期限超過一年，(B)涉及向公司或由公司支付的款項或總計超過500,000美元，以及(C)不得在六十(60)天(或更短)的通知後終止；以及

(Xiii)與本公司關聯公司簽訂的任何涉及支付250,000美元或以上的合同。

第3.12(A)(I)節所述類型的任何合同，除在截止日期前已經終止或將終止的任何合同外，此類合同具有充分的效力和效力，代表公司或其附屬公司一方的法律、有效和有約束力的義務，據公司所知，代表合同的其他各方的法律、有效和有約束力的義務，並據公司所知，可由公司或其附屬公司根據其條款強制執行。在各方面須受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權的法律及一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的影響下，(Ii)本公司或其附屬公司或據本公司所知，根據任何該等合約，本公司或其附屬公司或據本公司所知，並無重大違約或重大違約(或若無治療期，本公司或其附屬公司將會發生重大違約、違約或違約)；(Iii)自2021年4月30日以來，本公司或其附屬公司均未收到任何書面、或據本公司所知，任何此類合同下的重大違約或重大違約的索賠或通知；(Iv)據本公司所知，自2021年4月30日至本合同日期，沒有發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致本公司或其子公司或據本公司所知的任何其他當事人(在每種情況下，無論是否發出通知或時間過去或兩者)導致該等合同的重大違約或重大違約的事件；及本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等合約的任何其他訂約方的書面通知，表示該訂約方有意終止或不續訂任何該等合約。

3.13公司福利計劃。

附表3.13(A)列出了公司所有401K計劃的完整清單。“公司福利計劃”是指“員工退休條例”第3(3)節所界定的任何“員工福利計劃”

A-27

經修訂的1974年《收入保障法》(以下簡稱《僱員權益保障法》)及任何其他書面計劃、政策、方案、安排或協議(可在無通知的情況下隨時終止且無需支付遣散費或解僱工資的標準僱傭協議除外)，向任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或其他服務提供商提供補償或福利，在每一種情況下，由公司或其子公司維持、贊助或貢獻，或根據公司或其子公司的任何義務或責任，或有，包括但不限於所有激勵、獎金、遞延補償、度假、假日、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票期權、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基於股票的補償計劃、政策、方案、做法或安排，但不包括僅涵蓋前董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和服務提供商且集團公司對其沒有剩餘義務或責任的任何計劃、政策、方案、安排或協議。在美國以外地區沒有維護任何公司福利計劃。

(B)除個別或整體而言對集團公司並無重大影響外，各公司福利計劃作為整體而言，均已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)管理，而截至作出本陳述之日，根據任何公司福利計劃條款須作出的所有供款均已及時作出，或(如尚未到期)已在財務報表中適當反映。

(C)擬符合《準則》第401(A)節意義的每個公司福利計劃：(I)已收到關於其資格的有利決定或意見書；(Ii)已根據標準化的主和原型或批量提交人計劃建立，計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書，並且對收養僱主有效；或(Iii)根據適用法律，尚有剩餘時間申請決定或意見書或進行必要的修改，以獲得有利的決定或意見書。據本公司所知，並無合理預期會導致任何公司福利計劃喪失税務資格的事件發生(如適用)。

(D)本公司或其任何附屬公司在本條例生效日期前六(6)年內的任何時間，並無贊助或被要求作出貢獻，或在以下方面負有任何流動或或有負債：(I)多僱主退休金計劃(如ERISA第3(37)節所界定)(“多僱主計劃”)，(Ii)固定福利計劃(定義見《僱員補償及再培訓法》第3(35)節)或受《僱員補償及再培訓法》第四章或第302節或《守則》第412或4971節規限的任何其他計劃，(Iii)“多僱主計劃”(按《僱員補償及再培訓法》第210節或《守則》第413(C)節的定義)，或(Iv)“多僱主福利安排”(如《僱員再培訓法》第3(40)節所界定)。不存在任何情況或條件可合理預期導致本公司或其任何附屬公司有實際責任支付受ERISA第四章規限且由本公司的ERISA聯屬公司維持的任何多僱主計劃或其他退休金計劃的款項。本公司或其任何附屬公司概無因根據守則第414節任何時間被視為與任何其他人士為單一僱主而承擔任何流動或或有負債或義務。就本協議而言，“ERISA聯屬公司”指本公司或本公司附屬公司以外的任何實體(不論是否註冊成立)，該實體與本公司一起被視為受共同控制，並根據守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節被視為同一僱主。

(E)本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的現任、前任或退休僱員或擁有人或服務提供者的離職後或退休後或終止合約後的健康、醫療或人壽保險福利而招致任何現行或預計的負債，但根據守則第4980B節的規定以避免徵收消費税的規定除外，而本公司或其任何附屬公司並無就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據第4980B節的申報規定招致(不論是否評估)任何税項或其他罰金。本守則的4980D或4980H。

(F)除合理預期不會對集團公司整體造成重大責任外，(I)沒有發生任何事件，也不存在任何情況會使公司或其任何子公司受到ERISA或守則施加的任何税收、罰款、留置權或處罰，

A-28

及(Ii)並無任何非豁免的“禁止交易”(該詞的定義見ERISA第406節及守則第4975節)，亦未就任何公司利益計劃發生違反受信責任(根據ERISA釐定)的情況。

(G)除附表3.13(G)所載或對集團公司整體而言並不重大的情況外，就本公司的福利計劃而言，沒有任何行動(例行的福利索償除外)、勞工部、國税局或其他政府當局的行政調查、審計或其他行政程序待決，或據本公司所知，已受到威脅。

(H)本公司簽署和交付本協議，或完成本協議預期的交易(單獨或與其他事件一起完成)都不會導致公司或其子公司任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或服務提供商在每種情況下加速、歸屬或產生從公司或其任何子公司或以其他方式獲得任何現有付款或福利的付款或福利或增加或任何貸款減免的權利：(Ii)導致向任何現任或前任董事、高管、員工、本公司或其附屬公司的獨立承包人或服務提供者在任何僱傭或服務終止時不得支付任何遣散費或金錢或其他財產，或任何增加的遣散費。

(I)自2020年4月30日起，屬守則第(409a)(D)(1)節所指的“非限制性遞延補償計劃”的每個公司福利計劃，在各重大方面均已按照守則第(409a)節及根據該等條文發出的所有適用法規及通告的規定運作。

(J)任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、本公司或其附屬公司的獨立承建商或服務供應商，如屬守則第280G節所指的“不符合資格的個人”，可合理預期因完成本協議預期的交易(不論是單獨或與任何後續事件有關的交易)而被定性為“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。沒有任何公司福利計劃規定對守則第4999或409A節徵收的任何税收進行總額計提。

3.14就業和勞工事務。

3.14(A)附表3.14(A)列出一份真實、正確和完整的名單，列出截至本文件之日所有擁有超過25萬美元年度基本現金補償的公司僱員，包括任何在任何性質、有薪或無薪的授權或未經授權的休假中的僱員，併為每個此類個人列出以下內容：(一)姓名；(二)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(三)聘用日期；(四)當前的年度基本補償率；(V)佣金、獎金或其他以獎勵為基礎的薪酬；及(Vi)描述截至本協議日期，定期向每個人提供的每年花費500美元(500美元)或更多的任何附帶福利，或並非向所有員工提供或提供的福利；(Vii)處於在職或非在職狀態；及(Viii)根據適用的工資和工時法將加班工資歸類為豁免或不豁免。除附表3.14(A)所載外，截至本協議日期，本公司所有僱員、獨立訂約人或顧問因於本協議日期或之前提供的服務而應獲支付的所有薪酬，包括工資、佣金及獎金，已悉數支付(或於財務報表中悉數應計)，且本公司並無就任何額外薪酬、佣金或獎金訂立任何尚未履行的協議、諒解或承諾。本公司的每名獨立承建商(個別為“獨立承建商”及統稱為“獨立承建商”)在被歸類為獨立承建商時，已為本公司提供服務，並已符合適用法律的要求。如有需要，本公司已在美國國税局表格1099或其他適用於獨立承包商的税務表格上全面而準確地報告該等獨立承包商的補償。本公司並無收到任何政府當局就獨立訂約人的任何分類提出異議的書面通知。

A-29

(br}(B)除附表3.14(B)所述外，(I)本公司或其子公司在過去三(3)年內均不是或在過去三(3)年內不是任何勞資協議、集體談判協議或任何其他與工會、勞工組織或工會有關的協議或安排的一方或受其約束，且本公司或其子公司目前未就此類協議或安排進行談判，(Ii)沒有工會或組織，本公司或其附屬公司的勞資委員會或員工團體已提出待決的認可或認證要求，及(Iii)並無任何申述或認證程序或尋求申述程序的請願書待決，或據本公司所知，可能會向全國勞資關係委員會或任何其他適用的勞資關係主管當局提出或提出申訴。

(C)除個別或整體對集團公司而言並不重要外，各集團公司(I)實質上遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括關於僱傭條款和條件、健康和安全、員工分類、非歧視、工資和工時、移民(包括為所有美國員工填寫I-9表格和適當確認員工簽證)、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN ACT)、COVID-19、平權行動、工人補償、勞資關係、僱員休假問題、僱員和獨立承包商的適當分類、豁免和非豁免僱員的適當分類以及失業保險，(Ii)沒有犯下任何不公平勞動行為，或收到任何針對其的不公平勞動行為投訴的書面通知，該投訴仍未提交國家勞動關係委員會解決，以及(Iii)在過去三(3)年內，未經歷任何實際或據本公司所知，受到威脅的仲裁、申訴、勞資糾紛、罷工、停工、糾察、手工計費，針對或影響公司或其子公司的減速或停工。

(D)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司概無實施任何工廠關閉、員工裁員、休假、削減有效薪酬、工時或福利、工作時間表改變或類似行動(I)已觸發《警告法案》下的通知或支付義務，但仍未得到履行，或(Ii)在每種情況下，合理地預期將觸發該通知或支付義務，除非合理地預期該等通知或支付義務對本公司及其附屬公司整體而言不具重大意義。

據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款：(I)欠本公司或其任何附屬公司的；或(Ii)就該人士受僱或聘用於本公司或其任何附屬公司的權利而欠任何第三方的。

[br}(F)在過去五(5)年中，本公司及其子公司合理地調查了他們中任何人知悉的針對本公司任何目錄、員工或其他服務提供商的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，本公司或其子公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動。本公司不會合理地預期會對任何該等指控承擔任何責任，亦不知道有任何與本公司及其附屬公司的任何董事、僱員或其他服務供應商有關的指控，如為公眾所知，將會令本公司及其附屬公司蒙受重大聲譽損害。

(G)截至本協議生效之日，本公司並不知悉有任何高層管理人員在終止聘用一(1)週年前發出意向的書面通知。

3.15個税。

(A)每家集團公司已編制並及時提交(考慮到任何適用的普通課程延期)其必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表，所有該等納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定，並且每個集團公司都已支付了其必須支付的所有所得税和其他重大税項，無論是否顯示在納税申報單上。

A-30

(B)各集團公司已及時扣繳並向適當的税務機關支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包人、其他服務提供者、債權人、股權持有者或其他第三方的金額相關的所有重大金額。

(C)任何税務機關並無以書面方式申索、建議或評估任何針對集團公司的税項欠款，但仍未支付的税項欠款除外，該等欠款正真誠地提出爭議，並已就該等欠款建立足夠的準備金。目前沒有一家集團公司是税務審計或税務審查的對象。概無任何集團公司獲書面通知任何税務審計或審查的開始或預期開始，而該等審計或審查在每宗個案中均未就重大税項作出解決或完成。

(D)任何集團公司均未簽訂任何協議(或以其他方式同意)延長或免除任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但不再有效的任何此類延期或豁免除外。除延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間外，目前並無任何集團公司受益於任何延長提交任何報税表的時間。

(E)任何税務機關均未就集團公司訂立或發佈任何《結案協議》(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，而該協議或裁決將在截止日期後生效。

(F)任何集團公司都不是或曾經參與《守則和財政部條例》第1.6011-4節第6707A節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的任何“上市交易”或任何實質上類似的交易。

(G)除準許留置權外，集團公司的任何資產均無留置權。

(H)在截至本協議日期的兩(2)年內，任何集團公司在聲稱或打算受守則第(355)節管轄的交易中，均不是“分銷公司”或“受控公司”。

(I)沒有任何集團公司(I)是提交美國綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是集團公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財政部條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，沒有任何人(集團公司除外)的任何納税責任，作為受讓人或繼承人或通過合同(不包括在正常業務過程中訂立的、其主要目的與税收無關的任何合同)。

(J)在集團公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未就該集團公司正在或可能受該司法管轄區徵税一事提出任何書面申索，而該等申索尚未解決或撤回。

(K)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分擔、税收賠償或類似協議的當事方(在正常業務過程中籤訂的合同中包括的協議除外，其主要目的與税收無關)。

(L)任何集團公司不得因下列原因而在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或排除任何抵扣項目：(一)截止於截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(二)在截止日期前進行的分期付款銷售；(3)在結算日或之前收到的預付金額，但不包括反映在財務報表所列資產負債表中的預付金額，或自財務報表所列最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中收到的預付金額；(4)使用不當的會計方法

A-31

對於截止日期或之前的應税期間；(V)根據守則第1502節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額損失賬户；或(Vi)守則第965節的適用。

[br}(M)各集團公司僅在其組建管轄範圍內為納税居民。

(N)除代表人賠償公司外，沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(O)沒有任何集團公司採取或同意採取任何可以合理預期的行動來阻止或阻礙合併符合預期的税收待遇。據本公司所知，並無任何可合理預期的事實或情況會阻止該等合併符合預期的税務處理資格。

(P)本公司是301.7701-3(B)(I)號國庫條例第(1)款所指的合格實體，自成立以來一直被視為美國聯邦所得税方面的合夥企業，並且沒有選擇將其視為聯邦、州或地方所得税方面的協會。附表3.15(P)規定了為了美國聯邦所得税的目的，每個子公司的實體分類。每個此類實體在任何時候都(I)符合適用税法規定的此類美國聯邦所得税分類，以及(Ii)以所有方式與此類分類保持一致。

3.16手續費/佣金。除附表3.16另有規定外，任何經紀、投資者、投資銀行、顧問或其他人士均無權根據本公司、其附屬公司或本公司或其任何附屬公司負有任何責任的安排，獲得與該等交易有關的任何經紀手續費、尋獲人手續費或其他佣金。

3.17保險。附表3.17包含截至本協議日期由公司或其子公司持有的或為公司或其子公司的利益而持有的所有重大財產、火災和傷亡、工人賠償和其他形式的保險的清單。就須於附表3.17列出的每份該等保單而言，除個別或整體而言對集團公司並無重大影響外：(I)所有到期保費均已支付，(Ii)據本公司所知，該保單根據其條款是合法、有效、具約束力及可強制執行的，且除在正常及通常過程中根據其條款已到期的保單外，其全部效力及效力，(Iii)本公司或其附屬公司並無重大違約或失責，及並無發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據保單，構成該等違約或失責，或允許終止或修改，而據本公司所知，並無威脅採取該等行動，(Iv)截至本協議日期，除與普通續期有關外，並無收到取消、不續期、拒絕承保或縮減承保範圍或申索或終止的書面通知。

3.18不動產；資產。

(A)集團公司並不擁有任何不動產(“自有不動產”)，自2020年4月30日以來亦未擁有任何不動產。

(B)附表3.18(B)載有一份真實、正確和完整的清單，列明所有租賃房地產和該等租賃房地產的地址(租賃或分租，包括與之有關的任何修訂、續期、延期或其他協議，稱為“房地產租賃文件”)。本公司已向SPAC提供所有房地產租賃文件的真實、正確和完整的副本。

(C)集團公司對每項租賃不動產擁有有效的租賃權益，每份不動產租賃文件(I)均為本公司或其附屬公司的法定、有效、具有約束力和可強制執行的義務，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的強制執行的約束，且每份該等不動產租賃文件均完整

A-32

效力和效力，以及(Ii)除對適用集團公司沒有重大影響外，涵蓋其聲稱涵蓋的整個遺產。

(D)根據任何房地產租賃文件，目前並不存在(I)本公司或其附屬公司或(Ii)據本公司或其任何其他一方所知，本公司或其附屬公司發生金錢或重大非金錢違約。本公司或其附屬公司並無收到任何房地產租賃文件項下尚未糾正或豁免違約的金錢或重大非金錢違約的書面或據本公司所知的口頭通知。據本公司所知，本公司或其附屬公司或其其他各方並無根據任何房地產租賃文件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生或存在構成金錢或重大非金錢違約的事件。除附表3.18(D)所載者外，本公司或其附屬公司並無轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的轉租或授予的租賃不動產的權利。除附表3.18(D)所載者外，本公司或其附屬公司並無附帶轉讓或授予不動產的任何其他抵押權益或其擔保權益仍然有效的任何權益。除允許的留置權和附表3.18(D)所列者外，不存在影響不動產的留置權。

(E)不動產是本公司及其附屬公司目前在經營業務中使用的全部不動產。

(F)集團公司對集團公司的非不動產資產擁有良好有效的所有權。

3.19環境問題。

(A)除非可以合理地預見個別或整體不會產生重大不利影響：

(I)集團公司在過去兩年中一直遵守所有環境法律；

(Ii)本公司或其子公司不受任何與本公司或其子公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有害物質有關的現行政府命令的約束；以及

(Iii)並無就本公司或其附屬公司遵守環境法律或根據環境法承擔責任的訴訟待決，或據本公司所知已受到威脅，且據本公司所知，並無有關本公司或其附屬公司遵守環境法律或根據環境法承擔責任的調查待決或威脅進行。

(B)據本公司所知，截至本協議日期，並無任何與任何不動產有關的環境條件或情況會引致任何重大索償或其他重大責任、損失或開支。

3.20未發生變化。自財務報表所載最近一份資產負債表之日起，並無重大不利影響。自2022年1月1日以來，沒有任何集團公司採取或遺漏採取第5.01節所述的任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將需要得到SPAC的同意。

3.21關聯協議。除附表3.21所述外，本公司任何聯屬公司或本公司任何成員公司均不欠本公司或其任何附屬公司的債務，本公司任何聯屬公司或本公司任何成員公司均不擁有業務所用或對業務必要或重要的任何資產。除附表3.21另有規定外，據本公司所知，本公司或其附屬公司，或本公司或其附屬公司的任何高級管理人員、董事或聯營公司(或任何該等人士的父母、兄弟姐妹、子女、孫子、孫女或配偶，或任何此等人士擁有或曾經擁有經濟利益的信託、合夥企業或公司)，概無直接或間接擁有：(A)在提供或出售(或提供或出售)本公司或其附屬公司提供或出售(或擬提供或出售)的服務或產品的任何人士中擁有重大權益；(B)在向本公司或其附屬公司購買、出售或向本公司或其附屬公司提供任何貨品或服務的任何人中擁有重大權益；。(C)作為受益的

A-33

(Br)在與本公司或其附屬公司或涉及本業務的任何合約或重大交易中擁有權益，或作為任何合約或重大交易的一方；或(D)就本業務向本公司或其附屬公司提出任何訴訟因由或其他索償，或欠本公司或其附屬公司任何款項，但在正常業務過程中根據本公司福利計劃提出的應計薪金、假期薪酬及應計福利的申索除外。

3.22個許可證。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃或經營各自物業及資產及經營其目前所經營業務所需的所有重大許可(“重大許可”)，惟未能取得該等許可(不論個別或整體而言)將合理地預期不會對集團公司整體構成重大不利時除外。除個別或整體上預期不會對集團公司構成重大及不利的情況外，(A)每項重要許可證均按照其條款具有十足效力及作用，(B)本公司或其附屬公司並無收到任何有關撤銷、取消或終止任何重大許可證的尚未發出的書面通知，(C)據本公司所知，該等許可證於終止或在通常適當時間屆滿時，將不會按與其現有條款及條件大體相似的條款及條件，在正常及通常業務過程中不獲續期或重新發出，(D)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無威脅要求撤銷、取消、限制、限制或終止任何重大許可，及(E)各集團公司均遵守適用於本公司或其附屬公司的所有重大許可。

3.23委託書/招股説明書。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有關本公司或其附屬公司的任何書面資料，在委託書/招股章程(或其任何修訂或補充文件)首次郵寄給太古股份股東之日起，或在股東特別大會舉行時或生效時間，均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需的重大事實作出陳述，以確保該等陳述不具誤導性。儘管有上述規定，本公司對委託書/招股章程所載或以引用方式納入或遺漏的資料並不作出任何陳述或保證，該等資料乃依據及符合SPAC或其代表以書面向本公司或其聯屬公司提供的資料，而該等資料是特別為納入委託書/招股章程而提供的。

3.24銀行賬户；委託書。附表3.24列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括集團公司擁有託管銀行賬户、保險箱或信託的所有銀行的名稱和地址、該等賬户的賬户名稱和賬號以及有權從中提取或以其他方式訪問的人員的姓名。任何人士均無代表本公司或其任何附屬公司行事的授權書。

3.25隱私；數據安全。

(A)根據書面協議，公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用所有IT系統的有效權利。該等資訊科技系統(I)須遵守商業上合理的災難恢復程序，(Ii)無任何缺陷、錯誤、病毒、腐敗、惡意程式碼或其他類似污染物，及(Iii)足夠及足夠(包括工作條件及容量方面)，以及在與目前進行的集團公司經營及營運有關的所有重大方面運作及履行所需。本公司及其附屬公司已採取一切商業上合理的努力，以保護IT系統的機密性、完整性和安全性。在本協議日期之前的三(3)年內，IT系統未發生重大故障或故障。本公司或本公司任何附屬公司的IT系統未經授權使用、入侵或違反(包括任何“安全事件”(見45 C.F.R§164.304)或“違規”(定義見45 C.F.R§(164.402)，或對集團公司保管或控制的任何敏感或機密信息(包括個人信息)的任何其他損失、未經授權披露或使用。

(B)在過去三(3)年中，本公司及其各附屬公司一直遵守下列各項規定的所有隱私和安全義務：(I)所有適用的隱私政策和在線使用條款，(Ii)任何適用的法律，包括隱私法，以及(Iii)任何合同，包括公司或子公司就接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、

A-34

個人信息或用户數據的處置、銷燬、披露或轉移(統稱為“數據安全要求”)。本公司及其附屬公司並無就任何違反數據安全規定的行為進行任何調查，亦無收到任何政府當局或人士的任何書面通知。本公司及其各附屬公司已就其隱私政策以及隱私和數據安全實踐提供準確和完整的披露，包括提供任何類型的通知和獲得隱私法要求的任何類型的同意。

(C)本公司及其子公司沒有將本公司及其子公司或其任何客户開發、使用或以其他方式利用的任何軟件納入或使用任何開放源碼軟件，該方式要求將由本公司或其子公司開發、許可、分發、使用或以其他方式利用的任何軟件的源代碼的任何部分貢獻、許可、轉讓、轉讓、歸屬或披露給任何第三人。集團公司擁有的任何源代碼均未交付或許可給任何其他人，也不受任何源代碼託管或轉讓義務的約束。

3.26無外部依賴。儘管本條款第III條或本條款的任何其他規定有任何規定，公司及其子公司及其各自的任何董事、高級職員、僱員、合夥人、成員或代表，承認並同意公司已對SPAC和控股公司進行了自己的調查，並且SPAC、控股公司或其任何關聯公司，或其各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員、代理人或代表，均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，而不是SPAC和控股公司在第五條中明確給予的陳述或擔保，包括關於條件、適銷性、對特定目的或交易的合適性或合適性，適用於SPAC或控股公司的任何資產。在不限制前述一般性的情況下，應理解，附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估算、財務或其他預測或其他預測，以及已經或將提供給公司或其任何關聯公司、代理或代表的任何信息、文件或其他材料(無論是否由公司或其代表獲取或審查)或管理演示文稿，不是也不會被視為SPAC或控股公司的陳述或擔保，除本協議第V條明確規定外，不對任何前述條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。本公司理解並同意SPAC及控股的任何資產、物業及業務均“按原樣”、“按原樣”提供，並受第V條所載陳述及保證或根據第8.03(C)節交付的任何證書中所載陳述及保證或根據第8.03(C)節交付的任何證書中另有規定者所規限，且無任何其他任何性質的陳述或保證。

3.27不提供其他陳述和保證。除第III條另有規定外，本公司或其任何聯營公司，或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表，均無權或正在向SPAC或其聯營公司作出任何陳述或保證，且該等人士對向SPAC或其聯屬公司提供的任何資料(包括在本協議或任何展覽品或附屬協議中)的準確性或完整性概不負責。

第四條
陳述和保修
SPAC、控股和合並子公司的

除本協議附表所述外(每一附表均適用於(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的相關性是合理明顯的例外(或就該等其他陳述、保證或契諾的目的而作出的披露是合理明顯的)或在本協議日期前由太平洋投資管理委員會提交或提供的美國證券交易委員會報告中(不包括(X)在該等美國證券交易委員會報告中以“風險因素”標題所作的任何披露，“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露”以及其他預測性、警告性或前瞻性的披露，以及(Y)任何證據或所附的其他文件)(應承認，此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.04節(訴訟和 )中所述的陳述和保證。

A-35

訴訟)；第4.06節(財務能力；信託賬户)；第4.12節(税務事項)；第4.13節(資本化))，SPAC代表公司並向公司認股權證如下：

4.01單位組織。根據特拉華州的法律，太古股份已正式註冊成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，並有公司權力和權力擁有、租賃或經營其資產和財產，並按照目前的經營方式經營其業務。SPAC以前交付給公司的SPAC組織文件的副本真實、正確和完整，並且在本協議之日有效。太空委在所有實質性方面都遵守《太空委組織文件》中規定的所有限制、契約、條款和規定。SPAC在其財產所有權或其活動的性質要求其必須獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內均獲得正式許可或資格，並且作為一家外國公司具有良好的聲譽，除非未能獲得如此許可或資格並沒有也不會對SPAC簽訂本協議或完成交易的能力產生重大不利影響，無論是個別地還是總體上都是合理的預期。

4.02授權到期。

(A)SPAC擁有所有必要的公司或實體權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為締約方的本協議的每項附屬協議，並在收到SPAC股東批准後，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議及該等附屬協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲太古地產董事會正式、有效及授權及批准，除太古地產股東批准外，太古地產無須進行任何其他公司或同等程序，以授權本協議或此等附屬協議或太古地產在本協議或其下的履行。本協議已由SPAC正式、有效地簽署和交付，假設雙方均有適當授權和執行，本協議構成SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利的類似法律的約束，就可執行性而言，受一般衡平原則的約束。

(B)有權在特別會議上投票批准建議的太古普通股大多數已發行股份持有人投贊成票，是太古股份訂立本協議及完成交易，包括完成交易(“太古股東批准”)所必需的唯一一票。

4.03無衝突。SPAC簽署、交付和履行本協議以及SPAC作為本協議一方的每項附屬協議，以及在收到SPAC股東批准後，完成擬進行的交易不會也不會(A)與SPAC的任何規定相沖突或導致違反，或導致違反SPAC組織文件，(B)與適用於SPAC或其任何財產或資產的任何法律或政府命令的任何規定相沖突或導致任何違反，(C)違反、衝突、導致違反任何規定或損失任何利益，構成任何條款項下的違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、修改、加速或修改的權利，或加速履行或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、歸屬或增加根據任何條款應支付的任何補償或利益的權利，SPAC作為一方的任何合同的任何條件或條款，或SPAC的任何資產或財產可能受其約束或影響的條件或條款，或(D)將導致對SPAC的任何財產或資產產生任何留置權，除非(在上文(B)、(C)或(D)款的情況下)此類違規、衝突、違約或違約不會單獨或總體地對SPAC根據本協議和本協議的每項附屬協議訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響。

A-36

4.04訴訟和訴訟。沒有懸而未決的或據太平洋空間委員會所知受到威脅的行動，並且據太平洋空間委員會所知，在每個案件中都沒有針對太平洋空間委員會的未決或威脅調查，或以其他方式影響空間委員會或其資產，包括任何譴責或類似的程序，如果這些程序被確定為不利的，則合理地預期可能對空間委員會訂立和履行本協定項下義務的能力產生實質性的不利影響。不存在對SPAC具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能個別或總體上對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

4.05政府當局；同意。對於SPAC簽署或交付本協議或完成交易，SPAC、本公司或合併子公司不需要任何政府機構的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但HSR法案、證券法和適用的國家交易所的適用要求除外。

4.06 財務能力;信託賬户。

（a）於2022年6月15日，約15，095，910. 01元投資於J. P. Morgan Chase Bank，N.A.的信託賬户。(the根據日期為2020年11月19日的投資管理信託協議（“信託協議”），由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人（“受託人”）維護。在交割之前，除非根據信託協議、SPAC組織文件和SPAC於2020年11月19日發佈的最終招股説明書，否則不得釋放或投資信託賬户中持有的任何資金。SPAC已履行其迄今為止根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無重大違約、違反或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面（聲稱或實際）。截至本報告日期，信託賬户沒有任何未決的索賠或訴訟。自生效時間起，SPAC根據SPAC組織文件解散或清算的義務終止，且自生效時間起，SPAC沒有任何義務根據SPAC組織文件因完成本協議擬進行的交易而解散和清算SPAC的資產。據SPAC所知，截至本協議日期，在生效時間之後，任何SPAC股東均無權從信託賬户中收取任何款項，除非該SPAC股東是贖回SPAC股東。

（b）自本協議簽訂之日起，假設本協議所載公司聲明和保證的準確性以及公司遵守本協議項下的相應義務，SPAC沒有理由相信信託賬户中資金的使用條件將無法滿足或信託賬户中的資金無法使用（扣除税收分配或與要約相關的SPAC普通股任何股份贖回相關的分配）將不會在截止日期提供給SPAC。

4.07 經紀人費用。除附表4.07（i）所述費用（包括與此相關的欠款）外，經紀人、中介人、投資銀行家或其他人士無權獲得任何經紀費、中介人費或其他與SPAC或其任何關聯公司（包括保薦人）安排的交易相關的佣金。附表4.07（ii）中列出了所有未付SPAC費用的真實和正確列表和金額。

4.08 證券交易委員會報告;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案;未披露的負債。

（a） SPAC已正式提交了自其成立以來要求其向SEC提交的所有必要的註冊聲明、報告、附表、表格、聲明和其他文件（統稱為“SEC報告”，因為它們自提交之日起已進行了修訂，包括所有附件）。迄今為止，SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向SEC提交的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實和正確副本，這些修訂和修改是SPAC之前向SEC提交的，目前有效。截至其各自日期（或如果在本協議日期或截止日期之前被備案修改或取代，則在該備案日期），SEC報告均未包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中所需陳述的或為了

A-37

在此，他們所作的陳述，在當時的情況下，他們沒有誤導。經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表（包括在每種情況下的註釋和附表），在所有重大方面均符合SEC發佈的相關規則和法規，是根據所涉期間一致適用的公認會計原則編制的（除非其中或其註釋中可能指出，以及SEC表格10-Q允許的未經審計的報表除外）和公平出席（如屬未經審核中期財務報表，（a）在所有重大方面，SPAC於有關日期的財務狀況及SPAC的業績;截至該日止各期間的營運及現金流量。

（b）除非SPAC作為《證券法》（經2012年《創業公司啟動法》修訂）定義的“新興成長型公司”的地位允許，SPAC已建立並維持披露控制和程序（如《交易法》第13 a-15條所定義）。此類披露控制和程序旨在確保SPAC的首席執行官及其首席財務官瞭解與SPAC有關的重要信息，特別是在編制《交易法》規定的定期報告期間。此類披露控制和程序可有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意SPAC根據《交易法》定期報告所需包含的重要信息。

（c）除證券交易委員會報告中披露的情況外，SPAC建立並維持了一套內部會計控制制度，旨在合理保證：（a）交易是按照管理層的一般或具體授權執行的;（b）交易是按必要記錄的，以便按照公認會計原則編制財務報表，並保持資產問責制;（c）只有在管理當局的一般或具體授權下才允許使用資產;（d）每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。據SPAC所知，這種內部控制足以合理保證SPAC財務報告的可靠性和SPAC根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。

（d）除證券交易委員會報告中披露的情況外，SPAC沒有向任何執行官（根據《交易法》第3b-7條的定義）或SPAC董事提供未償還貸款或其他信貸延期。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

（e）據SPAC所知，截至本報告發布之日，SEC對SEC報告沒有任何懸而未決的意見。據SPAC所知，截至本報告日期，在本報告日期或之前提交的SEC報告均未受到SEC的持續審查或調查。

4.09 經營活動

（a） SPAC自成立以來，除了旨在實現業務合併的活動外，沒有進行任何業務活動。除SPAC組織文件中規定的內容外，SPAC作為一方，不存在任何對SPAC有約束力的協議、承諾或政府命令，這些協議、承諾或政府命令具有或將被合理預期具有禁止或損害SPAC的任何商業實踐或SPAC的任何財產收購或SPAC目前正在進行或計劃在截止日期進行的業務活動的效果，但不包括對SPAC簽訂和履行其在本協議項下義務的能力沒有且不會合理預期有重大不利影響的單獨或綜合影響。

（b） SPAC不擁有或擁有直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務）的合同權利。除本協議和交易外，SPAC對屬於或可合理解釋為構成業務合併的任何合同或交易不享有任何權益、權利、義務或責任，也不直接或間接參與、受其約束，或使其資產或財產受其約束。

A-38

（c）除本協議和本協議明確規定的協議外，（包括第6.02（b）節允許的任何協議）或附件4.09（c）中規定的任何協議，SPAC不是且在任何時候都不是要求SPAC每月支付超過10，000美元、100美元、就任何個別合約而言，總額為2000美元或超過250美元，與所有其他合同一起合計，（除本協議和本協議明確規定的協議（包括第6.02（b）條允許的任何協議）外）（四）合同附件4.09（c）。

（d）除了SPAC或控股公司因交易或與交易有關而應支付的任何費用或開支外，SPAC不存在任何負債、債務或義務，但以下負債和義務除外：（i）SPAC截至3月31日止三（3）個月期間的財務報表中反映或保留的負債和義務，2022年或在其附註中披露（但不包括任何未反映、保留或披露的負債，這些負債總體上對SPAC來説不是也不會是重大的），（ii）自3月31日以來產生的，2022年在SPAC的日常業務運營過程中（不包括對SPAC整體而言不重要的任何負債），（iii）在SEC報告中包含的財務報表中披露或（iv）與本協議和/或交易有關或預期產生的負債。

4.10 表格S-4和委託聲明/招股説明書。在生效日期，表格S-4以及根據第424（b）條首次提交和/或根據第14 A條提交的委託書/招股説明書（或其任何修訂或補充）應在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的適用要求。在生效日期，表格S-4不得包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在表格中陳述的重要事實，或為了使表格中的陳述不具有誤導性而必須陳述的重要事實。在根據規則424（b）提交任何文件之日，即委託書/説明書首次郵寄給SPAC股東之日，以及在特別會議召開之時，委託書/説明書（連同其任何修訂或補充）將不包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，根據作出該等陳述的情況，不得誤導;然而，前提是，SPAC對錶格S-4或委託聲明/招股説明書中包含的信息不作任何陳述或保證，這些信息依賴於並符合公司或其授權代表以書面形式向SPAC提供的信息，特別是為了包含在表格S中-4或代理聲明/招股説明書。

4.11 沒有外部依賴。儘管本第四條或本協議任何其他條款中有任何規定，SPAC及其關聯公司及其各自的任何董事、高級職員、僱員、股東、合作伙伴、成員或代表承認並同意，SPAC已對公司進行了自己的調查，公司及其任何關聯公司及其各自的任何董事、高級職員、僱員、股東、合作伙伴、成員、代理人或代表，做出任何明示或暗示的聲明或保證，超出公司在第三條中明確給出的範圍，包括關於公司或其子公司任何資產的狀況、適銷性、特定用途或交易的適用性或適合性的任何暗示保證或聲明。在不限制上述規定的一般性的情況下，可以理解，附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估算、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息，文件或其他材料（包括任何“數據室”中包含的任何此類材料（無論SPAC或其代表是否進入）或SPAC審查的任何此類材料）或管理層演示文稿已經或將提供給SPAC或其任何關聯公司、代理人或代表，現在和將來都不會被視為公司的陳述或保證，除第10.1條明確規定外，對上述任何內容的準確性或完整性不作任何陳述或保證。本協議三。SPAC理解並同意，集團公司的任何資產、財產和業務均按“現狀”、“現狀”提供，並受第三條所載的聲明和保證或根據第8.02（c）節交付的任何證書中另有規定的約束，且不存在任何缺陷，且不存在任何其他任何性質的聲明或保證。

A-39

4.12 税務事項。

（a） SPAC已編制並及時提交（考慮到任何適用的正常過程擴展）要求其提交的所有收入和其他重要納税申報表，所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並在實質上遵守所有適用法律和命令的情況下編制，SPAC已經支付了所有的收入和其他重要的税收，無論是否在納税申報表上顯示。

（b） SPAC已及時預扣並向相關税務機關支付與已支付或欠付任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的款項有關的所有必要預扣和支付的重大款項。

（c）任何税務機關均未以書面形式向SPAC提出任何未支付的税款不足之處，但出於善意提出異議且已建立充足準備金的不足之處除外。SPAC目前未接受任何税務審計或檢查。SPAC尚未收到任何尚未解決或完成的税務審計或檢查的開始或預期開始的書面通知，在每種情況下都與重大税收有關。

（d） SPAC不是任何協議的一方（或以其他方式同意），以延長或放棄任何税務機關評估或收取任何税款的時間，但不再有效的任何此類延長或豁免除外。SPAC目前不是提交任何納税申報表時間延長的受益人，但在正常業務過程中獲得的提交納税申報表時間延長除外。

（e）任何税務機關均未就SPAC簽訂或發佈《法典》第7121條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）中所述的“交割協議”、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，且該等協議或裁決將在交割日期後生效。

（f） SPAC現在和過去都不是《守則》第6707 A條和《財政條例》第1.6011-4條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定）所定義的任何“上市交易”或任何實質上類似的交易的一方。

（g）除許可留置權外，SPAC的任何資產均不存在税收留置權。

（h）在截至本協議日期的兩（2）年期間內，SPAC不是聲稱或打算受《法典》第355條管轄的交易中的“分銷公司”或“受控公司”。

（i） SPAC（i）不是提交合並美國聯邦所得税申報表的關聯集團的成員，或（ii）不承擔《財政部條例》第1.1502-6節規定的任何人的任何税款責任（或州、地方或非美國法律的任何類似規定），作為受讓人或繼承人或通過合同（在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的任何合同除外）。

（j）在SPAC未提交納税申報表的司法管轄區，任何税務機關均未提出書面索賠，聲稱SPAC應或可能應在該司法管轄區納税，且索賠尚未解決或撤回。

（k） SPAC不是任何税收分配、税收分享或税收賠償或類似協議的一方（在正常業務過程中籤訂的合同中包含的且其主要目的與税收無關的協議除外）。

（l） SPAC現在不是，過去五（5）年也不是《法典》第897（c）（2）條所指的“美國房地產控股公司”。

（m） SPAC將不被要求將任何收入項目包括在截止日期後結束的任何應納税期間（或其部分）的應納税收入中，或排除任何扣除項目，因為（i）截止日期或之前結束的應納税期間的會計方法發生變化

A-40

日期;（ii）在交割日之前進行的分期付款銷售;（iii）在交割日或之前收到的預付款項，但SPAC財務報表中的資產負債表所反映的款項除外，或自SPAC財務報表中最近的資產負債表之日起在正常業務過程中收到的預付款項;（iv）在截止日或之前的應納税期內使用不適當的會計方法;（v）《守則》第1502條下的《財政條例》所述的公司間交易或超額虧損賬户（或州、地方或非美國法律的任何類似規定）;或（vi）《法典》第965條的適用。

（n） SPAC僅在其成立管轄區內為税務居民。

（o） SPAC在其組織所在國以外的國家沒有常設機構（根據適用的税收協定）或其他辦事處或固定營業場所。

(P)SPAC未採取也未同意採取任何可合理預期的行動(除同意完成SPAC股東贖回外)來阻止或阻礙本協議擬進行的交易有資格享受預期的税收待遇。據SPAC所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期阻止合併有資格獲得預期的税收待遇。

4.13大小寫。

(A)根據與交易相關的任何贖回SPAC股東的規定，SPAC的法定股本包括(I)1,000,000股優先股，其中截至本協議日期沒有發行和發行優先股，(Ii)100,000,000股SPAC A類普通股，其中SPAC A類普通股1,370,182股，(Iii)SPAC B類普通股10,000,000股，其中2,875,000股B類普通股已發行和發行，截至本協議日期。截至本協議日期，已發行8,555,183份SPAC公開認股權證和6,481,550份SPAC私募認股權證。所有已發行和已發行的SPAC普通股和SPAC認股權證(W)已正式授權和有效發行，且已繳足股款且無需評估，(X)在所有重大方面符合適用法律的規定，(Y)未以違反或違反任何優先購買權或合同的方式發行，以及(Z)已完全歸屬，且不存在守則第83節所指的重大沒收風險，但美國證券交易委員會報告中關於保薦人持有的某些SPAC B類普通股的披露除外。

(B)除SPAC B類普通股、SPAC認股權證和保薦人貸款外，截至本協議日期，(I)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為SPAC普通股或SPAC的其他股權，或SPAC作為當事方或SPAC有義務發行或出售SPAC的任何股本、其他股權或債務證券的任何其他合同，以及(Ii)沒有股權等價物、股票增值權、SPAC中的影子股權或類似權利。除美國證券交易委員會報告或SPAC組織文件中披露的情況外，SPAC並無未履行的合同義務，即回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何證券或股權。SPAC沒有任何未償還的債券、債券、票據或其他債務有權就SPAC股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券，或可交換為有投票權的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，SPAC並不參與任何與SPAC普通股或SPAC任何其他股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。SPAC並不擁有任何其他人士(控股公司除外)的任何股本或任何其他股權，除SPAC組織文件所載者外，SPAC並無任何權利、選擇權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾的任何性質，以致任何人有義務或可能有義務發行或出售任何股本或其他股本權益，或給予任何權利以認購或收購或以任何方式處置股本或其他股本權益，或任何可行使或可交換或可轉換為股本或其他股本權益的證券或義務。這樣的人。

A-41

(C)受制於為達成及完成交易而合理需要的變動，控股的法定股本包括3.2億(320,000,000)股控股普通股，其中零(0)股控股普通股於本協議日期已發行及已發行。於生效時間，控股普通股及持股權證的所有已發行及流通股(I)將獲正式授權並將獲有效發行、繳足股款及免税，(Ii)將於所有重大方面符合適用法律而發行，(Iii)不會違反或違反任何優先購買權或合約而發行，及(Iv)將完全歸屬，且不會因守則第83節所指的重大沒收風險。

(D)於本協議日期，(I)概無認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為或可交換或可行使的控股普通股或其他股權，或任何其他合約(本協議除外)，而根據該等合約，控股鬚髮行或出售任何股本股份、其他股權或債務證券，及(Ii)概無股本等價物、股份增值權、影子股權或類似的控股權利。Holdings並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就Holdings股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。除與本協議或擬進行的交易有關的附屬協議外，Holdings並非與Holdings普通股或Holdings的任何其他股權有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議的訂約方。於交易結束前，控股並不擁有任何其他人士(SPAC合併附屬公司及公司合併附屬公司除外)的任何股本或任何其他股權，而控股亦沒有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾屬任何性質，以致任何人士有責任或可能有責任發行或出售股本或其他股本權益，或給予任何權利認購或收購股本或其他股本權益，或以任何方式處置可行使或可交換或可轉換為股本或其他股本權益的任何證券或義務，這樣的人。

4.14全國交易所股票市場行情。

(A)SPAC普通股的已發行和已發行股票根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所上市交易，代碼為“KWAC”。已發行及未發行的SPAC認股權證(SPAC私募認股權證除外)根據交易所法案第12(B)節註冊，並以“KWAC.WS”的代碼在紐約證券交易所上市交易。SPAC是一家在紐約證券交易所信譽良好並遵守紐約證券交易所規則的上市公司，除紐約證券交易所於2022年6月14日向SPAC發出的電子郵件外，紐約證券交易所或美國證券交易委員會並未對SPAC採取任何行動或法律程序，或據SPAC所知，對SPAC發出威脅，包括該等實體有意撤銷SPAC單位、SPAC A類普通股或SPAC認股權證或終止SPAC單位、SPAC類別普通股或SPAC認股權證在紐約證券交易所的上市。SPAC或其附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股或SPAC認股權證根據《交易法》的註冊，但本協議設想的除外。

(B)SPAC、Holdings或其附屬公司均未採取任何行動，試圖阻止根據《交易法》註冊控股普通股或控股公共認股權證。

文章V
公司契諾

5.01開展業務。除本協議另有要求、本協議預期與交易有關或經SPAC書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)外，自本協議之日起至本協議截止日期或根據其條款終止本協議之日(“過渡期”)，(X)本公司及其子公司應在正常業務過程中經營和開展各自的業務；及(Y)本公司不得、並應促使其子公司：

A-42

(A)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售公司或其附屬公司的任何股本或其他股本權益，或任何可轉換為該等股本或股本權益的證券，或收購該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權(贖回或交換公司B類優先股除外)；

(B)更改、修改、修改任何集團公司的組織機構文件；

(Br)(C)(Ii)(A)宣佈、撥備或支付任何股息，或就本公司或本公司附屬公司的任何未償還股本或本公司附屬公司的其他股權作出任何其他分配；(B)拆分、合併或重新分類本公司或本公司附屬公司的任何股本或本公司附屬公司的其他股權；或(C)除與組織文件有關外，回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購公司或本公司附屬公司的任何股本或其他股權(與公司B類優先股有關者除外)，以完成本協議擬進行的交易；

(D)作出或更改任何重大税務選擇，或採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大税務申報表的任何修訂，與政府當局就税務訂立任何協議，就政府當局就重大税務提出的任何申索或評税作出和解或妥協，或同意延長或豁免適用於就税務提出的任何申索或評税的法定時效期限，訂立任何分税或類似協議，或採取或不採取任何與税務有關的類似行動，同意或採取其他行動將導致本公司或其各自聯屬公司和附屬公司在關閉後的當前或未來税收負債大幅增加或大幅減少，或將導致本公司在關閉前應課税期間的税收負債大幅增加或當前或未來税收資產大幅減少；

(br}(E)除附表3.13(A)或適用法律所列任何公司福利計劃的條款另有規定外，(A)批准或宣佈公司或其任何附屬公司應支付或將支付給任何現任或前任員工的工資、獎金、遣散費、解僱、留任或控制權變更工資或其他補償和福利的任何增加，但加薪低於緊接本協議日期前該員工工資的5%或10,000美元，以較大者為準，或(B)採用，建立或訂立將構成公司福利計劃的任何計劃、政策或安排，但在續訂集團健康或福利計劃的情況下除外；

(F)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可以合理地預見，以防止或阻礙預期的税收待遇，或造成實質性的不利影響；

(G)在任何實質性方面與公司關聯公司訂立、續簽或修訂任何交易或合同(與公司B類優先股有關的交易或合同除外)；

(H)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的行動)或妥協或解決任何責任；或

(I)招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接的、或有的或有的或其他的)。

5.02檢查。遵守保密義務和可能適用於第三方向本公司或其子公司提供的信息的類似限制，這些信息可能由本公司或其子公司不時擁有，除非本公司的法律顧問認為任何信息會導致喪失律師-客户特權或其他不披露特權，本公司應並應促使其子公司在過渡期內，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許SPAC及其代表以不幹擾集團公司正常運營的方式，對其各自的所有財產進行合理訪問。賬簿、合同、承諾書、納税申報表、記錄以及集團公司的適當高級管理人員和員工，並應向這些代表提供所有

A-43

(Br)財務及營運數據及有關集團公司事務的其他資料，惟該等資料為本公司或其附屬公司所擁有，並由該等代表合理地要求。在適用前一句限制的情況下，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。除(I)法律另有規定或(Ii)本公司或其附屬公司或其代表以S-4或委託書/招股章程的形式向本公司或其附屬公司提供或授權納入外，SPAC及其代表在本協議項下取得的所有資料均須嚴格保密。

5.03高鐵法案和監管審批。

(A)在本協議及適用法律所規定的條款及條件的規限下，本公司應並應安排其附屬公司盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，以及根據本協議及適用法律作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以取得所有政府當局的所有授權、同意、命令及批准，包括在終止日期前完成及使本協議預期的交易生效所需的高鐵法案下的適用等待期屆滿或終止。

(br}(B)就該等交易而言，本公司應(I)根據高鐵法案迅速提交適當的通知及報告表，及(Ii)在合理可行範圍內儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何額外資料及文件材料。

(br}(C)在法律要求的範圍內，公司應促使每家經紀交易商子公司(I)根據FINRA規則1017準備並向FINRA提交持續會員申請(“CMA”)，並獲得FINRA CMA的批准，以及(Ii)在交易結束後，在切實可行的情況下儘快向FINRA提交經修訂的表格BD，以進行必要的更改。為進一步但不限於前述規定，公司應採取一切合理必要的行動，以確保其已向SPAC提供向FINRA提交CMA所需的有關公司的所有信息。

(D)公司應將從任何個人或政府當局(包括FINRA、美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會或美國司法部或類似的非美國政府當局)收到或發送給任何個人或政府當局的任何實質性通訊及時通知亞太區，並如果以書面形式向亞太區提供從任何政府當局收到或發送給任何政府當局的任何通知或書面通訊的副本，如果是口頭的，則應提供此類通訊的準確摘要。公司應允許SPAC的律師有機會提前審查，並且公司應真誠地考慮該律師就公司向任何政府當局提出的與本協議擬進行的交易有關的任何書面通信的意見；但在未經SPAC事先書面同意的情況下，公司不得延長高鐵法案下的任何等待期或類似期限或與任何政府當局達成任何協議。本公司同意在適用的政府當局、SPAC及其法律顧問允許的範圍內，在合理的事先通知下，提供機會參加本公司與/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論。

5.04某些協議的終止。在生效時間前，本公司應採取一切必要行動，使附表5.04所列合同終止，不再具有任何效力和效力，且不會對本公司或其附屬公司產生任何費用或其他責任或義務，且在交易結束後，任何相關方將不再承擔任何義務。

5.05無SPAC普通股交易。自本協議生效之日起至生效之日止，除本協議另有規定外，未經SPAC事先同意，本公司、其任何附屬公司或控股關聯公司不得直接或間接從事任何涉及SPAC證券的交易。本公司應盡商業上合理的努力，要求其各子公司和控股關聯公司遵守前述判決。

A-44

5.06沒有針對信託帳户的索賠。本公司承認已閲讀SPAC日期為2020年11月19日的最終招股説明書(第333-249437號文件)和其他美國證券交易委員會報告、SPAC組織文件和信託協議，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立其中所述的信託賬户，並且只有在其中規定的有限情況下才能從信託賬户中支出。本公司進一步承認，如果交易或在本協議終止的情況下，另一項業務合併沒有在2022年11月24日或SPAC股東批准的較晚日期完成業務合併，SPAC將有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此，本公司(代表其本身及其附屬公司)特此放棄針對信託賬户、信託賬户的任何受託人和SPAC從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及任何訪問信託賬户的權利，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索。第5.06節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

5.07委託書徵集；其他訴訟。

(A)本公司同意盡合理最大努力，在本協議日期後，在合理可行的範圍內，儘快向SPAC提供集團公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益報表，以及在提交委託書/招股説明書之日之前最近一個季度的未經審計的中期報表，其中包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益報表。根據公認會計準則和S-X規定編制。各集團公司應盡商業上合理的努力，在各情況下於正常營業時間內及在合理的提前通知下，讓其高級職員及僱員就(I)起草委託書/招股章程及(Ii)及時迴應美國證券交易委員會對委託書/招股説明書的意見提供予空間諮詢公司及其大律師。在不限制前述一般性的情況下，本公司應就美國證券交易委員會(美國證券交易委員會工作人員對其的解釋)下符合S-X條例要求的預計財務報表在委託書/招股説明書中的編制工作與太平洋投資管理公司進行合理合作。

(B)自委託書/招股説明書郵寄給SPAC股東之日起及之後，本公司將立即向SPAC發出書面通知，説明本公司或其子公司採取或未採取的任何行動，或有關本公司或其子公司的任何事態發展，在本公司所知的任何情況下，該等行動將導致委託書/招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但如採取或未能採取任何該等行動，或以其他方式出現該等事態發展，太古地產與本公司應通力合作，迅速對委託書/招股説明書作出修訂或補充，或在證券法要求的範圍內，對S-4表格作出生效後的修訂，使S-4表格及委託書/招股章程不再包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所必需的重大事實，以鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性；然而，此外，SPAC根據第5.07節收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方所給予或作出的任何陳述、擔保或協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修訂附表。

5.08公司股東同意。於S-4表格生效後，本公司應在實際可行範圍內儘快取得並送交本公司股權持有人同意，據此，本公司股權持有人已同意(其中包括)投票贊成採納及批准本協議、本協議擬議交易及其他文件，以及據此及據此擬進行的交易。

A-45

5.09更新信息。於本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快安排向SPAC及Holdings交付集團公司截至2021年12月31日的經審核綜合資產負債表及集團公司截至該日止財政年度經審核綜合經營報表、權益變動及現金流量的真實、正確及完整副本。本公司可能會更新與交付最新財年財務報告相關的陳述和保證的任何披露時間表。

5.10公司債務。於本協議日期後及截止日期前，本公司將盡其商業上合理的最大努力，為集團公司於截止日期前的債務進行再融資或將其轉換為本公司的普通股，但不包括金融機構持有的任何債務，包括Oak Street Funding，LLC。

第六條
SPAC、控股和合並子公司的契約

6.01高鐵法案和監管批准。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，SPAC應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以使《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止，以在終止日期之前完成並使本協議預期的交易生效。在交易方面，SPAC應(I)在本協議日期後立即根據《高鐵法案》提交適當的《通知和報告表》，(Ii)在可行的最早日期遵守或以其他方式解決聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府當局根據《高鐵法案》或其他反壟斷法提出的關於此類交易的登記、備案、申請或通知的額外信息、文件或其他材料的要求，以及(Iii)採取或促使採取所有其他必要的行動。依照第6.01節的規定，在合理可行的情況下儘快(無論如何在終止日期之前)根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期，或收到所需的授權。

(br}(B)為執行第6.01(A)節，即使本協議有任何相反規定，SPAC應採取並應促使其關聯公司採取任何必要的無條件和無條件的行動，以根據《高鐵法案》或其他反壟斷法獲得任何必要的批准或任何等待或暫停期限的屆滿，並防止任何政府當局根據任何反壟斷法提起任何訴訟，或阻止任何本來會使本協議預期的交易非法的命令的生效，以便使本協議各方能夠結束本協議預期的交易，在終止日期之前，包括但不限於在結束之前或之後採取的行動：(I)同意出售、許可、以其他方式處置或單獨持有，或同意出售、許可、以其他方式處置或單獨持有SPAC、其關聯公司或本公司的任何實體、資產、技術、知識產權或設施；(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係或合同權利及義務；(Iii)修訂、轉讓或終止現有許可證或其他協議，或訂立新許可證或其他協議；(Iv)更改或修改任何行為過程，或以其他方式(向任何政府當局或其他方面)就SPAC、其附屬公司或本公司未來的運營作出任何承諾；或(V)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制SPAC或其任何關聯公司關於SPAC或其關聯公司的一個或多個業務、產品線、許可證、運營、權利、資產或權利或權益的行動自由，或限制SPAC的任何關聯公司就SPAC的股本投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使全部所有權的能力。儘管有上述規定，如果因違反任何反壟斷法而對本協議預期的交易提起(或威脅要提起)任何法律程序，SPAC應並應促使其附屬公司採取任何和所有必要的行動來為該法律程序辯護，並阻止、解除或撤銷對雙方完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何禁令、限制令或其他命令，包括努力抗辯、抗辯或以其他方式抵制任何法律程序，包括尋求臨時限制令或初步的任何法律程序。

A-46

任何政府當局或私人的禁令或命令，質疑本協議所設想的交易違反任何反壟斷法。

(br}(C)SPAC和本公司應隨時向對方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況，並根據第5.03節和第6.01節的規定，在獲得任何政府當局的所有必要同意、授權、命令或批准方面進行合作。SPAC應立即將從任何個人或政府當局(包括聯邦貿易委員會或美國司法部或類似的非美國政府當局)收到或發送給任何人或政府當局的與本協議預期的任何交易有關的任何重要通信通知公司，如果以書面形式向公司提供從任何政府當局收到或發送的任何通知或書面通信的副本，如果是口頭的，應提供此類通信的準確摘要。SPAC應允許公司的律師有機會提前審查，並且SPAC應真誠地考慮該律師就SPAC向任何政府當局提出的任何與本協議擬進行的交易有關的書面通信的意見；但在未經公司事先書面同意的情況下，SPAC不得延長高鐵法案項下的任何等待期或類似期限或與任何政府當局達成任何協議。SPAC同意在適用的政府當局允許的範圍內，在合理的事先通知下，向公司及其律師提供機會，參加SPAC與/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間的任何實質性會議或討論，這些會議或討論一方面涉及或與本協議擬進行的交易相關；然而，SPAC應主要負責制定和實施獲得任何必要的反壟斷同意或批准的戰略，包括根據《高鐵法案》到期或終止的等待期，並應領導和指導所有提交給任何政府當局或其他方的與反壟斷事項有關的提交、會議和通信。

(D)SPAC和本公司應各自就本協議預期進行的交易支付各自的反壟斷申請費。

6.02賠償和保險。

[br}(A)在符合第6.02(B)節的規定下，自生效時間起及之後，控股同意將並將促使董事尚存子公司及公司尚存子公司向集團公司及董事的每名現任及前任高管以及董事的高管支付任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害，無論是民事、刑事、行政、監管還是調查，(“D&O可賠償申索”)指本公司、本公司附屬公司、控股公司或SPAC(視屬何情況而定)根據適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議或於本協議日期生效的其他組織文件，以賠償該人士(包括按適用法律所允許的最大限度墊付已產生的開支)。在不限制前述規定的情況下，但在符合第6.02(B)節的規定下，控股公司應並應促使SPAC尚存子公司和公司尚存子公司(I)在各自的公司註冊證書(如果適用)、章程和其他組織文件中關於對高管和董事的賠償和免除(包括關於預支費用的條款)的有效時間規定不少於六(6)年的期間內，維護不低於該等公司註冊證書(如果適用)的條款對該等人員有利的D&O可賠償索賠。在任何情況下，除非法律另有要求，否則不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，以免對這些人在本協議下的權利產生不利影響。如果發生關閉，控股公司應對本節第6.02條中的每一條契約承擔與本公司在關閉前相同的程度(但僅限於)的責任。

A-47

（b）自生效時間起六（6）年內，控股公司應，並應促使SPAC存續子公司和公司存續子公司，維持有效的董事和高級職員責任保險，該保險涵蓋目前由SPAC、公司或其子公司的董事和高級職員責任保險保單承保的人員（在此之前，SPAC或其代理人或代表已獲得公司董事和高級職員責任保險的真實、正確和完整副本），條款不低於當前保險範圍的條款，但在任何情況下，控股公司支付的年度保險費不得超過集團公司截至2021年12月31日止年度就該保險單應付的年度保險費總額的300%;然而，前提是，（i）控股公司應通過獲得六（6）年的“尾巴”，擴大現有董事和高級管理人員責任保險的覆蓋範圍。對於在生效時間之時或之前存在或發生的D&O應賠索賠，包含的條款實質上不低於該現行保險範圍的條款，且該“尾部”保單的保費和所有其他費用應根據第2.16條在交割時支付，及（ii）如果在該六（6）年期限內提出任何索賠或訴訟，則根據本第6.02條要求維持的任何保險應繼續適用於該索賠，直至最終處置該索賠。儘管有任何相反的規定，但如果針對某個人的D&O應賠索賠（i）本應在SPAC、公司或其子公司的董事和高級管理人員責任保險單的承保範圍內，且（ii）該D&O應賠索賠與生效日期之前或生效日期時的事件有關或由其產生，包括與交易有關的事件，則“尾部”保單應是每個遭受索賠或訴訟的人員的第一追索權來源（在主要非繳費基礎上），並且該人員必須在針對控股公司、SPAC存續子公司或公司存續子公司就D&O可賠償索賠尋求賠償（包括預付費用）或辯解之前，用盡針對“尾部”保單的追索權。

（c）儘管本協議中有任何相反的規定，本第6.02條應在合併完成後無限期地繼續有效，並對控股公司、SPAC存續子公司和公司存續子公司及其各自的繼承人和受讓人具有連帶約束力。如果控股公司、SPAC存續子公司、公司存續子公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或存續公司或實體，或將其全部或絕大部分財產和資產轉讓或讓與任何人，則在每種情況下，控股公司（視情況而定）應確保做出適當規定，以使控股公司、SPAC存續子公司或公司存續子公司（視情況而定）的繼承人和受讓人繼承本第6.02條規定的義務。

6.03 SPAC及控股於中期期間的行為。

（a）在過渡期內，除附件6.02（b）規定的或本協議預期的情況外（包括為使交易生效及完成而可能合理需要的與控股資本化有關的任何變動，但不包括第2.09（d）（iv）條下根據SPAC私募認股權證沒收證書實施控股私募認股權證發行的行動）或經公司書面同意（該同意不得無理附加條件、拒絕、延遲或拒絕，但在下文第（vii）和（viii）款的情況下，公司可自行決定授予或拒絕同意），SPAC和控股公司不得：

（i）更改、修改或修訂信託協議或SPAC組織文件或控股公司的組織文件;

（ii） (ii)（A）就SPAC或控股的任何已發行股本或其他股本權益宣佈、撥出或支付任何股息，或作出任何其他分派;（B）分拆、合併或重新分類SPAC或控股的任何股本或其他股本權益;或（C）除與要約有關或SPAC組織文件或控股公司的其他規定外，組織文件，以完成本協議預期的交易，回購、贖回或以其他方式收購，或提議回購、贖回或以其他方式收購SPAC或控股公司的任何股本或其他股權;

A-48

（iii）做出或變更任何重大税務選擇，或採用或變更任何重大税務會計方法，對重大納税申報表進行任何修訂，與政府機構就税務達成任何協議，解決或妥協政府機構就重大税務提出的任何索賠或評估，或同意延長或放棄適用於任何税務索賠或評估的法定時效期限，簽訂任何税務分攤或類似協議，或採取或未採取任何與税收有關的類似行動，如果此類選擇、變更、修訂、協議、和解、同意或其他行動將導致公司當前或未來的納税義務大幅增加或當前或未來的納税資產大幅減少，控股公司或其各自的關聯公司和子公司在收盤後，或將有實質性增加納税義務或實質性減少任何目前或未來的影響，公司在結算前應納税期間的税務資產;

（iv）採取任何行動或故意不採取任何行動，而該行動或不採取行動會阻止或妨礙，或可合理預期會阻止或妨礙預期税務處理;

（五）與SPAC或控股公司的關聯公司（為免生疑問，包括（x）申辦者或與申辦者有血緣、婚姻或收養關係的任何人，以及（y）申辦者直接或間接擁有5%或以上法定、合同或受益所有權權益的任何人）訂立、更新或修改任何重大交易或合同;

(Vi)放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的行動)或妥協或了結任何責任；

㈦招致、擔保或以其他方式對任何債務承擔責任（無論是直接、或有或其他），包括但不限於承擔額外的發起人貸款，或以其他方式發行額外的SPAC私募認股權證;

（八） (A)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或提議要約、發行、交付、授予或出售SPAC或控股公司的任何股本或其他股權，或可轉換為任何此類股本或股權的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權，除與行使本協議日期尚未到期的任何SPAC權證有關或第6.06節或第6.07節另有規定外，或（B）修訂，修改或放棄任何SPAC認股權證或SPAC認股權證協議中規定的任何條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低;或

（b）於中期期間，SPAC及控股須遵守SPAC組織文件、控股組織文件、信託協議及SPAC或控股可能為訂約方的所有其他協議或合約，並繼續根據（如適用）履行。

6.04 信託賬户。在關閉之前或關閉時（在滿足或放棄第八條規定的條件的前提下），SPAC應做出適當安排，使信託賬户中的資金根據信託協議用於以下用途：（a）贖回SPAC股東贖回SPAC普通股的任何股份;（b）根據第2.15條支付未付公司費用和未付SPAC費用，並受其中規定的限制;及（c）在支付上述（a）及（b）款所規定的須支付予SPAC的款項後，信託帳户內的資產的結餘（如有的話）。

6.05 檢查根據保密義務和可能適用於第三方提供給SPAC的信息的類似限制，SPAC可能不時擁有這些信息，但SPAC的法律顧問認為會導致律師-客户特權或其他披露特權喪失的任何信息除外，SPAC和控股公司應向公司提供：其關聯公司及其各自的代表在過渡期內，在正常營業時間內並在合理提前通知的情況下，合理訪問其各自的所有財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及SPAC的適當官員和員工，並應向這些代表提供SPAC作為代表所擁有的所有財務和運營數據以及與SPAC事務有關的其他信息

A-49

可以合理要求。如果前一句中的限制適用，雙方應盡商業上合理的努力為此類披露做出替代安排。公司及其代表在本協議項下獲得的所有信息均應嚴格保密。

6.06 SPAC和控股國家交易所上市。自本協議簽訂之日起至交割日，SPAC和控股公司應盡合理最大努力（i）使SPAC繼續作為上市公司在國家交易所上市，並使SPAC A類普通股、SPAC單位和SPAC公共認股權證在國家交易所上市交易;及（ii）促使在交易中發行的控股普通股獲準在國家交易所上市，根據正式發行通知，在收盤前。

6.07 SPAC公共文件。自本協議簽訂之日起至交易結束，SPAC將及時更新所有需要向SEC提交的報告，並在所有重大方面遵守適用證券法規定的報告義務。

第七條
聯合公約

7.01 支持交易。在不限制第五條或第六條所包含的任何契約的情況下，包括公司和SPAC分別就第5.03條和第6.01條所述的通知、備案、重申和申請所承擔的義務，這些義務應在與本第7.01條後續規定發生衝突的範圍內進行控制，SPAC和公司應各自：公司應促使其子公司：（a）盡商業上合理的努力收集、準備和歸檔任何信息（並在需要時補充該等信息），以便在切實可行的情況下儘快獲得交易所需的所有政府和監管部門的同意，（b）通過商業上合理的努力，獲得SPAC、公司或其各自關聯公司為完成交易而必須獲得的第三方的所有重大同意和批准，包括與公司或其子公司簽訂重大合同的各方的任何必要批准，及（c）採取其他合理必要的行動或另一方合理要求的行動，以滿足第八條的條件或遵守本協議並儘快完成交易。儘管有上述規定，在任何情況下，SPAC、公司或其子公司均無義務承擔任何費用或支付任何費用或授予任何特許權，以根據公司或其子公司作為一方的任何合同的條款獲得任何同意、授權或批准，或以其他方式完成交易。

7.02 準備S-4表格和委託聲明;特別會議。

（a）在簽署和交付本協議後，SPAC、控股公司和公司應盡合理的最大努力準備並相互商定（該協議不得無理拒絕或延遲），且控股公司應在公司根據第5.07（a）節編制財務報表後立即向SEC提交，表格S-4（不言而喻，表格S-4應包括代表聲明/招股説明書，該代表聲明/招股説明書將作為招股説明書納入其中，並將用作特別會議的代表聲明）。

（b） SPAC、控股公司和公司應相互合作，並就SEC或其工作人員對S-4表格或委託書/招股説明書的評論以及對S-4表格或委託書/招股説明書的任何修訂的任何迴應達成一致（該等協議不得無理拒絕或延遲）。如果SPAC、控股公司或公司發現表格S-4或委託書/招股説明書中包含的任何信息在任何重大方面變得虛假或具有誤導性，或者需要對錶格S-4或委託書/招股説明書進行修改以符合適用法律，則（i）該方應立即通知其他方，以及（ii）SPAC和公司應合作並相互商定（不得無理拒絕或拖延）對S-4表格和委託書/招股説明書的修訂或補充。SPAC、控股公司和公司應盡合理的最大努力，根據適用法律，並根據本協議和SPAC組織文件的條款和條件，將經修訂或補充的委託書/招股説明書提交給SEC，並分發給SPAC普通股的持有人。公司和SPAC應向其他各方提供任何書面意見的副本，並且

A-50

應在收到口頭意見後立即將美國證券交易委員會或控股公司從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的有關S-4表格或委託書/招股説明書的任何口頭意見通知該等其他各方，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予其他各方一個合理的機會對對此類意見提出的任何書面或口頭答覆進行審查和評論。太古地產、控股及本公司應盡合理最大努力，促使向美國證券交易委員會提交的S-4表格在切實可行範圍內儘快宣佈生效，並使S-4表格在結算時保持有效，以便完成據此擬進行的交易。

(C)SPAC應根據《交易法》的規則和規定，在附表14A中提交委託書。SPAC同意在委託書中加入條款，並就(I)通過和批准本協議、(Ii)批准合併和(Iii)批准SPAC和本公司合理同意的與本協議擬進行的交易相關的任何其他建議(統稱為“建議”)採取相關的合理行動。在未經本公司事先書面同意的情況下，該等建議將是SPAC股東在特別會議上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。

(br}(D)空間諮詢公司、控股公司及本公司應盡合理最大努力，在切實可行的情況下儘快(無論如何，在美國證券交易委員會清算日期後七個工作日內)，(I)根據適用法律，促使委託書/招股説明書向空間諮詢公司的股東散發，(Ii)建立記錄日期，正式催繳，發出通知，根據“美國證券交易委員會”規定召開及舉行特別會議，日期不遲於美國證券交易委員會結算日後三十天；及(Iii)向SPAC普通股持有人徵集代表投票，以投票贊成各項建議。SPAC應通過SPAC董事會向其股東建議他們批准這些提議，並應將該建議包括在委託書/招股説明書中。儘管本節第7.02(D)節有上述規定，但如果在安排召開特別會議的日期，SPAC沒有收到代表足夠數量的SPAC普通股的委託書，以獲得SPAC股東的批准，無論是否有法定人數，SPAC都有權連續推遲或休會一次或多次特別會議，條件是：(X)特別會議不得推遲或延期至特別會議原定日期之後超過45天的日期(適用法律規定的任何延期或延期除外)，以及(Y)特別會議不遲於終止日期前三個工作日舉行。

7.03排他性。

(A)除附表7.03(A)所列者外，在過渡期內，本公司不得、亦不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以招攬、發起或與任何人士(SPAC及/或其任何關聯公司或代表除外)就購買本公司任何單位或其他股本證券、發行及出售本公司任何證券、或其成員權益、或與其訂立任何協議、或與其訂立任何協議、或向其提供資料。本公司或其附屬公司(但不包括本公司或其附屬公司或本公司任何現有股權持有人向本公司或其附屬公司的僱員購買本公司單位或本公司其他股權證券，包括贖回本公司B類優先股)或涉及本公司或其附屬公司的任何重大資產(無形資產或在日常業務過程中出售的資產除外)的任何合併或出售(每項該等收購交易，但不包括有關交易，稱為“收購交易”)。儘管有上述規定，本公司可迴應任何有關收購交易的主動建議，只表示本公司須遵守排他性協議，且只要排他性協議仍然有效，本公司即不能提供與集團公司有關的任何資料，或考慮任何建議或要約，或參與任何有關收購交易的談判或討論，而在此情況下，本公司應將該等事實及情況通知SPAC。除附表7.03(A)所載者外，本公司應並應促使其聯屬公司及代表立即停止在本協議日期前與任何人士就收購交易或合理地可能導致或導致收購交易進行的任何及所有現有討論或談判。

A-51

(br}(B)在過渡期內，SPAC不得采取、也不得允許其任何關聯公司或代表直接或間接採取任何行動，以徵求、發起、繼續或參與與任何人(公司、公司成員和/或其任何關聯公司或代表除外)的討論或談判，或與之達成任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對其進行盡職調查，涉及、與之有關，或有意或合理地很可能引起或導致任何要約、詢價、提議或利益顯示，與任何業務合併有關的書面或口頭建議(“業務合併建議”)，但與本公司、本公司成員及其各自的聯屬公司和代表有關的除外。SPAC應，並應促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就或可能引起或導致企業合併提案的任何和所有現有討論或談判。儘管有上述規定，但只要排他性協議仍然有效，SPAC可以對任何有關企業合併建議的主動建議作出迴應，僅表明SPAC受排他性協議約束，不能提供與SPAC、交易或要約有關的任何信息，或參與有關企業合併建議的任何談判或討論，在這種情況下，SPAC應將該等事實和情況通知公司。

7.04税務事宜。

(A)轉讓税。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税費。本公司應自費就所有此類税項提交所有必要的納税申報單，如果適用法律要求，SPAC將參與執行任何此類納税申報單。

(B)税務處理。出於美國聯邦所得税的目的，SPAC、控股公司和本公司打算將合併合計為《税法》第351(A)節所述的交換(“擬納税處理”)，且每項合併應使其各自的關聯公司在本條例生效之日後在沒有法律變更或《税法》第第1313(A)節(以及州和地方税法的任何類似規定)所指的最終裁定的情況下，以符合以下規定的方式就所有税務目的進行報告：並不得以其他方式採取任何與預期税收待遇不符的美國聯邦所得税立場。每一方同意迅速通知所有其他方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。

(C)本合同雙方應盡商業上合理的努力進行合作，以滿足《國庫條例》第1.351-3節規定的納税申報要求。

(D)FIRPTA很重要。收盤時或之前：

(I)在交易結束時或之前，SPAC應已根據財政部條例第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(2)節的規定向Holdings交付證書和通知，證明SPAC在截至交易結束日期的五(5)年內不是本準則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”，並已向美國國税局遞交了一封通知美國國税局的證書和通知，其格式為公司和控股公司合理接受。

(Ii)本公司應已根據財務條例第1.1445-11T(D)(2)節向Holdings交付證書，證明本公司總資產價值的50%或以上不包括守則第897(C)(1)節所指的美國房地產權益，或本公司總資產價值的90%或以上不包括美國房地產權益加現金或現金等價物，其形式為SPAC和Holdings合理接受。

(E)如果美國證券交易委員會要求或要求就合併的税務後果向SPAC股東或SPAC認股權證持有人提交税務意見，並且如果税務律師提供此類税務意見，則本公司和SPAC各自同意向該税務律師遞交慣常的税務代表函

A-52

該律師合理滿意，註明日期及籤立日期(S)，由該律師就編制該等税務意見而合理地決定所需。

7.05保密；公示。

除下文第7.07節規定的情況外，任何SPAC、本公司或其各自的任何關聯公司，未事先徵得本公司或SPAC(視情況而定)的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得就本協議、本協議擬進行的交易或與上述相關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開溝通，除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求此類公告或其他溝通，在這種情況下，SPAC或本公司(視情況而定)在公告或發行前，應盡其商業上合理的努力與另一方當事人協調公告或溝通；然而，在符合第7.05節和第7.05節的規定下，本協議的每一方及其關聯方均可在未經本協議任何其他方同意的情況下，向其各自的董事、高級管理人員、員工、直接和間接有限合夥人和投資者發佈關於本協議和本協議擬進行的交易的公告；此外，在符合第5.02節和第7.05節的規定下，前述規定不得禁止本協議的任何一方為尋求任何第三方同意而與第三方進行必要的溝通。

7.06收盤後合作；進一步保證。成交後，每一方應應任何其他方的要求，簽署合理必要或適當的進一步文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以充分實現本協議和本協議擬進行的交易所規定的權利、利益、義務和責任的分配。

7.07 其他文件;新聞稿。

（a）在本協議簽署後，SPAC應儘快根據《交易法》編制並提交一份8-K表格的當前報告，以報告本協議的執行情況，該報告的形式和內容應事先得到公司的書面批准，該批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

（b）本協議簽署後，SPAC和公司還應立即發佈一份雙方同意的聯合新聞稿，宣佈本協議的簽署。在交割前，公司應準備一份新聞稿，宣佈完成本協議項下的交易，其形式和內容應事先得到SPAC的批准，該批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲（“交割新聞稿”）。在交割的同時，公司應發佈交割新聞稿。

7.08 第16節第16節在生效時間之前，SPAC和控股公司應採取所有可能要求或允許的合理步驟，包括SPAC或控股公司的董事會（如適用）通過符合SEC解釋性指導的決議，以處置SPAC證券或收購控股公司證券（在每種情況下，包括行使時可交付的證券，任何衍生證券的歸屬或交收）由於或根據交易而發生或被視為發生的，受第16（a）條報告要求約束的每個人根據《交易法》頒佈的第16 b-3條規定，交易法的規定應予以豁免，包括根據SEC於1999年1月12日發佈的關於此類事項的不採取行動函採取措施。

7.09 股權補償計劃。雙方應在本協議簽署後立即就任何股權補償計劃的條款達成一致。

7.10 PIPE投資本公司、SPAC及控股各自同意，各自應盡其商業上合理的最大努力與投資者訂立及完善有關私募股份的認購協議（為免生疑問，包括優先股）於本公司、SPAC及╱或控股公司的權益，及╱或與潛在投資者訂立擔保安排，但任何此類私募或擔保安排的條款必須經本公司、SPAC和控股公司（“PIPE投資”）雙方同意並事先書面批准。公司、SPAC和控股公司應使用並促使其各自

A-53

代表盡其各自商業上合理的最大努力促成此類PIPE投資，包括使用第2.12條規定的SPAC B類普通股的50%，並讓公司、SPAC和/或控股公司的高級管理層根據合理要求參加與PIPE投資有關的任何投資者會議和路演;前提是，任何此類PIPE投資不得對預期税務處理產生不利影響。公司、SPAC和控股公司同意SPAC或控股公司可以按照與附件7.10（a）一致的條款進行PIPE投資;但是，儘管有附件7.10（a）或本協議中的任何相反規定，任何PIPE投資的條款和條件仍須經公司書面同意，SPAC和控股公司在提供此類PIPE投資之前。

第八條
義務的條件

8.01 各方義務的條件。雙方完成或促使完成交易的義務取決於滿足以下條件，所有此類各方可以書面形式放棄其中任何一項或多項條件（如果法律允許）：

（a） HSR批准。《高鐵法案》規定的有關交易的適用等待期（及其任何延長期）應已到期或終止。

（b）沒有禁酒令。不存在任何具有禁止、限制、禁止或以其他方式阻止交易完成的效力的法律。

（c）報價完成。要約應根據本協議條款及委託書/招股章程完成。

（d）表格S-4。 S-4表格應根據《證券法》的規定生效，證券交易委員會不得就S-4表格發出任何仍然有效的停止令，證券交易委員會不得威脅或啟動任何尋求此類停止令的程序。

（e）股東批准。應獲得SPAC股東批准。

（f）在上市為交換SPAC公共認股權證而發行的控股公司普通股和控股公司公共認股權證的股份應已被批准在國家交易所上市，SPAC和控股公司均不得收到該國家交易所發出的任何旨在終止該批准的通知。

（g）註冊權協議。註冊權協議的各方應已交付正式簽署的副本。

8.02 SPAC義務的附加條件。SPAC完成或導致完成交易的義務必須滿足以下附加條件，SPAC可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)陳述和保證。

（i）第3.01（a）條第一句所載公司的各項陳述和保證（公司的法人組織），第3.02節（子公司），第3.03節（正當授權），第3.06節（當前資本化）和第3.16節（費用/佣金）（統稱為“公司特定陳述”），均須真實及正確（不影響任何關於“重要性”或“重大不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制）在截止日期的所有重大方面，如同當時作出的（除非此類陳述和保證明確涉及更早的日期，在這種情況下，在該更早的日期應是真實和正確的）。

（ii）第3.20條（無變更）中包含的公司聲明和保證應在截止日期前的所有方面均真實正確。

（iii）本協議中包含的公司的每項陳述和保證（公司指定陳述和

A-54

第3.20條）中所載的公司信息應真實、正確（不對其中規定的任何“實質性”或“實質性不利影響”限制或任何類似限制產生任何影響），（除非該等陳述及保證明確地與較早日期有關，而在該情況下，於該較早日期當日及截至該較早日期，該等陳述及保證須屬真實及正確），除非在任何一種情況下，該等陳述和保證不真實和正確（單獨或整體），沒有產生且不能合理預見會導致重大不利影響。

（b）協議和契約。公司在交割日或交割前履行的各項契約應在所有重大方面得到履行。

（c）軍官證。公司應向SPAC提交一份由公司高級職員簽署的證書，註明截止日期，證明在該高級職員所知和所信的情況下，第8.02（a）節和第8.02（b）節規定的條件已得到滿足。

（d）結業證書。在交割時，公司應向SPAC提交或促使他人提交一份由公司及其子公司的祕書或其他高級管理人員出具的證明，該證明的日期為交割日，其形式和內容應合理地令SPAC滿意，證明（A）公司或其任何子公司的組織文件沒有任何修訂，附件5.01（a）中規定的修訂除外，及（B）集團公司董事會或經理為批准本協議及公司或其子公司可能作為一方或主體的各附屬協議而採取的行動，以及由此擬進行的其他交易。

（e）無重大不良影響。在本協議簽署至交割日期間，未發生任何具有重大不利影響的事件。

（f）公司註冊證書的修訂和重述。應採用實質上與S-4表格所附格式和內容相同的經修訂和重述的控股公司註冊證書。

（g）章程。應採用實質上與S-4表格所附格式和內容相同的經修訂和重述的控股公司章程。

（h）鎖定協議。公司應向SPAC和控股公司交付公司正式簽署的鎖定協議的副本，以及持續公司單位的每個持有人。

（i） FINRA批准。對於根據本協議擬進行的各經紀商-交易商子公司的交易變更所有權或控制權，在適用法律要求的範圍內，FINRA應根據FINRA規則1017發佈其批准。

（j）公司截止日期證書。公司應向SPAC提交一份公司交割日期證書的完整執行版本。

8.03 公司義務的附加條件。公司完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，公司可以書面形式放棄其中任何一項或多項條件：

(A)陳述和保證。

（i） SPAC、控股公司和合並子公司在第4.01節中的每項陳述和保證（公司組織），第4.02節（正當授權），第4.07節（經紀人費用）和第4.13條（大寫）（“SPAC指定表述”），都是真實正確的（不影響對“重要性”的任何限制或其中規定的任何類似限制）在截止日期的所有重大方面，如同當時作出的（除非此類陳述和保證明確涉及更早的日期，在這種情況下，在該更早的日期應是真實和正確的）。

（ii）本協議中包含的SPAC、控股公司和合並子公司的每項陳述和保證（SPAC指定陳述除外）均應真實，並且

A-55

截至截止日期(不對“重要性”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，如同當時所作的(除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，且在這種情況下，在該較早日期及截至該較早日期應為真實和正確的)，除非在任何一種情況下，該等陳述和保證未能個別或整體如此真實和正確，並沒有也不會合理地預期會對SPAC、Holdings、或SPAC和Holdings是否有能力根據本協議的條款完成擬進行的交易。

(B)協定和契諾。在收盤時或之前履行的SPAC和Holdings的每一項契諾都應在所有實質性方面得到履行。

(B)(C)高級船員證書。太古地產及控股公司須已向本公司遞交一份由太古地產或控股(視屬何情況而定)的高級職員簽署的證明書，註明截止日期，證明就該高級職員所知及所信，第8.03(A)節及第8.03(B)節所述的條件已獲滿足。

(D)結業證書。在交易結束時，SPAC應向公司提交或安排向公司交付SPAC及其各子公司祕書或其他高級管理人員的證書，日期為截止日期，其形式和實質令公司合理滿意，證明(A)SPAC、控股或合併子公司的組織文件沒有任何修訂，(B)SPAC、控股和合並子公司的董事會或經理為授權本協議以及SPAC、控股或合併子公司可能參與的每項附屬協議以及由此預期的其他交易而採取的行動，以及(C)SPAC股東批准，這些訴訟的副本應附在該證書上。

(E)修訂和重新簽署的公司註冊證書。經修訂和重述的控股公司註冊證書，實質上與S-4表格所附形式和實質相同，應已通過。

(B)(F)附例。採用S-4表格所附形式和實質內容的修訂重述的《控股公司章程》。

(G)禁售協議。SPAC應已向公司同行交付由SPAC控股公司、保薦人和SPAC B類普通股的每個其他持有人正式簽署的鎖定協議。

(H)贊助商貸款。保薦人貸款應已全額支付，公司應已收到該等償付的證據，並由公司自行決定是否合理地令其滿意。

(I)未清償交易費用。所有未償還的交易費用應已按照第2.16節的規定支付。

(J)SPAC截止日期證書。SPAC應已向公司交付一份完全簽署的SPAC截止日期證書。

(K)可用截止日期現金。可用成交日期現金不得少於14,000,000美元。

(L)公司合併考慮。收盤時發行的控股普通股股數不得低於公司最低股數。

(M)控股私募認股權證發行。任何控股私募認股權證的發行均應符合第2.09(D)節的規定。

第九條
終止/生效

9.01終止。本協議可能終止，並放棄預期的交易：

A-56

(A)經公司和SPAC雙方書面同意；

(B)在交易結束前，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第8.02(A)節或第8.02(B)節規定的條件(“終止公司違約行為”)，SPAC向公司發出書面通知，但如果該終止公司違約行為可由公司通過其商業合理努力加以糾正，則：在公司收到SPAC發出的有關違規行為的書面通知後的30天內(或從SPAC發出關於該違規行為的書面通知到終止日期之間的任何較短的時間段)，但只有當公司繼續使用其商業上合理的努力來糾正該終止性公司違規行為時(“公司治療期”)，該終止才不會生效，並且只有在該終止性公司違規行為在公司治療期內未得到糾正的情況下，該終止才會生效，(Ii)在2022年12月30日(“終止日”)或之前尚未發生的結案，只要：但是，如果SPAC或控股違反了本協議中規定的SPAC的任何陳述、保證、契諾或其他協議(包括但不限於第9.01(B)(Ii)節規定的那些契諾)，或者如果SPAC或控股未能履行本協議項下的任何義務，或者如果SPAC或控股未能在該日期或之前履行本協議項下的任何義務，則SPAC無權根據本協議第9.01(B)(Ii)條終止本協議；此外，如果交易不是在2022年11月23日或之前完成，控股公司應承擔SPAC的任何延期費用；(Iii)交易的完成受到最終、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款的永久禁止或禁止；(Iv)第5.07(A)節描述的所有財務報表未在合理可行的情況下儘快提供給SPAC；或(V)第5.08節和第8.02節中的所有條件已得到滿足或能夠滿足，除非這些條件在通知發出之日結束；但如果SPAC或Holdings未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前結束的主要原因或主要原因，則第(V)款規定的終止本協議的權利不可用。

(C)在交易結束前，如果(I)(A)公司違反了本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，致使交易結束時不能滿足第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的條件，(B)可用交易結束日現金少於14,000,000美元，或(C)如果公司合併對價低於最低公司股份金額(“終止交易結算”)，如果任何此類終止性SPAC違規行為可由SPAC通過其商業上合理的努力加以糾正，則在SPAC收到本公司關於該違規行為的通知後的30天內(或在公司就該違規行為發出書面通知之日起至終止日之間的任何較短時間內)，但只要SPAC繼續盡其商業上合理的努力來糾正該終止性SPAC違規行為(“SPAC治療期”)，則該終止無效，且只有在SPAC治療期內未治癒該終止性SPAC違規行為時，該終止才會生效。(Ii)交易未在終止日期當日或之前完成，或(Iii)交易的完成受到不可上訴的最終政府命令或法規、規則或條例的條款的永久禁止或禁止；但如果公司未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前關閉的主要原因或主要原因，則第(Ii)或(Iii)款規定的終止本協議的權利不可用；或

(D)如未能在特別會議上取得SPAC股東批准，本公司或SPAC向另一方發出書面通知(須受特別會議的任何延期或休會規限)。

9.02終止生效。除第9.02節或第10.14節另有規定外，如果本協議根據第9.01節終止，本協議應立即失效，本協議任何一方或其關聯公司、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但本協議任何一方在終止之前發生的任何故意和故意違反本協議的行為應承擔的責任除外。

A-57

第5.06、7.05、9.02、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06、10.07、10.08、10.09、10.12、10.14和10.16節的規定(統稱為“保留條款”)，以及保留條款中提及的為使保留條款具有適當效力而需要保留的本協議的任何其他條款或條款，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。

文章X
其他

10.01放棄。本協議任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議的任何條款或條件，或同意以第10.10節設想的方式和以與本協議相同的方式(但不一定是由相同的人)簽署的書面協議，對本協議進行修訂或修改。

10.02條通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)當在美國郵寄寄出的掛號信或掛號信回執要求、預付郵資、(Iii)當通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)當在正常營業時間內(以及在緊接下一個營業日)通過電子郵件遞送時，地址如下：

(A)如果是SPAC、控股或任何一家合併子公司，則在交易結束前，至：

{br]Kingswood收購公司
電池區17號，625室
紐約州紐約市，郵編：10004
收信人：邁克爾·內西姆
電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

並將副本複製到：

Searman&Sterling，LLP
第9街401號，西北，800號套房
華盛頓特區20004-2128號
發信人：克里斯托弗·M·佐佐夫斯基；布拉德利·努金
電子郵件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

(B)如致本公司，致：

温特沃斯管理服務有限公司
維西街200號，郵編：2400
紐約州紐約市，郵編：07302
發信人：克雷格·古爾德
電子郵件：Craig.Gould@clsecurities.com

並將副本複製到：

麥克德莫特Will&Emery LLP
範德比爾特大道1號
紐約州紐約市，郵編：10017-3852
發信人：阿里·埃德爾曼和格里芬·多蒂
電子郵件：aedelman@mwe.com/gdoty@mwe.com

或發送至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。

10.03作業。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分；但公司可在未經SPAC事先書面同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利轉讓給附表7.03(A)中確定的本公司的任何融資來源，在必要的範圍內建立本協議的擔保權益或以其他方式轉讓作為與本協議相關的任何債務融資的抵押品。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方具有約束力，並符合雙方的利益。

A-58

本合同及其各自允許的繼承人和受讓人。任何違反第10.03節條款的轉讓嘗試都應無效，從頭開始。

10.04第三方權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；然而，儘管有前述(A)項的規定，在交易結束的情況下，本公司和SPAC的現任和前任高級管理人員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)是第6.02節和(B)節中過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及前述任何關聯公司(及其繼任者、繼承人和代表)的任何關聯方，是第10.14節的預期第三方受益人，並且可以執行第10.14節，10.15和10.16。

10.05費用。除本協議另有規定外(包括第2.16節、第6.02節、第7.04(A)節和第9.02節)，如果本協議和擬進行的交易未完成，本協議各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

10.06適用法律。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

10.07個標題；對應。本協議中的字幕僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

10.08個時刻表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及附表和證物的內容均應視為提及本協定的此類部分。一方在《減讓表》中涉及本協議任何章節或附表的任何披露，應被視為對該披露可適用的所有其他章節或減讓表的披露，只要該披露的關聯性在該減讓表中的披露的表面上是合理明顯的。附表中列出的某些信息僅供參考。

10.09整個協議。本協議(連同本協議的附表和附件)構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自關聯公司可能已就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。除本協議或任何相關附屬文件中明確規定或提及外，雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的任何陳述、保證、契約、諒解、口頭或其他協議。

10.10修正案。只有以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議，並參考本協議，才能對本協議進行全部或部分的修改或修改。任何締約方的成員或股東對本協議的批准不應限制董事會、執行委員會或任何締約方的管理成員根據第9.01節終止本協議或導致該締約方根據第10.10節對本協議進行修正的能力。

10.11可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議所包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行，並

A-59

在必要的範圍內，應修改或以其他方式修改本協議，以將本協議中無效或不可執行的任何條款替換為有效且可執行的條款，以滿足雙方的意圖。

10.12管轄權；放棄陪審團審判。任何基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟可在特拉華州的聯邦法院和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意所有與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的訴訟。此處所載的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

10.13執行。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議的規定採取本協議所要求的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)各方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據第9.01節有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利；以及(B)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他當事方在法律上有足夠的救濟，或者在法律或衡平法上，特殊履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第10.13節具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

10.14無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易的任何索賠或訴訟理由，或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何索賠或訴訟理由，只能針對本協議中規定的與該締約方有關的特定義務。除本協議的指名方外(且僅限於本協議中指名方承擔的特定義務)，(A)對本協議任何指名方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司，以及(B)上述任何人的任何過去、現在或未來的董事、管理人員、員工、成立公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問、代表或關聯公司不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、任何一方在本協議項下的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與本協議有關的任何索賠。

10.15陳述、保證和契諾無效。除第9.02節另有規定或第(Y)節另有規定外，在針對某人的實際欺詐行為提出索賠的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不繼續存在，並應在有效時間發生時終止和失效(並且在結束後不再對其承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本章程所載的公約和協議的條款明確地在關閉後全部或部分適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為和(B)本條第

A-60

10.16確認。每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯方及其各自的代表)：(I)它已對其他各方(及其各自的關聯方)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的運營進行了自己的獨立調查，並已被允許為進行此類調查的目的而令人滿意地接觸到其他各方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(Ii)公司的陳述構成公司與擬進行的交易相關的唯一和排他性的陳述和保證；(Iii)SPAC的陳述是否構成SPAC與本協議擬進行的交易相關的唯一和排他性陳述和保證；(Iv)除本公司的公司陳述和SPAC的SPAC陳述外，本協議各方或任何其他人士均未就本協議的任何一方(或任何一方的關聯方)或本協議所預期的交易作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，以及所有其他明示或默示的任何種類或性質的陳述和保證(包括那些(X))，關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露任何信息，包括在估計、預測或預測或任何其他信息中，向本協議任何一方或其各自的關聯公司或代表提供或提供給本協議任何一方或其各自的關聯公司或代表的文件或材料，包括預期交易的管理演示或任何其他形式，包括與本協議任何一方(或其關聯公司)管理層的會議、電話或通信，以及(Y)與本協議任何一方(或其關聯公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債或質量有關的信息，任何一方或其附屬公司資產的數量或狀況)由本協議各方及其各自的附屬公司和所有其他人(包括本協議任何一方或其附屬公司的代表和附屬公司)明確和明確地否認；以及(V)本協議各方及其關聯方不依賴任何與交易相關的陳述和保證，但公司的陳述和SPAC的陳述除外。

[簽名頁面如下]

A-61

自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

Kingswood合併子公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

有限責任公司温特沃斯合併子公司

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

總裁

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

發信人：

/S/克雷格·古爾德

名稱：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

附件AA

執行版本

合併協議和計劃的第一次修改

本《協議和合並計劃第一修正案》(本《修正案》)於2023年3月20日生效，由Kingswood Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(“SPAC”)、Binah Capital Group，Inc.(特拉華州的一家公司)、SPAC(“控股”)的全資子公司和特拉華州的有限責任公司Wentworth Management Services LLC(“本公司”)共同制定和簽訂。

鑑於，SPAC、貴公司、控股公司和某些其他各方先前簽訂了日期為2022年7月7日的特定協議和合並計劃，經SPAC、貴公司和控股公司之間於2022年12月30日達成的合併協議函協議的特定同意和確認(經如此修改的協議)修訂；

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義；以及

鑑於《協定》第10.10節規定，除非以與《協定》相同的方式簽署書面文書，否則不得修改或修改本協定；以及

鑑於，本協議雙方希望按照本協議的規定修改本協議。

因此，考慮到前述和下文所述的相互契約，雙方同意如下：

修改。

(A)現將第1.01節中“交易費用缺口”的定義修改為：

‘交易費用缺口’是指未清償交易費用(X)減去可用結算日現金(Y)的金額。‘

(B)現將本協議第8.03(K)節修改並重述如下：

“(K)可用截止日期現金。可用成交日期現金應足以支付相當於350萬美元(3500,000美元)和未清償交易費用的金額。“

(C)現將第9.01(C)(B)節修改並重述如下：

“(B)

可用成交日期現金應不足以支付350萬美元(3,500,000美元)和未償還交易費用“。

2.對協議的影響除本協議明確規定外，本協議的所有其他條款和規定不受本修正案條款的影響，並應根據各自的條款繼續完全有效和有效。本協議中凡提及“本協議”的，均指經本修正案修訂以及下文修訂或重述的本協議。

3.對應關係。本修正案可在一個或多個副本中籤署和交付，其中任何一個副本都不需要包含一個以上各方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

4.繼承人和受讓人。本修正案僅對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

AA-1

5.修改。本修正案不得修改或修改，除非由本協議所有各方或其代表簽署的書面文書。

6.依法治國。本修正案應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。

7.完整協議。本修正案、本協議和本協議的附屬協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

AA-2

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

Kingswood合併子公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

有限責任公司温特沃斯合併子公司

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

發信人：

/s/ Craig Gould

名稱：

Craig Gould

標題：

總裁

附件AAA

執行版本

合併協議和計劃的第二次修訂

本《合併協議和計劃第二次修訂》（本《修訂》）於2023年9月13日由Kingswood Acquisition Corp.，特拉華州公司（“SPAC”），Binah Capital Group，Inc.，一家特拉華州公司（“控股公司”），Kingswood Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司和控股公司的全資子公司（“KWAC Merger Sub”）、Wentworth Merger Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司和控股公司的全資子公司（“WW Merger Sub”），以及Wentworth Management Services LLC，一家特拉華州有限責任公司（“本公司”）。SPAC、控股公司、KWAC合併子公司、WW合併子公司和公司有時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

AQUEAS、SPAC、Holdings、KWAC Merger Sub、WW Merger Sub和公司於2022年7月7日簽訂了該特定協議和合並計劃（“原始協議”）;

鑑於此，原協議經以下修訂和修改：（i）雙方於2022年12月30日簽署的合併協議同意書和確認書，以及（ii）雙方於2023年3月20日簽署的合併協議和計劃的第一次修訂（經修訂和修改的原協議，下稱“現有協議”）;

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有現有協議中賦予其的含義；以及

鑑於現有協議第10.10節規定，除非以與現有協議相同的方式簽署書面文書，否則不得修改或修改現有協議；以及

鑑於，雙方希望進一步修改本協議中規定的現有協議。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到並得到充分的補償--雙方擬受法律約束，同意如下：

1.修訂。

(A)現對現有協議第1.01節進行修改，按字母順序增加以下定義：

“額外贊助商貸款”是指贊助商或贊助商的關聯公司在本合同簽訂之日至截止日期之間向SPAC提供的額外250,000美元貸款，外加截止日期前的所有應計和未付利息及其他費用。截止日期未償還的額外保薦人貸款總額(包括所有應計和未付利息)將在保薦人和SPAC至少在截止日期前五(5)天提交給公司的證書上列出。“

“控股普通股額外股份”是指將向持續公司單位的若干持有人發行的1,100,000股控股普通股，發行金額由本公司釐定，並在提交對S-4表格(“額外股份分配表”)的最終修訂之前以書面形式提供給SPAC和Holdings。

(B)現對現有協議第1.01節中“公司合併對價”的定義作如下修改和重述：

“公司合併對價”是指(I)按每股價格持有12,000,000股控股普通股(不包括向持續公司單位持有人發行或可發行的任何數額的持股權證)，加上(Ii)增發的控股普通股。“

AAA-1

(C)現將現有協議第1.01節中“轉換公司債務金額”的定義全部刪除。

(D)現對現有協議第1.01節中“負債”的定義進行修改，在緊接該定義最後一句中的期間之前增加“或額外的保證人貸款”一語。

(E)現將現有協議第1.01節中“最低公司股份金額”的定義全部刪除。

(F)現對現有協議第2.14節作出修訂，刪除其中的“(包括計算本公司轉換債務及最低公司股份金額)”。

(G)現修改現有協議第1.01節中“保薦貸款”的定義，在緊接其最後一句話的句號之後增加以下一句：

“為免生疑問，”贊助商貸款“不包括任何額外的贊助商貸款。”

(H)現對現有協議第6.03(A)(Vii)節進行修正，在緊接“招致”一詞之前插入“除額外贊助商貸款外”一語。

(I)現對現有協議第2.08節進行修訂，增加“；但儘管第2.08節或本協議有任何相反規定，控股普通股的額外股份應在緊接第2.08節或本協議最後一句中的期間之前，按額外股份分配表中規定的金額向持續公司單位的適用持有人發行”。

（j）現對現有協議第2.09（d）（i）條進行修訂，並全文重述如下：

“（i）沒收某些SPAC私募認股權證。緊接生效時間前，保薦人持有的3，084，450份SPAC私募認股權證將被沒收。

（k）現對現有協議第2.09（d）（ii）條作出修訂，刪除其中的“支持持有人”字樣。

（l）現對現有協議第2.09（d）（iii）條進行修訂，刪除“百分之五十（50%）”，並替換為“百分之百（100%）”。

（m）現對現有協議第2.09（b）條進行修訂，在最後一句中的句號之後插入以下內容：

“儘管本第2.09條有任何相反規定，但在生效時間：

（i）根據發起人的選擇，就SPAC普通股向發起人發行的1，100，000股控股公司普通股應（A）由發起人沒收，或（B）由控股公司根據託管協議（在每種情況下，發起人和控股公司相互同意）存入托管代理人維護的託管賬户（該等股份稱為“託管股份”）。如果控股普通股的VWAP在收盤後的四年期間內的任何30天交易期內有20個交易日超過12美元（“VWAP條件”），則（x）在上述（A）款的情況下，控股公司應立即向發起人或其指定人或繼承人發行1，100，000股控股公司普通股，無需額外對價，或（y）如屬上述第（B）款的情況，控股公司及保薦人應立即促使將託管股份從託管賬户釋放予保薦人或其指定人或繼承人。如本文所用，“VWAP”是指，對於任何日期的任何證券，該證券在主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格，該證券隨後在上午9：30：01開始的時段內進行交易，紐約時間下午四點結束紐約時間，彭博社通過其“HP”功能（設置為加權平均）或（如果上述不適用），

AAA-2

在上午9時30分01秒開始的期間內，紐約時間下午四點結束倘彭博於有關時段並無就有關證券報告美元成交量加權平均價，則按OTC Markets Group Inc.就有關證券報告任何做市商的最高收市買入價及最低收市賣出價的平均值計算。如果VWAP條件在交割後四年期間內的任何時間未得到滿足，則託管股份將在交割後第四週年由發起人（或其指定人或繼任人）自動沒收。

（ii）與完成交易相關的將向發起人（和/或某些創始人（定義見下文））發行的控股普通股的股份數量應根據第2.16（b）節進一步調整（如適用）。

（n）現對現有協議第2.11（d）條進行修訂，在最後一句中的句號之後添加以下句子：

“儘管本協議有任何相反規定，各方同意並承認：（i）控股普通股的任何額外股份均不受鎖定協議的約束，（ii）Craig Gould在收盤後作為控股公司的執行官，應根據其合理的酌情決定權，有能力釋放PPD集團、LCC和/或Wentworth資金，有限責任公司（或其任何接收控股普通股的最終實益擁有人）以及該等持有人擁有的控股普通股根據鎖定協議承擔的義務，包括但不限於其中所載的鎖定期，以使控股公司滿足控股普通股申請上市的國家交易所的初始上市要求。

（o）現對現有協議第2.12條進行修訂，刪除其最後一句。

（p）現對現有協議第2.16條進行修訂，並在其實體中重述如下：

“2.16 費用的支付。

除本協議另有規定外，每一方應負責並支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用，包括其顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的所有費用。除本協議另有規定外，如果交易結束，控股公司應使用可用成交日期現金支付或導致支付或報銷公司所有當前和以前存在的交易費用，包括與交易有關的公司僱用的法律顧問、財務顧問和會計師的費用和開支(統稱為“未償還公司費用”)，以及(Y)支付或促使支付保薦人當前和先前存在的所有交易費用，包括顧問、法律顧問、會計師、顧問、保薦人就保薦人所考慮的交易或任何其他潛在交易所僱用的專家和財務顧問，以及空間規劃委員會當前和以前存在的所有交易費用，包括空間規劃委員會就交易或空間規劃委員會所考慮的任何其他潛在交易而僱用的任何顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的費用和開支，以及董事和高級管理人員責任保險的所有保費費用(包括第6.02(B)節要求的任何“尾部”保單)(“未清償空間費用”，與未清償公司費用合計為“未清償交易費用”)；條件是，第2.16節所述的任何和所有付款應首先從可用成交日期現金支付；此外，如果第8.03(K)節中的成交條件未得到滿足，但被公司有效放棄，併發生成交，則控股公司應承擔或以其他方式承擔任何交易費用缺口。在不限制前述一般性的情況下，雙方承認並同意，如果在2022年11月23日或之前沒有完成交易，(I)公司應支付或導致支付任何SPAC

AAA-3

從該日起至結束為止的延期費用，以及(Ii)在結束時，控股公司應承擔並支付SPAC的所有延期費用；然而，如果由於任何原因沒有關閉，SPAC應立即向公司償還並支付公司在此期間支付的任何SPAC延期費用。此外，如果由於SPAC未能滿足第288條所述的任何合理地由SPAC控制的關閉前提條件而導致關閉沒有發生，SPAC應向公司償還和支付公司實際償還和支付給A系列管道的潛在買家的高達150,000美元的費用和其他費用。

(B)即使第2.16(A)節有任何相反規定：

(1)未償還的保薦人貸款和額外的保薦人貸款應由控股公司在收盤時根據公司的選擇通過以下方式償還：(A)向保薦人發行相當於此類保薦人貸款和額外保薦人貸款項下未償還本金和利息總額的若干控股普通股，或(B)立即向保薦人交付相當於此類保薦人貸款和額外保薦人貸款項下未償還本金和利息總額的可用資金；但在(B)條款的情況下，保薦人應被要求交出一定數量的可向其發行的控股普通股，其數量等於此類保薦人貸款和額外保薦人貸款項下未償還本金和利息總額除以每股價格；

(br}(Ii)SPAC因任何業務合併(交易除外)而產生的未償還SPAC開支(“前期開支”)應按比例分配給SPAC B類普通股(及/或SPAC A類普通股股份以換取SPAC B類普通股)的持有人(每個該等持有人、一名“創辦人”及統稱“創辦人”)。每名創辦人於完成交易時按比例分享尚未支付的優先股開支，須由(A)該創辦人按比例向該創辦人支付若干已繳足及不可評估的控股普通股股份，以換取相當於該創辦人已支付的先行開支總額除以每股價格的若干控股普通股，或(B)由該創辦人交出若干可發行的控股普通股，以換取相等於該創辦人已支付的該等先行開支總額除以每股價格的控股普通股。

(Iii)在獲得SPAC事先書面同意的情況下，只要本公司選擇支付在交易結束前欠無關第三方的任何未償還公司支出，持續經營單位的持有人有權獲得(總計)相當於本公司在交易結束前支付的該等未償還公司支出總額除以每股價格的已繳足和不可評估的控股普通股股份；有一項諒解，即該等額外的控股普通股股份將按比例分配給持續經營公司單位的持有人。“

(Q)現對現有協議第7.10節作如下修改和重述：

“7.10管道投資。本公司、SPAC及控股各自同意，各自應盡其商業上合理的最大努力與投資者訂立及完成有關私募本公司、SPAC及/或控股的股份(包括(為免生疑問)優先股)及/或與潛在投資者訂立後備安排的認購協議，惟任何有關私募或後備安排的條款必須經本公司、SPAC及控股各自同意及事先書面批准(“管道投資”)。公司、SPAC和Holdings各自應使用並應促使各自的代表使用其各自在商業上合理的最大努力來促使管道投資的發生，包括讓

AAA-4

公司、SPAC和/或控股公司應合理要求參加與管道投資有關的任何投資者會議和路演；前提是任何此類管道投資不得對預期的税收待遇產生不利影響。本公司、SPAC及控股公司各自同意，SPAC或控股公司可按與附表7.10(A)所附條款一致的條款進行PIPE投資；然而，儘管本協議第7.10(A)條或本協議中有任何相反規定，任何PIPE投資的條款和條件仍須在提供PIPE投資之前由公司、SPAC和控股公司書面商定。儘管如上所述，本公司、SPAC及Holdings確認並同意，Holdings按日期為2023年8月9日的條款説明書(“A系列管道”)所載條款，於成交時發行及出售最多1,500,000股系列及A系列可轉換優先股的建議已由公司、SPAC及Holdings各自同意。

(R)現對現有協議第8.03(H)節進行修改，全文重述如下：

“(H)贊助商貸款。根據第2.16(B)(I)節的規定，贊助商貸款和額外的贊助商貸款應在成交前或基本上與成交同時全額支付。

(S)現對本協議第8.03(K)節作如下修改和重述：

“(K)可用截止日期現金。可用成交日期現金不得小於14,000,000美元。“

(T)現對本協議第8.03節(L)作如下修改和重述：

“(L)公司合併考慮。公司合併對價應在成交之前或基本上與成交同時發出。“

[br}(U)現將現有協定第9.01節中“終止日期”的定義修改為“2023年6月30日”改為“2023年11月24日”。

(V)現將第9.01(C)(B)節修改並重述如下：

“第8.03(K)節規定的條件在關閉時不能滿足，或”。

(W)現將第9.01(C)(C)節修改並重述如下：

“第8.03節規定的條件(L)在結束時不能滿足，或”。

2.對現有協議的影響。除本協議明確規定外，現有協議的所有其他條款和規定不受本修正案條款的影響，並應根據各自的條款繼續完全有效和有效。現有協議中對“本協議”的每一次提及均指經本修正案修訂的現有協議，以及下文修訂或重述的現有協議。

4.繼承人和受讓人。本修正案僅對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

AAA-5

5.修改。本修正案不得修改或修改，除非由本協議所有各方或其代表簽署的書面文書。

6.依法治國。本修正案應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。

7.完整協議。本修正案、現有協議和現有協議的附屬協議(經本修正案修訂、修改和補充)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

AAA-6

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

Kingswood合併子公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

有限責任公司温特沃斯合併子公司

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

總裁

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

發信人：

/S/克雷格·古爾德

名稱：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

附件B

表格
修改並重述公司註冊證書
第個，共個
Binah Capital Group，Inc.

文章I

第1.1節。名字。本公司的名稱是Binah Capital Group，Inc.(“本公司”)。

第二篇文章

第2.1節。地址。本公司在特拉華州的註冊辦事處是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓縣奧蘭治街1209號；公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三篇文章

第3.1節。目的。公司的宗旨是從事公司現在或將來可能根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立的任何合法行為或活動。

第四條

第4.1節。資本化。公司授權發行的所有類別的股票總數為57，000，000股，包括（A）2，000，000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）和（B）55，000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。任何普通股或優先股的法定股份數量可通過擁有公司股份表決權的多數股東的贊成票增加或減少，而不考慮《一般公司法》第242（b）（2）條的規定（或其任何後繼條款），且不要求任何普通股或優先股的持有人作為一個類別單獨投票，除非根據本修訂和重述的公司註冊證書（本“公司註冊證書”）或與任何系列優先股相關的任何指定證書要求任何此類持有人投票。

第4.2節。優先股。

（A）將軍公司董事會（“董事會”）在此明確授權，在不違反DGCL規定的任何限制的情況下，通過一項或多項決議，隨時和不時地從未發行的優先股股份中提供一個或多個系列的優先股，並且就每個此類系列而言，確定構成該系列的股份數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權（如有）、權力、優先權和相對權、參與權、選擇權或其他特別權利（如有）以及任何資格，限制或限制，該系列的股份，並促使向特拉華州州務卿提交有關指定證書。每個系列優先股的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及其資格、限制或約束（如有），可能與任何和所有其他系列在任何時候都不同。

（B）投票權除非適用法律另有規定，一系列優先股的持有人僅有權享有本公司註冊證書（包括與該系列相關的任何指定證書）明確授予的投票權（如有）。

B-1

第4.3節。普通股。

（A）投票權除本公司註冊證書另有規定或適用法律要求外，普通股的每一位持有人，就其所持有的每一股普通股，在股東一般有權投票的所有事項上，均享有一票投票權;但是，在適用法律允許的最大範圍內，普通股持有人在以下方面沒有表決權：且無權就本公司註冊證書的任何修訂進行表決（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），僅與一個或多個已發行系列優先股的條款相關，如果此類受影響系列的持有人有權，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL進行投票。

（B）分配和分配。根據適用法律以及任何已發行系列優先股或任何類別或系列優先於普通股或有權參與普通股的股票持有人的權利（如有），以現金、任何公司股票或公司財產支付股息和其他分配，普通股持有人有權按其持有股份的比例收取，董事會可不時酌情從公司依法可供使用的資產中宣佈的股息和其他分配，時間及款額由委員會酌情決定。

（C）清算、解散或清盤。如果公司的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束，在支付或準備支付公司的債務和其他債務以及優惠和其他金額（如有）後，優先股或任何類別或系列股票的持有人在解散或清算或清盤時的分配方面優先於普通股所有已發行普通股的持有人均有權獲得公司剩餘的資產，這些資產可按每個股東所持股份的比例進行分配。

文章V

第5.1節。附例。為促進但不限於DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權以不違反特拉華州法律或本公司註冊證書的任何方式，訂立、修訂、更改、更改、增補或廢除本公司的附例(如該等附例可能不時修訂)而無須股東同意或表決。即使本公司註冊證書載有任何相反規定，或即使本公司註冊證書或任何法律條文另有可能準許股東少投一票，本附例或依據適用法律，除本附例或依據適用法律所規定的公司任何類別或系列股本(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的持有人所投的任何票外，持有至少662∕3%當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股份的總投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，為使公司的股東將公司附例的任何條文全部或部分更改、修訂、廢除或廢除，或採用與公司章程的任何其他條文不一致的任何條文，則公司的股東如要更改、修訂、廢除或撤銷全部或部分公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的總投票權中最少過半數的投票權，則須獲得公司股東的贊成票。公司附例的任何該等條文，或採納與該等條文有牴觸的任何條文。

B-2

第六條

第6.1節。董事會。

(A)權力。除本公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

(B)董事數量。在任何系列優先股持有人權利的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時由董事會通過的決議決定。

(C)分類板。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事(不包括由任何系列優先股持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列(視屬何情況而定)一起投票的董事)應分為三個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第I類董事的任期最初應在本公司註冊證書提交之日(該日期，“生效日期”)後的第一次股東年會上屆滿，第II類董事的任期最初應在生效日期後的第二次股東年會上屆滿，第III類董事的任期最初應在生效日期後的第三次股東年會上屆滿。在生效日期之後的每一次年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期應在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各級之間分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何此類額外的董事，以填補因增加該類別產生的新設立的董事職位，其任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。任何該等董事的任期至其任期屆滿的股東周年大會為止，直至其繼任人選出並符合資格為止，或其提前去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。董事會獲授權根據股東協議將已任職的董事會成員分配至其所屬類別。

(D)空缺。在不牴觸當時已發行的任何一個或多個優先股系列持有人的權利下，任何因董事人數增加及董事會出現任何空缺(不論是否因去世、辭職、退休、取消資格、免任或其他原因)而新設的董事職位，須由在任董事(雖然不足法定人數)多數票贊成，或由唯一剩餘的董事(而非股東)投票贊成。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

(E)辭職。任何董事在向地鐵公司發出書面通知後，或藉章程所允許的任何電子傳輸方式，均可隨時辭職。任何或所有董事(由公司任何系列優先股的持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他系列優先股一起投票，視情況而定)只能基於理由，且只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股票總投票權的3%∕至少662股的持有人投贊成票的情況下，才可被免職。在優先股任何持有人權利的規限下，如董事會或任何一名或多名董事因此而遭罷免，可根據第6.1(D)節推選新董事。

(F)優先董事。凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個其他系列優先股分開投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵應受本公司註冊證書(包括與任何系列有關的任何指定證書)的條款所規限。

B-3

優先股)適用。儘管第6.1(B)節另有規定，任何該等優先股系列的持有人可選擇的董事人數，須附加於根據本細則第6.1(B)節釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動作出相應調整。

(G)書面投票。除附例另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。

第七條

第7.1節。股東大會。規定或準許公司股票持有人採取的任何行動，必須在該等持有人妥為召開的週年會議或特別會議上作出，且除非該行動獲當時公司所有在任董事推薦或批准，否則不得借該等持有人的任何書面同意而作出；但在與一個或多個優先股系列有關的指定證明書明確準許的範圍內，該優先股系列的持有人如與一個或多個其他優先股系列分開投票，或與一個或多個其他優先股系列分開投票，則可不召開會議、無須事先通知及無須表決而採取任何行動，但如書面同意列明所採取的行動，則無須事先通知及表決，應由相關類別或系列流通股的持有人簽署，該等流通股的票數不少於授權或在所有有權就該等股份投票的會議上採取行動所需的最低票數，並須以遞送方式送交本公司位於特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或交予保管記錄股東會議議事程序的簿冊的本公司高級人員或代理人。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司行政總裁召開或在董事會、董事會主席或公司行政總裁的指示下召開，或在章程另有規定的情況下召開。

第八條

第8.1節。董事的有限責任。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。本條第八條的修改或廢除均不得取消、減少或以其他方式不利影響在修改或廢除之前存在的對公司董事的個人責任的任何限制。

第8.2節。董事和高級船員彌償和墊付費用。對於任何人，無論是因為他或她現在或以前是董事公司或公司任何前身的董事人員，還是應公司或公司任何前身的要求，在擔任董事或公司高級人員期間，應公司或公司任何前身的請求，作為董事或高級人員在任何其他企業服務或服務，公司應在法律允許的最大限度內，賠償或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方，無論是刑事、民事、行政還是調查方面的。

第8.3節。員工和代理人的賠償和墊付費用。公司可在法律允許的最大範圍內，向因是或曾經是公司或公司任何前身的僱員或代理人，或應公司或公司任何前身的要求作為僱員或代理人在任何其他企業服務或服務的任何人而成為或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，無論是刑事、民事、行政或調查，賠償或預支費用。

第九條

第9.1節。DGCL第203條和業務合併。

(Br)第203節。本公司特此明確選擇不受DGCL第203節的管轄。

B-4

(B)利益相關股東。儘管如上所述，在公司普通股根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)或12(G)節登記的任何時間點，公司不得與任何有利害關係的股東(定義如下)在該股東成為有利害關係的股東後三年內從事任何業務合併，除非：

(1)在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

(br}(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司尚未發行的有表決權股票(定義見下文)的至少85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)的目的，這些股份由(A)董事和高級管理人員以及(B)僱員股票計劃擁有，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

(3)在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少662∕3%的公司已發行有表決權股票(並非由相關股東擁有)的贊成票批准。

(C)定義。就本條第九條而言，提及：

(1)“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制他人、由他人控制或與他人共同控制的人。

(2)“聯營”用於表明與任何人的關係時，是指：(A)該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份20%或以上的任何法團、合夥企業、非法人組織或其他實體；(B)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或擔任類似受託人的任何實體；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。

(3)“企業合併”指本公司和本公司任何有利害關係的股東：

(B)(A)本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司(I)與有利害關係的股東的合併或合併，或(Ii)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於本條第九條第9.1(B)款的這種合併或合併，則不適用於尚存的實體；

(B)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東身分進行者除外)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式

(B)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(I)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票而發行或轉讓的證券，而該等證券在之前已發行。

B-5

(Br)有利害關係的股東成為有利害關係的股東的時間；(Ii)根據《公司條例》第251(G)條進行的合併；(Iii)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為本公司或任何此類分銷證券的附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，按比例向本公司某類或一系列股票的所有持有人按比例分配；(Iv)依據地鐵公司以相同條件向該等證券的所有持有人提出的交換要約購買證券；或。(V)地鐵公司發行或轉讓證券；但在任何情況下，根據本款(C)第(Iii)至(V)項，有利害關係的股東在地鐵公司任何類別或系列的股票或地鐵公司有表決權股份中所佔的比例不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

(D)任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而該交易直接或間接地增加本公司或由有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但因零碎股份調整所導致的重大變動或並非由有利害關係的股東直接或間接導致的購買或贖回任何股票的結果除外；或

(E)有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為公司的股東)從公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或通過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文(A)至(D)款明確允許的利益除外)的任何收據。

(br}(4)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有優勢證據證明相反的情況下，應推定為控制了該實體。儘管有上述規定，如果該人出於善意持有有表決權的股票，而不是為了規避第九條第(9.1)(B)款的目的，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，而這些所有者不單獨或作為一個集體控制該實體，則控制推定不適用。

(5)“有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，該人(A)是本公司15%或以上的已發行有表決權股票的擁有者，或(B)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三年期間內的任何時間，曾持有本公司15%或以上的已發行有表決權股票；以及該人的關聯公司和聯繫人；但“利益股東”不應包括(I)任何股東方、任何股東方直接受讓人、任何股東方間接受讓人或其各自的任何關聯公司或任何“集團”，或任何此類集團的任何成員，如在緊接導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易之前，該集團所擁有的公司有表決權股票總數的多數(不履行根據《交易法》第(13)(D)(3)節或《交易法》規則第13d-5條歸於該人的實益所有權)由一個或多個股東方、股東方直接受讓人或股東方間接受讓人擁有，或(Ii)任何人，其股份所有權超過本文規定的15%的限制，是公司單獨採取任何行動的結果；但在第(Ii)條的情況下，如該人其後取得公司有表決權股份的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但如該人並非由該人直接或間接引起進一步的公司行動，則屬例外。用於確定某人是否感興趣

B-6

對於股東而言，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括適用以下“所有者”定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票。

(6)“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司：

(A)直接或間接實益擁有此類股票；

(B)有權(I)根據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，獲得該等股票的權利(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯繫人士作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人，直至該被投標的股票被接受以供購買或交換為止；或(2)根據任何協議、安排或諒解有權表決該股票；但如果投票的協議、安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或迴應向10人或更多人提出的委託書或徵求同意書而給予的同意，則任何人不得因該人有表決權而被視為該股票的擁有者；或

(C)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(B)款第(Ii)項第(Ii)項所述的可撤回委託書或同意而投票除外)，或處置該等股份。

(7)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(8)“股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。

(9)“股東方”是指投資者股東(定義見股東協議)。術語“股東方”應具有與“股東方”相關的含義。

(10)“股東方直接受讓人”指股東方的任何準許受讓人(定義見股東協議)，或直接從任何股東方或其任何繼承人或任何“集團”或任何該等集團的任何成員直接取得本公司當時已發行有表決權股份15%或以上的實益擁有權的任何人士(該等人士為交易所法案第13D-5條所指的一方)。

(11)“股東方間接受讓人”是指直接從任何股東方直接受讓人或任何其他股東方間接受讓人手中直接獲得本公司當時已發行有表決權股票15%或以上的實益所有權的任何人(登記公開發行除外)。

(12)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，就非公司實體而言，是指一般有權在該實體的理事機構選舉中投票的任何股權。凡提及有表決權股票的百分比，應指該有表決權股票的表決權百分比。

B-7

文章X

第10.1節。競爭與企業機遇。

(A)一般。承認並預期非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的聯營公司(定義見下文)和關聯實體(定義見下文)現在可從事並可繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，和/或與本公司可能直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，第X條的規定旨在就若干類別或類別的商業機會規管及界定本公司的某些事務的處理，因為該等事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及責任。

(B)商機。非僱員董事或其聯屬公司或聯營實體(上文所述人士(定義見下文)，統稱為“已確定人士”，個別稱為“已確定人士”)，概無責任在適用法律允許的最大範圍內，直接或間接避免(1)從事公司或其任何聯營公司歷史上一直從事、現在從事或擬在任何時間從事的相同或類似業務活動或業務線，或(2)以其他方式與公司或其任何聯營公司競爭，並在適用法律允許的最大範圍內，任何被指認的人不會僅僅因為該被指認的人從事任何此類活動而對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反任何受託責任承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是被指認人和公司或其任何關聯公司的公司機會的商業機會中的任何利益或預期，或被提供機會參與的任何權利，除非依照本條第十條第10.1(C)節的規定。在符合本條第十條第10.1(C)節的規定的情況下，如果任何被指認的人獲知潛在的交易或其他商業機會，這可能是對其本人、他或他本人以及公司或其任何關聯公司的公司機會，該被指認的人應：在適用法律允許的最大範圍內，他們沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會，並且在適用法律允許的最大範圍內，不會僅僅因為被指認的人為自己追求或獲取公司機會，或者向他人提供或引導公司機會，而違反作為股東、董事或公司高管的任何受信責任，對公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔責任。

(C)企業商機。公司不會放棄在向任何非僱員董事提供的任何企業機會中的權益，只要該機會是純粹以董事或公司高管的身份明確向該人提供或呈現，或由該人士獲得或開發的，且第X條第10.1(B)節的規定不適用於任何該等企業機會。

(D)商機例外。除本條第十條的前述規定外，在下列情況下，公司機會不應被視為公司的潛在公司機會：(1)公司在財務或法律上既不能，也不能在合同上允許從事，(2)從其性質來看，不屬於公司的業務範圍，或對公司沒有實際優勢，(3)公司沒有利益或合理預期，或(4)為董事會成員或該成員的關聯公司的利益而向任何人提交的，而該董事會成員對其沒有直接或間接影響或控制，包括但不限於保密信託。

(E)定義。就本第十條而言，對以下各項的引用：

(br}(1)“關聯公司”是指(A)就董事會成員而言，是指由該成員直接或間接控制的任何人(公司及由公司控制的任何實體除外)；及(B)就公司而言，是指由公司直接或間接控制的任何人；

B-8

(2)“關聯實體”是指(A)由非僱員董事擔任高管、董事、僱員、代理人或其他代表的任何人(公司和由公司控制的任何實體除外)，(B)此人的任何直接或間接合夥人、股東、成員、經理或其他代表，或(C)控制、控制或與上述任何人共同控制的任何人，包括任何共同管理的投資基金或工具；和

(3)“人”是指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。

(F)通知和同意。在適用法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式獲得公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十條的規定。

(G)修正案。對本章程第X條的任何修改、修正、補充或廢除，應要求至少獲得當時公司所有有權在董事選舉中投票的已發行股票總投票權的80%的贊成票，並作為一個類別一起投票。本章程第X條的更改、修訂、增補或廢除，或採納與本章程第X條不符的本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何條文，均不會消除或減少本章程第X條在該等修改、修訂、增補、廢止或採納之前首先確定的任何商機或所發生的任何其他事項、或任何訴訟因由、訴訟或申索，或因本章程第X條而產生或產生的任何訴訟理由、訴訟或申索。第X條不限制董事或公司高級職員根據本公司註冊證書、細則、股東協議、此等人士與公司或其任何附屬公司或適用法律訂立的任何賠償協議所享有的任何保障或抗辯，或對此等人士可享有的任何賠償或促進權利。

第十一條

第11.1節。可分割性。如果本公司註冊證書的任何條款因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行的條款，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應以任何方式受到影響或損害。

第十二條

第12.1節。論壇。

(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反公司或公司股東、債權人或其他股東的受信責任或其他不當行為的訴訟，或聲稱協助及教唆上述違反受信責任的申索；(3)任何針對本公司或任何現任或前任董事、本公司高級人員或其他僱員的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是依據本公司條例、本公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂、重述、修改、補充或免除)的任何條文而引起的(4)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的訴訟或法律程序(包括根據該等條文而具有的任何權利、義務或補救)；以及(5)針對公司或公司的任何董事、公司的任何高管或其他員工或任何股東提出索賠的任何訴訟，受內部事務理論管轄。

(B)除非本公司書面同意選擇替代法院，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是的唯一和獨家法院

B-9

根據修訂後的1933年證券法提出的針對本公司或董事或本公司任何高管的任何投訴的解決。

(C)任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何擔保的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十二條的規定。

(D)儘管有上述規定，本條第十二條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

第十三條

第13.1節。修正案。儘管本公司註冊證書載有任何相反的規定，但除適用法律規定的任何表決外，本公司註冊證書中的下列條款可全部或部分修訂、更改、廢除或撤銷，或任何與此或本章程不一致的條款可予採納，但須經持有至少佔本公司當時所有已發行股票總投票權3%的持有人的贊成票通過，該持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個單一類別一起投票：第V條；第VI條；第V7條；第III條；第XIX條；∕XII條；以及第XIII條。此外，對第X條的任何修改、修訂、增補或廢除，應要求至少獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股票總投票權的80%的贊成票，並作為一個類別一起投票。除上述句子和本公司註冊證書的其餘部分(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)明確規定的情況外，本公司註冊證書可通過持有公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的至少多數總投票權的持有人以贊成票的方式進行修訂，作為一個單一類別一起投票。

* * *

B-10

茲證明，Binah Capital Group，Inc.已由一名正式籤立的授權人員簽署了這份修訂和重新簽署的公司註冊證書，日期為 Day of ，202.[•].

[•]

[簽名頁 - 公司註冊證書]

附件C

附則
第個，共個
Binah Capital Group，Inc.
(“公司”)

文章I
辦公室

第1.1節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。

第1.2節增加了1.2個辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司可在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。

第二篇文章
股東大會

第2.1節年會。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何適當地提交該會議處理的其他事務。

第2.2節特別會議。在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人的權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。

第2.3節通知。每次股東大會的書面通知，説明股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應以第9.3節允許的方式向自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。除非特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)另有要求，否則公司須在會議日期前不少於10天至60天。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則該通知須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務只限於在公司的會議通知(或其任何補編)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議均可由董事會在先前安排召開該等會議的日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後予以推遲及取消。

第2.4節法定人數。除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例可不時修訂或重述，親自或委派代表出席的股東大會

C-1

有權在該會議上投票的本公司已發行股本股份的持有人，佔本公司所有已發行股本的投票權的大多數，應構成在該會議上處理事務的法定人數，但如指定業務將以某一類別或一系列股票投票表決，則該類別或系列已發行股份中佔多數投票權的股份持有人構成該等業務交易的該類別或系列的法定人數。如出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數或委派代表出席，會議主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數為止。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。

第2.5%的股份投票權。

(A)投票名單。本公司祕書(“祕書”)須於每次股東大會舉行前至少10天，或安排負責本公司股票分類賬的高級人員或代理人編制及製作一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但如決定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以各股東名義登記的地址、股份數目及股份類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10個工作日的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅以第9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行，則在會議的整個時間內，名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)表決方式在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)以投票方式進行，惟任何該等電子傳輸方式必須載明或連同本公司可根據其確定電子傳輸方式為股東或代表持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。

(C)代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多名人士委託他人代為行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但在表決前應向祕書提交。在不限制股東授權他人代理的方式的情況下

C-2

股東作為代理人，有下列情形之一的，構成股東授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(一)股東可以簽署書面文件，授權他人代理該股東。簽約可以由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式在書面上簽字，包括但不限於傳真簽名。

(2)股東可授權他人作為代理人行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人，或向委託書持有人正式授權的委託書徵集公司、委託書支持服務組織或類似代理人，以接收此類傳輸，但任何此類電子傳輸必須列出或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。授權另一人或多於一人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真電訊或其他可靠複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳播的目的，取代或使用原始文字或傳播；但該等複製、傳真電訊或其他複製須為整個原始文字或傳播的完整複製。

(D)所需投票。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分開投票的權利的規限下，在所有出席法定人數的股東會議上，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的親身或受委代表投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項，應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，需要對該事項進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察董事會可於任何股東大會或其任何續會上委任一名或多名人士為選舉檢查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查員，並就該等會議作出書面報告。委員會可委任一名或多名人士為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如委員會並無委任選舉督察或候補選舉督察，則會議主席須委任一名或多名選舉督察代為出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查專員應查明並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的代表股份數量的確定及其對所有投票權和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

第2.6節休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於會上投票，則無須就該等延會發出通知。在休會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人，可根據情況處理任何可能

C-3

已在原會議上處理。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。

第2.7節事前通知。

(A)股東年會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東(X)是有權在本條第2.7(A)節規定的通知發出日期及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期(第2.7(A)節及(Y)條所載通知程序符合本條第2.7(A)節所載的通知程序)的股東。即使本節第2.7(A)節有任何相反的規定，只有被提名為董事董事以填補根據第3.2節年會日期屆滿的任何董事任期的人士，才會被考慮在該會議上當選。

(I)除任何其他適用要求外，股東如要將業務(提名除外)恰當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)節另有規定外，祕書必須在不遲於第90天營業結束之時，或不早於前一年度股東周年大會週年日前第120日營業之日，在本公司各主要執行辦事處及時收到股東就該等業務向祕書發出之通知；然而，如股東周年大會於該週年日之前超過30天或之後超過60天(或如先前並無舉行過股東周年大會)，則股東須於不早於大會前第120天營業時間結束時及不遲於(X)大會前第90天營業時間結束時或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日之前遞交股東適時通知。公開宣佈年會延期或延期，不得開始本節第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Ii)為採用適當的書面形式，就任何業務(提名除外)向祕書發出的貯存商通知，必須就該貯存商擬在週年會議上提出的每項該等事宜列明(A)意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)，以及在週年會議上處理該等業務的理由，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述，。(E)該股東的任何重大權益及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會。

(3)如果股東已通知，則股東就任何提案(提名除外)而言，應視為滿足本節第2.7(A)條的上述通知要求。

C-4

該股東已遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則14a-8(或其任何後續規則)在年度會議上提出該建議的意向，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序提交股東周年大會的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，第2.7(A)節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何該等事務。如董事會或股東周年大會主席裁定任何股東建議並非按照本節第2.7(A)節的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本節第2.7(A)節的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管本節第2.7(A)節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。

(br}(Iv)除本節第2.7(A)款的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本章所述事項的所有適用要求。本節第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，只可根據本公司的會議通知第3.2節選出董事。

(C)公告。就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節(或其任何繼承者)向證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露信息。

第2.8節會議的進行。每次股東周年大會及特別大會的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則為首席執行官(如其為董事人)，或如行政總裁缺席(或如其為董事，或如其為董事，則為首席執行官)，則為總裁(如其為董事)，或如總裁缺席(或如其為董事，則為總裁)，則董事會委任的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(C)對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)在定出的會議開始時間後，對進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定並在一定範圍內，股東會議不應要求按照

C-5

議會議事規則。每次股東周年大會及特別會議的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第2.9節在會議紀要中同意。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司完成首次公開發售(“發售”)前，規定須在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何週年會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須舉行會議而無須事先通知和表決，但如列明如此採取的行動的同意書須由有權就該同意書投票的流通股持有人簽署，而該同意書的票數不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席和表決的會議上授權採取該行動或採取該行動所需的最低票數，並須以交付公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人的方式交付公司。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，而任何同意書均不會生效，除非在以本條及大中華總公司所要求的方式向本公司遞交的日期最早的同意書的60天內，由足夠數目有權投票採取行動的持有人簽署的同意書，以遞送方式送交本公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議議事程序簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

第三篇文章
導演

第3.1節權力；編號。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例規定股東必須行使或作出的所有合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。

第3.2節董事提名預告。

(A)只有按照下列程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利。提名在任何股東周年會議或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上選舉董事的人士提名，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由本公司任何有權在第3.2節規定的通知發出日期及決定有權在該會議上投票的股東的通知發出之日或在第3.2節規定的通知程序中有權投票的股東提出。

(B)除任何其他適用的要求外，如要由儲存商作出提名，該儲存商必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。為了及時，股東向祕書發出的通知必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(I)如果是年度會議，則不遲於上一次股東年度會議週年日期前第90天的營業結束，或不早於緊接的年度股東大會週年日期前120天的營業結束；但如果年度會議在該週年日之前30天或之後60天以上(或如果以前沒有舉行過年度會議)，股東發出的及時通知必須如此

C-6

不早於會議前第120天營業結束，但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈年會日期後第10天營業結束；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不遲於本公司首次公佈特別會議日期的翌日營業時間結束。在任何情況下，公佈年會或特別會議的延期或延期，將不會開始一個新的發出股東通知的時間段(或延長任何時間段)，如第3.2節所述。

(br}(C)儘管(B)段另有規定，但如果在年度會議上選出的董事人數多於其任期於年會日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有擬選出的新增董事的提名人選，或在上一次股東周年大會週年日前第90天營業時間結束前指明增加的董事會的規模，則本條第3.2條所規定的股東通知亦應視為及時。但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天的辦公時間內，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。

(D)為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就該股東建議提名為董事候選人的每名人士列明：(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(B)該人的主要職業或僱用；(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目；及。(D)根據《交易所法令》第14節及根據該法令頒佈的規則及條例，就招攬董事選舉委託書而規定須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料；。及(Ii)發出通知的貯存商(A)載於公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；(C)描述該貯存商、實益擁有人(如有的話)就該項提名而須作出的一切安排或諒解，(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或由受委代表出席會議，以提名其通知內所指名的人士；及(E)提供與該股東及獲提名的實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在根據交易所法令第(14)節及據此頒佈的規則及規例所規定就董事選舉的委託書徵集事宜中披露。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。

(E)如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管本節第3.2節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍應不予理會。

(F)除了本節第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求及其下的規則和條例

C-7

在此陳述的事項。第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3節補償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條
董事會會議

第4.1節年會。董事會須於每次股東周年大會休會後於股東周年大會地點於切實可行範圍內儘快舉行會議，除非董事會另訂時間及地點，並以本章程所規定的方式發出有關通知，以便召開董事會特別會議。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要向董事發出通知。

第4.2節例會。董事會定期安排的定期會議可在董事會不時決定的時間、日期和地點(特拉華州境內或境外)舉行，無需事先通知。

第4.3節特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召開及(B)董事會主席總裁或祕書應至少應在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求而召開，並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或如應董事或唯一董事的請求而要求，則於該書面請求指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定，在會議召開前至少24小時內送達各董事；(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳輸及交付形式發出的書面通知；(Ii)如通知是以國家認可的隔夜遞送服務寄送，則須於會議前至少兩天送達；及(Iii)如通知以美國郵遞方式送交，則至少於大會召開前五天送達。如祕書沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中均不需指明要在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。如所有董事均出席或未出席董事根據第9.4節豁免會議通知，則可於任何時間召開特別會議，而無須另行通知。

第4.4節法定人數；需要投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第4.5節在會議記錄中表示同意。除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第4.6節組織。董事會每次會議的主席應由董事會主席擔任，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官擔任

C-8

如行政總裁缺席(或無能力或拒絕履行職務)，則委任總裁(如其為董事)；如行政總裁缺席(或無能力或拒絕履行職務)，則委任總裁(如其為董事)；如總裁缺席(或如總裁併非董事)，則由出席董事選出主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

文章V
董事委員會

第5.1節成立。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。

第5.2節可用權力。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。

第5.3節候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議而並無喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

第5.4節程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議舉行時或與該會議有關連時已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第III條及第IV條獲授權處理其事務的相同方式處理事務。

第六條
軍官

第6.1節。警官們。由董事會選出的公司高級職員應為首席執行官、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、合夥人、董事總經理、高級董事總經理、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位有關的一般權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他人員具有本附例或規定的權力和職責，並按本附例或規定的條款任職。

C-9

由董事會指定，或如該高級人員已由行政總裁或總裁委任，則由委任高級人員指定。

(A)董事會主席。出席股東和董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事會主席應根據董事會的最終權力，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如他或她為董事)將主持股東和董事會的所有會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員的身份參與除外)。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(B)首席執行官。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如他或她為董事)將主持股東和董事會的所有會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

(C)總裁。總裁應就通常由首席執行官承擔最終執行責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。如董事會主席及行政總裁缺席(或不能或拒絕行事)，則出席所有股東會議及董事會會議時，應由總裁(如其為董事)主持。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官可以由同一人擔任。

(D)副總裁。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁副董事長(或如有一名以上總裁副董事長，則按董事會指定的順序擔任副會長)應履行總裁的職責和行使總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(E)祕書。

(br}(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(br}(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。

(B)(F)助理祕書。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)時，須按委員會決定的次序執行祕書的職責及具有祕書的權力。

C-10

(G)首席財務官。首席財務官須履行其職位通常附帶的所有職責(包括但不限於，看管及保管不時落入首席財務官手中的公司資金及證券，以及將公司資金存入董事會、行政總裁或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H)司庫。在首席財務官不在(或不能或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.2節任期；免職；空缺。公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，任何由行政總裁或總裁委任的高級職員，亦可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。如行政總裁或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選舉產生，在此情況下，董事會須選舉該官員。

分部有6.3名其他軍官。董事會可轉授委任其他高級人員及代理人的權力，亦可將其不時認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將權力轉授。

第6.4節多名官員；股東和董事官員。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條
個共享

第7.1節已認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或不經認證，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所規限。

第7.2節多個庫存類別。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，公司應(A)安排在公司為代表該類別或系列的股票而發行的任何證書的正面或背面，在發行或轉讓該等股票後的合理時間內，將每一類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如屬無證書股份，則在該等股票發行或轉讓後的一段合理時間內，向登記車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第7.3節簽名。代表本公司股本的每份證書須由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席、行政總裁、總裁或總裁副董事長及(B)本公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

C-11

第7.4節股份的對價和支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，可向董事會不時釐定的有關人士發行股份，代價為面值不少於面值的股份。對價可包括任何有形或無形財產或給予本公司的任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務的合同或其他證券，或其任何組合。

(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發出的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須列明須為此支付的代價總額及截至發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時為止(包括該時間在內)，否則不得發行股份。

第7.5節遺失、損毀或不當使用的證書。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在下列情況下，公司應以無證書的形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司注意到代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求發出該新股票；(Ii)在公司提出要求時，向公司交付足夠的保證金，以補償公司因指稱該等股票的遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何索償；及。(Iii)符合公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被不當取走，而擁有人在得悉該遺失、明顯損毀或不當取用後的合理時間內未能將此事實通知本公司，而本公司在接獲通知前已登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票。

第7.6節股票轉讓。

(A)如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附上了要求登記此類股份轉讓的批註，或向公司提出了要求登記無證股份轉讓的指示，公司應在下列情況下按要求登記轉讓：

(I)如屬憑證股份，代表該等股份的證書已交回；

(Ii)(A)就有證股份而言，批註是由證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；(B)就無證股份而言，是由該等無證股份的登記車主作出指示；或(C)就有證股份或無證股份而言，該項背書或指示是由任何其他適當的人或由有實際權力代表適當的人行事的代理人作出的；

(3)公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的關於該背書或指示是真實和授權的其他合理保證；

(4)轉讓沒有違反公司根據第7.8(A)節對轉讓施加的任何限制；以及

(V)符合適用法律規定的其他轉讓條件。

C-12

(B)凡股份轉讓須作為附屬擔保而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予公司轉讓時，或如該等股份無證書，則在向公司提出轉讓登記指示時，轉讓人及受讓人均要求公司這樣做，則公司應在轉讓記項中記錄這一事實。

第7.7節登記股東。在妥為出示代表公司股份的證明書的轉讓登記或要求登記無證書股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第7.8節公司對轉讓的限制的影響。

(A)對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可擁有的公司股份數額的書面限制，如獲政府總部準許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則載於公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內送交該等股份的登記擁有人的通知、要約通告或招股説明書內，可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、遺產管理人、受託人、被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。

(br}(B)公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何團體可能擁有的公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於發行或轉讓該等股份之前或之後一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。

第7.9節規定。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須經任何如此委任的轉讓代理人或登記員簽署方可生效。

第八條
賠償

第8.1節有權獲得賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂的，公司應賠償每個人，使其不會因為自己是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或高級職員期間，應公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)的一方，或被威脅成為其中的一方或以其他方式捲入該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“訴訟”)而不受損害。另一公司或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務(下稱“受償人”)，不論該訴訟的依據是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因該訴訟而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員及罰款及和解款項)；但前提是，除規定的情況外

C-13

第8.3節關於強制執行獲得賠償的權利的訴訟，只有在該訴訟(或其部分)得到董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第8.2節有權墊付費用。除第8.1款所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與所產生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；然而，如獲彌償人以董事或公司高級人員身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)的身分預支所有預支款項，則只有在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)時，如最終確定該受彌償人無權根據第VIII條或其他規定獲得彌償，則可預支所有預支款項。

第8.3節受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據第28.1條或第8.2條提出的索賠，除非是提前支付費用的索賠，在這種情況下，適用期限應為20個工作日，此後，受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，在以下情況下，公司有權以此為抗辯理由：和(B)在公司根據承諾條款提起的任何追討預支費用的訴訟中，公司有權在最終司法裁決(以下稱為“最終裁決”)時追回此類費用，該最終司法裁決表明，受償方沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出適當的彌償是適當的，或由公司作出的實際裁定(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立律師或其股東)裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準，或者，如果是由被補償者提起的此類訴訟，應作為對該訴訟的抗辯。在獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款追討預支開支的任何訴訟中，證明獲彌償人根據本條或其他規定無權獲得彌償或預支開支的舉證責任，須由公司承擔。

第8.4節權利的非排他性。根據本條款第八條向任何彌償受償人提供的權利不應排除該彌償受償人根據適用法律、公司註冊證書、本附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5節保險。公司可自費維持保險，以保障本身及/或公司或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業保險》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。

第8.6節對他人的賠償。本條款第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的原則下，公司可在董事會不時授權的範圍內，將獲得賠償和墊付費用的權利授予公司的任何員工或代理人，以及現在或過去應公司要求作為另一家公司或公司的高管、員工或代理人服務的任何其他人。

C-14

合夥、合資、信託或其他企業，包括與僱員福利計劃有關的服務，最大限度地符合本條第八條關於賠償和墊付本條第八條下被賠付人的費用的規定。

第8.7節修正案。董事會或本公司股東或本公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過本附例中與本條款第八條不一致的任何其他條款，或採用與本條款第八條不一致的本附例的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的此類修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向被補償者提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本條款下針對在此類不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護；然而，修訂或廢除本條款第八條應要求持有公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。

第8.8節某些定義。就本條第八條而言，(A)凡提及“其他企業”，應包括任何僱員福利計劃；(B)凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；(C)凡提及“應公司要求提供服務”，應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或涉及其服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，則就《公司利益條例》第145條而言，須被視為以“不違反公司最佳利益”的方式行事。

第8.9節合同權利。根據本條款第八條提供給受彌償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員、代理人或僱員的受彌償人，此類權利應繼續存在，並應有利於受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第8.10節可分割性。倘若第八八條的任何一項或多項規定因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行：(A)第八八條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，第八八條的條文(包括但不限於本細則第八八條的各有關部分包含被視為無效、非法或不可強制執行的任何該等條文)的解釋應為使被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第九條
其他

第9.1節會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會會議或委員會會議的地點並未在該會議的通知內指定，則該會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節確定記錄日期。

(A)為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。確定登記在冊的股東是否有權

C-15

股東大會的通知或於股東大會上表決的通知應適用於任何延會；但董事會可為延會指定一個新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本節前述規定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

第9.3節通知方式。

(A)致董事的通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本細則要求向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，則在寄往美國郵件時，應預付郵資和費用，收件人為董事，地址為公司記錄中的董事；(Iii)如果由國家認可的隔夜遞送服務寄出，次日送達，則寄存時應將費用預付，地址為董事的地址，地址為公司記錄中的董事，(Iv)如以傳真方式發送，則發送至公司記錄內有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至公司記錄內有關董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄內有關董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B)給股東的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，在DGCL第232節允許的範圍內並受其限制。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(1)如果是以專人遞送的方式發出，則在實際收到時由股東收到；(2)如果是通過美國郵寄的，則寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，郵資和費用均已預付；(3)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則在寄存此類服務時，應將費用預付，並按公司股票分類賬上的股東地址寄給股東；和(4)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，並且以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真傳輸，當發送到股東同意接收通知的號碼時，(B)如果是通過電子郵件，如果是發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(C)如果是通過在電子網絡上張貼，並另外通知股東，則在(1)這樣張貼和(2)發出這樣的單獨通知時，以及(D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給股東時。股東可以通過向公司發出書面通知，撤銷股東對以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)如果公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(2)如果祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道這種不能發送通知的情況，則該同意應被視為被撤銷；但無意中未能將這種不能視為撤銷處理並不會使任何會議或其他行動無效。

C-16

(C)電子傳動。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電信、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60個月內，向該公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外。凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

(br}凡本公司須根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年會議的通知及股東大會的所有通知，或股東在該連續兩次股東周年會議之間的期間內未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)全部，以及在12個月期間內至少兩次支付股息或證券利息(如以第一類郵遞方式發送)，按公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的第一句中的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法遞送的通知退回的任何通知。

第9.4節放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本附例要求發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄該通知，或由有權獲得該通知的人以電子傳輸方式放棄的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席會議即構成放棄對該會議的通知，但如有人以該會議並非合法召開或召開為明示目的而出席反對任何事務的處理，則屬例外。

第9.5節通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東大會。如果獲得董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

C-17

(I)參加股東會議；以及

(2)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人是否為股東或受委代表股東；(B)公司應採取合理措施，為這些股東和受委代表提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決；(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

Br}(B)董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或此等附例另有限制外，董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，但如參加會議的明示目的是以會議並非合法召開或召開為由反對任何事務的處理，則屬例外。

第9.6節股息。董事會可不時宣佈及公司可支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第9.7節儲量。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。

9.8節合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、董事總經理總裁、首席財務官、財務總監、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、行政總裁總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁可將以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級人員或僱員，但須理解，任何此等權力的轉授並不解除該等高級人員在行使該等轉授權力方面的責任。

9.9財年第節。公司的財政年度由董事會決定。

第9.10節封口。董事會可通過公司印章，印章的格式由董事會決定。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。

第9.11節圖書和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在遞交之時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

C-18

第9.13節擔保債券。董事會主席、行政總裁、總裁或董事會不時指示的本公司高級職員、僱員及代理人(如有)須按本公司主席、行政總裁、總裁或董事會所釐定的數額及擔保公司，在彼等去世、辭職、退休、喪失資格或免任時，將其擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於本公司的簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司，以忠實履行其職責。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

其他公司9.14證券一節。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文書，可由董事會主席、行政總裁總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等高級人員可採取任何該等高級人員認為合宜的行動，以親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人的任何會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何訴訟，而在任何該等會議上或就任何該等同意，須管有及可行使任何及所有附帶於該等證券的擁有權的權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司本可行使及管有該等權利及權力。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

第9.15節修正案。董事會有權通過、修訂、更改或廢除附例。附例的通過、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票通過。公司章程也可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除適用法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的投票外，公司所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的至少過半數投票權(第8.7節另有規定者除外)的持有人必須投贊成票，方可通過、修訂、更改或廢除章程。

C-19

附件D

同意並確認合併協議函件協議

2022年12月30日

女士們、先生們：

本函件(“函件協議”)是由特拉華州有限責任公司Wentworth Management Services LLC(“本公司”)、特拉華州一家公司Kingswood Acquisition Corp.(“SPAC”)和特拉華州一家全資子公司Binah Capital Group，Inc.(“控股”)簽訂的。請參閲SPAC、貴公司、控股公司及其他各方於二零二二年七月七日訂立的若干協議及合併計劃(“合併協議”)，該等協議及計劃與SPAC、控股及本公司建議的業務合併有關。除非本協議特別規定，本協議中使用的所有大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。

為了促使SPAC、Holdings和本公司繼續完成合並協議中設想的交易，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分)，雙方同意如下：

SPAC、Holdings和本公司確認並同意將合併協議中定義的終止日期從2022年12月30日修訂為2023年6月30日。

2.本《書面協議》構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

除上述規定外，未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。

4.本函件協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不得影響會導致適用另一司法管轄區實體法的法律原則衝突。本協議各方(A)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、程序、索賠或爭議，應在特拉華州法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為專屬管轄權和地點，以及(B)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

本函件協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

[簽名頁面如下]

D-1

本函件協議書已於上述日期正式簽署，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

姓名：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

發信人：

/S/克雷格·古爾德

姓名：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

姓名：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

[合併協議附函簽名頁]

附件E

創始人支持協議

本創始人支持協議，日期為2022年7月6日(本協議)，由Kingswood Acquisition Corp.、Binah Capital Group，Inc.、特拉華州一家公司(“Holdings”)、Wentworth Management Services LLC、特拉華州一家有限責任公司(“公司”)和Kingswood Global贊助商LLC(“贊助商支持持有人”)簽署。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

[br}鑑於，SPAC，Holdings，Kingswood Merge Sub，Inc.，Inc.，一家特拉華州公司和控股公司的全資子公司(“Kingswood Merge Sub”)，Wentworth Merger Sub，LLC，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和控股公司的一家全資子公司(“Wentworth Merge Sub”)，以及若干其他人士建議在此同時訂立合併協議和計劃(“合併協議”)；本協議中使用但未定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義)，其副本已提供給保薦人支持持有人，其中規定，根據該協議的條款和條件，Kingswood合併Sub將與SPAC合併並併入SPAC(“Kingswood合併”)，SPAC將作為控股的全資子公司在Kingswood合併後繼續存在，而Wentworth Merge Sub將與本公司合併並併入公司(“Wentworth合併”)，公司將作為控股的全資子公司在Wentworth合併後繼續存在；

鑑於截至本協議日期，保薦支持持有人擁有或記錄保薦支持持有人在本協議附件A中與保薦支持持有人名稱相對的SPAC普通股的股份數量(保薦支持持有人此後獲得記錄所有權或表決權的所有此類SPAC普通股和任何SPAC普通股，以下稱為“股份”)；和

鑑於，保薦支持持有人擁有或記錄保薦支持持有人在本合同附件A中與其姓名相對的SPAC股票和SPAC私募認股權證的數量；以及

鑑於為促使Holdings、SPAC和本公司簽訂合併協議，保薦人支持持有人正在簽署本協議，並將本協議交付給SPAC和本公司。

因此，考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束，贊助商支持持有人(單獨和非共同)、本公司和SPAC同意如下：

1.同意投票。保薦人支持持有人就其股份簽署本公司可能合理要求的相關文件或證書，以便在SPAC的任何股東會議上投票，並在任何經SPAC股東書面同意批准合併協議的行動中，所有保薦人支持持股人的股份(A)支持批准和通過合併協議、合併協議和本協議預期的交易，(B)贊成完成合並協議預期進行的交易所合理需要並由SPAC股東考慮及表決的任何其他事宜，及(C)反對任何行動、協議或交易(合併協議或據此擬進行的交易除外)或建議，而該等行動、協議或交易或建議會導致違反合併協議項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他責任或協議(包括但不限於合併協議第6.03節所列的契諾)，或可合理預見導致合併協議預期的交易無法完成。保薦人支持持有人確認收到並審閲了合併協議的副本。

2.贊助商支持持有人相關交易。

(A)保薦人支持持有人單獨且非共同同意，其不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、留置權、質押、處置或以其他方式

E-1

保留任何股份或SPAC私人配售認股權證或以其他方式同意執行任何前述事項(除非受讓人同意受本協議約束)，(B)將任何股份或SPAC私人配售認股權證存入有投票權的信託基金，或訂立與本協議不一致的投票協議或安排，或就其授予任何委託書或授權書，(C)就直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或以其他方式處置任何股份或SPAC私人配售認股權證(除非受讓人同意受本協議約束)，(D)承擔額外的保薦人貸款，增加或以其他方式借出保薦人貸款項下的任何金額，行使或轉換任何保薦人貸款，或轉讓、出售或轉讓任何金額的保薦人貸款，(E)與SPAC、控股公司或其任何關聯公司在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或合同，或(F)採取任何行動或不採取任何行動，以阻止或禁止保薦人支持持有人履行其在本協議項下的義務，或採取任何合理可能損害或阻礙合併協議項下的完成的行動，或導致未能履行本章程第VIII8條所載的條件。

(B)上述第(2)(A)節不適用於保薦人支持持有人在合併協議明確允許的情況下采取的行動，也不適用於為促進完成合並協議預期的交易而採取的行動。此外，保薦人支持持有人應(I)盡商業上合理的最大努力完成PIPE投資(包括但不限於合併協議第2.12及7.10節所預期的行動)，並根據合併協議的條款完成合並協議擬進行的交易(包括但不限於促使SPAC及Holdings遵守合併協議第(6.03)節所列的契諾)，及(Ii)在不限制本協議第(4)節的情況下，承認及同意合併協議第第2.09(D)節有關其SPAC私募配售認股權證的條款。

3.陳述和保證。贊助商支持持有人單獨且非共同向本公司陳述和擔保如下：

(A)保薦人支持持有人簽署、交付和履行本協議以及保薦人支持持有人完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與保薦人支持持有人適用的任何法律或命令相沖突或違反，(Ii)需要任何個人或實體的同意、批准或授權、聲明、備案或登記，或向其發出通知，(Iii)不會導致在任何股份或SPAC私募認股權證上產生任何留置權(根據本協議或根據適用證券法或保薦人支持持有人的組織文件規定的轉讓限制除外)，或(Iv)與保薦人支持持有人的組織文件的任何規定相沖突或導致違反或構成違約。

(B)保薦人支持持有人對保薦人支持持有人名下的股份和SPAC私人配售認股權證擁有良好、有效和可交易的所有權。保薦人支持持有人擁有任何留置權(根據本協議或根據適用證券法或保薦人支持持有人的組織文件進行的轉讓限制除外)，並且擁有投票該等股份和SPAC私人配售認股權證的唯一權力(現行有效)。

(C)贊助商支持持有人有權、有權和有能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由保薦人支持持有人正式授權、簽署和交付。

4.沒收太盟私人配售認股權證。擁有SPAC私人配售認股權證的保薦人支持持有人在此不可撤銷地同意合併協議第2.09(D)節有關SPAC私人配售認股權證的條款，包括，如果生效時間發生，其SPAC私人配售認股權證的比例份額(基於保薦人支持持有人擁有的SPAC私人配售認股權證數量和未發行的SPAC私人配售認股權證總數)將被沒收和通過根據合併協議採取的訴訟註銷，而不向保薦人支持持有人支付任何款項，也不會由SPAC，Continental Stock Transfer&Trust Company，一家紐約公司(以該身份，以該身份)採取任何進一步行動認股權證代理人)或保薦人支持持有人根據本節第4條的規定：

E-2

(A)在符合合併協議第2.09(D)(Ii)和(D)(Iii)節的規定下，保薦人支持持有人持有的已發行和未發行的SPAC私募認股權證的總數應按以下方式調整：(1)如果信託現金和管道收益的總和少於15,000,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私募認股權證的100%將被沒收；(2)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於15,000,000美元但小於17,500,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的90%將被沒收；(3)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於17,500,000美元但小於20,000,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的80%將被沒收；(4)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於20,000,000美元但小於22,500,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的70%將被沒收；(5)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於22,500,000美元但小於25,000,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的60%將被沒收；(6)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於25,000,000美元但小於27,500,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的50%將被沒收；(7)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於27,500,000美元但小於30,000,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的40%將被沒收；(8)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於30,000,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的0%將被沒收。

(B)擁有SPAC私募配售認股權證的保薦人支持持有人特此不可撤銷地委任SPAC行政總裁(“受權人”)為其事實上的受權人，並具有全面的替代和再代理權力，以保薦人支持持有人的名義執行和促使其執行所有合理需要或適當的進一步行動，以充分實施權利、利益、義務和責任的分配，以取消和終止根據上文第(4)(A)節和合並協議第2.09(D)節沒收的SPAC私募認股權證(包括但不限於，任何控股私募認股權證(根據合併協議第2.09(D)(V)節發行及轉換SPAC私人配售認股權證)，包括代表保薦人支持持有人向認股權證代理人發出有關取消及終止該等認股權證的通知。這份由贊助商支持持有人授予的授權書是不可撤銷的，並應被視為與利息相結合。本協議中保薦人授予的授權書是一份持久的授權書，在保薦人解散、無力償債或破產後繼續有效。在本協議終止後，根據本協議授予的授權書將在本協議規定的取消和終止SPAC私募認股權證所需的一段時間內繼續有效。

5.終止。本協議及保薦人支持持有人在本協議項下的責任將於以下日期自動終止：(A)生效時間；(B)合併協議根據其條款終止；及(C)本公司與SPAC的共同協議。本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但終止或期滿並不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議的責任。

6.其他。

(A)除本協議或合併協議另有規定外，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有成本及開支應由產生該等成本及開支的一方支付，不論本協議擬進行的交易是否已完成。

(B)本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、傳真或電子郵件或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式(或按照本條第(6)(B)款發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已正式發出)：

E-3

如果是控股或SPAC：

{br]Kingswood收購公司
電池區17號，625室
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：邁克爾·內西姆
電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

並將副本複製到：

Searman&Sterling，LLP
第9街401號，西北，800號套房
華盛頓特區20004-2128號
注意：克里斯托弗·M·佐科夫斯基；布拉德利·努金
電子郵件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

如果是致公司，則致：

温特沃斯管理服務有限公司
單向牛仔套間490
德克薩斯州舊金山，郵編75034
注意：克雷格·古爾德
電子郵件：Craig.Gould@clsecurities.com

並將副本複製到：

麥克德莫特Will&Emery LLP
範德比爾特大道1號
紐約州紐約市，郵編：10017-3852
注意：阿里·埃德爾曼和格里芬·多蒂
電子郵件：aedelman@mwe.com；gdoty@mwe.com

如果寄往贊助商支持持有人，請寄至本文件簽名頁上為贊助商支持持有人指定的地址。

(C)如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法，或不能通過任何法律規則或公共政策執行，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

(br}(D)本協議和合並協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾。本協議不得轉讓(無論是否依據合併、法律實施或其他方式)。

(E)本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的權利、利益或補救措施。

[br}(F)本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，則可能發生不可彌補的損害，並且雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。每一方同意，其不應反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，當根據本協議條款明確可用時，基於其他各方在法律上有足夠的補救，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁決不是適當的補救。尋求禁制令或禁制令的任何一方

E-4

不需要根據本協議的條款提供與任何此類訂單相關的任何擔保或其他擔保，以防止違反或威脅違反本協議，或根據本協議條款明文規定強制遵守本協議。

(G)本協議應受紐約州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。所有訴訟、訴訟或訴訟程序(統稱為“訴訟”)。所有因本協議引起的或與本協議有關的訴訟均應在紐約州境內有管轄權的任何聯邦或州法院進行審理和裁決。本協議雙方特此(I)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟向紐約州的聯邦或州法院提交專屬管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、答辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不當，或本協議或本協議項下預期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院強制執行。

本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

(I)在不作進一步考慮的情況下，各方應盡商業上合理的努力，簽署和交付或促使簽署和交付該等額外文件和文書，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以完成本協議預期的交易。

(J)在簽署合併協議之前，本協議對保薦人支持持有人無效或不具約束力。

(K)如果SPAC或SPAC普通股因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式發生任何變化，應根據需要對本協議的規定進行公平調整，以使SPAC、保薦人支持持有人和SPAC私募認股權證的權利、特權、義務和義務繼續存在。

(L)本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)均保證，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；及(Ii)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本段所述的相互放棄和證明已誘使其與本協議的其他各方訂立本協議和擬進行的交易(L)。

(br}(M)本協議的每一方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

E-5

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

發信人：

/s/ Craig Gould

名稱：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

贊助商支持持有人

Kingswood全球贊助商，LLC

發信人：

/S/加里·懷爾德

名稱：

加里·懷爾德

標題：

授權人員

地址：

17電池場625室
紐約，NY 10004

附件F

温特沃斯支持協議

本公司支持協議，日期為2022年7月6日(本“協議”)，由Kingswood Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“KWAC”)、Wentworth Management Services LLC、特拉華州一家有限責任公司(“公司”)和MHC Securities LLC(“公司成員”)簽署。

鑑於本公司、Binah Capital Group，Inc.(特拉華州一家公司(“控股”))、Wentworth Merger Sub LLC(一家特拉華州有限責任公司)(“Wentworth Merger Sub”)和Kingswood Merger Sub Inc.(一家特拉華州一家公司(“Kingswood Merger Sub”))建議在此同時訂立合併協議和計劃(“合併協議”)；本協議中使用但未予定義的詞語應具有合併協議中賦予它們的含義)，該協議的副本已提供給本公司成員，其中規定，根據該協議的條款和條件，Kingswood合併子公司將與KWAC合併並併入KWAC(“Kingswood合併”)，KWAC將作為控股的全資子公司繼續存在，而Wentworth合併子公司將作為控股的全資子公司與本公司合併(“Wentworth合併”)，公司將作為控股的全資子公司在Wentworth合併後繼續存在；

鑑於，由於Kingswood合併和Wentworth合併，KWAC和本公司將成為Holdings的全資子公司，Holdings將成為在國家交易所上市的上市公司；

鑑於截至本協議日期，本公司成員在本協議附件A中與其名稱相對的公司A類單位數量(所有該等公司A類單位以及本公司成員此後在本協議終止前取得記錄所有權或表決權的任何A類公司單位，在本協議終止前稱為“單位”)。

因此，考慮到上文和本協議所載的相互契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本公司成員、KWAC和本公司同意如下：

1.同意投票。根據本協議，公司成員同意簽署KWAC可能合理要求的證明與此相關的協議的文件或證書，以便在公司成員的任何會議上投票，並在經公司成員書面同意的任何行動中，公司所有成員單位(A)贊成批准和採納合併協議，合併協議和本協議預期的交易，(B)贊成完成合並協議擬進行的交易所合理需要並由本公司成員審議及表決的任何其他事宜，(C)反對任何行動、協議或交易(合併協議或據此擬進行的交易除外)或建議，而該等行動、協議或交易會導致違反本公司在合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他責任或協議，或可合理預見會導致合併協議擬進行的交易無法完成。公司成員確認收到並審閲了合併協議副本。

2.單位轉讓。本公司成員同意，其不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律實施)、處置任何單位或以其他方式同意執行上述任何事項(除非受讓人或被質押單位的任何貸款人同意受本協議約束)，(B)將任何單位存入有投票權的信託基金，或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書，(C)訂立任何合同，與直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置任何單位有關的選擇權或其他安排或承諾(除非受讓人同意受本協議約束)，或(D)採取任何行動，以阻止或禁止公司成員履行本協議項下的義務或任何行動

F-1

合理地可能損害或阻礙合併協議項下的完成，或導致未能達到合併協議第VIII8條規定的條件。

3.陳述和保證。本公司成員向KWAC作如下陳述和擔保：

(A)本協議的簽署、交付和履行以及本公司成員擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與適用於本公司成員的任何法律或命令相沖突或違反，(Ii)需要任何個人或實體的同意、批准或授權、申報、備案或登記，或向任何個人或實體發出通知，(Iii)與本公司成員組織文件的任何規定相沖突，或導致違反或構成違約。

(B)公司成員有權、有權和有能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由公司成員正式授權、簽署和交付。

(C)除合併協議附表3.21所披露者外，本公司成員並不是本公司成員向本公司成員或本公司的任何第三方或聯屬公司作出的任何未償還貸款、墊款、質押協議或其他信貸擴展的一方。

4.終止。本協議及本協議項下本公司成員的責任將於(A)生效時間；(B)合併協議根據其條款終止；及(C)觀華資本與本公司達成共同協議時自動終止。本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但終止或期滿並不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議的責任。

5.其他。

(B)本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、傳真或電子郵件或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式(或按照本節第(5(B)款發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已妥為發出)：

如果是給Holdings或KWAC，則給它：

{br]Kingswood收購公司
電池區17號，625室
紐約州紐約市，郵編：10004

注意：Michael Nessim

電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

並將副本複製到：

Searman&Sterling，LLP
第9街401號，西北，800號套房

華盛頓特區，郵編：20004-2128
注意：克里斯托弗·M·佐科夫斯基；布拉德利·努金
電子郵件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

如果寄給公司成員，請寄至本文件簽名頁上為公司成員指定的地址。

F-2

(br}(J)在合併協議雙方簽署合併協議之前，本協議對公司成員無效或具有約束力。

(K)如果公司或公司成員單位因股權拆分、分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併，或以任何其他方式進行公平調整而發生任何變化，且經常發生變化

F-3

應根據需要對本協議的條款作出修改，以使本協議項下的權利、特權、義務和義務繼續適用於經如此更改的公司成員及其單位。

[簽名頁面如下]

F-4

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

發信人：

/s/ Craig Gould

名稱：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

公司成員：

MHC證券有限責任公司

發信人：

/S/Alexander C.Markowits

名稱：

Alexander C.Markowits

標題：

經理

地址：

普萊恩菲爾德大道515號新澤西州愛迪生，郵編：08817

接受並同意，截至上文首次寫入的日期：

Berkeley Street Income Fund LLC
以公司成員出借人的身份

發信人：

伯克利街房地產顧問有限責任公司，其管理人

發信人：

/S/安德魯·馬戈切蒂

名稱：

Andrew Magliochetti

標題：

總裁

附件G

鎖定協議格式

本鎖定協議(本《協議》)，日期為[•]，(“生效日期”)由Binah Capital Group，Inc.、特拉華州一家公司和Kingswood Acquisition Corp.的繼承人、特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)、本協議簽字頁所述的Wentworth Management Services LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Wentworth”)的每一名成員、SPAC私募認股權證的持有人、本協議簽字頁所列持續公司單位的每一名持有人訂立和簽訂。A系列優先股的每一位持有人和在本協議簽字頁上的持有人項下所列的簽字方，以及此後根據本協議第1.2節成為本協議一方的任何個人或實體，在本協議中均被稱為“持有人”，並統稱為“持有人”。公司和持有人中的每一個人都是“一方”，共同被稱為“一方”。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。

獨奏會

[br}鑑於，本公司於2022年7月7日與特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Wentworth Merger Sub LLC、特拉華州法團及本公司全資附屬公司Kingswood Merge Sub Inc.訂立合併協議(經根據該等協議、“合併協議”及據此擬進行的交易不時修訂或修訂)。

鑑於在簽署及交付本協議及完成交易的同時，本公司、Wentworth及持有人將訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，在任何情況下，雙方均須同意有關持有本公司股份的若干權利及限制，包括根據合併協議收取作為代價的本公司股份。

鑑於，由於交易的完成，除其他事項外，持有人已獲得鎖定證券(定義如下)。

鑑於雙方均希望根據本協議有關持有人根據合併協議收取的禁售證券的條款及條件，就若干事項訂立協議。

因此，雙方現在同意如下：

文章I
鎖定

第1.1節鎖定。

(br}(A)在禁售期內，持有人不得轉讓其實益擁有或以其他方式持有的任何禁售證券，亦不得公開宣佈任何轉讓意向。此類禁止不適用於根據第1.2節允許的轉讓。

(br}(B)在禁售期內，任何據稱是根據本協議以外的禁售證券轉讓均為無效，公司應拒絕承認任何此類轉讓，無論出於何種目的。

(C)持有人承認並同意，即使本協議有任何相反規定，由持有人實益擁有的公司股本和公司股權(視屬何情況而定)仍應受任何政府實體適用的證券法所規定的轉讓限制，包括證券法和美國證券交易委員會其他規則所規定的所有適用的持有期。

(D)在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每一張證明任何禁售期證券的證書或記賬位置均應標有大體上如下形式的圖例：

G-1

“在此陳述的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，鎖定協議日期為[•]2024年，由該證券的發行人和該證券的持有人(或該證券的權益的前身)。應書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類鎖定協議的副本。“

(E)為免生疑問，每名持有人在禁售期內應保留其作為公司股東對禁售期證券的所有權利，包括有權投票表決任何禁售期證券的權利。公司同意(I)指示其轉讓代理人在禁售期屆滿後立即刪除上文(D)款中的圖例，以及(Ii)如轉讓代理人提出要求，應促使其法律顧問就第(I)款下的指示向轉讓代理人交付必要的法律意見(如果有的話)。

第1.2節允許轉賬。儘管本協議有任何相反規定，但在禁售期內，持有者可在未經公司同意的情況下，將其任何禁售證券轉讓給(I)向公司發出書面通知的任何其允許受讓人，或(Ii)在向公司發出書面通知後將其轉讓給(A)個人或慈善組織；(B)在個人的情況下，根據繼承法和個人死亡後的分配法；(C)在個人的情況下，根據合格的國內關係命令；(D)(如屬實體)向該實體的高級職員或董事或控股股東，或該實體的任何聯屬公司或家族成員，或其高級職員或董事或控股股東，或(E)根據任何清盤、合併、股票交換、要約收購或其他類似交易，而該等交易導致本公司所有股東於生效日期後有權以現金、證券或其他財產交換或投標其持有的公司股本股份。就根據上一句第(Ii)款轉讓該等禁售證券而言，(X)第1.1節及第1.2節所載的限制及義務在該等禁售證券轉讓後將繼續適用於該等禁售證券，及(Y)該禁售證券的受讓人在本協議下不享有任何權利，除非該受讓人是經準許的受讓人。根據第1.2節規定成為轉讓人許可受讓人的任何禁售證券受讓人，在轉讓時以及作為轉讓人的條件，應被要求通過簽署和交付作為附件A的本協議附件形式的聯名書成為本協議的一方，因此，就本協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。

第1.3節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

就任何股權而言，“實益擁有人”是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享：(A)投票權，包括投票或指示投票的權力；或(B)投資權，包括處置或指示處置股權的權力。“實益所有權”和“實益所有權”具有相互關聯的含義。

“指定證書”是指Binah Capital Group，Inc.A系列可轉換優先股指定證書。

“持續公司單位”具有合併協議中對該術語的含義。

“股權”是指(A)持有者或其許可受讓人在緊接交易結束後持有的任何已發行的公司普通股(包括在歸屬或行使緊隨交易結束後尚未發行的任何其他股權證券時發行或可發行的普通股)，(B)A系列優先股的任何已發行股份或在緊隨交易結束後轉換任何未發行的A系列優先股時發行或可發行的任何普通股，及(C)本公司或其任何附屬公司就(A)、(B)或(C)條所述任何證券以股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券。

G-2

對於任何人來説，“家庭成員”是指該人的配偶、直系後裔(無論是親生子女或領養子女)或直系後代的配偶，或為該人的利益而設立的任何信託，或上述任何信託的受益人。

“禁售期”是指自生效日期起至(I)生效日期後十二(12)個月和(Ii)根據《指定證書》第(6)節第(B)款確定的違約發生之日止的一段時間。

“禁售證券”是指公司的所有股權。

“允許的傳輸”是指對於任何人而言，（a）該人的任何家庭成員，（b）該人的任何關聯公司（包括控制該成員或與該成員處於共同控制之下的任何人士、任何關聯投資基金或工具，以及由持有人或其關聯公司管理或提供諮詢的任何基金或實體），但不包括本條款下的任何關聯公司（b）主要和直接經營或從事與公司或Wentworth的業務競爭的業務，（c）該人士的股權持有人;前提是，任何轉讓均為無償向任何此類人士的股權持有人進行的實物分配或股息，以及（d）A系列優先股持有人或發起人的任何關聯公司（定義見登記權協議），以及在執行認沽期權（定義見認沽期權協議）時應提供哪一方的詳細信息。任何人士的附屬投資基金或工具（不包括投資組合公司）應被視為經營或從事任何此類競爭業務，包括由於擁有證券（包括控股權益）任何主要和直接從事公司或Wentworth業務或與公司或Wentworth業務競爭的投資組合公司，只要該等證券不佔其持有的所有證券的大部分價值。該人的關聯投資基金或工具。

“認沽期權協議”是指持有人在本協議日期或前後簽訂的協議，據此，A系列優先股持有人有權選擇以固定購買價將所有A系列優先股出售或轉讓給該A系列優先股持有人的關聯公司或發起人（定義見註冊權協議）。

“A系列優先股”是指公司的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元。

“SPAC私募認股權證”具有合併協議中所述的含義。

“轉讓”，當用作名詞時，指任何自願或非自願的、直接或間接的轉讓、出售、質押、對衝、根據《交易法》SHO條例頒佈的規則200中定義的所有“賣空”、抵押、或轉讓人或其代表的抵押或其他處置（無論是通過法律運作還是其他方式，無論是通過非美國經紀人交易商或外國受監管經紀人還是其他方式），並且當用作動詞時，轉讓人自願或非自願地，直接或間接通過任何其他人轉讓、出售、質押、對衝、“賣空”、抵押或質押或以其他方式處置（不論是借法律的施行或其他方式），或同意（以具有法律約束力的方式）進行上述任何一項，包括在每一種情況下，（a）關於任何證券的賣出等價頭寸的建立或增加或清算，或者關於任何證券的交易法第16條含義內的買入等價頭寸的減少，或（b）訂立任何掉期、遠期銷售合約、期權或其他安排（包括以總回報為基礎），將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論任何該等交易是以現金或其他方式交付該等證券結算。術語“轉讓人”、“轉讓人”、“被轉讓”以及“轉讓”一詞的其他形式應具有相關含義。儘管本協議中有任何相反規定，但轉讓以下任何直接或間接權益均不構成本協議中的“轉讓”：（i）該持有人或其關聯公司管理的任何基金或管理賬户，或（ii）本協議第（i）條所述任何實體的普通合夥人、投資經理或顧問。

第二篇文章
其他

第2.1節修改和放棄。除非採用書面形式並由公司簽署，否則對本協議任何條款的任何修訂均無效;但任何此類修訂如果對

G-3

與持有人有關的任何事宜均應事先徵得持有人的書面同意。本協議任何條款或條件的棄權均無效，除非該棄權以書面形式作出，並由該棄權所針對的一方簽署。任何一方對本協議項下的任何違約、違反陳述或保證或違反約定的棄權，無論是否有意，均不得被視為延伸至任何其他、之前或之後的違約或違反，或以任何方式影響因任何其他、之前或之後的此類事件而產生的任何權利。

第2.2節通知。根據本協議發出或遞送的所有通知、要求、請求、指示、索賠、同意豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在下午5：00之前面對面遞送(或如果遞送被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件(已獲得電子遞送確認，不得無理扣留、附加條件或延遲)發出。(B)以信譽良好的隔夜特快專遞(預付費用)寄出後的第一個營業日，或(C)以掛號或掛號信郵寄、預付郵資及要求寄回收據後三(3)天。除非根據第2.2節的規定以書面形式指定另一個地址，否則通知、要求和其他通信應發送到下列地址(或各方不時以書面形式指定的其他一個或多個地址)：

如果是公司，則為：

Binah Capital Group，Inc.
[ ]
[ ]
請注意：[ ]
電子郵件：[ ]

提交所需副本至(不構成通知)：

[ ]有限責任公司
[ ]
[ ]
請注意：[ ]
電子郵件：[ ]

如果發給持有人，請寄至持有人簽名頁上所列的姓名、地址和電子郵件。

第2.3節轉讓；無第三方受益人。

(A)本協議及其所有規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律的實施)。本條第2.3(A)款不允許任何據稱的轉讓或轉授應為無效。

(B)本協議中的任何明示或默示內容，均無意授予任何一方本協議項下的任何權利或救濟，或以其他方式創造本協議的任何第三方受益人。

第2.4節終止。持有者在本協議項下的義務應與禁售期的終止同時終止。

第2.5節可分割性。如果有管轄權的法院或其他政府當局裁定本協定的任何規定或其對任何人或任何情況的適用在任何司法管轄區內無效或不可執行，則本協定的其餘部分以及該規定在任何其他司法管轄區對該人或該情況的適用不應因此而受到影響，為此，本協定的規定應是可分離的。在法院或其他政府當局作出這一決定後，當事各方將以適當和公平的規定取代任何無效或不可執行的規定，在可能有效和可執行的範圍內，執行此類無效或不可執行的規定的意圖和目的。

G-4

整個協議2.6節。本協議連同本協議附件A、Marger協議和所有其他附屬協議，包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代以任何方式(包括條款説明書和意向書)與該標的有關的所有先前和當時的協議、諒解和討論，無論是口頭或書面的。雙方自願同意完全根據本協議的明示條款和規定，確定與本協議擬進行的交易有關的權利和責任，並且雙方不承擔任何義務或有權獲得本協議未列明的任何補救措施。此外，本協議體現了來自公平談判的成熟各方的合理期望，任何人與另一人沒有任何特殊關係，以證明在公平交易中普通買家和普通賣方之外的任何期望是合理的。

第2.7節對應內容；電子交付。本協議和根據本協議交付的任何其他協議、證書、文書和文件可以一份或多份副本或通過電子郵件簽署和交付，每一份都應被視為正本，所有協議均應被視為同一協議。任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯。

第2.8節適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。每一方(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，(I)不可撤銷和無條件地服從特拉華州新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院(在每一情況下，聯邦法院的任何上訴法院)的專屬個人管轄權，(Ii)同意關於該訴訟或程序的所有索賠可在任何此類法院進行審理和裁決，(Iii)不可撤銷且無條件地同意，其不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或挫敗該屬人管轄權，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄對維持如此提起的任何訴訟或程序的任何不方便的法院抗辯，並放棄任何其他各方可能需要的任何與此有關的擔保、擔保或其他擔保。本合同任何一方均可按照第2.2節規定的發出通知的地址和方式，通過將程序副本發送或交付給被送達一方的方式向另一方作出送達。然而，第2.8節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。在適用法律允許的範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄在本協議所考慮的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利。

第2.9節具體表現。每一方都承認每一方在本協議下的權利是獨一無二的，並承認並確認，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，金錢損害將是不夠的(因此，非違約方將沒有足夠的法律救濟)，非違約方將受到不可彌補的損害。因此，各方同意，每一方均有權獲得具體履行、禁令或其他衡平法救濟(無需提交保證書或其他擔保或證明不可彌補的損害)，以防止違反本協議的規定，並在本協議明確規定的範圍內，在任何訴訟中執行本協議，以及此人可能有權獲得的任何其他補救措施。每一方都同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他當事方在法律上有足夠的救濟，或者在法律或衡平法上，特殊履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第2.9節具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第2.10節隨後收購股份。在生效日期之後，持有者在禁售期屆滿之前收購的公司或温特沃斯的任何股權

G-5

不受本協議條款和條件的約束，該等股票不應被視為本協議中所使用的“禁售證券”。

第2.11節最惠國待遇。如果任何保薦人持有人(如註冊權協議所界定)或任何温特沃斯持有人(如註冊權協議所界定)受本協議約束，或公司準許該持有人訂立實質上類似的協議，以本函件協議或該持有人訂立的實質上類似協議以外的價值出售或以其他方式轉讓或處置股權(“觸發釋放”及該觸發釋放的標的持有人，即“觸發釋放方”)，(A)本公司應於提供觸發豁免後24小時內通知A系列優先股持有人及(B)A系列優先股(為清楚起見，包括行使任何A系列優先股、期權、認股權證或截至生效日期所持其他證券而可發行的普通股股份)持有人按相同比例持有的股權的百分比，將被視為立即及按相同條款完全免除本協議所載任何剩餘限制(“按比例發放”)。

[這一頁的其餘部分故意留空]

G-6

自生效之日起，公司和持有人已正式簽署本協議，特此為證。

公司：

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

名稱：

標題：

温特沃斯：

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

發信人：

名稱：

標題：

[鎖定協議的簽名頁]

持有者：

[•]

[鎖定協議的簽名頁]

附件A
拼接形式

自之日起，鎖定協議(各自定義如下)的本加盟(本“加盟”)是在 (“轉讓方”)和 (“受讓方”)之間進行的。

鑑於截至本協議之日，受讓人正在從轉讓人手中收購鎖定證券(“取得的權益”)；

鑑於，轉讓方是該鎖定協議的一方，日期為[•]，2024年，Binah Capital Group，Inc.和 (“鎖定協議”)；以及

鑑於受讓人在轉讓時必須通過簽署和交付本聯名書而成為禁售協議的一方，因此，就禁售協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。

因此，考慮到上述各項以及本協議所載的各項公約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

第1.1節定義。如果本合同中使用的大寫術語在本合同中沒有定義，則這些術語應具有《鎖定協議》中規定的各自含義。

第1.2節收購。轉讓人特此將取得的全部權益轉讓給受讓人。

第1.3節拼接。受讓人在此確認並同意：(A)如果受讓人已收到並閲讀了禁售協議，(B)受讓人正在根據禁售協議的條款和條件獲取所獲得的權益，以及(C)就禁售協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。

第1.4節通知。根據禁售協議向受讓人發出的任何通知、要求或其他通信應按照禁售協議第2.2節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址發送給受讓人。

第1.5節適用法律。本合併應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

第1.6節對應內容；電子交付。本合同可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式以一份或多份副本的形式簽署和交付，每份副本均應視為正本，所有副本均應視為同一份協議。

雙方已於上述第一個日期正式籤立並交付本聯名書，特此為證。

[轉讓人]

發信人：

名稱：

標題：

[受讓方]

發信人：

名稱：

標題：

通知地址：

電子郵件：

附件H

註冊權協議格式

本註冊權協議（本“協議”），日期為 [•]2024年，由Binah Capital Group，Inc.，特拉華州的一家公司和金斯伍德收購公司的繼任者，一家特拉華州公司（“公司”），Wentworth Management Services LLC的每一位成員，一家特拉華州有限責任公司（“Wentworth”）和本協議簽字頁上“持有人”項下所列的以下簽字方以及此後根據本協議第5.9條或第5.17條成為本協議一方的任何個人或實體在本協議中均被稱為“持有人”。並統稱為“持有人”。

獨奏會

於2020年11月19日，本公司與Kingswood Global Sponsor LLC（一家特拉華州有限責任公司）（“保薦人”）訂立該特定私募認股權證購買協議（“保薦人認股權證購買協議”），據此，保薦人購買6，481，在2020年11月24日公司首次公開募股結束時同時發生的私募交易中的550份認股權證;

於二零二二年七月七日，本公司、Wentworth、Kingswood Acquisition Corp.一家特拉華州公司（“KWAC”）、Wentworth Merger Sub，LLC（一家特拉華州有限責任公司）和Kingswood Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司，簽訂了該特定合併協議（根據該協議條款不時修訂或修改，簡稱“合併協議”，以及由此擬定的交易，簡稱“交易”）;

同時，在簽署和交付本協議以及完成交易的同時，公司將與保薦人、Wentworth、Wentworth持有人、SPAC私募認股權證持有人以及持續公司單位的各持有人簽訂鎖定協議（統稱“投資方”），截止日期（“鎖定協議”），根據該協議，在每種情況下，投資方應同意與所持公司股份有關的某些權利和限制，包括根據合併協議收到的公司股份;

鑑於交易完成後，除其他事項外，持有人已收到可登記證券（定義見下文）;及

本公司、本公司和持有人希望簽訂本協議，根據本協議，本公司應向持有人授予本協議規定的本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

文章I
定義

第1.1節定義. 就本協議的所有目的而言，本第一條中定義的術語應具有以下各自的含義：

“附加持有人”應具有第5.17條中給出的含義。

“額外持有人普通股”應具有第5.17節中給出的含義。

“關聯公司”是指就特定人員而言，直接或通過一個或多箇中間人間接控制該特定人員或受其控制或與其共同受其控制的每一其他人員;但任何持有人不得因投資或持有普通股而被視為任何其他持有人的關聯公司（或可轉換、可行使或可交換為普通股股份的證券）。如本定義所用，“控制”（包括與相關

H-1

（定義為“受控制”和“受共同控制”）是指直接或間接擁有指導或導致指導管理或政策的權力（無論是通過擁有有表決權的證券還是通過合同或其他協議）。

“A&R Wentworth LLC協議”指Wentworth於2013年12月15日簽署的經修訂和重述的有限責任公司協議。 [•], 2024.

“協議”應具有序言中給出的含義。

“大宗貿易”應具有第2.4(A)節給出的含義。

“董事會”是指公司董事會。

“結束”應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期”應具有合併協議中給出的含義。

“委員會”是指證券交易委員會。

“普通股”應具有本講義中所給出的含義。

“公司”應具有前言中給出的含義，包括通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的公司繼任者。

“公司B類優先股”應具有合併協議中給出的含義。

“要求持有者”應具有第2.1(D)節中給出的含義。

“要求百分比”指(A)就保薦人而言，指所有保薦人所持有的可登記證券的至少50%(50%)；及(B)就温特沃斯持有人而言，指所有温特沃斯持有人所持有的可登記證券的至少10%(10%)。

《證券交易法》係指可不時修訂的1934年《證券交易法》。

“申請日期”應具有第2.1(A)節給出的含義。

“S格式-1貨架”應具有第2.1(A)節中給出的含義。

“S 3號貨架”應具有第2.1(A)節給出的含義。

“方正股份”的含義與本説明書中給出的含義相同。

方正股份禁售期是指《內幕信》中規定的方正股份禁售期。

“持有人信息”應具有第4.1(B)節給出的含義。

“持有人”應具有序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“接合”應具有第5.9(E)節中給出的含義。

“KWAC”應具有朗誦中給出的含義。

“鎖定協議”應具有引言中給出的含義。

“禁售期”就可登記證券而言，指該等可登記證券持有人同意的任何禁售限制，包括根據禁售協議的創辦人股份禁售期及私人配售禁售期。

“證券最大數量”應具有第2.1（e）節中給出的含義。

“合併協議”應具有本協議背誦中所給出的含義。

H-2

“合併子公司”應具有説明書中給出的含義。

“最小拆卸閾值”應具有第2.1（d）節中給出的含義。

“失實陳述”指對登記聲明或招股章程中須予陳述或為使登記聲明或招股章程（就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況）中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重大事實作出不真實陳述或遺漏陳述。

“暫停通知”應具有第3.4（b）節中給出的含義。

“獲許可受讓人”指（a）就保薦人持有人及其各自的獲許可受讓人而言，可登記證券持有人獲準在創辦人股份禁售期或保薦人認股權證禁售期（視情況而定）屆滿前向其轉讓該等可登記證券的任何人士或實體，根據並按照內幕信和任何其他適用的協議，該等保薦人持有人和/或其各自的許可受讓人與公司，包括但不限於PIPE股份投資者或保薦人的關聯公司，將在執行認沽期權（定義見認沽期權協議）時提供哪一方的詳細信息;以及（b）關於Wentworth持有人及其獲準受讓人，根據A&R Wentworth LLC協議，該可登記證券持有人獲準向其轉讓該可登記證券的任何個人或實體。

“附帶註冊”應具有第2.2（a）節中給出的含義。

“PIPE股份”指以下股份的總和： [•]根據日期為的認購協議，於本協議日期向某些投資者（各自為“PIPE股份投資者”）發行的公司普通股股份 [•]2024年，在根據證券法豁免登記的交易中。

“私募鎖定期”係指就私募認股權證及因私募認股權證行使而可發行之普通股股份而言，知情人函件所載之期間。

“私募認股權證”指（a）發起人根據該特定發起人認股權證購買協議從公司獲得的9，566，667份私募認股權證，以及（b）因將最多1，500，000美元的營運資金貸款轉換為可按每份認股權證1.50美元發行的認股權證而發行給發起人的購買普通股股份的任何額外認股權證。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充，並經任何及所有生效後的修訂予以修訂，幷包括該招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“認沽期權協議”是指持有人在本協議日期或前後簽訂的協議，據此，PIPE股份投資者將有權以固定購買價格向該PIPE股份投資者或發起人的關聯公司出售和轉讓所有A系列優先股。

“可登記證券”是指（a）緊接收盤後持有人持有的公司普通股的任何流通股，（包括已發行或可發行的普通股股份，其歸屬或行使任何其他在收盤後立即發行的股本證券），（b）任何額外持有人普通股及（c）本公司或其任何附屬公司就第（a）或（b）條所述任何證券而發行或可發行的任何其他股本證券通過股票股息或股票分割或與資本重組、合併、整合、分拆、重組或類似交易有關;但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在以下情況中最早發生時停止為可登記證券：（A）關於出售該等證券的登記聲明應根據證券法生效，且該等證券應根據該登記聲明出售;（B）該等證券已以其他方式轉讓，而該等證券的新證書不載有（或不受證券法限制的賬面頭寸）根據證券法限制進一步轉讓的圖例應已由公司交付;（C）此類證券應已停止流通;（D）該等證券可根據證券法第144條（或當時有效的任何類似規定）出售，但不受其數量限制。

H-3

(E)此類證券是否已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀、交易商或承銷商出售。

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書、招股説明書或類似文件進行的登記，包括任何相關的擱置，並且登記説明書生效。

登記費用是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時普通股上市的任何全國性證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)由要求苛刻的持有人在包銷發行中選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支。

《註冊説明書》是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊説明書，包括該註冊説明書中包含的招股説明書、該註冊説明書的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊説明書的所有證物和所有參考材料。

“請求持有人”應具有第2.1(E)節給出的含義。

“證券法”是指不時修訂的1933年證券法。

“貨架”是指S一號貨架、S三號貨架或其後的任何貨架登記，視情況而定。

“貨架登記”是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“貨架拆卸”是指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“贊助商”應具有本説明書中所給出的含義。

保薦人是指保薦人股權的持有者，包括普通單位(或會員權益)。

“保薦權證禁售期”指保薦權證及保薦權證行使或轉換後發行或可發行的任何普通股的禁售期，如內幕函件所述。

“保薦人認股權證購買協議”應具有本協議背誦中所給出的含義。

“保薦人授權書”的含義應與本説明書中給出的含義相同。

“後續貨架登記”應具有第2.1(B)節給出的含義。

H-4

“暫停期”應具有第3.4(B)節給出的含義。

“轉讓”係指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或建立或增加與任何證券有關的看跌同等頭寸或清算，或減少與任何證券有關的看漲等價頭寸，(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排。無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(C)公開宣佈有意進行(A)款或(B)款所述的任何交易。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“包銷發行”是指將本公司的證券以確定的承銷方式賣給承銷商並向社會公開發行的登記。

“承保貨架拆卸”應具有第2.1(D)節中給出的含義。

“温特沃斯”應具有獨奏會中給出的含義。

“温特沃斯持有者”是指温特沃斯股權的持有者，包括普通股(或會員權益)和公司B類優先股。

“Wentworth Common Units”是指(I)自本協議發佈之日起發行的每個Common單位(該術語在Wentworth LLC協議中有定義)和(Ii)Wentworth未來可能發行的每個Common單位。

“Wentworth LLC協議”是指Wentworth的有限責任公司協議，日期為2017年11月30日(經不時修訂、補充和修改)。

“撤回通知”應具有第2.1(F)節給出的含義。

第二篇文章
註冊

第2.1節貨架登記。

(A)提交。在實際可行的範圍內，但不遲於截止日期(“申請日”)後四十五(45)個歷日，公司應在表格S-3(“S-3書架”)上提交“書架登記登記書”；如果公司沒有資格使用S-3書架，則應在S-1表格(“S-1書架”)上提交書架登記登記書，在每種情況下，包括以延遲或連續方式轉售最多所有可註冊證券(於提交申請前兩個營業日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交申請後在切實可行範圍內儘快宣佈該框架生效。本公司應在實際可行範圍內儘快但不少於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)日，向所有註冊證券持有人發出擬提交該註冊説明書的書面通知，該通知應向所有註冊證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)日內，將該等持有人以書面要求的數目的註冊證券納入該已登記發售中。本公司應將要求列入該註冊説明書的所有該等須註冊證券列入註冊説明書內。該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合，轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並應其要求。本公司應盡其商業上合理的努力，根據本條款維持一個貨架，並準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效和可供使用，以允許所有被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。如果公司提交了S-1貨架表格，公司

H-5

在本公司有資格使用S-3號表格後，應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快將S-1號表格(及隨後的任何登記)轉換為S-3號表格。

(B)後續貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而可登記證券仍未結清，則公司應在合理可行的情況下，盡其商業上合理的努力，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上的合理努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修訂該貨架，以撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記(“後續貨架登記”)，登記所有應登記證券的轉售(自提交申請前兩(2)個營業日起確定)，並根據其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記，公司應使用其商業上合理的努力，以(I)在提交之後，在合理可行的情況下儘快使該後續擱置登記根據證券法生效(雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的規則第405條的定義)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(根據證券法頒佈的規則405的定義))，以及(Ii)保持該後續擱置登記的持續有效，可供使用，以允許所有被點名的持有人出售其中包括的可註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架登記應採用S-3表格，只要公司有資格使用該表格即可。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。

(C)附加可註冊證券。如果任何持有人持有延遲或連續未登記轉售的可登記證券，公司應應持有要求百分比的温特沃斯持有人或保薦人持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，促使該等可登記證券的轉售由公司選擇任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續貨架登記，並使其在提交後儘快生效，並且該貨架登記聲明或隨後的貨架登記聲明應受本條款的約束；然而，只要公司只需為所有持有人合計每歷年兩次安排該等可登記證券的承保範圍。

(D)承保貨架下架請求。在第3.4節的規限下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，Wentworth持有苛刻百分比的持有人或保薦人持有苛刻百分比的持有人(在每種情況下，“苛刻持有人”)可要求在根據貨架登記的承銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券(每個，“承銷貨架關閉”)；但只有在以下情況下，本公司才有責任完成包銷貨架降價，條件是該發售應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，而總髮行價合理地預計總計超過1億美元(“最低降價門檻”)。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，列明擬於承銷貨架出售的可登記證券的大致數目。在不違反第2.4(D)節的前提下，公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須事先徵得持有人的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。保薦人可根據第2.1(D)節的規定要求不超過一次包銷貨架；但是，如果保薦人要求登記的可登記證券的金額被根據第2.2條包括的可登記證券減去，則該要求不計入保薦人可能要求的承銷貨架減少的次數。儘管本協議有任何相反規定，公司仍可

H-6

根據任何當時有效的註冊聲明，包括當時可用於此類發行的S-3表格，實施任何包銷發行。

(E)減少包銷發行。如果承銷貨架減值中的主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人以及根據本協議就該承銷貨架減持請求附帶權利的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及所有其他普通股或其他股權證券(如有)，根據任何其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權被要求在該包銷發行中出售的股票，超過了在不對該發行的建議發行價、時間、分配方法或成功概率產生不利影響的情況下可在包銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定，“證券的最高數量”)，則在包括公司或其他普通股或其他股權證券持有人擬出售的任何普通股或其他股權證券之前，本公司應在該包銷發行中包括任何普通股或其他股權證券。要求持有人及要求持有人的可登記證券(根據每名要求持有人及要求持有人各自要求的可登記證券數目按比例計入該等承銷貨架拆分)，而不超過證券的最高數目。

(F)退出。在提交適用的“紅鯡魚”招股章程或招股章程副刊以推銷承銷貨架之前，任何提出要求的持有人有權在向本公司及承銷商(如有)發出書面通知(“撤回通知”)表示有意退出該等承銷貨架的情況下，以任何或任何理由退出該等承銷貨架的業務；惟提出要求的持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架業務，前提是提出要求的持有人建議在承銷貨架業務中出售的可登記證券仍能滿足最低要求。如撤回，就第2.1(D)節而言，撤回要求持有人提出的要求撤銷已承銷貨架的要求，將構成撤回要求持有人對已承銷貨架的要求，除非(X)該要求持有人向本公司償還有關該承銷貨架的所有登記開支(或如有多於一名要求持有人，則根據每名提出要求的持有人分別要求包括在該已承銷貨架內的可登記證券數目，按比例收取該等登記費用)或(Y)撤回是由於第3.4(D)條預期發出的暫停通知所致。在收到任何撤回通知後，本公司應立即將該撤回通知轉發給任何其他已選擇參與該等貨架拆卸的持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本節第2.1(F)節撤回貨架之前與其相關的登記費用，但如果索要的持有人根據本節第2.1(F)節第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用則除外。

第2.2節Piggyback註冊。

(A)Piggyback權利。在第2.4(C)節的約束下，如果公司或任何持有人建議進行股權證券的登記發行，或如果公司建議根據證券法就股權證券或證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務的登記提交登記聲明，則可為自己或公司股東(或由公司和公司股東根據第2.1節包括但不限於承保的貨架關閉)行使或交換或可轉換為股權證券，除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)申請股息再投資計劃或(V)大宗交易，則本公司應發出書面通知

H-7

(Br)在實際可行的情況下，儘快但不遲於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出該等建議發售的通知，或如屬根據貨架登記進行的包銷發售，則須提供用於推銷該發售的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊，該通知應(A)描述擬納入該發售的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式(S)，以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱。及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，讓該等持有人在收到該書面通知後五(5)日內，在該等登記發售中加入該等持有人以書面要求的數目的可登記證券(該等登記發售為“背靠式登記”)。在第2.2(B)節的規限下，本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback Region，並(如適用)在商業上合理的努力促使該等應登記證券的一名或多名主承銷商準許持有人根據第2.2(A)節要求的應登記證券按與該登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件列入該等登記證券，並準許按照預定的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。任何持有人可登記證券納入Piggyback Region，須經該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議。

(B)減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量與(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)一起，根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，要求進行註冊或登記發行，(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨合同附帶註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量，則：

(1)如果登記或登記發行是為公司賬户進行的，公司應在任何登記或登記發售中(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2(A)節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例，基於每個持有人要求包括在這種包銷發行中的可登記證券的各自數量，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，即已根據本合同項下的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨合同附帶登記權請求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(2)如果登記或登記發行是根據非可登記證券持有人的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他權益證券的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在沒有達到上述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2(A)節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例，基於每個持有人要求在這種包銷發行中包括的可登記證券的各自數量，該數量可以在不超過最大證券數量的情況下出售；。(C)第三，以最大數量為限

H-8

未達到前款(A)、(B)項規定的，公司擬出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最大數量的情況下出售的股票；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權，要求進行登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售；和

(br}(Iii)如登記或登記發售及承銷貨架是根據應登記證券持有人(S)根據本章程第2.1(D)節提出的要求而作出的，則本公司應將第2.1(E)節所述優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。

(C)Piggyback註冊撤銷。可註冊證券的任何持有人(要求退出承保貨架拆分的權利和相關義務的持有人除外，應受第2.1(F)節管轄)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，或在就此類Piggyback註冊向證監會提交的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊，提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。即使本協議有任何相反規定(第2.1(F)節除外)，本公司仍應負責在根據第2.2(C)節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

(D)無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1(F)節另有規定外，根據第2.1(F)節實施的任何Piggyback註冊均不應被視為根據第2.1(D)節提出的對承保貨架拆卸的要求。

第2.3節市場對峙。就本公司普通股的任何承銷發售而言，如管理髮行事宜的承銷商提出要求，身為本公司行政總裁或董事或持有本公司普通股已發行股份超過百分之五(5%)的實益擁有人的每名持有人，以及主承銷商合理要求的任何其他持有人，同意不同意，並同意簽署有利於主承銷商的慣常鎖定協議(在每種情況下，條款及條件與所有此等持有人大體相同，包括慣常放棄“最惠國待遇”條款)，在未經公司事先書面同意的情況下，在自股票發行定價之日起九十(90)天內(或主承銷商同意的較短時間)內出售或處置任何公司普通股(根據本協議納入的普通股除外)，除非鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意。

第2.4節大宗交易。

[br}(A)儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向證監會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事不涉及“路演”的承銷登記發售，該要約通常被稱為“大宗交易”(“大宗交易”)，其總髮行價合理地預計將超過(X)至1億美元或(Y)提出要求的持有人所持有的所有剩餘可登記證券，那麼，要求苛刻的持有人只需在發售開始前至少五(5)個工作日通知公司大宗交易，公司應儘快利用其商業上合理的努力促進此類大宗交易；只要代表大多數可登記證券的要求持有人希望參與

H-9

大宗交易的承銷商在提出上述要求前，應盡商業上合理的努力與本公司及任何承銷商合作，以便利準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書及其他發售文件。

(br}(B)在提交與大宗交易相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，任何提出要求的大宗交易持有人有權向本公司和承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。

(C)儘管本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可的投資銀行組成)。

第三篇文章
公司流程

第3.1節一般程序。對於任何貨架和/或貨架拆卸，公司應盡其商業上合理的努力進行該登記，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並據此，公司應盡其商業合理努力：

(B)(A)擬備並向監察委員會提交註冊聲明的大部分持有人或任何註冊證券承銷商的合理要求，或適用於本公司或證券法或其下的規則及規例所適用的註冊表格的規則、規例或指示所要求的修訂及生效後的修訂，以及招股章程的補充文件，以維持註冊聲明的效力，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股章程補編所載的預定分銷計劃出售為止；

(B)在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件(為包括或納入《交易法》備案文件而提交的文件，且不包括任何已合併的文件或證物)之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該等持有人的法律顧問提供該等文件的副本，並真誠地考慮該等承銷商或持有人就其中所載的披露及時提出的任何合理意見；

(C)促使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；

(D)不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供轉讓代理和註冊商；

(E)在收到通知或獲悉後，立即將證監會發出的暫停該登記聲明的效力的任何停止令，或為此目的而啟動或威脅進行的任何法律程序通知該等須登記證券的每一賣家，並迅速作出商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令，或在應發出停止令的情況下撤回該停止令；

(F)在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，將當時有效的該註冊説明書所包含的招股説明書中包含錯誤陳述的任何事件的發生通知持有人，然後糾正第3.4節所述的錯誤陳述；

(G)對於包銷發行或大宗交易，(I)允許承銷商的一名代表和該等承銷商聘請的任何受權人自費參與準備註冊聲明或招股説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等

H-10

(Br)在向本公司發佈或披露任何此類信息之前，按照保密安排，以本公司合理滿意的形式和實質，向本公司的代表或受權人發佈或披露任何該等信息；(Ii)要求本公司的獨立註冊會計師以慣常格式提供一封“冷淡”信函，並涵蓋通常由“冷淡”信函涵蓋的事項；(Iii)要求代表本公司的律師以慣常形式提供法律意見和披露函件，並涵蓋該等意見和披露函件通常所涵蓋的事項；以及(4)與主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

(H)對於根據第2.1(D)節進行的包銷發行，應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；

(I)在合理可行的範圍內，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為自注冊報表生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，且符合證券法第11(A)節和規則第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定；以及

(J)應持有人的要求，授權本公司的轉讓代理刪除該持有人普通股股票上限制進一步轉讓的任何圖示(或該持有人賬面頭寸上的任何類似限制)，前提是本公司根據其法律顧問的意見，認為證券法或任何適用的州證券法、本公司的公司註冊證書或該持有人與本公司簽訂的任何協議不再需要此類限制，包括受此類限制的股份已在登記聲明中出售的情況。

第3.2節註冊費用。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，就出售的持有人可登記證券而言，每位持有人應承擔所有承銷商佣金和折扣、經紀費，以及代表該等持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義所載者除外。

第3.3節承銷發行中參與註冊聲明的要求。即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據大律師的意見，認為該等資料是進行登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程之外。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。由於第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

第3.4節暫停銷售；封鎖期；註冊權限制。

(A)於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人須立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。

(B)儘管本協議有任何相反規定，公司仍有權通過向持有人提供書面通知(“暫時中止通知”)，延遲提交或生效登記聲明，或要求持有人暫停使用招股説明書。

H-11

在任何六(6)個月期間(“暫停期”)內，根據有效的註冊聲明出售應註冊證券的合理期間合計不得超過九十(90)天，前提是董事會真誠地確定，該提交、生效或使用將(I)要求公開披露涉及本公司的任何重大交易或談判的重大非公開信息，從而幹擾該重大交易或談判，或(Ii)以其他方式對本公司的重大融資計劃、收購活動或業務活動造成重大幹擾。在收到停牌通知後，持有人應立即停止根據有效的註冊説明書和相關招股説明書處置應註冊證券，直至停牌期限終止。

(C)公司同意在其仍持有可登記證券的範圍內，以書面形式迅速通知持有人暫停期間的終止。在有效註冊説明書的任何暫停期屆滿後，而無須持有人進一步提出要求，本公司須在合理切實可行範圍內儘快對該註冊説明書、有關招股章程或以引用方式併入其中的任何文件擬備生效後的修訂或補充文件，或提交任何其他所需的文件，使該註冊説明書或招股章程(視何者適用而定)在其後交付予其中所包括的須予註冊證券的購買人時，不會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實。不是誤導。

(D)如本公司就根據第2.1(D)、(X)節要求的承保貨架拆卸向索償持有人發出暫停期通知，索償持有人可向本公司發出通知，撤回該要求，而無須將該要求視為第2.1(D)條下的索償，亦無須向本公司償還與此相關的任何登記費用。

(E)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可延遲提交或生效註冊説明書，或根據有效的註冊説明書要求持有人暫停使用招股説明書出售可註冊證券：(I)在本公司的任何經常性季度收益封閉期內，該封閉期是根據本公司通常維持並傳達給持有人的政策決定的，任何此等封閉期應被視為構成本協議項下的暫停期，但不應受制於，亦不應被計算在內，第3.4(B)節中的時間段或以第3.4(D)節中的時間段為準；及(Ii)如本公司真誠地決定，本公司不能繼續進行登記或發售，原因如下：(X)本公司經審計的財務報表或(Y)證券法、任何承銷商或按慣例規定須納入任何相關登記聲明或招股章程的任何被收購公司或其他實體的經審計財務報表或備考財務報表當時無法取得，直至本公司編制或取得該等財務報表為止，而任何延遲或暫停均應視為本條例下的停牌期間，但不受下列規定的規限：不應計入第3.4(B)節中的時間段，也不應受第3.4(D)節的約束；但就第(Y)條而言，本公司應盡其合理最大努力，在合理可行的情況下儘快編制或取得有關的被收購公司或備考財務報表。

第3.5節報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)節的規定本公司在本合同日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的規則第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意見。應任何持有人的請求，

H-12

公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和貢獻

第4.1節賠償。

(B)(A)本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一名可註冊證券的持有人、其高級職員、董事和代理人以及控制該等持有人的每名人士(按證券法的定義)，使其免受因任何註冊聲明中所載或引用併入的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述而導致的所有損失、索償、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，除非該等遺漏或指稱遺漏是由(A)該持有人以書面向本公司明確提供供其使用的任何資料或誓章所載或所載，或(B)該持有人使用招股章程，儘管本公司先前已書面通知該持有人停止使用該招股章程。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)，以及每一位經紀、配售代理或銷售代理進行或透過這些經紀、配售代理或銷售代理進行或透過該等經紀、配售代理或銷售代理進行可登記證券的轉售作出賠償，其程度與前述有關向持有人作出賠償的規定相同。

(B)就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等註冊聲明或招股説明書(“持有人資料”)有關的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，向本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)賠償所有損失、申索、損害、負債及自付費用(包括，因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或被指稱遺漏所致)，但僅限於(A)該持有人以書面明確提供的任何資料或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏，或(B)該持有人使用招股章程，儘管本公司先前已以書面通知該持有人停止使用該招股章程；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的法律責任須與該持有人依據該註冊説明書出售可登記證券所收取的淨收益成比例，並以該等淨收益為限。可登記證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事及控制該等承銷商的每名人士(按證券法的定義)，以及每名經紀、配售代理或銷售代理作出或透過該等經紀、配售代理或銷售代理作出或執行可登記證券的轉售作出賠償，其程度與前述有關本公司的彌償規定相同。

(br}(C)任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該受補償方和受賠償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則允許該受賠償方通過合理地令受賠方滿意的律師為該索賠辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔申索辯護的賠償一方，不應承擔為所有各方支付一名以上律師的費用和費用的義務

H-13

由該受補償方就該索賠獲得賠償，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能以支付金錢的方式在各方面達成和解(而該等款項是由作出彌償的一方依據該和解協議的條款支付的)，或該等和解協議包括一項聲明或承認該受保障一方的過失及有罪，或該和解協議不包括無條件免除申索人或原告人對該等申索或訴訟所負的一切法律責任的條款。

[br}(D)本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓後繼續有效。

(E)如果補償方根據第4.1節提供的賠償不能或不足以使受補償方就本文所述的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害、負債和自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮因素，而不是賠償被補償方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止這種行為的機會；但任何持有人根據本節第(4.1)(E)款承擔的責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益的數額。雙方同意，如果按照第4.1(E)節規定的繳款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，這將是不公正和公平的，這不考慮到第4.1(E)節所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據本節第4.1(E)節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

文章V
其他

第5.1節通知。本協議項下要求或允許的任何通知、請求、索賠、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當手遞送時(帶有書面的收據確認)；(B)收件人收到時(如果由全國認可的隔夜快遞郵資預付(要求收到收據))；(C)在通過電子郵件發送的日期(帶有發送確認)，並且除非收件人確認收到，否則應視為已發出，如果通知在收件人的正常營業時間內發送，並且如果在收件人的正常營業時間之後的下一個工作日發送，或者(D)在郵寄日期後的第三個工作日，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資，按照本節允許的另一種方式(5.1在此後的兩個工作日內)向該當事人發送通知。此類通信必須按下列地址(或按照第5.1節規定發出的通知中規定的一方當事人的其他地址)發送給雙方當事人：

如果給公司：

Binah Capital Group，Inc.
電池區17號，625室
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：邁克爾·內西姆
電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

H-14

提交所需副本至(不構成通知)：

Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約，紐約10022
注意：克里斯托弗·M·佐科夫斯基；布拉德利·A·努金
電子郵件：chris.zochowski@shearman.com；bradley.noojin@shearman.com

如果給任何持有人，請按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址送達。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。儘管有上述規定，如任何持有人(或其授權代表)共用同一地址，本公司並無責任將本協議項下任何通知的多份副本送交該地址的每名獨立持有人，但可將一份通知遞送至該地址，該通知應視為向該地址的所有各方及共用同一代表的所有各方發出的通知。此外，公司可向所有保薦人發送保薦人地址的通知，該通知應構成對所有保薦人的通知。

第5.2節完整協議。本協議規定了雙方對本協議所述事項的全部理解。本協議取代您和中國機械製造行業網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

第5.3節同行本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應視為同一份協議。以電子郵件方式送達的本協議簽字副本與送達的本協議簽字原件具有同等法律效力。

第5.4節費用和手續費。除非本協議另有明確規定，各方應自行承擔與本協議的談判和簽署以及履行其在本協議項下的義務有關的費用，包括其法律顧問、投資銀行家、財務顧問、會計師和其他顧問的所有費用和開支。

第5.5節適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

第5.6節服從管轄權;放棄陪審團審判。本協議各方（i）無條件地服從特拉華州紐卡斯爾縣衡平法院的專屬屬人管轄權，或者，如果該法院沒有管轄權，則服從特拉華州威爾明頓聯邦法院的專屬屬人管轄權（以及在每種情況下，其任何上訴法院）在本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，（ii）同意就該訴訟或法律程序提出的所有申索可在任何該等法院聆訊和裁定，（iii）合理和無條件地同意，它不應試圖通過動議或其他請求任何此類法院許可的方式來否認或推翻此類屬人管轄權，以及同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序。各方同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方均無條件地放棄任何不方便法院的抗辯，以維持任何由此提起的訴訟或程序，並放棄任何可能要求任何其他方提供的與此有關的保證金、擔保或其他擔保。本協議任何一方均可按照第5.1條規定的地址和方式，通過向另一方發送或交付一份流程副本的方式向另一方送達通知。然而，本第5.6條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。在適用法律允許的範圍內，各方特此不可撤銷且無條件地放棄在本協議所述的任何訴訟或程序中由陪審團進行審判的所有權利。

H-15

第5.7節具體業績。各方承認，另一方將受到不可彌補的損害，並且任何一方違反本協議中包含的任何契約或協議，法律上將沒有充分的補救措施。因此，雙方同意，除了在違反任何此類契約或協議時可能獲得的任何其他救濟外，各方還有權獲得禁令救濟，以限制違反或威脅違反本協議中包含的其他各方的契約和協議，或以其他方式獲得具體履行。在美國或任何州的任何法院對當事人和該事項有管轄權，除了任何其他補救措施，它可能有權，在法律或衡平法。任何一方尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議所載的任何契約或協議，並具體執行本協議的條款和規定，不應被要求提供與該等命令或禁令有關的任何保證金或其他擔保。

第5.8節可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。經該等法院或其他政府機構作出該等裁定後，雙方將以適當且公平的規定取代任何無效或不可執行的規定，該等規定應在有效且可執行的範圍內實現該等無效或不可執行規定的意圖和目的。

第5.9節轉讓;無第三方受益人。

（a）本協議及本公司在本協議項下的權利、職責和義務不得全部或部分轉讓或委託他人。

(B)在符合第5.9(C)節和第5.9(E)節的規定下，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給與相應的可登記證券轉讓相關的該持有人的許可受讓人。本協議和本協議的規定對雙方及其繼承人和允許的受讓人均有約束力，並符合其利益。

(C)在適用的禁售期屆滿之前，受禁售期限制的任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議下的權利、義務或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓給獲準受讓人，並符合該協議關於該禁售期的規定和本節第5.9節的規定。

除根據第四條有權獲得賠償的人是本協議的第三方受益人外，本協議不應授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益。

(E)本協議任何一方對其在本協議項下的權利、責任和義務的轉讓對本公司不具約束力或義務，除非和直到本公司收到(I)第5.1節規定的關於該轉讓的書面通知和(Ii)該繼承人或允許受讓人以本協議附件附件A的形式簽署的本協議合同書(“合同書”)。除第5.9節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

第5.10節相互起草。本協議是雙方共同的產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得解釋為對任何一方有利或不利。

第5.11節第5.11節的進一步陳述各方均承認並表示其已就本協議由自己的法律顧問代表，並有機會就其法律權利向該法律顧問尋求建議。每一方進一步表示，就本協議所設想的交易的税收後果，它是被獨立告知的，並不依賴任何其他一方就該等税收後果所作的任何陳述或聲明

H-16

第5.13節修改和修改。經本公司及當時至少持有可登記證券多數權益的持有人書面同意後，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何該等條文、契諾或條件；惟未經該持有人同意(或如有多於一名該等持有人受影響，則未經該等受影響持有人根據其持有的可登記證券而取得符合其權益的過半數同意)，任何修訂或豁免不得對該持有人的權利造成重大、不成比例及不利的影響。除第IV條下的任何賠償或出資權利或義務繼續有效外，當任何持有人不再持有任何可登記證券時，本協議將終止。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

第5.14節其他登記權。除本公司與大陸股票轉讓及信託公司於二零二零年十一月十九日訂立的認股權證協議及(B)有關發行PIPE股份的認購協議所規定者外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司任何證券或將本公司該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。

第5.15節。對於任何持有人，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第IV條的規定在任何終止後繼續有效。

第5.16節持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

第5.17節附加托架；接合。除根據本協議第5.9節可能成為持有人的人士外，本公司可通過以附件附件A的形式從該額外持有人那裏獲得籤立的合同書，使在本協議日期後獲得普通股或收購普通股權利的任何個人或實體(每個該等個人，“額外持有人”)成為本協議的一方。該合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於該額外持有人籤立及交付後，並在符合該額外持有人加入條款的情況下，該額外持有人當時擁有的本公司普通股或當時擁有的任何權利(“額外持有人普通股”)在本協議及其中所規定的範圍內應為可登記證券，而該額外持有人應為本協議所指的該額外持有人普通股的持有人。

H-17

茲證明，簽字人已使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

名稱：
標題：

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

發信人：

名稱：
標題：

[•]

[註冊權協議的簽字頁]

H-18

温特沃斯持有人：

[•]

[註冊權協議的簽字頁]

H-19

展品A

註冊權協議加入

簽字人根據修訂和重新簽署的《註冊權協議》簽署並交付本聯名書(《聯名書》)，日期為[•](as此後可能會對該協議進行修訂，即“註冊權協議”），由Binah Capital Group，Inc.，特拉華州的一家公司和金斯伍德收購公司的繼任者，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），以及作為協議當事人的其他個人或實體。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有註冊權協議中規定的含義。

通過簽署並向公司交付本聯合協議，並在公司簽署本聯合協議副本後接受本聯合協議，下述簽署人特此同意成為註冊權協議的一方，作為可註冊證券持有人受其約束並遵守註冊權協議，其方式與下述簽署人作為註冊權協議的原始簽署人相同，並且，在本協議規定的範圍內，以下籤署人的普通股股份應作為註冊權協議項下的可註冊證券。

因此，下述簽署人已於20年月日簽署並交付本合併協議。

股東簽名

打印股東姓名

發信人：

ITS：

地址：

H-20

同意並接受，20。

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

名稱：

ITS：

H-21

附件一

對現有KWAC章程的擬議NTA修訂

第六次修訂
至
第二次修改和重述
公司註冊證書
第個，共個
Kingswood收購公司。

[•], 2024

Kingswood Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，茲證明如下：

公司名稱為“Kingswood Acquisition Corp.”。該公司的註冊證書原件於2020年7月27日提交給特拉華州州務卿(“原件證書”)。2020年8月17日向特拉華州州務卿辦公室提交了修訂和重述原證書的規定的修訂和重新確定的公司證書(“修訂和重新確定的公司證書”)，2020年11月12日向特拉華州州務卿辦公室提交了第二個修訂和重新確定的公司證書(“第二個修訂和重新確定的公司證書”)，修訂後的第二份公司註冊證書於2022年5月20日提交特拉華州州務卿辦公室(“第一修正案”)，第二修訂公司註冊證書於2022年11月23日提交特拉華州州務卿辦公室(“第二修正案”)，第二修訂公司註冊證書第三修正案於2023年5月18日提交特拉華州州務卿辦公室(“第三修正案”)，2023年8月17日，特拉華州州務卿辦公室提交了第二次修訂和重新註冊證書的第四修正案(“第四修正案”)，2023年11月17日，第二次修訂和重新註冊證書的第五修正案(“第五修正案”)提交特拉華州州務卿辦公室。經《第一修正案》、《第二修正案》、《第三修正案》、《第四修正案》和《第五修正案》修正的第二份公司註冊證書在本文中稱為《憲章》。

對第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的第六次修訂(“第六次修訂”)進一步修訂了憲章。

根據特拉華州公司法第242節的規定，有權在股東大會上投票的65%的股票的持有者以贊成票的方式正式通過了第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的第六項修正案。

現將第九條第9.2(A)款案文修改重述如下：

(B)“(A)在完成初始業務合併前，本公司應向所有發售股份持有人提供機會，在根據第9.2(B)及9.2(C)節(該等持有人根據該等條文贖回其發行股份的權利，即”贖回權利“)的限制下，於完成初始業務合併後贖回其發售股份，現金相等於根據本條例第9.2(B)節釐定的適用每股贖回價格(”贖回價格“)。儘管本修訂和重新聲明中包含任何相反的內容

I-1

證書，不存在與根據發行發行的任何權證有關的贖回權或清算分配“；

現將第九條第9.2(E)款全文修改重述如下：

“(E)如果公司在股東對初始業務合併進行表決的同時提出贖回發行股份，則只有在考慮該初始業務合併的股東大會上表決的普通股過半數股份的持有者投贊成票的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。”

現將第九條第9.2(F)款的案文修改並重述如下：

“[保留。]“；和

對《憲章》第九條第九點七款案文作如下修改：

“但條件是，如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回，則任何此類修改均將無效，第九十九條將保持不變”。

I-2

Kingswood Acquisition Corp.已由授權人員以其名義並代表其正式執行第六修正案，特此為證[•]年月日[•], 2024.

Kingswood收購公司。

發信人：

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

第二份A&R註冊證書第六修正案的簽字頁

附件J

Binah Capital Group，Inc.
2024股權激勵計劃

	第頁
1. 計劃的編制、目的和期限。		J-1
1.1 機構		J-1
1.2 用途		J-1
1.3 計劃期限		J-1
2. 定義和構造。		J-1
2.1 定義		J-1
2.2 施工		J-6
3. 管理。		J-6
3.1 委員會的行政管理		J-6
3.2 軍官權限		J-6
3.3 針對內部人士的管理		J-6
3.4 委員會的權力		J-7
3.5 選項或SAR重新定價		J-7
3.6 賠償		J-8
4. 股票以計劃為準。		J-8
4.1 可發行的最大股數		J-8
4.2 份額統計		J-8
4.3 資本結構變化的調整		J-8
4.4 假定或替代獎項		J-9
5. 資格、參與和獎勵限制。		J-9
5.1 有資格獲獎的人		J-9
5.2 參與計劃		J-9
5.3 激勵股票期權限制		J-9
5.4 非員工董事獎勵限額		J-10
6. 股票期權。		J-10
6.1 行使價		J-10
6.2 可執行性和期權期限		J-10
6.3 行使價支付		J-10
6.4 服務終止影響		J-11
6.5 期權的可轉讓性		J-12
7. 股票增值。		J-12
7.1 授權的SARS類型		J-12
7.2 行使價		J-12
7.3 SARS的可運動性和期限		J-13
7.4 鍛鍊SARS		J-13
7.5 被視為SARS鍛鍊		J-13
7.6 服務終止影響		J-14
7.7 SARS的可轉讓性		J-14
8. 限制性股票獎勵。		J-14
8.1 授權的限制性股票獎勵類型		J-14
8.2 購進價格		J-14

	第頁
8.3 採購期限		J-14
8.4 購貨價款支付		J-14
8.5 轉讓的歸屬和限制		J-14
8.6 投票權;股息和分配		J-15
8.7 服務終止影響		J-15
8.8 限制性股票獎勵權的不可轉讓性		J-15
9. 限制性股票單位。		J-15
9.1 授予限制性股票單位獎勵		J-15
9.2 購進價格		J-16
9.3 歸屬		J-16
9.4 投票權、股息等值權和分配		J-16
9.5 服務終止影響		J-16
9.6 限制性股票單位獎勵的結算		J-16
9.7 限制性股票單位獎勵的不可轉讓性		J-17
10. 表演獎。		J-17
10.1 授權的績效獎勵類型		J-17
10.2 業績份額和業績單位的初始值		J-17
10.3 績效期間、績效目標和績效獎勵公式的建立		J-17
10.4 績效目標的衡量		J-17
10.5 績效獎勵結算		J-19
10.6 投票權;股息等值權和分配		J-20
10.7 服務終止影響		J-20
10.8 績效獎勵不可轉讓		J-20
11. 現金獎勵和其他股票獎勵。		J-20
11.1 授予現金獎勵		J-20
11.2 授予其他股票獎勵		J-21
11.3 現金獎勵和其他股票獎勵的價值		J-21
11.4 現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算		J-21
11.5 投票權;股息等值權和分配		J-21
11.6 服務終止影響		J-21
11.7 現金獎勵和其他股票獎勵不可轉讓		J-21
12. 授標協議標準格式。		J-22
12.1 獎勵協議		J-22
12.2 更改條款的權限		J-22
13. 控件更改。		J-22
13.1 控制權變更對獎項的影響		J-22
13.2 控制權變更對非員工董事獎勵的影響		J-23
13.3 《税法》第4999節規定的聯邦消費税		J-23
14. 遵守證券法。		J-23
15. 遵守第409a節。		J-24
15.1 以第409a節為準的獎項		J-24
15.2 推遲和/或分配選舉		J-24

	第頁
15.3 後續選舉		J-24
15.4 第409a節延期賠償的支付		J-25
16. 預繳税金。		J-26
16.1 一般代扣代繳税款		J-26
16.2 扣留或定向出售股份		J-26
17. 修改、暫停或終止計劃。		J-27
18. 其他規定。		J-27
18.1 回購權		J-27
18.2 沒收事件		J-27
18.3 提供信息		J-28
18.4 員工、顧問或董事的權利		J-28
18.5 股東權利		J-28
18.6 股份所有權交割		J-28
18.7 部分股份		J-28
18.8 退休和福利計劃		J-28
18.9 受益人指定		J-28
18.10 可分割性		J-28
18.11 對企業行動沒有限制		J-29
18.12 資金不足的債務		J-29
18.13 法律選擇		J-29

III

Binah Capital Group，Inc.
2024股權激勵計劃

E計劃的制定、目的和期限.

1.1建立。現制定《Binah Capital Group，Inc.2023股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，自[]於計劃經本公司股東批准後，由Kingswood Acquisition Corp.、Wentworth Management Services LLC、本公司及若干其他各方訂立並於2022年7月7日訂立的若干合併協議所擬進行的交易的完成日期(“生效日期”)。

1.2目的。該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。該計劃旨在通過以期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位、業績股票、業績單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵的形式規定獎勵來實現這一目的。

1.3計劃期限。該計劃將繼續有效，直至委員會終止；但所有獎勵應在董事會或本公司股東批准該計劃之日起十(10)年內授予。

D定義和構造.

2.1定義。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自含義：

(B)(A)“關聯公司”是指(I)母公司以外的母公司直接或通過一個或多箇中介實體間接控制本公司，或(Ii)由本公司通過一個或多箇中介實體直接或間接控制的子公司(子公司以外的子公司)。為此目的，“母公司”、“子公司”、“控制”和“受控”等術語應具有根據證券法在S-8表格中進行證券登記時賦予這些術語的含義。

(B)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票紅利、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵。

(C)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了適用於獎勵的條款、條件和限制。

(D)“董事會”是指公司董事會。

(E)“現金獎勵”是指根據第(11)節規定以現金計價的獎勵。

(F)“無現金行使”是指第6.3(B)(I)節所界定的無現金行使。

（g） “原因”是指（除非適用的獎勵協議或參與者與參與公司之間適用於獎勵的其他書面協議另有定義）以下任何一種情況：（i）參與者的盜竊、不誠實、故意不當行為、違反信託責任以謀取個人利益，或偽造任何參與公司的文件或記錄;（ii）參與者嚴重違反參與公司的行為守則或其他政策（包括但不限於有關保密和合理工作場所行為的政策）;（iii）參與者未經授權使用、挪用、銷燬或轉移參與公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息）;（iv）參與者的任何故意行為，對參與者造成重大不利影響

J-1

公司的聲譽或業務;（v）參與方在收到參與方公司的書面通知並有合理的機會補救後，一再未能或無法履行任何合理分配的職責;（vi）參與者嚴重違反參與者與參與公司之間的任何僱傭、服務、不披露、不競爭、不招攬或其他類似協議，根據該協議的條款，該違約行為未得到糾正（受適用法律保護的披露除外）;或（vii）參與者因涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞的任何犯罪行為而被定罪（包括認罪或無抗辯），或該行為損害了參與者履行其在參與公司的職責的能力。

（h） “控制權變更”是指發生以下任何一項或多項：

（i）任何“人”（交易法第13（d）和14（d）節中使用的術語）成為“受益所有人”（該術語的定義見《交易法》第13 d-3條），直接或間接，佔公司當時總公平市值或總合並投票權的百分之五十（50%）以上的公司證券-有權在選舉董事時進行一般投票的未償還證券;但是，如果該程度的實益所有權是由以下任何原因造成的，則不應視為發生了控制權變更：（A）在生效日期為超過百分之五十（50%）的該投票權的受益所有人的任何人的收購，（B）直接向本公司進行的任何收購，包括但不限於根據或與公開發售證券有關的收購，（D）受託人或其他受託人根據參與公司的僱員福利計劃進行的任何收購，或（E）由公司股東直接或間接擁有的實體進行的任何收購，其比例與股東對公司有表決權證券的所有權比例基本相同;或

（ii）所有權變更事件或一系列相關的所有權變更事件（統稱為“交易”），在該交易中，緊接交易前的公司股東在緊接交易後沒有保留超過有權在董事選舉中投票的已發行證券的總合並投票權的百分之五十（50%）的直接或間接實益所有權，或者，如果發生第2.1（dd）（iii）條所述的所有權變更事件，則指公司資產被轉讓的實體（“轉讓方”），視情況而定;或

（iii）股東批准公司完全清算或解散計劃後，委員會指定的日期;

但是，控制權變更不應被視為包括本第2.1（h）條第（i）或（ii）款所述的交易，在該交易後，存續、存續或繼任實體或其母公司的董事會多數成員由現任董事組成。

就前句而言，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體擁有公司或交易所（視情況而定）的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的權益。委員會應確定本第2.1（h）條第（i）、（ii）和（iii）款所述的多個事件是否相關，並將其作為單一控制權變更一併處理，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

（i） “法典”是指1986年國內税收法典及其修正案，以及根據該法典頒佈的任何適用法規和行政指南。

(J)“委員會”指薪酬委員會及董事會正式委任管理該計劃的其他委員會或小組委員會(如有)，並在每宗個案中擁有董事會指定的權力。如果在任何時候，沒有授權或適當組成的董事會委員會來管理該計劃，董事會應行使本協議授予的委員會的所有權力，並且在任何情況下，董事會可以酌情行使任何或所有該等權力，在這種情況下，董事會可在此提及委員會。

J-2

指董事會。除非董事會另有決定，否則委員會每名成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時，應為規則第16B-3條所指的“非僱員董事”及證券交易所上市所規則所指的“獨立董事”。然而，委員會成員沒有資格成為“非僱員董事”或“獨立董事”的事實，不應使委員會授予的任何獎項無效，該獎項是根據本計劃以其他方式有效頒發的。

(K)“公司”是指Binah Capital Group，Inc.，特拉華州的一家公司及其任何後續公司。

(L)“顧問”指受聘為參與公司提供諮詢或顧問服務(僱員或董事除外)的人士，惟該人士的身分、該等服務的性質或獲提供該服務的實體並不妨礙本公司依靠根據證券法以S-8表格的形式登記而根據本計劃向該人士提供或出售證券。

(M)“董事”指董事局成員。

(N)“殘疾”是指本守則第(22)(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾。

(O)“股息等價權”是指參與者有權在委員會酌情決定或本計劃另有規定的情況下，從該參與者的賬户中獲得一筆金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票支付一股股票的現金股息的權利。

(P)“僱員”是指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人士(包括在參與公司的記錄中被視為僱員的高級職員或董事人員)，就授予該人士的任何激勵股票期權而言，該人士是守則第422節所指的僱員；然而，作為董事的服務或支付董事的費用均不足以構成本計劃中的僱用。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃條款下的權利(如有)而言，在本公司確定該個人是否為僱員時，本公司的所有該等決定對該等權利(如有)具有最終約束力及決定性，即使本公司或任何法院或政府機構其後就該名個人的僱員身份作出相反決定。

(Q)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(R)“公平市價”是指在任何日期由委員會酌情決定的股票或其他財產份額的價值，或由公司酌情決定的股票或其他財產的價值，如果在本協議中明確分配給公司的話，但須遵守下列條件：

(I)除委員會另有決定外，如果股票於該日在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，則股票的公平市值應為股票在構成股票一級市場的國家或地區證券交易所或報價系統報價的收盤價，如《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源所報道的那樣。如有關日期並非於該證券交易所或報價系統進行交易的日期，則公平市價的確定日期應為該證券於有關日期前最後一次交易或報價的日期，或委員會酌情決定的其他適當日期。

(2)如果股票在該日未在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，股票的公允市值應按確定的價格計算。

J-3

委員會本着善意，不考慮任何限制，但根據其條款，限制永遠不會失效，並且在適用的範圍內符合《守則》第409a節或第422節的要求。

(S)“全價值獎勵”指以股票結算的任何獎勵，但(I)購股權、(Ii)股票增值權或(Iii)受限股票購買權或其他以股票為基礎的獎勵除外，根據該等獎勵，本公司將獲得相等於受該獎勵規限的股份的公平市值(於授予生效日期釐定)的金錢代價。

(T)“激勵性股票期權”是指(如獎勵協議中所述)符合《守則》第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。

(U)“現任董事”指(I)於生效日期為董事會成員或(Ii)於選舉或提名時獲得至少過半數現任董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括因與實際或威脅的代表投票有關的與本公司董事選舉有關的委任代表競爭而當選或提名的董事)。

(V)“內幕人士”是指其股票交易受《證券交易法》第16節約束的高級管理人員、董事或其他人士。

(W)“淨額行使”是指第6.3(B)(3)節所界定的淨額行使。

(X)“非員工董事”是指不是員工的董事。

(Y)“非員工董事獎”是指授予非員工董事的任何獎項。

(Z)“非法定股票期權”是指不打算(如獎勵協議所述)或不符合守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。

(Br)(Aa)“高級人員”指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。

(Bb)“期權”是指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非法定股票期權。

(Cc)“其他股票獎勵”是指以股票計價並根據第(11)節授予的獎勵。

[br}(Dd)“所有權變更事件”是指與本公司有關的下列任何事項的發生：(I)本公司股東在一次或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換本公司的證券，佔本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總投票權的50%(50%)以上；(Ii)本公司為一方的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或幾乎所有資產(出售、交換或轉讓予本公司一間或多間附屬公司除外)。

(Ee)“母公司”是指本公司目前或將來的任何“母公司”，如守則第424(E)節所界定。

(Ff)“參與者”指任何已獲一項或多項獎項的合資格人士。

[br}(G)“參股公司”是指本公司或任何母公司、子公司或附屬公司。

（hh） “參與公司集團”指在任何時間點，公司和所有其他實體統稱為參與公司。

（ii） “業績獎勵”指業績股份或業績單位獎勵。

J-4

（jj） “績效獎勵公式”是指委員會根據第10.3條為任何績效獎勵制定的公式或表格，該公式或表格為計算在適用績效期結束時衡量的適用績效目標的一個或多個實現水平下的績效獎勵價值提供了依據。

（kk） “績效目標”是指委員會根據第10.3條規定製定的績效目標。

（ll） “績效期”指委員會根據第10.3節規定的期限，在該期限結束時，將對一個或多個績效目標進行衡量。

（mm） “業績份額”指根據第10條授予參與者的權利，該權利可根據適用業績目標的實現情況，獲得與業績份額價值相等的報酬，該報酬由委員會確定。

（nn） “績效單位”是指根據第10條授予參與者的權利，該權利根據適用績效目標的實現情況，由委員會確定，參與者有權獲得與績效單位價值相等的報酬。

（oo） “限制性股票獎勵”指限制性股票紅利或限制性股票購買權的獎勵。

（頁） “限制性股票紅利”指根據第8條授予參與者的股票。

（qq） “限制性股票購買權”指根據第8條授予參與者的購買股票的權利。

（rr） “限制性股票單位”是指根據第9條授予參與者的權利，該權利可在未來某個日期或未來某個事件發生時，由委員會決定，接收股票或現金代替。

（ss） “規則16 b-3”指《交易法》下的規則16 b-3（經不時修訂）或任何後續規則或法規。

（tt） “SAR”或“股票增值權”是指根據第7節授予參與者的權利，該權利可使參與者就受該獎勵約束的每股股票獲得付款，付款金額等於股票在獎勵行使之日的公平市場價值超過其行使價的部分（如有）。

（uu） “第409 A條”是指《法典》第409 A條。

（vv） “第409 A節延期補償”是指根據裁決提供的補償，該裁決構成第409 A節所指的不合格延期補償。

（ww） “證券法”是指經修訂的1933年證券法。

（二十） “服務”指參與者作為僱員、董事或顧問受僱於參與公司集團或為其提供服務。除非委員會另有規定，參與者的服務不應僅因參與者提供服務的能力發生變化或參與者為其提供服務的參與公司發生變化而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參與者請任何軍事假、病假或公司批准的其他善意休假，則參與者的服務不應被視為中斷或終止。但是，除非委員會另有規定，如果參與者的任何此類休假超過九十（90）天，則在此類休假開始後的第九十一（91）天，參與者的服務應被視為已終止，除非參與者返回服務的權利得到法規或合同的保證。儘管有上述規定，除非公司另有指定或法律另有要求，否則在根據參與者獎勵協議確定歸屬時，無薪休假不得視為服務。參與者的服務應被視為已終止，無論是在服務的實際終止或業務實體

J-5

參與者提供服務的公司不再是參與公司。在遵守上述規定的前提下，公司應自行決定參與者的服務是否終止以及終止的生效日期和原因。

(Yy)“股票”是指公司的普通股，根據第(4)節的規定不時調整。

(Zz)“股票投標行權”是指第6.3(B)(Ii)節所界定的股票投標行權。

(br}(Aaa)“附屬公司”指本公司目前或將來的任何“附屬公司”，如守則第424(F)節所界定。

(Bbb)“10%所有者”是指在向參與者授予期權時，擁有本守則第422(B)(6)節所指的參與公司(聯屬公司除外)所有類別股票總投票權10%(10%)以上的參與者。

(br}(CCC)“交易合規政策”是指公司關於董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者購買、出售、轉讓或以其他方式處置公司股權證券的書面政策，他們可能掌握有關公司或其證券的重大、非公開信息。

(DDD)“歸屬條件”是指根據本計劃確定的條件，在該條件滿足之前，獎勵或受獎勵約束的股票仍可被沒收或以公司為受益人的回購選擇權，在參與者終止服務或未能滿足履約條件時，可按參與者對此類股票的貨幣購買價(如果有)行使。

2.2施工。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。

A行政管理.

3.1委員會的行政管理。該計劃應由委員會管理。對本計劃、任何授標協議或公司在管理本計劃或任何授標時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題應由委員會決定，該等決定對所有與本計劃或該授標有利害關係的人都是最終的、具有約束力和決定性的，除非是欺詐性的或惡意作出的。委員會根據計劃或授標協議或其他協議行使其酌情決定權時所採取或作出的任何行動、決定和決定(根據前一句話確定的解釋問題除外)應是最終的、具有約束力的和對所有與此有利害關係的人具有決定性的。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。

3.2官員的權威。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選舉，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選舉擁有明顯權力。

3.3對內部人士的管理。關於內部人士參與本計劃的問題，在本公司任何類別的股權證券根據《交易所法案》第12條註冊的任何時間，本計劃的管理應符合規則第16b-3條的要求(如果有)。

J-6

3.4委員會的權力。除本計劃規定的任何其他權力外，在符合本計劃規定的情況下，委員會擁有充分和最終的權力和權力，酌情決定：

(A)確定每項獎勵應授予的人、時間以及股票、單位或貨幣價值的股份數量；

(B)確定授予的獎勵類型；

(C)確定股票或其他財產的公平市值；

(D)確定適用於每個獎勵(不必相同)和根據獎勵獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於(I)根據任何獎勵行使或購買股票的價格，(Ii)根據任何獎勵購買的股份的支付方法，(Iii)履行與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)時間，任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使或歸屬的條款和條件，(V)適用於任何獎勵的績效衡量、績效期限、績效獎勵公式和績效目標以及該等績效目標的實現程度，(Vi)任何獎勵到期的時間，(Vii)任何參與者終止服務對任何前述的影響，以及(Viii)適用於任何獎勵或根據獎勵獲得的股份的所有其他條款、條件和限制，這些條款、條件和限制不與本計劃的條款相牴觸；

(E)確定是否以股票、現金、其他財產的股票或其任何組合來解決獎勵；

(F)批准一種或多種形式的授標協議；

(G)修改、修改、延長、取消或更新任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的任何限制或條件；

(H)加速、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使性或歸屬，包括參與者終止服務後的期間；

(I)制定、修訂或廢除與本計劃有關的規則、指導方針和政策，或採用本計劃的子計劃、補充計劃或其替代版本，包括但不限於委員會認為為遵守或適應其居民可獲獎勵的外國司法管轄區的法律或税務政策、會計原則或習慣而需要或適宜的；及

(J)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並就計劃或任何獎勵作出所有其他決定，並在不與計劃或適用法律的規定相牴觸的範圍內就計劃或任何獎勵採取委員會認為適當的其他行動。

3.5期權或SAR重新定價。在出席或委派代表出席的公司股東會議上，未經親自或委託代表投票表決的大多數股票股東的贊成票，委員會不應批准規定：(A)取消未償還期權或每股行使價格高於股票當時公平市價的SARS(“水下獎勵”)，並授予行使價格較低、全額獎勵或現金支付的新期權或SARS；或(B)修訂未到期的水下獎勵，以降低其行使價格。本節不得解釋為適用於(I)守則第424(A)節所指的“在第424(A)節所適用的交易中發行或承擔股票期權”，(Ii)根據符合第409a節的方式承擔或替代期權或特別行政區的調整，或(Iii)根據第424(A)節的調整。

J-7

3.6賠償。除作為董事會或委員會成員或作為參與公司集團的高級職員或僱員享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及代表董事會、委員會或公司行事的參與公司集團的任何高級職員或僱員，應由公司賠償與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為了結該計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而成為一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負有責任的事項除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。

S野兔受制於計劃.

4.1可發行的最大股數。根據第4.2節和第4.3節規定的調整，根據本計劃可發行的股票的最大總數應等於1,600,000股(“基本儲備”)加上年度增持，自本公司股東批准該計劃的下一財年開始的本公司財政年度的第一天起生效，並在隨後的每個財政年度的第一天起生效，直至(包括)本公司開始年度增持的第十(10)週年開始的本公司財政年度的第一天。相當於(I)本公司上一財政年度結束時已發行股份數目的百分之十(10%)或(Ii)董事會可能釐定的有關金額(如有)，而該等股份應由認可但未發行或重新收購的股份或其任何組合組成。

4.2份額統計。如果一項尚未完成的獎勵因任何原因到期或終止或取消，而沒有全部行使或結算，或根據獎勵獲得的股票可能被沒收或回購，公司沒收或回購的股票的金額不超過參與者的購買價格，則可分配給該獎勵終止部分的股票或該等被沒收或回購的股票將再次可根據該計劃進行發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。在根據特別行政區行使的規定支付股票後，根據本計劃可供發行的股份數量應減去行使特別行政區的股份淨數。如果期權的行權價是以向本公司投標或證明參與者擁有的股票的所有權或以淨行權的方式支付的，則根據該計劃可供發行的股份數量僅應減去行使該期權的股份淨數量。本公司因根據第(16.2)節行使或交收期權或SARS而扣留或重新收購的股份，以及根據第(16.2)節因履行全額價值獎勵歸屬或清償而扣繳或重新收購的股份，將再次可供根據本計劃發行。

4.3資本結構變化調整。在適用的範圍內，本公司股東須採取任何必要的行動，並受守則第409A節及第Q424節的規定所規限，如果本公司未經考慮而發生任何股票變動，不論是通過合併、合併、重組、重新註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、股份交換或類似的公司資本結構變動，或以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分配股息(定期、定期現金分紅)對股票公平市場價值有重大影響的，應對本計劃和任何已發行獎勵的股票數量和種類、第4.1節規定的年度增加、第5.3節規定的獎勵限額以及每股的行使或收購價格進行適當和比例的調整。

J-8

在任何未完成的獎勵下分享，以防止稀釋或擴大參與者在該計劃下的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。如大部分與須獲授予流通股的股份屬同一類別的股份被交換、轉換或以其他方式成為(不論是否根據所有權變更事件)另一法團的股份(“新股”)，委員會可單方面修訂該等已發行獎勵，以規定該等獎勵適用於新股。如有任何該等修訂，則須予發行獎勵的股份數目及每股行使或購買價格須由委員會酌情決定，並在適用範圍內按照守則第409A節及第424節的規定，以公平及公平的方式作出調整。根據本條作出調整所產生的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的整數，而每股行使或收購價則須四捨五入至最接近的整數仙。在任何情況下，任何獎勵項下的行權或購買價格(如果有)不得低於受該獎勵約束的股票的面值(如果有)。委員會亦可酌情在任何獎勵條款中作出調整，以反映其認為適當的本公司資本結構或分配的改變，包括修改績效目標、績效獎勵公式及績效期限。委員會根據本節確定的調整應是最終的、具有約束力的和終局性的。

4.4獎項的假定或替代。委員會可在不影響本守則項下預留或可供使用的股份數目的情況下，按其認為適當的條款及條件，授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的股權獎勵，但須遵守守則第409A節及任何其他適用條文，而不會減少根據本計劃可供發行的股份數目。此外，在遵守適用法律和上市要求的情況下，根據被收購公司的股東批准計劃(經適當調整以反映交易)可供授予的股份可用於根據該計劃獎勵在交易前不是參與公司集團僱員或董事的個人，且不得減少根據該計劃可供發行的股份數量。

E靈活性、參與性和獲獎限制.

5.1有資格獲獎的人。獎項只能授予員工、顧問和董事。

5.2參與計劃。頒獎完全由委員會酌情決定。合資格人士可獲頒發多個獎項。但是，根據本節規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。

5.3激勵股票期權限制。

(A)根據激勵股票期權可發行的最大股票數量。在符合第4.3節規定的調整的情況下，根據激勵股票期權的行使，根據本計劃可以發行的股票的最高總數不得超過相當於基本儲備的三倍的股份數量。根據本計劃可根據除獎勵股票期權以外的所有獎勵發行的股票的最大總數量應為根據第4.1節確定的股票數量，受第4.2節和第4.3節規定的調整。

(B)符合條件的人員。激勵股票期權只能授予在授予生效日期是本公司、母公司或子公司(每一家都是符合ISO資格的公司)的員工的人。在授予期權的生效日期，任何人如果不是符合ISO資格的公司的僱員，則只能被授予非法定股票期權。

(C)公平市價限制。指定為激勵性股票期權的期權(根據參與公司集團的所有股票計劃授予，包括該計劃)

J-9

對於公平市值超過10萬美元(100,000美元)的股票，參與者在任何日曆年度內首次可行使，超過該金額的該等期權的部分將被視為非法定股票期權。就本節而言，被指定為激勵性股票期權的期權應按授予的順序予以考慮，股票的公平市價應在授予該股票的期權時確定。如果修改《準則》以規定與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自對《準則》的修訂所要求或允許的選項之日起在本文中生效。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，參與者可以指定參與者正在行使此類期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，參與者應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，根據每個該等部分發行的股份應單獨標識。

5.4非員工董事獎勵限額。任何非僱員董事於每個歷年所獲的年度薪酬，包括須予獎勵的股票及支付予有關非僱員董事的任何現金費用(但不包括任何現金預留費，包括非僱員董事當選時轉換為股權獎勵的現金預聘費、適用於非僱員董事的任何遞延薪酬計劃的開支償還或分派)，總值不得超過1,000,000美元，或任何非僱員董事首次獲選進入董事會的日曆年度的2,000,000美元(任何有關獎勵的價值根據授予日期計算，以進行財務報告)。

S托克選項.

期權應由授權書證明，該授權書應以委員會確定的形式指定其所涵蓋的股票數量。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款和條件：

6.1行使價。每項購股權的行權價將由委員會酌情釐定；但條件是(A)每股行權價不得低於購股權授予生效日每股股份的公平市價，及(B)授予百分之十的股東的獎勵股份購股權的每股行使價不得低於股份於授予購股權生效日的公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有上述規定，一項期權(無論是獎勵股票期權還是非法定股票期權)的授予價格可能低於上文所述的最低行使價格，前提是該期權是根據另一項期權的假設或替代而授予的，其方式符合守則第409a節或第424(A)節的規定。

6.2期權的可執行性和期限。期權可在委員會確定並在證明該期權的授標協議中規定的條款、條件、業績標準和限制的情況下，在一個或多個時間或該等事件發生時行使；但條件是：(A)在授予該期權的生效日期後十(10)年屆滿後，不得行使任何期權；(B)授予10%的所有者的獎勵股票期權不得在授予該期權的生效日期後的五(5)年屆滿後行使；以及(C)不得根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向未獲豁免的員工授予任何期權。應在授予該期權之日起至少六(6)個月前首次行使(除非該員工死亡、殘疾或退休、控制權變更，或《工人經濟機會法》允許的其他情況)。除上述規定外，除非委員會在授予期權時另有規定，否則每一期權應在授予期權生效日期後十(10)年終止，除非按照其規定提前終止。

6.3行權價款支付。

(A)授權的對價形式。除下文另有規定外，根據任何期權購買的股票數量的行使價支付應

J-10

(br}可(I)以現金、支票或現金等值形式；(Ii)如獲委員會批准，並受第6.3(B)節所載限制的規限，以(1)以無現金方式行使、(2)以股票投標方式行使或(3)以淨額行使方式作出；(Iii)以委員會不時批准的其他考慮(以適用法律允許的範圍內)方式作出；或(Iv)如獲委員會準許，以上述方式進行任何組合。委員會可隨時或不時授予不允許上述所有形式的對價用於支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的對價的期權。

(B)對價形式的限制。

(I)無現金鍛鍊。“無現金行使”是指向經紀商遞交一份正式籤立的行使通知及不可撤銷的指示，規定向本公司轉讓在行使購股權時所購入的部分或全部股份的出售或貸款收益(包括但不限於，通過符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的第(T)條規定的行使)。本公司保留在任何時候以公司唯一絕對酌情權制定、拒絕批准或終止以無現金方式行使期權的任何計劃或程序的權利，包括針對本公司指定的一個或多個參與者，即使此類計劃或程序可能適用於其他參與者。

(二)股票招標。“股票投標行使”指以本公司可接受的形式，向本公司遞交正式簽署的行使通知，並附有參與者向本公司作出的投標，或證明其擁有該參與者所擁有的全部股份的所有權，而該等股份的公平市價不超過行使該購股權的股份的總行使價格。如果行使股票投標將構成違反任何限制公司股票贖回的法律、法規或協議的規定，則不得進行股票投標。如本公司要求，認購權不得以向本公司投標或見證股份所有權的方式行使，除非該等股份已由參與者擁有本公司所要求的一段時間(且在該期間內並未以核籤方式行使另一項認股權)或並非直接或間接從本公司購入。

(三)淨練習。“行權淨額”是指遞交一份正式籤立的行權通知，然後進行一項程序，根據該程序，(1)本公司將在行使一項購股權時，以公平市價不超過行使該購股權股份的行權總價的最大整體數目的股份，減少參與者原本可獲發行的股份數目，及(2)參與者須以現金向本公司支付該行權總價的餘額，而該等總行權價格的餘額不會因削減將予發行的全部股份數目而得到滿足。

6.4服務終止的影響。

(A)選項可執行性。除本計劃另有規定的期權提前終止外，除非委員會或授標協議另有規定，否則期權應在參與者終止服務時立即終止，但以當時未授予的範圍為限，並可在參與者終止服務後行使，但範圍僅限於根據本節確定的適用時間段，此後應終止。

(I)殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者(或參與者的監護人或法定代表人)可在參與者服務終止之日起十二(12)個月(或獎勵協議規定的較長或較短期限)屆滿前的任何時間行使該期權，但在任何情況下不得遲於證明該期權的獎勵協議所規定的期權期限屆滿之日(“期權到期日”)。

J-11

(Br)(二)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止，則參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使期權權利的其他人可在參與者服務終止日期後十二(12)個月(或獎勵協議規定的該較長或較短期限)屆滿之前的任何時間(在任何情況下不得晚於期權到期日期)行使該期權，但在參與者服務終止之日未行使和可行使的既得股份範圍內。如果參與者在服務終止後三(3)個月內(或獎勵協議規定的較長或較短的期限)內死亡，則參與者的服務應被視為因死亡而終止。

(三)因故終止。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因任何原因終止，或者在參與者終止服務後，在本應繼續行使選擇權的任何期間內，參與者從事了構成原因的任何行為，則在終止服務或行為後，選擇權應立即全部終止並停止行使。

(四)其他服務終止。如果參與者的服務因任何原因(傷殘、死亡或原因除外)而終止，則在參與者服務終止之日起三(3)個月(或獎勵協議規定的較長或較短期限)屆滿前三(3)個月(或獎勵協議規定的較長或較短期限)，參與者可在任何情況下不遲於期權到期日期行使該期權，但以參與者服務終止之日未行使和可行使的既得股份為限。

(B)在法律禁止行使的情況下延期。儘管如上所述，除因故終止服務外，如果下文第6.4(A)節或授予協議的規定阻止在第6.4(A)節規定的適用期限內行使一項期權，則該期權應保持可行使，直至(I)該條款不再阻止行使該等權利之日起三十(30)日或(Ii)第6.4(A)節規定的適用期限結束時，但在任何情況下不得遲於期權到期日。

6.5期權的可轉讓性。在參與者的有生之年，只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使選擇權。期權不得以任何方式受制於債權人對參與者或參與者的受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。儘管有上述規定，但在委員會酌情決定的範圍內，並在證明該期權的授予協議中闡明，期權應為可轉讓或可轉讓，但須遵守證券法下形成S-8的一般指示中所述的適用限制(如有)，或就獎勵股票期權而言，僅在守則第421節下的適用法規允許的情況下才可轉讓或轉讓，且不會取消該期權作為獎勵股票期權的資格。

S托克增值權.

股票增值權應由獎勵協議證明，該協議以委員會確定的形式載明受獎勵的股票數量。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款和條件：

批准的非典型肺炎種類為7.1種。特別行政區可與相關選擇權的全部或任何部分同時授予(“串聯特別行政區”)，或可獨立於任何選擇權授予(“獨立特別行政區”)。串聯特區只能在授予相關選擇權的同時獲得批准。

7.2行使價。各特別行政區的行權價將由委員會酌情釐定，惟(A)受串聯特別行政區規限的每股行權價應為相關購股權項下的每股行權價及(B)受獨立特別行政區規限的每股行權價不得低於香港特別行政區授出生效日期股份的公平市價。儘管有上述規定，特區仍可獲得行使價

J-12

如根據假設或替代另一股票增值權而授予該特別提款權，而授予的方式符合第409A節的規定，則該特別提款權將低於上文所述的最低行使價格。

7.3 SARS的危險性和期限。

(A)嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)。串聯特別行政區只能在相關購股權可行使的時間和範圍內行使，且僅在相關購股權可行使的範圍內行使，但須受委員會就少於受相關購股權規限的全部股份數目授予串聯特別行政區時所指定的條文所規限。委員會可酌情在任何證明串聯特別行政區的授予協議中規定，未經本公司事先批准，不得行使該項特別行政區，如未獲批准，則仍可根據其條款行使選擇權。串聯特別行政區的終止和停止行使不得遲於有關選擇權期滿、終止或取消之日。在對受該特別行政區管轄的部分或全部股份行使串聯特別行政區時，就行使該特別行政區的股份數目而言，相關的認購權應自動取消。在對受該期權約束的部分或全部股份行使與串聯特別行政區有關的期權時，就行使相關期權的股份數量而言，相關串聯特別行政區應自動註銷。

(B)獨立的SARS。獨立的SARS應在委員會確定並在證明該特區的授予協議中規定的條款、條件、表現標準和限制的情況下，在一個或多個時間或在該等事件發生時行使；然而，只要(I)在授予該特別行政區的生效日期後十(10)年屆滿後，不得行使任何獨立特別行政區，以及(Ii)根據經修訂的1938年《公平勞工標準法》授予未獲豁免僱員的獨立特別行政區，不得首先行使，直至授予該特別行政區之日起至少六(6)個月(除非該僱員死亡、傷殘或退休、控制權變更，或《工人經濟機會法》允許的其他情況除外)。除上述規定外，除非委員會在授予獨立特區時另有規定，否則每一獨立特區應在特區授予生效之日起十(10)年後終止，除非按照其規定提前終止。

[br]7.4SARS的鍛鍊。當香港特別行政區行使(或根據第7.5節被視為行使)時，參與者(或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特別行政區權利的其他人士)有權就行使特別行政區的每股股份收取一筆款項，數額相當於香港特別行政區行使特別行政區行使之日股票的公平市價超出行使價格的部分(如有)。該等款項須於(A)就串聯特別行政區而言，於特別行政區行使之日一次性以股票支付；及(B)如屬獨立特別行政區，則於特別行政區行使之日一次性以現金、股票或委員會所釐定及獎勵協議所載之任何組合支付。以股票支付時，發行的股票數量應以香港特別行政區行使權力之日股票的公平市價為基礎。就第7節而言，在本公司收到參與者的行使通知之日或第7.5節另有規定的日期，應視為行使了SAR。

7.5被認為是SARS的鍛鍊。如果在特區終止或期滿之日，特區按其條款在緊接該終止或期滿之前仍可行使，並在行使時將導致向該特區的持有人支付款項，則該特區以前未行使的任何部分應自動被視為自該日期起就該部分行使。本公司可在向參與者發出通知後，隨時選擇根據第7.5節終止被視為行使SARS的權利，或僅將被視為行使權利的特徵應用於某些類別的參與者。根據第7.5節規定的被視為行使的特別行政區應僅適用於參與者已根據公司不時指定的程序及時接受的特別行政區。

J-13

7.6服務終止的影響。除非本協議另有規定，且除非委員會或授標協議另有規定，否則在參與者終止服務後，香港特別行政區只可在第6.4節(將香港特別行政區視為一項選擇)所決定的範圍及適用時間內行使，並在其後終止。

7.7 SARS的可轉讓性。在參加者在世期間，特區只可由參加者或其監護人、法定代表人行使。香港特別行政區不得以任何方式對參與者或參與者的受益人進行預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或根據繼承法和分配法進行的轉讓除外。儘管有上述規定，但在委員會酌情決定的範圍內，並在證明授予的授予協議中闡明，與非法定股票期權或獨立特別行政區有關的串聯特別行政區應可轉讓或可轉讓，但須受證券法下形成S-8的一般指示中所述的適用限制(如有)的規限。

R受限股票獎.

限制性股票獎勵應以獎勵協議為依據，以委員會確定的形式指明獎勵是限制性股票紅利還是限制性股票購買權，以及受獎勵的股票數量。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款和條件：

8.1 授權的限制性股票獎勵類型。限制性股票獎勵可以限制性股票紅利或限制性股票購買權的形式授予。限制性股票獎勵可在委員會確定的條件下授予，包括但不限於實現第10.4節所述的一個或多個業績目標。如果授予或滿足適用於限制性股票獎勵的歸屬條件取決於一個或多個業績目標的實現，則委員會應遵循與第10.3至10.5（a）節規定的程序實質等同的程序。

8.2 購買價格。根據每項限制性股票購買權可發行的股票的購買價格應由委員會酌情確定。根據限制性股票紅利，不需要將貨幣付款（適用的預扣税除外）作為接收股票的條件，其代價應為實際向參與公司提供的服務或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應向參與公司或為其利益提供現金或過去服務的形式的對價，其價值不低於受限制股票獎勵限制的股票的面值。

8.3 購買期間。限制性股票購買權應在委員會規定的期限內行使，該期限在任何情況下均不得超過授予限制性股票購買權生效之日起三十（30）天。

8.4 購買價格的支付。除非下文另有規定，否則根據任何限制性股票購買權購買的股票數量的購買價應（a）以現金、支票或現金等價物支付，（b）在適用法律允許的範圍內，以委員會不時批准的其他對價支付，或（c）以上述方式的任何組合支付。

8.5 轉讓的歸屬和限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可以（但不一定）受歸屬條件的約束，該歸屬條件基於滿足該等服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第10.4節所述的績效目標，該等服務要求、條件、限制或績效標準應由委員會制定，並在證明該獎勵的獎勵協議中載明。在根據限制性股票獎勵獲得的股份仍受歸屬條件限制的任何期間，不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置該等股份，但根據所有權變更事件或第8.8條規定的除外。委員會可酌情在任何獎項中提供

J-14

證明限制性股票獎勵的協議，如果受該限制性股票獎勵約束的任何股票的歸屬條件在出售該等股票違反交易合規政策規定的日期得到滿足，則歸屬條件的滿足應在出售該等股份不會違反交易的下一個交易日自動確定。合規政策。經公司要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署證明此類轉讓限制的任何協議，並應立即向公司提交代表本協議項下所購股票的任何及所有證書，以便在此類證書上放置證明任何此類轉讓限制的適當圖例。

8.6 投票權;分配和分配。除本節、第8.5節和任何獎勵協議中規定的情況外，在根據限制性股票獎勵獲得的股票仍受歸屬條件約束的任何期間，參與者應享有持有股票的公司股東的所有權利，包括對此類股票的投票權以及接收與此類股票有關的所有股息和其他分配的權利;但是，該等股息和分派應遵守與受限制股票獎勵約束的股份（就其支付該等股息或分派）相同的歸屬條件，否則應不遲於向股東支付該等股息或分派的歷年年底支付（或者，如果較晚，則為向股東支付該股息或分配之日後第三個月的第15日）。如果以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或根據第4.3節所述公司資本結構的變化進行任何其他調整，則任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（除了常規的，定期現金股息），參與者因參與者的限制性股票獎勵應立即受到與受限制性股票獎勵限制的股份相同的歸屬條件的約束，而這些股份已被支付或作出調整。

8.7服務終止的影響。除非委員會在證明限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願的還是非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則(A)本公司有權以參與者支付的購買價回購參與者根據有限制股票購買權收購的任何股份，該等股份在參與者終止服務之日仍受歸屬條件規限，及(B)參與者將沒收參與者根據受限股票紅利收購併於參與者終止服務之日仍受歸屬條件規限的任何股份予本公司。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。

8.8限制性股票獎勵權不可轉讓。根據限制性股票獎勵收購股份的權利不得以任何方式受制於參與者或參與者的受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參與者的所有與限制性股票獎勵有關的權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。

R受限股票單位.

限制性股票單位獎應由獎勵協議證明，該協議以委員會確定的形式規定了受獎勵的限制性股票單位的數量。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款和條件：

9.1授予限制性股票單位獎。限制性股票單位獎可在委員會決定的條件下授予，包括但不限於實現第10.4節所述的一個或多個業績目標。如果限制性股票單位獎的授予或與該獎有關的授予條件取決於一個或多個業績目標的實現，委員會應遵循基本上等同於第10.3至10.5(A)節規定的程序。

J-15

9.2採購價格。不需要支付任何金錢(適用的預扣税金除外，如有)作為獲得限制性股票單位獎的條件，其代價應為實際向參與公司或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於受限股票單位獎勵結算時發行的股票面值的對價。

9.3歸屬。限制性股票單位獎勵可(但不必)受制於基於服務要求、條件、限制或績效標準(包括但不限於第10.4節所述的績效目標)的歸屬條件，這些服務要求、條件、限制或績效標準應由委員會確定並在證明此類獎勵的獎勵協議中闡明。

9.4投票權、股息等價權和分派。參與者在以限制性股份單位為代表的股份上沒有投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。然而，委員會可酌情在證明任何受限股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在授予獎勵之日起至獎勵結束之日止(以獎勵結算日期或終止日期較早者為準)期間就股票支付現金股息享有股息等價權。股息等價權，如有，應按委員會確定的現金股息支付日期向參與者支付現金金額或額外的整個受限股票單位。如有額外的限制性股票單位(四捨五入至最接近的整數)，須按以下方法釐定：(A)於股息支付日就先前記入參與者的限制性股票單位所代表的股份數目支付的現金股息金額除以(B)除以於該日期的每股股票公平市價。該等現金金額或額外的限制性股票單位須遵守相同的條款及條件，並須與原來受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同的方式及同時結算。如第4.3節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或因公司資本結構改變而作出的任何其他調整，應在參與者的限制性股票單位獎勵中進行適當調整，以代表參與者有權在結算時獲得因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期現金股息除外)，以及所有此類新的、被替代的或額外的證券或其他財產應立即受到適用於該裁決的相同歸屬條件的約束。

9.5服務終止的影響。除非委員會另有規定，並在獎勵協議中證明受限股票單位獎勵，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願或非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則參與者應沒收截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何受限股票單位，並將其沒收給公司。

9.6限制性股票單位獎結算。本公司將於參與者的限制性股票單位獎勵歸屬日期或委員會根據第9.409A節(如適用)決定並在獎勵協議中規定的其他日期向參與者發行一(1)股股票(及/或根據第9.4節所述調整而產生的任何其他新的、被替代的或額外的證券或其他財產)，每個於該日期歸屬或以其他方式結算的受限股票單位，須預扣適用税項(如有)。委員會可酌情在任何證明有限制股份單位獎勵的授出協議中規定，如因歸屬有限制股份單位而可發行的任何股份的交收日期出現在出售該等股份會違反交易合規政策的日期，則交收日期應延至該等股份的出售不會違反交易合規政策的下一個交易日，但在任何情況下不得遲於該等有限制股份單位歸屬年度的下一個歷月的第三個日曆月的15日。如果委員會允許，與會者可以

J-16

根據第409A節的要求，選擇推遲收到根據本節可向參與者發行的全部或任何部分股票或其他財產，參與者選擇的推遲發行日期(S)和金額(S)應在授標協議或選舉(定義見第15.2節)中闡明。儘管有上述規定，委員會仍可酌情在授標協議中規定，以現金方式向參與者支付相當於根據本節可向參與者發行的股票或其他財產的支付日期公平市價的金額，以達成任何受限股票單位獎勵的和解。

9.7限制性股票單位獎不可轉讓。根據限制性股票單位獎勵獲得股份的權利不應以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參與者的所有受限股票獎勵權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。

10.

P最佳表現獎.

績效獎應以委員會確定的形式的獎勵協議作為證明。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款和條件：

授權的10.1種績效獎勵。業績獎勵可以以業績股份或業績單位的形式授予。每一份證明績效獎的獎勵協議應載明績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎項的績效目標(S)和績效期限以及該獎項的其他條款、條件和限制。

10.2績效份額和績效單位的初始值。除非委員會在授予業績獎時另有規定，否則每股業績股的初始貨幣價值應等於授予業績股生效之日一(1)股股票的公平市價，但須按第4.3節的規定進行調整，並且每個業績單位應具有委員會在授予時確定的初始貨幣價值。為結清根據適用的業績獎勵公式確定的業績獎而支付給參加者的最後價值，將取決於在委員會確定的適用業績期限內實現委員會確定的業績目標的程度。

10.3績效期間、績效目標和績效獎勵公式的建立。在頒發每個績效獎時，委員會應以書面形式確定適用的績效期限、績效獎勵公式和一個或多個績效目標，當在績效期限結束時衡量這些目標時，應根據績效獎勵公式確定支付給參與者的績效獎的最終價值。公司應將績效獎的條款通知每一位獲獎的參與者，包括績效期限、績效目標(S)和績效獎勵公式。

10.4績效目標的衡量。業績目標應由委員會根據關於一項或多項業務或財務業績衡量標準或委員會確定的其他標準(每一項“業績衡量標準”)所要達到的目標(“業績目標”)確定，但須符合下列條件：

(A)業績衡量。基於客觀標準的業績衡量標準應按照本公司的財務報表計算，或者，如果該等衡量標準沒有在本公司的財務報表中報告，則應按照公認的會計原則、本公司行業中普遍使用的方法或按照委員會在授予績效獎之前制定的方法來計算。以主觀標準為基礎的業績衡量標準應根據委員會在頒發獎項時確立的基礎確定。按照委員會的規定，可以針對公司和各子公司計算業績衡量標準。

J-17

為財務報告目的與之合併的一個或多個附屬公司，或委員會選定的其中任何一個的分支機構或其他業務單位。除非委員會在頒發業績獎之前另有決定，適用於業績獎的業績計量應在同一業績期間任何業績獎的應計費用之前計算，不包括委員會確定的在確定適用於業績獎的業績目標之後發生的任何會計標準變化或任何不尋常或不經常發生的事件或交易對業績衡量的影響(無論是積極的還是消極的)。每一次此類調整(如果有)應完全是為了在不同時期為計算績效衡量標準提供一致的基礎，以防止參與者在績效獎方面的權利被稀釋或擴大。業績衡量可以基於委員會確定的下列一項或多項，但不限於此：

(I)收入；

(二)銷售額；

(三)費用；

(四)營業收入；

(V)毛利；

(Vi)營業利潤率；

(七)以下任何一項或多項之前的收益：基於股票的薪酬費用、利息、税項、折舊和攤銷前的收益；

(Viii)税前利潤；

(Ix)淨營業收入；

(X)淨收入；

(Xi)經濟增加值；

(十二)自由現金流；

(十三)營運現金流；

(十四)現金、現金等價物和有價證券餘額；

(Xv)股價；

(Xvi)每股收益；

(Xvii)股東權益回報率；

(Xviii)資本回報率；

(Xix)資產回報率；

(Xx)投資回報；

(Xxi)股東總回報；

員工滿意度： (Xxii)

(二十三)員工留任；

(Xxiv)市場份額；

(Xxv)客户滿意度；

J-18

(Xxvi)產品開發；

(Xxvii)研發費用；

(Xxviii)已確定的特殊項目完成；

（二十九）完成合資企業或其他公司交易;以及

（xxx）為參與者個人或參與者團體制定的個人績效目標。

儘管有上述規定，委員會保留選擇任何其他績效指標的自由裁量權，無論是否在此列出。

（b）績效目標。績效目標可包括最低、最高、目標水平和中間績效水平，績效獎勵的最終價值根據適用的績效獎勵公式由在適用的績效期間達到的績效目標水平確定。績效目標可表述為絕對值、數值的增加或減少，或相對於委員會選定的指數、預算或其他標準確定的數值。

10.5 業績獎勵的結算。

（a）最終價值的確定。在適用於績效獎勵的績效期結束後，委員會應儘快確定適用績效目標的實現程度，以及參與者獲得的獎勵的最終價值，並根據適用績效獎勵公式在結算時支付。

（b）酌情調整獎勵公式。委員會可自行決定，在授予績效獎勵時或之後的任何時間，對適用於績效獎勵的績效獎勵公式進行積極或消極調整，以反映該參與者在其公司職位上的個人績效或委員會可能確定的其他因素。

（c）缺席之葉的效果。除非法律或參與者獎勵協議另有要求，否則最終價值的支付（如有），如果參與者在績效期內無薪休假超過三十（30）天，則其持有的績效獎勵的金額應根據參與者在績效期內無薪休假的天數按比例計算。參與者在績效期間的服務，在此期間參與者沒有無薪休假。

（d）通知參與者。在委員會根據第10.5（a）和（b）條作出決定後，公司應儘快將委員會的決定通知各參與者。

（e）績效獎勵結算中的付款。在委員會根據第10.5（a）和（b）節做出決定後，儘快，但無論如何應在第15.1節所述的短期推遲期內（除非下文另有規定或符合第409 A條的要求），應向每個合格參與者支付（或該參與者的法定代表人或其他因參與者死亡而有權收取該款項的人）參與者績效獎勵的最終價值。該等款項須以現金、股票或委員會釐定並載於獎勵協議的現金、股票或兩者的組合支付。除非證明業績獎勵的獎勵協議中另有規定，否則應一次性支付。如果委員會允許，參與者可以選擇，根據第409 A節的要求，推遲收到根據本節向參與者支付的全部或任何部分款項，參與者選擇的此類延遲付款日期應在獎勵協議或選擇中規定。倘任何付款將按遞延基準作出，委員會可（但並無責任）於股息等值權利或權益的遞延期內作出付款規定。

J-19

（f）適用於股份支付的規定。如果以股票支付，則該等股票的數量應通過將績效獎勵的最終價值除以按照獎勵協議中規定的方法確定的股票的公平市場價值來確定。為支付任何績效獎勵而發行的股票可以是完全歸屬和自由轉讓的股票，也可以是符合第8.5節規定的歸屬條件的股票。受歸屬條件約束的任何股份應通過適當的獎勵協議予以證明，並應遵守上文第8.5至8.8節的規定。

10.6投票權；股利等價權和分派。參與者在績效股票獎勵所代表的股票方面沒有投票權，直至該等股票的發行日期(如有)(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)為止。然而，委員會可酌情在證明任何業績股份獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵授予之日起至業績股份結算日期或業績股份被沒收之日(以較早者為準)止期間內支付股票現金股息，享有股息等值權利。該等股息等值權利(如有)應於委員會釐定的現金股息支付日期以現金或額外的整體履約股份的形式記入參與者的貸方。如此入賬的額外履約股份(四捨五入至最接近的整數)數目(如有)的釐定方法為：(A)於股息支付日支付的現金股息金額與先前記入參與者貸方的履約股份所代表的股份數目除以(B)除以(B)於該日期每股股份的公平市價。如有股利等價權，應累積並支付相關履約股份不可沒收的部分。股息等價權的結算可採用現金、股票或委員會決定的現金、股票或兩者的組合，並可按照第10.5節規定的相關業績份額結算的相同基準支付。不應就業績單位支付股利等價權。如第4.3節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或因公司資本結構改變而作出的任何其他調整，則參與者的績效股票獎勵應作出適當調整，以代表參與者有權在結算時獲得因績效股票獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期現金股息除外)，以及所有此等新的、替代或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎項的相同業績目標。

10.7服務終止的影響。除非委員會另有規定，並在證明表演獎的獎勵協議中規定，如果參與者的服務在適用於表演獎的表演期結束前因任何原因終止，該獎項應被沒收。

10.8績效獎不可轉讓。在按照本計劃的規定達成和解之前，績效獎勵不得以任何方式受制於債權人對參與者或參與者的受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參賽者的所有表演獎勵權利，在其有生之年只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使。

11.

C基於灰分的獎勵和其他基於股票的獎勵.

現金獎勵和其他基於股票的獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的格式由委員會確定。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款和條件：

11.1現金獎勵的授予。在符合《計劃》規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會可能決定的數額和條款和條件，包括達到業績標準，向參加者發放現金獎勵。

J-20

11.2授予其他基於股票的獎勵。委員會可授予本計劃條款未作其他描述的其他類型的股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售不受限制的證券、股票等值單位、股票增值單位、可轉換為普通股的證券或債券或委員會確定的其他形式的債券)，金額及條款和條件由委員會決定。其他基於股票的獎勵可以作為其他獎勵結算時的一種支付形式提供，或者作為參與者以其他方式有權獲得的補償的一種支付形式。其他基於股票的獎勵可能涉及向參與者轉讓股票的實際股份，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

11.3現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項現金獎勵應具體説明委員會確定的貨幣支付金額或支付範圍。每項其他以股票為基礎的獎勵應以股票或其他單位的股票表示，該等股票由委員會決定。委員會可要求滿足服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第10.4節所述的績效目標，這些目標應由委員會確定，並在證明此類獎勵的授標協議中闡明。如果委員會行使其制定業績標準的酌處權，將支付給參與者的現金獎勵或其他基於股票的獎勵的最終價值將取決於達到業績標準的程度。

11.4現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算。與現金獎勵或其他股票獎勵有關的支付或結算(如有)應按照獎勵條款以現金、股票或其他證券或委員會決定並在獎勵協議中規定的任何組合進行。在適用範圍內，每項現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算應符合第409A節的要求。

11.5投票權；股利等價權和分派。參與者對其他股票獎勵所代表的股票沒有投票權，直至該等股票發行之日(如有，由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，以結算該等獎勵。然而，委員會可酌情在證明任何其他以股票為基礎的獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵被授予之日起至獎勵結束日或終止之日止的期間內，就股票支付現金股息享有股息等價權。此類股息等價權(如有)應按照第9.4節的規定支付。現金獎勵不應授予股息等價權。如第4.3節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或因公司資本結構改變而作出的任何其他調整，參與者的其他以股票為基礎的獎勵應作出適當調整，以代表參與者有權在結算時獲得參與者因該獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期現金股息除外)，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受相同的歸屬條件和業績標準的約束。如果有的話，以適用於本獎項的方式。

11.6服務終止的影響。每一份證明現金獎勵或其他股票獎勵的獎勵協議應規定參與者在服務終止後有權保留該獎勵的範圍。該等規定應由委員會酌情決定，不必在所有現金獎勵或其他股票獎勵中統一，並可根據終止原因反映差異，但須符合第409A節的要求(如適用)。

11.7現金獎勵和其他股票獎勵不可轉讓。在現金獎勵或其他股票獎勵支付或結算之前，獎勵不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、

J-21

債權人對參與者或參與者的受益人的產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法進行的轉讓除外。委員會可對為結算現金獎勵和其他股票獎勵而發行的任何股票施加其認為適當的額外限制，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法、股票上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求，或適用於該等股票的任何州證券法或外國法律。

12.

S授標協議的標準格式.

12.1獎勵協議。每個獎項應遵守委員會批准並不時修訂的適當形式的獎勵協議中規定的條款和條件，並受其約束。除非由公司簽署的授標協議證明，否則任何授標或聲稱的授標均不是公司的有效和具有約束力的義務，該協議的簽署可以通過電子方式進行證明。

12.2更改條款的權力。委員會有權隨時更改任何標準格式授標協議的條款，無論是與授予或修訂個人授標有關的條款，還是與授權批准新的標準格式授標協議有關的條款；但任何此類新的、修訂或修訂的標準格式授標協議的條款和條件不得與計劃的條款相牴觸。

13.

C更改控制.

13.1控制權變更對獎項的影響。在控制權發生變化的情況下，未完成的獎勵應以公司就控制權變更籤訂的最終協議為準。在符合第409a節的要求和限制的情況下，如果適用，委員會可在授標協議中或以其他方式為下列任何一項或多項作出規定：

(A)加速歸屬。委員會可酌情決定在授予任何獎勵時或在任何其他時間採取其認為適當的行動，以加快對每個或任何未決獎勵或其部分的控制權變更以及由此獲得的股份的可行使性、歸屬和/或和解，條件包括在控制權變更之前、之後或之後終止參與者的服務，以及委員會決定的範圍。

(B)假設、延續或替換。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或收購的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)可在未經任何參與者同意的情況下承擔或繼續本公司在緊接控制權變更之前尚未完成的每項或任何獎勵或其部分項下的權利和義務，或取代每項或任何該等未完成的獎勵或其部分，並根據第4.3節的規定進行適當調整，以取代每項或任何此類未完成的獎勵或其部分。就本節而言，如委員會酌情決定，在以下情況下，以股票計價的獎勵被視為已承擔：在控制權變更後，獎勵授予權利，在符合本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的情況下，就緊接控制權變更之前受獎勵限制的每股股票，獲得在控制權變更生效日期的股票持有人有權獲得的對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)(並且如果向持有人提供對價的選擇，持有大多數已發行股票的持有人選擇的對價類型)；然而，如果該對價不是收購方的全部普通股，委員會可在收購方同意的情況下，規定在行使或結算獎勵時收到的對價，僅由收購方的普通股組成，其公平市價等於股票持有人根據控制權變更收到的每股對價。在控制權變更完成時，收購方既未承擔或繼續作出與控制權變更相關的任何裁決或部分裁決，也未行使或了結的任何裁決或部分裁決應終止，並於控制權變更完成時停止生效。

J-22

(C)傑出股票獎勵套現。委員會可酌情在未經任何參與者同意的情況下，決定在控制權變更發生時，以在緊接控制權變更之前已發行但以前未行使或結算的股票或其部分計價的每一或任何獎勵應予以取消，以換取就每股既有股票(以及未歸屬股票，如委員會如此決定)支付的獎勵，但須以(I)現金、(Ii)本公司或作為控制權變更一方的公司或其他商業實體的股票或(Iii)其他財產的方式取消獎勵。在任何該等情況下，金額的公平市價須相等於控制權變更所支付的每股股份代價的公平市價，減去(但不低於零)該獎勵項下的行使價格或每股收購價(如有)。如委員會作出上述決定，每股行使或收購價等於或高於控制權變更所須支付的每股股份代價的公平市價的獎勵可被取消，而無須通知或支付代價予持有人。

(D)調整和溢價。在根據本守則第13.1節作出任何決定時，如控制權發生變更，委員會可酌情決定授權書應受或不應受與本公司股票其他持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、回扣條款、溢價及類似條件的規限，但須受遵守守則第409A節或第Q424節所需的任何限制或削減所規限。

13.2控制權變更對非員工董事獎勵的影響。在符合第409a節的要求和限制的情況下(如適用，包括第15.4(F)節的規定)，在控制權變更的情況下，各項尚未完成的非僱員董事獎勵應立即可予行使和全數歸屬，除非根據第13.1(B)節被假設、繼續或取代，或受第409a節的其他限制，否則應在緊接控制權變更完成前生效。

13.3《法典》第4999節規定的聯邦消費税。如果根據獎勵而加速歸屬，以及參與者已收到或將收到的任何其他付款或利益，會由於該加速歸屬、付款或利益根據本守則第280G節被定性為“超額降落傘付款”而導致參與者根據本守則第4999節繳納任何消費税，則只要此類選擇不會使參與者根據第409A條納税，參與者可選擇減少根據該獎勵要求的任何加速歸屬的金額，以避免此類定性。

14.

C遵守證券法.

授予獎勵和根據任何獎勵發行股票應符合聯邦、州和外國法律關於此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求。此外，不得行使獎勵或根據獎勵發行股份，除非(A)根據證券法作出的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可根據適用豁免證券法登記規定的條款發行。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對根據本計劃合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須獲該等必要授權的任何責任。作為發行任何股票的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並應本公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

J-23

15.

C符合第409A條的規定.

15.1根據第409a節頒發的獎項。本公司打算根據本計劃授予的獎勵應豁免或遵守第409A節，本計劃應如此解釋。第15款的規定應適用於構成第409a款延期賠償或規定支付第409a款延期賠償的任何裁決或其部分。此類獎項可包括但不限於：

(A)非法定股票期權或特別行政區，包括任何延遲支付補償的特徵，但收入確認延遲至(I)行使或處置獎勵或(Ii)根據獎勵行使而獲得的股票首次實質歸屬時兩者中較晚者除外。

(B)任何受限股票獎勵、業績獎勵、現金獎勵或其他以股票為基礎的獎勵，而(I)其條款規定在短期延遲期(定義見下文)結束後，或在將會或可能晚於短期延遲期結束後發生的事件發生時，一次性結算全部或部分獎勵，或(Ii)允許獲獎參與者選擇在短期延遲期結束後結算獎勵的一個或多個日期或事件。

除第409a節的條文另有規定外，術語“短期延遲期”指兩個月內(I)在參與者的課税年度結束後第三個月的15天內，獎勵適用部分下的支付權不再受到重大沒收風險的情況下，或(Ii)在本公司的納税年度結束後的第三個月15天內，根據獎勵可適用部分下的付款權利不再受到重大喪失風險之間的較晚者，∕2個月內結束。為此目的，“重大沒收風險”一詞應具有第409a節所規定的含義。

15.2推遲和/或分配選舉。除第409a節和本公司另有許可或要求外，以下規則應適用於委員會根據第409a節延期賠償提供條款可能允許或要求的任何賠償延期和/或付款選擇(每項“選舉”)。

(A)選舉必須以書面形式進行，並在本計劃允許的情況下具體説明為解決延期付款而支付的金額，以及支付的時間和形式。

(B)應在參與者可獲獎的服務開始年度之前的納税年度結束前作出選擇。

(C)選舉將繼續有效，直至本公司收到書面撤銷或更改選舉為止，除非本公司必須在根據上文(B)段或第15.3節所準許作出選舉的最後日期前收到書面撤銷或更改選舉的通知。

15.3隨後的選舉。除第409a節另有許可或要求外，任何第第409a節延期補償的裁決，如允許後續選舉延遲支付或更改支付形式以解決此類裁決，應符合以下要求：

(A)在進行下一次選舉之日起至少十二(12)個月後，以後的選舉方可生效。

(B)在以後的每一次選舉中，凡與第15.4(A)(Ii)、15.4(A)(Iii)或15.4(A)(Vi)節中未説明的裁決的支付有關的選舉，必須導致支付延遲不少於五(5)年，否則支付的日期將不少於五(5)年。

(C)根據第15.4(A)(Vi)節進行的任何與付款有關的後續選擇，不得在本應支付該款項的日期前十二(12)個月內作出。

(D)後續選舉將繼續有效，直至公司收到書面撤銷或更改後續選舉為止，但書面撤銷或更改

J-24

隨後的選舉必須在最後一天之前由本公司收到，以便根據本章節第15.3節的前述段落確定隨後的選舉。

15.4支付第409a條延期賠償。

(A)允許的付款。除非第409a節另有允許或要求，否則第409a節延期賠償必須規定只有在下列一項或多項情況下才能支付賠償金：

(I)學員“脱離服務”(定義見第409a節)；

(Ii)參與者正在成為“殘障”(定義見第409a節)；

(三)參與者死亡；

(br}(Iv)時間或固定時間表，該時間或固定時間表是(I)由委員會在授獎時指定並在證明該獎勵的授獎協議中規定的，或(Ii)由選舉參與者指定的，符合第15.2或15.3節的要求，以適用者為準；

(V)根據第409a節確定的公司所有權或實際控制權或公司大部分資產的所有權的變更；或

(Vi)發生“不可預見的緊急情況”()(定義見第409a節)。

(B)分期付款。本計劃的意圖是，參與者收到分期付款的任何權利(第409a節的含義)，就第409a節的所有目的而言，應被視為一系列單獨付款的權利。

(C)根據離職要求延遲向指定員工付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，除非第409a節另有允許，否則不得根據第15.4(A)(I)節為解決第409a節規定的獎勵而向參與者支付自參與者離職之日(“延遲付款日期”)之日起至參與者離職之日(“延遲付款日期”)前六(6)個月或參與者去世之日(如較早)的延遲補償，該獎勵包括第409a節規定的“指定僱員”。如果沒有本款的規定，在延遲付款日之前應支付的所有此類款項應在延遲付款日累計並支付。

(D)傷殘津貼。根據第15.4(A)(Ii)節因參與者殘疾而應支付的延期補償的所有分配應一次性支付或根據參與者的選舉確定的定期分期付款。如果參賽者沒有就第409a節的分配做出選擇，則所有此類分配應一次性支付或在確定參賽者殘疾後開始支付。

(E)死亡時的撫卹金。如果參賽者在按照第409A節的規定支付的賠償金尚未完全分配之前死亡，則在委員會收到令人滿意的通知和參賽者死亡的確認後，應根據參賽者選舉確定的死亡分配方法將未分配的金額分配給其受益人。如果參賽者沒有就第409a節的分配作出選擇，則在委員會收到令人滿意的通知和參賽者死亡的確認後，所有此類分配應一次性支付。

(F)控制權變更時付款。儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，但如果構成第409a款遞延補償的任何金額將因控制權變更而根據本計劃支付，則僅當構成控制權變更的事件也將

J-25

構成本公司所有權或實際控制權的變更，或第409A條所指的本公司大部分資產的所有權變更。構成第409a條遞延補償的任何裁決，如因收購方未能按照第13.1(B)條承擔、繼續或替代該裁決而在控制權變更時歸屬或以其他方式支付，則應在該裁決規定的範圍內授予，但應在控制權變更生效時自動轉換為一項權利，可在按照當時的現有結算時間表(或按照第15.4(C)節的要求)結算該裁決的一個或多個日期以現金形式獲得。一筆或多筆總額等於控制權變更時獎勵的內在價值。

(G)在不可預見的緊急情況下的付款。委員會有權在證明第409a節規定的任何獎勵的授標協議中規定，在參與者確定發生了令委員會滿意的不可預見緊急情況的情況下，根據第15.4(A)(Vi)節對付款進行延期補償，以解決全部或部分此類獎勵。在這種情況下，就該不可預見的緊急情況分配的金額(S)不能超過滿足緊急需要所合理需要的金額加上支付由於這種分配而合理預期的税款所需的金額(S)，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償該緊急需要、通過清算參與者的資產(只要該等資產的清算本身不會導致嚴重的財務困難)或通過停止獎勵項下的延期而緩解該緊急需要的程度後。與不可預見的緊急情況有關的所有分配應在委員會確定發生不可預見的緊急情況後一次性發放。委員會關於是否發生了不可預見的緊急情況以及更改或修改為解決裁決而支付的款項的方式的決定應是終局的、決定性的，不受批准或上訴的約束。

(H)禁止加速付款。儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，但本計劃不允許根據授標提供條款第409a條規定的延期補償加快任何付款的時間或時間表，除非條款第409a條允許。

(I)沒有關於第409a條合規性的陳述。儘管本計劃有任何其他規定，本公司並不表示Awards將豁免或遵守第409a節。參賽公司不對第409A節對參賽者施加的任何税收、罰款或利息負責。

16.

TAX扣繳.

16.1一般預提税金。本公司有權從根據本計劃支付的任何和所有付款中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金或其他方式，為法律要求任何參與公司就獎勵或根據獎勵獲得的股份扣繳的聯邦、州、地方和外國税(包括社會保險)預留足夠的準備金。在參與者履行參與公司集團的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票、從根據授標協議建立的第三方託管中釋放股票、或根據計劃以現金支付任何款項。

16.2扣留或定向出售股份。本公司有權但無義務在行使或結算獎勵時從可向參與者發行的股票中扣除，或接受參與者投標的若干整股股票，其公平市值由本公司確定，相當於任何參與公司的全部或任何部分預扣税款。為履行任何此等預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過適用的最低法定預扣費率(或適用司法管轄區的最高個別法定預扣費率(如果使用該等費率不會導致不利的會計後果或成本)所確定的金額)。公司可要求參與者在時指導經紀人

J-26

授予、行使或交收獎勵，出售本公司酌情決定足以支付任何參與公司的預扣税款義務的受獎勵股份的一部分，並以現金向該參與公司匯出相當於該等預扣税款的金額。

17.

A修改、暫停或終止計劃.

委員會可隨時修改、暫停或終止本計劃。然而，未經本公司股東批准，不得(A)不得增加根據本計劃可發行的最高股票總數(根據第4.2及4.3節的規定實施者除外)，(B)不得改變有資格獲得獎勵股票期權的人士類別，及(C)不得根據任何適用法律、法規或規則(包括任何證券交易所或報價系統的規則)對計劃作出任何其他須經本公司股東批准的修訂。除非委員會明確規定，本計劃的任何修改、暫停或終止都不應影響任何當時未完成的獎勵。除下一句所規定的外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對任何當時懸而未決的獎勵產生實質性的不利影響。儘管本計劃或任何授標協議中有任何其他相反的規定，委員會可在其認為必要或適宜的情況下，在未經任何參與方同意的情況下，單獨絕對酌情修改本計劃或任何授標協議，以追溯或以其他方式生效，以使該計劃或授標協議符合當前或未來適用於本計劃的任何法律、法規或規則，包括但不限於第409A節。

18.

M其他條文.

18.1回購權利。根據本計劃發行的股票可能受到一個或多個回購選項的限制，或由委員會在授予獎項時酌情決定的其他條件和限制。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。

18.2沒收事件。

(A)委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在特定事件發生時應予以減少、取消、沒收或補償。該等事件可能包括，但不限於，服務終止或參與者在服務終止之前或之後的任何行為，構成服務終止的原因，或因本公司重大違反證券法的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，以及在適用證券法要求的範圍內的此類減少、取消、沒收或補償。此外，在適用法律、上市標準及/或本公司採納的政策要求適用於獎勵的追回或類似條文的範圍內，根據本計劃授予的獎勵須受該等條文規限。

(br}(B)如果由於公司的重大不當行為、證券法規定的任何財務報告要求，公司被要求編制會計重述，任何參與者故意或由於重大過失從事不當行為，或故意或重大疏忽未能阻止不當行為，以及任何參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節被自動沒收的個人之一，應向公司償還(I)該參與者在首次公開發行或向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交財務文件後十二(12)個月期間收到的任何為結清賠償金而支付的款項

J-27

(Br)財務報告要求，以及(Ii)該參與者在該十二(12)個月期間出售本公司證券所實現的任何利潤。

18.3提供信息。每個參與者都應有權獲得有關公司的信息，這些信息相當於公司普通股股東通常可以獲得的信息。

18.4員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第5節有資格，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。在參與公司以外的公司的員工根據本計劃獲得獎勵的範圍內，該獎勵在任何情況下都不得被理解或解釋為公司是該員工的僱主或該員工與該公司有僱傭關係。

18.5作為股東的權利。參與者對獎勵所涵蓋的任何股份並無股東權利，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。除第四節或本計劃另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得進行調整。

18.6股份所有權的交付。在任何管治規則或規例的規限下，本公司鬚髮行或安排發行根據獎勵取得的股份，並應透過下列一項或多項方式向參與者交付該等股份或為參與者的利益交付該等股份：(A)向參與者交付記入賬簿的股份的證據，(B)為參與者的利益將該等股票存放於與該參與者有賬户關係的任何經紀，或(C)以證書形式向參與者交付該等股票。

18.7股零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。

18.8退休和福利計劃。根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股票或現金份額，在計算任何參與公司的退休計劃(包括有條件和不符合條件的)或福利福利計劃下應付予任何參與者的利益時，均不得列為“補償”，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的利益時應將該等補償計算在內。此外，除非書面僱傭協議或其他服務協議特別提及獎勵，否則此類協議中一般提及的“福利”或類似術語不應被視為指根據本協議授予的獎勵。

18.9受益人指定。在當地法律和程序的約束下，如果委員會允許，每個參與者在獲得任何或所有此類福利之前，可以向公司提交一份書面指定的受益人，該受益人將在參與者死亡的情況下獲得該參與者有權獲得的任何福利。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果已婚參與者指定了參與者配偶以外的受益人，則此類指定的效力須徵得參與者配偶的同意。如果參與者去世時沒有有效的受益人指定，本公司將向參與者的法定代表人支付任何剩餘的未支付的福利。

18.10可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

J-28

18.11對公司行動沒有限制。本計劃不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或其他參與公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司或另一參與公司採取該實體認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

18.12未出資債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參加者的任何款項，在任何情況下都應視為無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。參與公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或創建任何信託基金，或設立任何與此類義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護，不得在委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者債權人的任何既得利益或實益權益。參保人不得就公司可能投資或再投資於本計劃的任何資產價值的任何變化向任何參與公司索賠。

18.13法律的選擇。除適用的聯邦法律所規定的範圍外，計劃和每份授標協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄，而不受其法律衝突規則的制約。

以下籤署的公司祕書特此證明，上述規定闡明董事會於[ ], 2024.

/s/

[ ]，祕書

J-29

附件K

指定證書
第個，共個
A系列可轉換優先股
第個，共個
Binah Capital Group，Inc.

(根據第151節
特拉華州公司法總則)

Binah Capital Group，Inc.是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，根據特拉華州法律第151節的規定，特此證明公司董事會(以下簡稱公司董事會)根據修訂和重新發布的公司註冊證書和適用法律的規定，正式通過決議，設立公司的一系列優先股，該系列股票的名稱和數量，以及投票權和其他權力、優先權和相對、參與、任選或其他權利，以及資格、限制和限制，該系列股票的份額如下：

第1節。名稱和編號。

現從公司已發行和未發行的優先股中創設一系列優先股，指定為“A系列可轉換參與優先股”，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，構成該系列的法定股數為1,500,000股。每股優先股的聲明價值應等於每股10.00美元，可按下文第3節(“聲明價值”)的規定增加。

第2節。排名。

每股優先股在各方面的排名均為平等，並須受本章程細則的規定所規限。優先股在股息支付、贖回支付和清算時的權利(包括資產分配)方面，優先於公司的次級股。優先股的級別應低於公司現有的所有債務和其他負債。

第3節。股息。

(A)持股人有權獲得累積股息，公司應按每股股息率(佔所述每股價值的百分比)每年9%(9%)的比率支付，股息按季度支付和複利。[•], [•], [•]，以及[•]自融資日期後的第一個該等日期起計，於每個轉換日期(僅關於被轉換的優先股)及每個贖回日期(僅關於被贖回的優先股)(每個該等日期為“股息支付日”)(如任何股息支付日期不是交易日，適用股息應於下一個交易日到期)，或由本公司選擇，以正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的優先股(“股息股份”)或其組合的形式支付，最多為應付金額的50%。就本協議而言，每股股息股份應被視為每股價值10.00美元。持股人在交付任何此類股份時享有相同的權利和補救措施，猶如此類股份是根據第8節發行的一樣。

(B)任何經轉換的優先股應停止產生股息，但公司須在本協議第(7)(C)(I)節規定的時間內實際交付轉換股份。除本協議另有規定外，如本公司於任何時間部分以現金及部分以股份派發股息，則該等股息應根據各持有人於該股息支付日所持有的優先股股份數目按比例分配予各持有人。

(C)只要任何優先股仍未發行，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接支付或宣派任何股息或對任何初級股作出任何分派，亦不得就任何初級股作出任何分派，亦不得撥出或用於(透過償債基金或其他方式)購買或贖回任何初級股。

K-1

第4節。清算優先權。

(B)(A)如果公司的事務發生自動或非自願的清算、解散或結束(“清算”)，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，持有人有權就在支付任何款項或向任何初級股票持有人分配任何資產之前持有的每股優先股，首先獲得(A)至每股12.50美元的優先股，如果清算髮生在籌資日期的一週年之前幷包括在內，每股13.00美元，如果這種清算髮生在融資日期的兩週年之前，每股優先股15.00美元，如果這種清算髮生在融資日期的三週年之前，如果清算髮生在融資日期的三週年之後，每股優先股16.00美元，在每種情況下，加上截至清算日期的每股優先股的所有應計和未付股息，或(B)根據緊接清算日期前的VWAP計算的每股11∕2(或1.5)股普通股的現金價值，此外，在每種情況下，截至清盤日期應計但未支付的股息(統稱為“清盤優先股”)及(Ii)第二，在支付或撇除全部清盤優先股後，剩餘金額應按比例及按同等比例分配給普通股持有人及持有人，猶如每股該等優先股股份已於緊接清盤前根據本協議條款轉換為普通股一樣。

(B)如果在任何清算中，可用於支付清算優先權的資產不足以允許向優先股持有人支付第(4)(A)(I)節所述的全部優先金額，則所有剩餘的可用資產應根據各自的總清算優先權按比例分配給當時未償還優先股的持有人。

(br}(C)公司合併或合併為另一實體或與另一實體合併，或公司解散、清算、清盤或重組，緊隨其後成立另一公司，並將此類資產分配或轉讓給另一公司，或將公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或轉讓給另一實體，均不視為清算；但在每一種情況下，所產生的實體或尚存實體的公司註冊證書中均已作出有效規定，以實質上相同的條款保全和保護持有人的權利。

(D)如本公司未在當前的8-K表格報告或新聞稿中公開宣佈，本公司應在董事會批准任何清算或收購事項後五(5)個工作日內，在有關該收購事項的委託書或聯合委託書/招股説明書中，或在與本公司有關的任何非自願破產或類似程序開始後十(10)個營業日內(以較早者為準)，向每位持有人發出該事件的書面通知。該書面通知應在公司已知的範圍內描述與優先股和普通股的處理有關的該事件的具體條款和條件，包括在公司已知的範圍內，對優先股持有人和普通股持有人因該事件而將收到的股票、現金和財產的描述及其交付日期。如果初始通知中所列事實發生任何重大變化，公司應合理地通知持有人，並以與提供給公司任何其他系列股本持有人的任何類似信息一致的方式通知持有人。

第5節投票權。

(A)大體上。除適用法律另有要求或本節第5款明確規定的範圍外，持有人無權就其登記在冊的優先股股份就本公司任何股東有權投票的任何事項投下任何表決權。

(B)合併、合併、合併或其他交易。儘管有第5(A)節的規定，只要任何優先股股票仍在發行和流通，而沒有得到肯定的

K-2

優先股過半數投票權持有人的投票權，作為獨立於公司所有其他類別或系列股本的單一類別一起投票，公司不應也不應允許附屬公司：(I)進行普通股股份交換、轉換或變更為其他股票或證券的任何合併、合併、合併或類似交易，或接受股票、證券、現金或其他財產的權利；(Ii)在該浮動利率交易會導致優先股持有人攤薄或以其他方式對優先股持有人造成不利影響的範圍內，達成或訂立協議以達成任何浮動利率交易；。(Iii)產生或擔保、承擔或容受任何債務(準許債務除外)；。(Iv)允許或容受在本公司或其任何附屬公司擁有的任何物業或資產(準許留置權除外)上或當中存在任何按揭、留置權、質押、押記、抵押權益或其他產權負擔(“留置權”)，(V)出售、租賃、特許、轉讓、轉讓、分拆、分拆、結束、轉易或以其他方式處置本公司或其後於單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何附屬公司的任何資產或權利，或(Vi)授權或發行優先股。儘管有上述規定，如前一句第(Ii)至(Iii)、(V)或(Vi)款所述交易的所得款項於完成交易的同時根據第(7(A)節大體上用於贖回所有已發行及已發行的優先股，則無需優先股持有人投票以完成該交易。

(C)優先股條款的修訂或變更。儘管有第5(A)條的規定，優先股投票權的大多數持有人必須投贊成票，將優先股作為一個獨立於公司所有其他類別或系列股本的單一類別一起投票，才能批准對本指定證書任何條款的任何修訂、更改或廢除(包括通過合併、法律實施或其他方式)，從而對優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；然而，本細則並無規定須就(I)公司註冊證書下任何法定股份總數的任何增加或公司註冊證書下任何類別或系列股份的任何授權、指定或增加，或(Ii)本公司為尚存實體的任何合併、合併、合併或類似交易而需要該等表決或批准，而該等交易並不會對優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

(D)每股一票。對於根據第(5)節持有人有權投票的任何事項，每位持有人每股將有一(1)票投票權。

(E)特別投票權。如果及每當優先股持有人轉換公司於籌資日期首次發行的佔公司當時已發行投票權百分之五(5%)或以上的優先股，則當時組成董事會的董事人數應增加一(1)名董事董事，而當時持有多數優先股股份的人士應有權提名額外的董事(“初始優先股被提名人”)。如果及每當優先股持有人轉換公司於籌資日期首次發行的優先股股份，而該等股份合計佔公司當時已發行投票權的15%(15%)或以上(包括優先股持有人先前轉換的5%或以上)，則當時組成董事會的董事人數應增加一(1)名董事，當時持有多數優先股的人士有權提名公司額外的董事(“第二優先股被指定人”)，並與初始優先股董事被指定人一起提名，分別為“優先股董事提名公司”和“優先股董事提名公司”)。每名董事優先股被提名人應被指定為一類董事，其任期將於該被提名人被任命後本公司股東下屆年會時結束；但是，如果前述情況導致兩名被提名人的優先股董事屬於同一類董事，則第二名被提名人應被指定為一類董事，其任期將於下一次本公司股東年會時結束。優先股董事的被提名人必須合理地被董事會接受；前提是優先股納斯達克被提名人不需要根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條獲得公司(或普通股上市的其他國家證券交易所)(或任何繼承者)的“獨立”董事資格。

K-3

但優先股董事獲提名人只有在符合適用法律及證券交易所規則、公司註冊證書或公司章程或委員會章程所訂的董事會委員會成員資格要求的範圍內，方可獲委任為董事會委員會委員；此外，優先股董事被提名人無需具備任何特定資格即可被視為合理可接受。

第6節。公約。

(A)總槓桿率，包括所有債務(不包括短期應付款項及當期應付賬款)、所有關聯方票據及高級優先股(不包括就KWAC的協定費用及開支(包括保薦人貸款)而發行的高級優先股除外)，連同其應計但未付利息，但扣除無限制現金及不包括任何次級股，在任何時間均不得超過本公司往績十二個月經調整EBITDA的六倍(6倍)。上述規定應在每個日曆季度的最後一個工作日進行測試，公司應通過電子郵件向每位持有人提供一份證書，證明其遵守(或不遵守)前述公約。此外，在測試本第6(A)節所述財務契約的每個日期，本協議附件1第1段所述公司的陳述和保證在該日期均屬真實和正確，而(Y)本附件1第2至4段所述的各項陳述和保證在該日期均屬真實和正確，但如無法合理預期該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確，則不在此限。

(B)如在下列任何時間[ ]，20241，公司不得在連續兩(2)個會計季度內遵守本節第(2)款第(2)款所述的契諾，則公司應違反本節第(6)款的(A)款，除非至少大多數已發行優先股的持有人已發出或同意豁免遵守本節第(6)款(A)款的規定，該豁免可提前授予或追溯至更早的日期。

(C)除非所有優先股流通股持有人根據本條款第8(B)節選擇轉換其股份，否則在本公司未能根據本條款第(B)款第(B)款糾正任何違約、違反本條款第7條的任何違約或交叉違約的情況下，在每種情況下，優先股的大多數流通股持有人有權在書面通知本公司董事會後180天內，促使本公司啟動收購事件的程序。與此相關，優先股多數流通股的持有人有權(I)獲得公司董事會的多數控制權，以及(Ii)要求公司的控股股東投票贊成投資者批准的任何出售交易。

(D)只要有任何尚未發行的優先股，公司應向持有人提供以下資料：

(I)在每個月最後一天後四十五(45)天內，公司編制了該月公司及其子公司經營情況的未經審計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，以及公司及其子公司未來六個月的現金流量預測，每一種情況下都以持有人可以接受的形式，經公司主要財務官證明是按照美國公認會計原則編制的，除沒有腳註外，並受正常年終調整的限制；

(2)不遲於公司每個財政年度結束後的第105個工作日(或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許提交10-K表格年度報告的較長期限)後的第五個工作日，截至或

起草須知：為企業合併結束後的兩個會計季度。例如，如果關閉發生在2023年12月，則日期為2024年6月30日。

K-4

在2024年12月31日之後，本公司及其合併子公司於該年度末的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關經審計的綜合經營報表、普通股股東權益和現金流量的變化，以比較形式列出前一年末和截至前一年的數字，由具有全國公認地位的獨立註冊會計師事務所(雙方商定，在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，將就該年度履行本條款第12(A)(I)條規定的公司義務；

(3)不遲於公司每個財政年度首三個季度期間(或美國證券交易委員會容許提交10-Q表格季度報告的較長期間)結束後的第50個營業日後的第五個營業日、公司及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及公司及其綜合附屬公司在該季度及截至該季度末的財政年度部分的有關未經審計的綜合經營報表及現金流量，在每個案例中，以比較形式列出上一年同期的數字，經公司的一名負責人員核證，在所有實質性方面公平地呈現公司及其子公司的財務狀況，並按照公認會計原則在所反映的整個期間以及在籌資日期或之後開始的以往期間(除其中披露的情況外，以及除某些附註外)一致適用的公認會計原則編制的合理細節(雙方同意，提交公司提交給美國證券交易委員會的該季度的10-Q表格季度報告，將履行公司在本條款下的義務(關於該季度的12(A)(Ii))；

(四)在公司每個會計年度結束後四十五(45)天內(以及任何重大修改後五(5)天內)，公司下一個會計年度的年度經營預算(包括利潤表、資產負債表和現金流量表，按月)，以及編制該預算時使用的任何相關業務預測。

(V)在交付後五(5)天內，所有報表、報告和通知的副本通常提供給所有股東或任何負債持有人，除非該等報表、報告和通知已向美國證券交易委員會提交，並在公司網站上張貼了此類提交的鏈接。

[br}(Vi)在備案後五(5)日內，公司向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，但這些文件應被視為已於公司在公司網站上發佈此類文件的日期交付。

(br}(Vii)針對本公司或其任何附屬公司的任何待決或書面威脅的任何法律行動的即時報告，或本公司或其任何附屬公司就重大索償對任何第三者採取或威脅採取法律行動的即時報告，以及就根據本節第(6(D))款第(Vii)款規定須向持有人報告的任何待決行動或威脅行動的即時報告。

(Viii)在向董事會成員或董事會任何委員會或小組委員會成員提供公司向董事會(或該委員會或小組委員會)提供的與董事會(或該委員會或小組委員會)會議有關的所有材料的副本的同時和方式，包括有關公司運營或業績的任何報告，並在收到所需的內部批准後，批准該等會議的記錄；但是，為了防止律師委託人在未決或威脅訴訟方面的特權受到損害，上述規定可能會受到必要的排除和編輯。

(Ix)每個持有人都明白，聯邦證券法可能禁止其在明知持有公司證券的情況下從事公司證券的交易

K-5

公司的材料、非公開信息。儘管本協議有任何相反規定，各持有人可不時在向公司發出書面通知後，放棄接收本條款第(6)(D)款所列的報告和其他事項。

(br}(X)本公司不得就關聯方票據的本金、利息或其他方式支付任何款項，只要：(A)在籌資日期最初發行的優先股中至少有25%的股份仍未償還，(B)在本章程第6節(或其任何後續條款)下的契諾存在任何違約，即使被放棄，也將根據本章程適用條款保持不變，及(C)該公司沒有支付根據第(3)(A)條規定須由該公司支付的所有股息。

第7節.贖回。

(A)本公司可在融資日期至(包括)融資日期四週年的任何週年日(“贖回日期”)全部或部分贖回優先股，方式是在適用的贖回日期前至少六十(60)天向每位持有人發出書面通知，贖回價格為(I)於融資日期一週年時每股優先股11.50美元；(Ii)於融資日期第二週年時每股優先股13.00美元；(Iii)於融資日期三週年時每股優先股15.00美元，及(Iv)於融資日期四週年時每股優先股16.00美元，在每種情況下，另加應計但未支付的股息。如果優先股之前沒有贖回或轉換，公司將在融資日期的四週年時贖回優先股。

(B)根據本節第7條贖回優先股的通知應通過電子郵件發送給每個優先股記錄持有人，按公司記錄上顯示的每個該等持有人的地址贖回，至少在適用贖回日期前六十(60)天。第7(B)節規定的任何通知沒有通過電子郵件發送給任何特定持有人，或其中或通過電子郵件發送給任何特定持有人的任何缺陷，均不影響通知的充分性或針對其他持有人的贖回程序的有效性。以本文規定的方式通過電子郵件發送的任何通知，應最終推定為在電子郵件發送之日正式發出，無論持有人是否收到該通知。每份該等電郵通知須視乎情況述明：(I)於贖回日期；(Ii)如優先股股份少於全部優先股，將贖回的優先股股份數目；(Iii)第5(A)節所載的贖回價格；及(Iv)交出該等優先股股份的股票(如有)的地點(或如屬以簿記形式持有的優先股股份，則為優先股股份的存管人或其他設施)。通知已按上述方式通過電子郵件發送，自贖回日期起及之後(除非公司未能提供贖回所需的現金)，(X)除本條例另有規定外，被要求贖回的優先股股份的股息將停止應計，(Y)所述優先股股份將不再被視為未償還，及(Z)公司優先股持有人作為公司優先股持有人的所有權利將終止(但如有要求，在交出和背書其股票時，在贖回時收取現金而不計利息的權利除外，或，如屬透過託管銀行以簿記形式持有的優先股股份，則於按照有關通知及託管銀行的程序交付該等股份時，並收取任何應付股息)。如於贖回日期或之前，本公司須向在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司(其可能為本公司的聯屬公司)存入贖回所需的資金或信託公司，而該銀行或信託公司的資本金及盈餘至少為500,000,000美元，並附有不可撤銷的指示，將該等現金用於贖回所謂的優先股股份贖回，則本公司根據上述規定提供現金的義務即被視為履行。本公司如此預留的任何現金不得為優先股持有人的利益而應計利息。在適用的Echeat法律的規限下，自贖回日期起兩(2)年末無人認領的任何此類現金應返還給公司的普通基金，在返還之後，被稱為贖回的該等股份的持有人應僅向公司的普通基金支付該等現金。

K-6

(C)於任何如此贖回的優先股股份按照上述通知交回或交付後(如本公司有此要求及如通知有此規定，則須妥為批註或轉讓，或如屬透過託管銀行以簿記形式持有的優先股股份，則於按照該通知及該託管銀行的程序交付該等股份時)在實際可行範圍內，該等優先股股份須兑換任何已贖回的優先股股份(不計利息)。

(D)將資金存入銀行或信託公司以贖回優先股股份的行為是不可撤銷的，但下列情況除外：

(br}(I)公司有權從該銀行或信託公司收取任何以信託形式存放的款項所賺取的利息或其他收益(如有的話)，而任何贖回股份的持有人無權要求該等利息或其他收益；及

(br}(Ii)在適用贖回日期起計兩(2)年屆滿時，由本公司如此存入而有權持有的優先股持有人無人認領的任何款項餘額，須連同其任何利息或其他收益一併償還予本公司，而在任何該等償還後，有權享有本公司資金的股份持有人只須要求本公司支付贖回價格，而不計利息或其他收益。

第8節。轉換。

(A)每股優先股可在融資日期兩週年後及之後及贖回前的任何時間及不時按每股優先股11∕2(1.5)股普通股的比率兑換，但須受緊接轉換日期前每股普通股最少10.00美元的限制，惟普通股每股價格在任何情況下均不得低於每股10.00美元(“換股比率”)。持有者應通過向公司提供附件A所附的轉換通知(“轉換通知”)的形式來實現轉換。每份轉換通知須列明將予轉換的優先股股份數目、已發行轉換前擁有的優先股股份數目、已發行轉換後擁有的優先股股份數目及實施該等轉換的日期，該日期不得早於適用持有人透過電郵向本公司遞交該等轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中沒有指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知被視為送達的日期。於持有人遞交轉換通知後，就所有公司而言，該持有人應被視為已轉換優先股的轉換股份的記錄持有人，不論該等轉換股份的交付日期為何。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。按照本辦法規定轉換為普通股或者贖回的優先股，一律註銷，不得補發。

(br}(B)儘管有第8(A)節的規定，但如果第6(A)節或第7節有任何違反或交叉違約的情況，則在持有人在違約後180天內發出書面通知後，該持有人有權在此後的任何時間和時間將全部或部分優先股轉換為公司的普通股，無論普通股的每股價格如何，也不論融資日期是否已滿兩週年，全部或部分以下列利率中的較大者為準：(I)每股優先股持有11股∕2(1.5)股普通股；或(Ii)相當於每股優先股普通股11.50美元(如果在籌資日期一週年之前進行)，每股優先股13.00美元(如果在籌資日期兩週年之前進行)，每股優先股15.00美元(如果此類轉換髮生在籌資日期三週年之前)和每股優先股16.00美元(如果在籌資日期三週年之前進行)。就本節第8(B)款而言，普通股的價值要求為

K-7

根據本條第8(B)款向持有人發出的應等於緊接轉換日期前一個交易日的VWAP。

(C)轉換機制。

(I)在不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在每個轉換日期(“股份交割日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日內，本公司應(A)向轉換持有人交付或安排向轉換持有人交付(A)優先股轉換後獲得的轉換股份數目及(B)根據持有人的選擇(Ii)股息股份數目或(Ii)現金，在每種情況下，待轉換的優先股股票的應計和未支付股息。本公司應通過存託信託公司或另一家履行類似職能的已設立結算公司，以電子方式交付轉換股份。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日生效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示，但在任何情況下不得早於每個轉換日期後的一個交易日。若換股股份須經有效登記，涵蓋向持有人發行該等換股股份或由持有人轉售該等換股股份，則該等換股股份的發行將不受任何限制性傳説影響。

(br}(Ii)如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日期前送交適用持有人或按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在收到該換股股份當日或之前任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的任何原始優先股證書退還予本公司，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份退還本公司。

(3)公司在根據本協議條款轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行該等股份、任何放棄或同意本協議任何條文、恢復任何人敗訴的判決或任何強制執行該等判決的訴訟、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止、或該持有人或任何其他人違反或指稱違反本公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或指稱違反法律，且不論是否有任何其他情況可能會將公司在發行該等轉換股份方面的責任侷限於該持有人；但該項交付並不具有放棄公司針對該持有人可能採取的任何該等行動的效力。

[br}(4)本公司承諾，在轉換優先股和支付優先股股息時，本公司將始終保留和保留其核準和未發行的普通股，僅用於在轉換優先股和支付優先股股息時發行，不受優先購買權或除持有人(和優先股的其他持有人)以外的其他人的任何其他實際或有購買權的影響，在購買協議所載條款及條件的規限下，於轉換當時已發行的優先股股份及支付本協議項下的股息時，可發行的普通股股份總數不得少於(計及第(8)節的調整及限制)。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(V)優先股轉換時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於換股時將有權購買的任何零碎股份，本公司應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股比率，或向上舍入至下一個完整股份。儘管如此，

K-8

與本文相反，但符合本款有關零碎轉換股份的規定，任何持有人均不得阻止任何股東轉換零碎優先股。

(6)在轉換本優先股時發行轉換股份，須不向任何持有人收取發行或交付該等轉換股份所需繳交的任何單據印花或類似税款，但公司無須就轉換後發行及交付任何該等轉換股份所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而該等轉換股份的名稱並非為該等優先股持有人的名稱，而公司亦無須發行或交付該等轉換股份，除非或直至要求發行該等轉換股份的人已向公司繳付該等税款，或已令公司信納該等税款已予繳付。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

(D)如果在優先股發行期間的任何時間，(1)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接是公司合併或合併的一方，(2)公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(3)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由公司或其他人)完成，(Iv)在一項或多項相關交易中，本公司直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，在每一種情況下，普通股轉換、交換或僅代表收受其他證券、現金或財產或其任何組合的權利(該等其他證券、現金或財產或其組合、“參考財產”，以及普通股一股持有人因該項交易而有權收取的“參考財產”的數額和種類，“參考財產單位”)(每次該等交易，“基本交易”)，則即使本協議有任何相反規定，(I)在該基本交易生效時，任何優先股轉換時到期的轉換股份應以相同的方式確定，猶如本指定證書中對任何數量的普通股的每一次提及都是對相同數量的參考財產單位的參考；及(Ii)如果該參考財產單位由公司以外的人的任何證券組成，則該人(以及，作為公司進行該基本交易的條件，公司應確保該人應簽署必要的文書，以實施本條款第(8)(D)款。如果普通股持有人可選擇在該基本交易中收取的證券、現金或財產，則每名持有人在該基本交易後優先股的任何轉換時，應獲給予與其所收到的參考財產單位相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新的指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為參考物業單位。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第8(D)節的規定，按照本第8(D)節的規定，以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付一份繼承實體的證券，以換取優先股，該證券由一份在形式和實質上與優先股基本相似的書面文書證明，該文書根據第(8)(D)節可轉換，並且在形式和實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基礎交易時，繼承人實體將繼承並被取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本指定證書和其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指“公司”)，並可行使公司的一切權利和權力。

K-9

並應承擔本指定證書和其他交易文件項下的本公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被命名為本公司具有同等效力。

第9節.調整；持有人在某些股息、分配或基本交易中的權利。

（a）如果公司在任何優先股尚未發行的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對普通股股份進行分配，（ii）將已發行的普通股股份細分為更大數量的股份，或（iii）合併（包括通過反向股票分割）將普通股的流通股分割為更少數量的股票，則轉換率應調整為等於調整前的轉換率乘以一個分數，該分數的分子為普通股數量在該事件生效之前立即發行的股票，分母為在該事件生效之後立即發行的普通股數量（如適用）。

（b）除了根據上述第8（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”），那麼，在不重複根據第3（a）節優先股到期的任何股息的情況下，每個持有人將有權獲得，根據適用於該購買權的條款，如果該持有人持有該持有人的優先股轉換後可獲得的普通股數量，則該持有人可以獲得的總購買權（不考慮對行使本協議的任何限制）在為授予、發行或出售該購買權進行記錄之日，或，如果沒有記錄，則為確定普通股股份記錄持有人授予、發行或出售購買權的日期。

（c）根據本第8條進行的所有計算均應精確到最接近的美分或股份的最接近的1/100（視情況而定）。就本第8條而言，視為已發行且在某一特定日期已發行的普通股數量應為已發行且已發行的普通股數量（不包括公司的任何庫藏股）之和。

（d）通知持有人。

（i）每當轉換率根據本第8條的任何規定進行調整時，公司應立即向各持有人發出通知，説明調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。

（ii）如果（A）公司宣佈股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈對普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股持有人認購或購買任何類別股本或任何權利的任何股份的權利或認股權證，（D）普通股的任何重新分類、公司作為一方的任何合併或兼併、公司全部或絕大部分資產的任何出售或轉讓、或將普通股轉換為其他證券的任何強制性股份交換，均需獲得公司任何股東的批准，現金或財產，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應促使向為轉換優先股而設立的各辦事處或代理處備案，並應按照公司股票簿上的最後地址，向各持有人交付，至少 [二十（20）]在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，發出通知，説明（x）為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證目的而記錄的日期，或者如果不記錄，則記錄的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證將被確定或（y）該重新分類、合併、兼併、出售、轉讓的日期，

K-10

股份交換、解散、清算或清算預計生效或結束，以及預計記錄在案的普通股持有人有權在此類重新分類、合併、兼併、出售、轉讓、股份交換、解散、清算或清算時將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期，但該通知書未送達或該通知書或該通知書在送達上有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定的公司行為的效力。如果根據本協議提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據表格8-K的當前報告向SEC提交此類通知。為免生疑問，儘管有該等通知或公司事件，各持有人仍有權按本協議規定轉換其優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第10款. 回購或再收購股份。

公司回購或回購的優先股股份應恢復為授權、未發行和未指定股份的狀態，可供未來發行。

第11節。記錄保持者。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和公司的優先股轉讓代理人可將任何優先股股份的持有人視為優先股股份的真實合法所有人，且公司和該轉讓代理人均不受任何相反通知的影響。

第12款. 通知。

除非本協議另有明確規定，本協議提及的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並由專人遞送或通過電子郵件或信譽良好的隔夜快遞服務發送，費用預付：

（a）如果按照以下規定或按照根據本第10條向各持有人發出的書面通知中的其他規定向公司提供：

Binah Capital Group，Inc.
巴特里廣場177號625室
紐約州紐約市，郵編：10004
請注意：[•]
電郵：[ ]

（b）如果通過電子郵件發送給任何持有人，如果該持有人已向公司或其轉讓代理提供電子郵件地址用於通知目的，或者如果沒有此類電子郵件地址，則發送到公司股票記錄中顯示的該持有人的地址或該持有人向公司發出的書面通知中指定的其他地址，或者，根據公司轉讓代理人的慣例，公司可選擇是否向持有人發出通知。上述任何通知或通信應被視為由接收方收到：實際收到，如果親自交付;實際交付，如果按照公司轉讓代理的慣例交付;在存放於隔夜快遞後的下一個營業日，如果通過隔夜快遞發送;或在傳輸後的下一個營業日，如果通過電子郵件發送。

第13款. 絕對義務。

除非本《指定證書》中另有明確規定，本《指定證書》中的任何規定均不得改變或損害公司在本《指定證書》中規定的時間、地點、利率和貨幣形式支付優先股股份的違約賠償金、應計股息和應計利息（如適用）的義務，該義務是絕對和無條件的。

第14款. 更換證書。

K-11

持有人向公司交回證書後，公司應更換任何殘缺證書，費用由持有人承擔。公司應在向公司提交證明證書已被銷燬、被盜或丟失的合理令人滿意的證據，以及公司合理要求的任何賠償和公司轉讓代理人可能要求的任何其他文件後，更換已被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有人承擔。

第15款. 棄權。

公司或持有人對違反本指定證書任何規定的行為的棄權，不得作為或解釋為對違反該規定的任何其他行為或違反本指定證書任何其他規定的行為的棄權，或任何其他持有人的棄權。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何棄權必須採用書面形式。

第16款. 可分割性

如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分應繼續有效;如果任何規定不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期利息的金額違反了管轄高利貸的適用法律，則本協議項下到期利息的適用利率應自動降低至適用法律允許的最高利率。

第17款. 下一個工作日

如果本協議項下的任何付款或其他義務在營業日以外的日期到期，則應在下一個營業日進行付款。

第18款. Headings.

本文件中的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，也不應被視為限制或影響本指定證書的任何規定。

第19款. 轉換或贖回優先股的狀態。

優先股只能根據購買協議發行。如果公司轉換、贖回或重新收購任何優先股，則該等股份應恢復授權但未發行的優先股的地位，且不再被指定為A系列優先股。

第20款. 其他權利。

優先股的股份不應具有任何權利、優先權、特權或投票權，或相關、參與、可選或其他特殊權利，或資格、限制或約束，但本協議或公司註冊證書中規定的或適用法律要求的除外。

第21款. 定義術語。

本指定證書中使用且未另行定義的大寫術語應具有以下定義的各自含義：

“收購事件”指（A）本公司與另一家公司合併、重組或整合（除非公司是存續實體）或其他類似交易或一系列相關交易（i）公司25%或以上的投票權被出售，或（ii）公司股東在合併前，重組或合併在合併、重組或合併、出售公司全部或絕大部分資產或公司合併或合併為另一實體（公司股東從中獲得現金）後，持有公司75%以下的投票權，證券或其他對價，以換取

K-12

他們所持有的公司股本的股份或（B）出售公司及其子公司資產的絕大部分或重要部分。

“調整後的EBITDA”指在任何相關期間，公司及其子公司在税前合併基礎上的合併經營利潤：

•

在扣除任何利息、外匯和其他財務付款之前;

•

不包括欠Wentworth Management Services，LLC或其子公司任何成員的任何應計利息;

•

在加回可歸因於資產攤銷、折舊或減值的任何金額後;

•

在考慮與Wentworth Management Services LLC及其子公司的公司合併或收購相關的任何專業費用之前

•

在考慮任何例外項目之前;

•

在任何有關期間，資本化開支前最多相等於$100，000的金額;

•

在考慮因任何其他資產的升值或貶值而產生的任何收益或損失之前;及

•

在考慮到針對公司或任何子公司的法律索賠或法律行動產生的特別損失之前，優先股的大多數流通股持有人在與公司協商後合理地認為是合法的；

在每種情況下，為在税前綜合基礎上確定本公司及其附屬公司的綜合營業利潤，在一定程度上增加、扣除或計入(視情況而定)。

“董事會”的含義如前言所述。

“賬簿”是指賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關公司及其子公司的資產或負債、業務運營和/或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指除星期六、星期日和美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“指定證書”是指與優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“公司註冊證書”是指公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，可不時修改，並應包括本指定證書。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“綜合營業利潤”是指任何期間的收入減去(A)直接成本和(B)公司及其子公司在該期間的綜合收益表上的銷售和行政費用之和，所有這些都是根據公認會計準則確定的。

K-13

“或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有的責任，如果承擔這種責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

“折算金額”是指所述有關價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“轉換率”的含義如第7(A)節所述。

“公司”的含義如前言所述。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股股份後可發行的普通股股份。“股息支付日期”應具有第(3)(A)節規定的含義。

“交叉違約”是指本公司或任何附屬公司(1)未能在到期時向Oak Street Funding LLC(或向Oak Street Funding LLC或任何其他貸款人進行任何再融資或替換)(“高級債務”)償還任何優先債務，或(2)本公司或任何附屬公司未能遵守或履行任何協議或其他證明優先債務的文書中所載的任何契諾、義務、條件或協議，在每一種情況下(關於第(1)或(2)款)，這種違約導致公司或該附屬公司加快了全額償還該優先債務的義務。

“分紅股份”應具有第3(A)節規定的含義。

“特殊項目”是指就任何相關期間而言，總金額不超過500,000美元的任何特殊、一次性、非經常性或非常項目。

《交易法》係指修訂後的《1934年美國證券交易法》(或當時生效的任何後續立法)。

“基本交易”應具有第8(D)節中給出的含義。

“出資日期”是指企業合併的結束日期(如認購協議中所定義)或可能商定的較早日期。

“政府當局”是指任何美國、歐盟、國家、聯邦、州、省、縣、市或其他地方政府或政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何法院，在每一種情況下，不論是美利堅合眾國或適用於特定個人的任何其他國家。

“持有人”是指在公司或轉讓代理的股票記錄中反映的一(1)股或多股優先股的記錄持有人，公司和轉讓代理可在適用法律允許的最大範圍內，就所有目的將其視為該等股份的絕對所有者。

[br}(Ff)“負債”係指任何人在不重複的情況下：(A)借款的所有負債；(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，包括但不限於按照美國普遍接受的會計原則在所涉期間一貫適用的“資本租賃”(與以往慣例一致的在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)；(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務；(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行根據上述協議在中享有的權利和補救措施)。

K-14

(br}違約事件僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，根據美國普遍接受的會計原則，在所涉期間一貫適用的，被歸類為資本租賃，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由(或有或有或以其他方式)任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押、任何人擁有的任何財產或財產(包括賬户和合同權利)中或其上的任何性質的擔保權益或其他產權負擔，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，及(H)與上文(A)至(G)款所述的其他債務或債務有關的所有或有債務。

“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的股權證券，無論是目前發行的還是將來發行的，在支付股息和/或任何清算時的資產分配方面，其級別均低於優先股。

“法律”是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章或規章。

“清算”具有第4(A)節規定的含義。

“清算優先權”具有第4(A)節規定的含義。

“重大不利影響”是指任何事件、條件、行動、遺漏或情況的影響，這些事件、條件、行動、遺漏或情況單獨或與同時發生或存在的其他事件、條件、行動、遺漏或情況一起發生時，(A)對公司及其子公司的整體業務、運營、財產、負債(或有)或條件(財務或其他)產生重大不利影響，或隨着時間推移有合理可能產生重大不利影響，(B)對本指定證書的有效性或可執行性有任何重大不利影響，或(C)對公司履行本指定證書項下義務的能力造成重大損害。

“改裝通知”應具有第7(A)節中規定的含義。

“準許負債”指(I)於2020年4月2日訂立的總信貸協議項下的債務，而Oak Street Funding LLC的債務總額不超過$ 及其任何再融資，而該再融資不會增加其未償還本金餘額或對本公司及其附屬公司施加更沉重的條件；及(Ii)任何時間本金總額不超過500,000美元的任何未償還無抵押債務。

“允許留置權”是指(I)根據美國公認的會計原則，對尚未到期或拖欠的税款的任何留置權，或已根據美國公認的會計原則為其建立了充足準備金的適當程序真誠地爭辯的任何留置權；(Ii)因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的債務的任何法定留置權；(Iii)因法律實施而設立的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權；在正常業務過程中就尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債而產生的留置權：(A)對公司或其任何附屬公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保該設備的購買價，或僅為為購買或租賃該設備提供資金而產生的債務，或(B)在收購時存在於該設備上的留置權，但留置權僅限於如此獲得的財產及其改進，以及該設備的收益，在任何一種情況下，關於總額不超過150,000美元的債務，以及(V)保證第(I)款所述準許債務的留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託、共同或集體基金、協會、私人基金會、股份公司或其他實體，包括團體，因為該術語用於《交易法》第13(D)(3)節。

“優先股”的含義如第1節所述。

K-15

“關聯方票據”是指應付公司關聯公司或Wentworth Management Services，LLC成員的所有本票和其他債務，以及截至2023年9月30日，應付PKS Holdings，LLC某些賣方的未償還餘額為12，063，000美元的本票。

“有關期間”指截至最近完成月份結束的十二個月期間。

“優先股”指在公司清算、解散和清盤時，在股息、分配和支付方面優先於優先股或與優先股享有同等地位的股本。

“股份交付日期”應具有第7（c）條中規定的含義。

“規定價值”應具有第1條中規定的含義。

“認購協議”指日期為 [•]，2024，根據其條款不時修訂，修改或補充。

“子公司”指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括公司在購買協議日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“繼承實體”應具有第8（d）條規定的含義。

“交易日”指主要交易市場開門營業的日子。

“交易市場”指普通股在相關日期上市或報價交易的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何繼任者）。

“交易文件”指本指定證書、認購協議、所有附件和附件以及與根據認購協議擬定的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人”是指 [大陸證券轉讓信託公司]、本公司現任過户代理人及本公司任何繼任過户代理人。

“可變利率交易”是指公司（i）發行或出售任何債務或股本證券的交易，這些證券可轉換為、可交換為或可行使為普通股，或包括接收額外普通股的權利，（A）以轉換價格，行使價或匯率或其他基於及/或或在此類債務或股本證券首次發行後的任何時間隨普通股股票的交易價格或報價而變化，或（B）轉換，在該等債務或股本證券首次發行後，或在發生與本公司業務或市場直接或間接相關的特定或或有事件後，可於未來某個日期重新設定的行使或交換價格普通股或（ii）訂立任何協議或根據任何協議進行交易，包括但不限於股本信貸額度或“市場發售”，據此，本公司可按未來確定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消。

“VWAP”是指普通股的30天成交量加權平均價格。

22. 審計和檢查權。

（a）在任何持有人合理地認為公司違反或不履行本協議任何條款的任何時間，應任何持有人的要求，公司應聘請一家由公司選擇並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行（“獨立調查員”）調查是否發生了任何違反指定證書的行為。如果

K-16

獨立調查員確定違反指定證書的行為已經發生，獨立調查員應將此違規行為通知公司，公司應將此違規行為的書面通知發送給每位持有人。就該等調查而言，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其附屬公司的所有合同、簿冊、記錄、人員、辦公室及其他設施及財產，並在公司採取合理努力取得後可供公司使用的範圍內，查閲其法律顧問及會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)及任何並非合約規定公司須保密或受律師-客户或其他證據特權規限的賬簿、記錄、報告及其他文件，而獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複印及檢查這些文件。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。公司應允許獨立調查員與公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論公司的事務、財務和帳目，並就此向他們中的任何人提出建議和提供建議(通過這一規定，公司授權上述會計師與該獨立調查員討論公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

(B)在不限制上述第22(A)條的情況下，公司應允許每位持有人或其各自的代理人檢查、審計和複製公司的賬簿。此類檢查或審計應在合理通知的情況下，在正常營業時間內進行，每十二(12)個月不超過五次，除非公司持續違反本指定證書，在這種情況下，此類檢查和審計應按持有人決定的頻率進行。

* * * * * *

K-17

以下籤署人已安排本指定證書由其正式授權的人員簽署，以作見證[•]年月日[•], 202[•].

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

名稱：
標題：

K-18

附件1

1.未做某些更改。自本公司上一財政季度的最後一天(“最後測試日期”)以來，未發生任何重大不利影響。

2.訴訟和訴訟。在任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、非政府當局、管理或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或法庭(“政府當局”)的每一案件中，沒有懸而未決的或據公司所知的威脅、索賠、行動、訴訟、評估、指控、投訴、查詢、調查、審查、聽證、請願、訴訟、調解、仲裁或法律程序(每一項為“行動”)，而在每一案件中，沒有懸而未決或受到威脅的調查，針對本公司或其子公司，或以其他方式影響本公司或其子公司或其資產，包括任何譴責或類似程序。本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何財產、資產或業務均不受任何政府命令，或據本公司所知，任何政府當局的任何持續調查。本公司或其附屬公司並無未履行之判決或任何公開禁制令。

遵守法律。

(A)自上次測試日期以來，本公司一直遵守所有適用法律。自上次測試日期以來，本公司或其子公司均未收到任何政府當局關於本公司或其子公司違反任何適用法律的書面通知。每家經紀-交易商子公司均按照所有適用法律開展業務，自上一次測試日期以來一直在開展業務。自上次測試日期以來，經紀-交易商子公司均未收到任何書面通知，指控或被控違反任何此類法律。未發生任何事件，也不存在將構成或導致經紀-交易商子公司違反或導致經紀-交易商子公司未能遵守任何適用法律的條件或情況。經紀-交易商子公司或其任何聯繫人士均不會，或自上一個測試日期以來，(I)受到“法定取消資格”(定義見證券交易法)，或(Ii)任何批准、滿意、決定、判決、接受或類似行動或事件的標的，要求在美國證券交易委員會表格BD、表格U4或其他方面披露，但尚未如此披露。本公司及本公司各附屬公司已及時提交自上次測試日期起須向任何政府當局提交的所有報告、註冊及其他文件，以及需要作出的任何修訂，並已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估。就本文而言，“經紀-交易商子公司”是指博石證券(CRD編號101600)、卡博特洛奇證券有限責任公司(CRD編號159712)、普氏卡普蘭英鎊投資公司(CRD編號35747)和世界股票集團公司(CRD編號29087)中的每一家。

隱私；數據安全。

(A)未對公司或其任何子公司使用的信息技術系統計算機系統、網絡、軟件或硬件(“IT系統”)進行任何未經授權的使用、入侵或違反(包括任何“安全事件”(見45 C.F.R§164.304)或“違反”(定義見45 C.F.R§164.402))。或公司或任何附屬公司保管或控制的任何敏感或機密信息(包括個人信息)的任何其他損失、未經授權的披露或使用。在本協議中，“個人信息”是指關於可識別的個人或能夠與可識別的個人相關聯的所有信息，包括(A)識別、可用於識別個人或設備或以其他方式可識別的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、金融信息、金融帳號或政府頒發的識別符(包括社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據(例如，(B)與個人信用狀況有關的信息或數據，(C)與個人在網上或在移動設備或其他應用程序上的活動有關的任何數據(例如，進行的搜索、訪問或查看的網頁或內容)，以及(D)互聯網協議地址、設備識別符或其他永久性識別符。

K-19

(br}(B)在過去三(3)年中，本公司及其每一家子公司均遵守下列各項規定的所有隱私和安全義務：(I)所有適用的隱私政策和在線使用條款，(Ii)任何適用的法律，包括隱私法，以及(Iii)任何合同，包括本公司或其子公司就接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保障、安全、處置、銷燬、披露、或傳輸個人信息或用户數據(統稱為“數據安全要求”)。本公司及其附屬公司並無就任何違反數據安全要求的行為進行任何調查，亦未收到任何政府當局或人士發出的任何書面通知。本公司及其附屬公司已就其私隱政策及私隱及數據安全措施提供準確及完整的披露，包括提供任何類型的通知及取得隱私法所要求的任何類型的同意。就本協議而言，“隱私法”係指管理個人信息或用户數據的接收、收集、彙編、使用、分析、保留、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移的所有適用法律，包括但不限於歐盟一般數據保護條例(GDPR)、聯邦貿易委員會法、1974年《隱私法》、FCRA及其等同的州法律。管理數據泄露通知的所有適用法律和“用户數據”是指由公司或其子公司或代表公司或其子公司從公司或其子公司的網站、任何移動應用程序或公司或其子公司的任何軟件、設備或產品的用户那裏收集的任何個人信息或其他數據或信息。

K-20

附件L

訂閲協議

本認購協議(本《認購協議》)簽訂於[•]年月日[•]，2024年，由特拉華州的Binah Capital Group，Inc.(“發行人”)、特拉華州的有限責任公司Wentworth Management Services LLC(“Wentworth”，連同發行人、“Binah當事人”)和以下籤署人(“訂閲者”或“您”)簽署。此處使用但未另外定義的已定義術語應具有合併協議(定義如下)中所賦予的相應含義。

[br}鑑於，發行人是Kingswood Acquisition Corp.的全資子公司，Kingswood Acquisition Corp.是根據特拉華州法律於2020年7月27日成立的空白支票公司，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“KWAC”)；

鑑於，發行人KWAC、發行人全資附屬公司KWAC Kingswood Merge Sub，Inc.(“Kingswood Merge Sub”)、特拉華州有限責任公司及發行人全資附屬公司Wentworth Merge Sub，LLC及Wentworth已於2022年7月7日訂立該等協議及合併計劃(經不時修訂、修訂、補充或豁免，即“合併協議”)，據此(A)Kingswood Merge Sub將與KWAC，KWAC合併及併入KWAC，KWAC作為發行人的全資附屬公司在此次合併中倖存(“首次合併”)；(B)在第一次合併的同時，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Wentworth Merge Sub將與Wentworth合併並併入Wentworth，Wentworth作為發行人的全資子公司在合併後繼續存在(“第二次合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)；以及(C)在第二次合併後，第一次合併的尚存公司將按照第二次合併後發行人直接持有的第二次合併的尚存公司的所有普通股單位(合併連同合併協議預期的其他交易，稱為“交易”)收購，並由發行人向該尚存公司出資；

鑑於在交易完成或緊接交易完成之前，發行人將修改和重述其公司註冊證書，並提交A系列可轉換優先股的指定證書，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，基本上採用本協議附件A(“指定證書”)的形式；和

鑑於就交易而言，認購人希望認購併向發行人購買發行者A系列可轉換優先股中所列數量的發行者A系列可轉換優先股每股面值0.0001美元(“A股”)，購買價為每股9.6美元，認購者簽名頁上所述的總購買價(“購買價”)，發行人希望向認購者發行和出售股票，作為認購者或其代表向發行人支付購買價款的代價，所有條款均按本協議規定的條款和條件執行。

因此，考慮到上述情況以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本協議所載並擬受法律約束的條件的情況下，雙方特此協議如下：

1.訂閲。在本協議條款及條件的規限下，認購人於成交時同意認購及購買，而發行人同意於支付買入價後向認購人發行及出售股份(認購及發行，即“認購”)。

2.陳述、保證和協議。

2.1訂户的陳述、保證和協議。為促使發行人向認購人發行股票，認購人特此向發行人陳述並認股權證，並確認並同意發行人如下：

L-1

2.1.1認購人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地存在，並有權訂立、交付及履行本認購協議項下的義務。

2.1.2本認購協議已由認購人正式授權、有效簽署並交付。假設本認購協議構成發行人有效且具約束力的協議，則本認購協議是認購人的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對認購人強制執行，除非受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律及(Ii)衡平法原則(不論在法律或衡平法上考慮)的限制或其他影響。

2.1.3 認購方簽署、交付和履行本認購協議以及完成本認購協議中預期的交易不會（i）與本認購協議的任何條款或規定衝突或導致違反或違反本認購協議的任何條款或規定，或構成本認購協議項下的違約，或導致產生或施加任何留置權，根據任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、訂閲者或其任何子公司作為一方或訂閲者或其任何子公司受其約束或訂閲者或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，合理預期會對認購人簽訂並及時履行其在本認購協議項下義務的法律權限產生重大不利影響（a）“訂户重大不利影響”;（ii）導致違反訂户或其任何子公司的組織文件的規定，或（iii）導致違反任何法規或任何判決、命令，任何法院或政府機構（定義見本協議）或對認購人或其任何子公司或其各自的任何財產具有管轄權的國內或國外機構的規則或法規，合理預期會對認購人產生重大不利影響。在本協議中，“政府機構”是指任何國家的政府或其任何政治分支機構，無論是國家、州、地區、省、市或任何其他級別的政府，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能或與之相關的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，政府的

2.1.4 認購人（i）是“合資格機構買家”（定義見1933年證券法第144 A條，經修訂（“證券法”））或機構“合格投資者”（如《證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）條所述）滿足附件一規定的適用要求，（ii）僅為其自身賬户而非為他人賬户購買股份，或如果認購人作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股份，該賬户的每個所有人均為合格機構買家，且認購人對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，並擁有完全的權力和權限作出認購，代表每個此類賬户的每個所有人在此聲明、保證和協議，以及（iii）僅為自己的賬户而不是為他人的賬户購買股份，或者如果認購人作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股份，則該賬户的每個所有人都是合格的機構買家或機構認可投資者，認購人對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，並擁有完全的權力和權限代表每個該等賬户的每個所有人在此作出確認、陳述、保證和協議，僅用於投資目的，而不是為了，或與之有關的要約或出售，任何違反證券法的分發（並應在本協議簽字頁後的附表一中提供所需信息）。認購人並非為收購股份之特定目的而成立之實體。認購人理解，本協議項下的股份發售（“發售”）符合FINRA規則5123（b）（1）（C）或（J）項下的豁免申報。

2.1.5 認購人（i）是FINRA規則4512（c）中定義的機構賬户，（ii）是成熟的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，包括一般風險和所有交易風險，

L-2

(Br)涉及一項或多項證券的投資策略，包括認購人蔘與購買股份，在每種情況下均符合附表一所載的適用要求，並有能力承擔投資於該等股份的經濟風險，並可承擔該等投資的全部虧損，及(Iii)在評估其參與購買該等股份時作出獨立判斷。因此，認購人理解，此次發售符合(I)根據FINRA規則第5123(B)(1)(A)和(Ii)條提交的豁免，以及根據FINRA規則第2111(B)條規定的機構客户豁免。認購人已根據其本身的獨立審閲及其認為適當的專業意見，決定其購買的股份(包括可轉換為股份的Wentworth普通股股份，“轉換股份”)及參與交易(I)完全符合其財務需要、目標及條件，(Ii)遵守及完全符合適用於其的所有投資政策、指引及其他限制，(Iii)已獲正式授權及通過所有必要行動及(Iv)其為一項適當、適當及適當的投資，儘管投資或持有該等股份存在重大風險。因此，認購人理解，此次發售符合(I)根據FINRA規則第5123(B)(1)(A)和(Ii)條提交的豁免，以及根據FINRA規則第2111(B)條規定的機構客户豁免。

2.1.6認購人理解該等股份(包括轉換股份)是在一項不涉及證券法所指的任何公開發售的交易中發售的，且該等股份(包括轉換股份)並未或將不會根據證券法登記。認購人理解，認購人在沒有有效的證券法登記聲明的情況下，不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份(包括轉換股份)，除非(I)向發行人或其附屬公司出售，(Ii)根據S根據證券法規定僅在美國境外發生的要約和銷售向非美國人士出售，或(Iii)根據證券法登記要求的另一適用豁免，以及在任何情況下(I)和(Iii)，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，任何代表股票和轉換股份的證書應包含表明這一效果的圖例。認購人確認並同意，根據證券法頒佈的規則第144條，股份將不會立即獲得要約、回售、轉讓、質押或處置，規則第144(I)條的規定將適用於股份，並在適用的範圍內適用於轉換股份。認購人明白並同意股份及兑換股份將受轉讓限制所規限，而由於該等轉讓限制，認購人可能無法隨時轉售股份或兑換股份，並可能須在無限期內承擔投資於股份(包括兑換股份)的財務風險。認購人明白，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何股份或轉換股份前，已獲建議諮詢法律顧問。

2.1.7認購方理解並同意認購方直接從發行方購買股票。認購人還確認，除本認購協議中明確規定的發行人的陳述、保證、契諾或協議外，發行人、Wentworth、KWAC或其各自的任何高級管理人員或董事沒有向認購人作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾或協議。

2.1.8認購人聲明並保證，其收購及持有股份(包括換股股份)不會構成或導致根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)第(406)節、經修訂的1986年《國税法》(經修訂的《守則》)第(4975)節或任何適用的類似法律的非豁免禁止交易。

2.1.9任何配售代理或其他人士並無就股份(包括換股股份)的發售或出售事宜擬備任何披露或發售文件。認購人在作出購買股份的決定時表示，其完全依賴於本認購協議所載發行人的陳述、保證及契諾，以及認購人所作的獨立調查。在不限制一般性的情況下

L-3

如上文所述，認購人並不依賴温特沃思或KWAC就發行人、Wentworth或KWAC或股份(包括換股股份)的要約及出售所提供的任何陳述或其他資料。認購人確認並同意認購人有權在認購人認為需要時取得及有充分機會審閲財務及其他資料，以作出有關股份的投資決定，包括有關發行人、温特沃思、KWAC及交易及轉換股份的決定。認購人代表並同意，認購人及認購人的專業顧問(S)(如有)已收到、審閲及瞭解向彼等提供的與交易有關的發售材料，並已有充分機會提出有關問題(包括有關財務資料)、收取有關答案及取得認購人及認購人的專業顧問(如有)認為就股份(包括換股股份)作出投資決定所需的資料。認購人已自行評估、進行及完成獨立盡職調查，並信納與其於股份投資有關的相關税項及其他經濟考慮因素。

2.1.10發行方、KWAC、Wentworth及其各自的聯屬公司、顧問和代表可在交易中依賴訂閲方的這些陳述和保證。發行人和温特沃斯單獨負責支付與交易有關的欠各自代理人和顧問的任何費用或其他佣金。

2.1.11認購人僅通過認購人與發行人或其代表之間的直接聯繫得知本次發行股份(包括換股股份)。認購人並不知悉是次發售股份(包括兑換股份)，亦無以任何其他方式向認購人發售股份(包括兑換股份)。認購人承認發行人聲明並保證股票(包括換股股份)(I)不是以任何形式的一般徵集或一般廣告提供，包括證券法下法規D第502(C)節所述的方法，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分配的方式提供。

2.1.12認購人確認其知道購買和擁有股份(包括轉換股份)存在重大風險，包括美國證券交易委員會文件(定義如下)和發行人提供的投資者介紹中所述的風險。認購人能夠在本文擬進行的交易中自力更生，在金融和商業事務方面具有能夠評估投資於股份的優點和風險的知識和經驗，並已尋求認購人認為必要的會計、法律和税務建議，以作出知情的投資決定。

2.1.13在不限制本認購協議所載陳述、保證及契諾的情況下，認購人單獨或與任何專業顧問(S)共同代表並確認認購人已充分分析及充分考慮投資於股份(包括換股股份)的風險，並確定該等股份(包括換股股份)為適合認購人的投資，而認購人此時及在可預見的將來有能力承擔認購人於發行人的投資全損的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全丟失的可能性。

2.1.14認購人明白並同意，沒有任何聯邦或州機構對發行股份(包括轉換股份)的價值予以傳遞或認可，也沒有就股份或轉換股份投資的公平性作出任何調查或決定。

2.1.15訂閲者代表並保證訂閲者或其任何高級職員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份或執行類似職能的任何其他人都不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單上所列的個人或實體，或在美國總裁發佈的、由OFAC管理的任何行政命令或聯合國安全理事會、歐盟管理的任何類似受制裁人員名單上的個人或實體，任何單獨的歐盟

L-4

成員國或英國(統稱“制裁名單”)或任何外國資產管制處制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)由制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或代表制裁名單上的一個或多個個人或實體行事；(3)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他涵蓋地區、或受美國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何個別歐洲聯盟成員國或聯合王國禁運或受重大貿易限制的任何其他國家或地區，組織、成立、設立、定位、居住或出生在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區的任何其他國家或地區，包括其任何政治分支、機構或工具；(4)是《古巴資產管制條例》31 C.F.R.第(515)或(V)部分所界定的指定國民銀行或非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務(統稱為“被禁止的投資者”)。如果訂閲者是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)約束的金融機構，該法案經2001年《美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《美國銀行保密法/愛國者法案》)修訂，則訂閲者聲明其維持合理設計的政策和程序，以遵守《美國銀行保密法/BSA愛國者法案》下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國和聯合王國實施的制裁方案，包括根據制裁名單和OFAC制裁方案對其投資者進行篩選。認購人還表示並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買股份的資金是合法獲得的。

2.1.16如果認購人是受ERISA標題I約束的員工福利計劃、受《守則》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者是政府計劃(如ERISA第3(32)條所定義的)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義的)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則條款的法律或法規(統稱為“類似法律”)，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排(每個“計劃”)的“計劃資產”的實體，受ERISA的受託或禁止的交易條款或守則第4975條的約束，認購人代表並保證發行人或其任何關聯公司(“交易方”)既未作為計劃的受託人，也未被依賴作為計劃的受託人，或從未被依賴以獲得建議，在收購、繼續持有或轉讓股份的任何決定方面，任何交易方在任何時間均不得被視為計劃的受託人。

2.1.17除非該認購人或僅由認購人及其關聯公司組成的“團體”向證監會提交的附表13D或附表13G(或其修正案)中明確披露，就發行人普通股的實益所有權而言，認購人目前不是(且通過成交將始終避免成為或成為)經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節或第14(D)(2)節所指的“團體”的成員，或任何後續規定)，包括為獲取、持有或處置發行人的股權證券而採取行動的任何團體(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)。

2.1.18任何外國國家或地方政府擁有重大權益(定義見31 C.F.R.Part(800.224))的外國人，不會因買賣本合同項下的股份而在發行人中獲得重大權益(定義見31 C.F.R.Part(800.244))，因此，根據31 C.F.R.Part(800.401)，必須向美國外國投資委員會作出申報，而認購人將不會因買賣本協議項下的股份(包括兑換股份)而在成交時及之後對發行人擁有控制權(如31 C.F.R.第(800.208)部分所界定)。

L-5

2.1.19訂户根據第4.1節向發行方支付購買價款的每一天都有足夠的可用資金立即支付第4.1節規定的購買價款。認購人是指於本協議日期擁有流動資產總額及淨資產超過買入價的實體，而於每個日期，買入價須根據第4.1節向發行人提供資金，且並非為收購股份(包括換股股份)而成立。

2.1.20任何經紀人、發行人或其他財務顧問均未代表認購人就本認購協議或本協議擬進行的交易承擔任何責任。

2.1.21認購人確認，在發行及購買股份(包括換股股份)時，發行人、Wentworth KWAC或其各自的聯屬公司、代表或顧問均未擔任認購人的財務顧問或受託人。

2.2發行方的陳述、保證和協議。為促使認購人購買股份，發行人特此向認購人聲明並向認購人認股權證，並與認購人達成如下協議：

2.2.1發行人是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，具有擁有、租賃和經營其財產、按照目前開展的業務開展業務以及訂立、交付和履行本認購協議項下義務的公司權力和授權。

2.2.2於成交前提交指定證書後，該等股份將獲正式授權，並於根據本認購協議條款向發行人轉讓代理全數支付股份後發行及交付予認購人時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不會違反或受制於根據發行人經修訂及重述的公司註冊證書而產生的任何優先認購權或類似權利。本公司將正式及有效地預留足夠的普通股股份(定義見下文)，以允許股份轉換，而該等普通股股份於根據本公司章程的條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税。

2.2.3本認購協議已獲發行人正式授權、有效籤立及交付，並假設本認購協議構成認購人的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對發行人強制執行，但受以下情況限制或影響者除外：(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的法律及(Ii)衡平法原則(不論在法律或衡平法上考慮)。

2.2.4就美國聯邦所得税而言，發行人被歸類為C分部公司。

2.2.5簽署、交付和履行本認購協議(包括髮行人遵守本協議的所有規定)、發行和出售股份(包括轉換股份)以及完成本協議中預期的某些其他交易將不會：(I)與發行人或其任何子公司的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反條款，或構成違約，或根據任何契約、抵押或產權負擔的條款對發行人或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。發行人或其任何附屬公司為當事一方的信託契據、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，或發行人或其任何附屬公司受其約束，或發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的信託契據、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，可合理預期會對發行人訂立並及時履行本認購協議項下義務的法律權威產生重大不利影響(“發行人重大不利影響”)，(Ii)導致任何違反發行人或其任何子公司的組織文件的規定，或(Iii)導致任何違反任何法規或對發行人或任何擁有管轄權的國內或國外法院或政府主管部門或機構的任何判決、命令、規則或規定的行為

L-6

其子公司或其各自的任何財產將合理地預期會對發行人產生重大不利影響。

2.2.6發行人或任何代表發行人行事的人士，並無直接或間接作出任何發行人證券的要約或出售，或在會對發行人根據證券法第(4)(A)(2)條豁免登記以進行本擬進行的交易或根據證券法規定須登記發行股份的情況下，招攬任何證券的購買要約。

2.2.7發行人或代表發行人行事的任何人均未就任何股份的發售或出售進行任何一般徵集或一般宣傳，包括證券法下規例D第502(C)節所述的方法，且發行人或代表發行人行事的任何人士均未以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發售或違反任何州證券法的分配的方式發售任何股份。

2.2.8截至本認購協議日期，發行人的法定股本包括[•]股本股份，包括(A)[•]A股系列，(B)[•]普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；及(C)[•]非指定優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。截至本公佈日期：(I)無優先股發行及流通股；(Ii)無A股發行及流通股；(Iii)[•]普通股是指發行和發行的普通股。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款且無須評估，且不受優先購買權的限制。除合併協議中規定的外，有權將最高可達$[1,500,000]按每份認股權證1.00美元的債務轉私人配售認股權證，並無未償還期權、認股權證或其他權利可向發行人認購、購買或收購任何A系列股份、普通股或發行人的任何其他股本權益，或可轉換為或可交換或可行使該等股本權益的證券。於本公告日期，除合併子銀行外，發行人並無任何附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的權益或投資(不論是否註冊成立)。除(A)美國證券交易委員會文件所載及(B)合併協議及交易協議所述外，概無任何股東協議、有表決權信託或發行人作為訂約方或受其約束的其他協議或諒解涉及發行人的任何證券的表決。

2.2.9假設認購人的陳述和擔保的準確性如第2.1，(X)節所述，則發行人向認購人出售股份不需要根據證券法進行登記，以及(Y)發行人不需要任何聯邦、州或地方政府當局同意、批准、訂購或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，以完成本認購協議擬進行的交易。

2.2.10發行人已向認購人(包括通過美國證券交易委員會(“證監會”)的EDGAR系統)提供發行人在本認購協議日期前向證監會提交的每份表格、報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件(“美國證券交易委員會文件”)的真實、正確和完整的副本。根據交易所法案提交的美國證券交易委員會文件，在提交時，或(如果在本認購協議日期之前修訂)，均不包含任何關於經修訂的披露的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述所必需的重要事實的陳述，且不具誤導性。發行人已將發行人自發行人成立之日起至本合同生效之日起必須向委員會提交的每份報告、聲明、時間表、招股説明書和註冊説明書及時提交。在委員會工作人員的評議信中，沒有任何實質性的懸而未決或懸而未決的評論意見。

2.2.11沒有懸而未決的或據發行人所知受到威脅的行動，如果這些行動被確定為不利的，將單獨或總體合理地預期會有

L-7

發行人物質不良影響。截至本協議發佈之日，並無對發行人具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可合理地預期對發行人產生重大不利影響。

2.2.12發行人無需徵得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士與根據本認購協議發行股份有關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但下列情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交備案文件；(Ii)適用州證券法要求的備案文件；(Iii)納斯達克證券交易所(“納斯達克”)要求的備案文件；包括在取得發行人股東批准方面；及(Iv)如未能取得發行人股東的批准，合理地預期不會個別或整體對發行人造成重大不利影響。

2.2.13截至本協議日期，發行人尚未收到政府當局的任何書面通知，聲稱發行人不遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為不會合理地單獨或總體地對發行人造成重大不利影響。

2.2.14沒有任何經紀人、發行人或其他財務顧問代表發行人就本認購協議或本協議擬進行的交易承擔任何責任。

2.2.15發行人的普通股已(或將於成交時)根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。對於納斯達克或證監會有意註銷普通股或禁止或終止普通股或A系列股票在納斯達克上市的任何意圖，發行人並無訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據發行人所知，發行人對發行人發出威脅。

2.2.16發行人所發行或持有的證券或票據中，並無包含反攤薄或類似條款的證券或票據，而該等證券或票據將會因股票發行而觸發，而該等證券或票據於截止日期或之前尚未或將不會被有效放棄。

2.2.17除美國證券交易委員會文件已披露外，並無對合並協議的條款及條件作出任何修訂、修改或豁免。

2.2.18發行人或其代表向認購人提供的有關發行人及Wentworth及其各自的附屬公司、彼等各自的業務及根據合併協議擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其內所作陳述的情況作出不具誤導性的陳述。發行人在本認購協議日期前十二個月內發佈的新聞稿，整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況及作出該等陳述時不具誤導性。

3.Wentworth的陳述和擔保。為促使認購人購買股份，除非在合併協議的附表(“披露時間表”)中另有披露，或先前已在發行人提交的有關温特沃斯及其子公司的公開文件/披露中披露，否則，温特沃斯特此向認購人作出陳述和認股權證，並與認購人達成如下協議：

3.1.1 Wentworth是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有、租賃和經營其物業、按照目前開展的業務開展業務以及訂立、交付和履行本認購協議項下的義務的公司權力和授權。

3.1.2本認購協議已由Wentworth正式授權、有效簽署和交付，是Wentworth的有效和具有約束力的義務，可對強制執行

L-8

Wentworth根據其條款，除非受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律的限制或其他影響，以及(Ii)衡平法原則(無論在法律上或衡平法上考慮)。

3.1.3簽署、交付和履行本認購協議(包括温特沃斯遵守本協議的所有規定)以及完成本協議中預期的交易不會：(I)與任何條款或條款衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃條款對温特沃斯或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，Wentworth或其任何子公司為當事一方的許可證或其他協議或文書，或Wentworth或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，或Wentworth或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，可合理預期會對Wentworth訂立並及時履行本認購協議項下義務的法律權威產生重大不利影響(“Wentworth重大不利影響”)，(Ii)導致任何違反Wentworth或其任何子公司的組織文件的規定，或(Iii)導致任何違反任何法規或任何判決、命令、對Wentworth或其任何子公司或其各自的財產具有管轄權的任何法院或政府當局或機構(無論是國內的還是國外的)的規則或規定，而這些規則或規定有理由預期會對Wentworth產生實質性的不利影響。

3.1.4 Wentworth不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知，也不需要向任何其他人提交或登記與Wentworth簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：完成交易所需的所有文件和批准。

3.1.5發行人提交的S-4表格(文件編號333-269004)(“S-4表格”)所載的温特沃斯財務報表(以下簡稱“温特沃斯財務報表”)是按照美國公認會計原則編制的，除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表不得包含美國公認會計原則要求的所有附註。在所有重大方面，Wentworth及其合併子公司的財務狀況以及截至該日期的經營結果和現金流量在所有重要方面都是公平的，但如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

3.1.6所有由Wentworth或其代表向認購人提供的有關Wentworth及其附屬公司、其各自業務及據此及合併協議擬進行的交易的披露，包括S-4表格所載有關Wentworth的所有資料，均屬真實及正確，並無對重大事實作出任何不真實的陳述，亦無遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出無誤導性的陳述。温特沃斯在本認購協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而必需陳述的重要事實，考慮到它們是在什麼情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性

3.1.7合併協議第III條所載温特沃斯的陳述及保證(按披露附表所限)在此併入作為參考，併成為本協議的一部分，認購人有權依賴該等陳述及保證，猶如該等陳述及保證是由Binah訂約方在本認購協議中向其作出的一樣。

L-9

4.結算日期和交割。

4.1正在關閉。本協議預期的認購結束(“結束”)應在交易完成之日並緊接交易完成前完成。在發行人(或其代表)向認購人發出書面通知(“截止通知”)後[十(10)]1在發行人合理預期交易完成的所有條件得到滿足的日期(“預期成交日期”)的前一個工作日，認購人應在預期成交日期前一(1)個工作日將股票的購買價電匯到發行人在成交通知中指定的賬户中，這些資金將由發行人託管持有，直到成交為止。如果交易在預期成交日期後的第三(3)個營業日或之前沒有完成，發行方應通過電匯美元立即可用資金到訂閲方指定的帳户的方式將購買價格返還給訂閲方。儘管有這種回報，(I)未能在預期的成交日期成交，其本身不應被視為未能在成交日期或之前滿足或放棄本節第(4)款規定的任何成交條件，以及(Ii)認購人仍有義務(A)在發行人向認購人交付新的成交通知後將資金歸還發行人，以及(B)在滿足本節第(4)款規定的條件後完成成交。在成交時(或，如果適用，豁免)，發行人應以證書或登記形式(在發行人選擇的情況下)、以認購人的名義(或根據其交付指示指定的代名人)或認購人指定的託管人(視情況而定)將股票交付給認購人。就本認購協議而言，“營業日”指在紐約既非法定假日，亦非法律或法規一般授權或要求銀行機構停業的任何日子。

4.2發行人關閉前的條件。發行人在成交時出售和發行股票的義務取決於發行人在成交當日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：

4.2.1陳述和保修正確。訂户在第2.1節中作出的陳述和保證在作出時應在所有重要方面真實和正確(但關於重要性或訂户重大不利影響的陳述和保證除外，其陳述和保證應在所有方面真實和正確)，並且在截止日期及截止日期時應在所有重要方面真實和正確(除非他們特別聲明到另一個日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面真實和正確)(但關於重要性或訂户重大不利影響的陳述和保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實)，其效力及作用猶如該等陳述及保證是在上述日期及截至該日期作出的一樣，但在任何情況下均不會使該等交易的完成生效。

4.2.2遵守公約的情況。認購人應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本認購協議所規定認購人在成交時或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。

4.2.3交易結束。發行人完成或導致完成合並協議所載交易的義務之前的所有條件，應已由根據合併協議享有交易利益的一方滿足或放棄(只有在交易完成時才能滿足的條件除外，但須由該方滿足或放棄交易完成等條件)，交易將於交易完成後立即完成。

4.2.4合法性。在每一種情況下，不得有任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決由任何政府主管當局、法規、規則或規例訂立，或與任何政府主管當局、法規、規則或規例訂立，以禁止或禁止完成認購。

4.2.5註冊權協議。認購人應已向發行人提交一份註冊權協議的副本，基本上以本協議附件B(“RRA”)的形式，由認購人正式簽署。

L-10

4.2.6鎖定協議。訂户應已向發行人提交一份由訂户正式簽署的鎖定協議副本，基本上採用本合同附件C(“鎖定協議”)的形式。

4.3訂户關閉的條件。

認購人在成交時購買股票的義務取決於認購人在成交日或成交日之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：

4.3.1發行人的陳述和保證是正確的。發行人在第2.2節中作出的陳述和擔保在作出時應在所有重要方面真實和正確(但關於重要性或發行人實質性不利影響的陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在所有方面真實和正確)，並且在截止日期及截止日期時應在所有重要方面真實和正確(除非他們在另一個日期特別聲明，在這種情況下，他們應在該日期在所有重大方面真實和正確)(但不包括關於重要性或發行人重大不利影響的陳述和保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用猶如該等陳述及保證是在上述日期及截至該日期作出的，但在任何情況下均不影響交易的完成。

4.3.2 Wentworth的陳述和保證是正確的。Wentworth在第3節中所作的陳述和保證在作出時應在所有重要方面真實和正確(關於重要性或Wentworth實質性不利影響的陳述和保證除外，其陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，並且在截止日期當日和截止日期在所有重要方面都應真實和正確(除非他們在另一個日期特別聲明，在這種情況下，它們在該日期在所有重要方面都是真實和正確的)(但關於重要性或Wentworth實質性不利影響的陳述和保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用猶如該等陳述及保證是在上述日期及截至該日期作出的，但在任何情況下均不影響交易的完成。

4.3.3遵守公約的情況。發行人應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本認購協議要求發行人在收盤時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，除非未能履行或不會合理預期該履行或遵守將不會或不會阻止、重大延遲或實質性損害發行人完成收盤的能力。

4.3.4交易結束。(I)根據合併協議有權享有合併協議利益的一方，須已符合或免除完成合並協議所列交易的所有先決條件(只有在交易完成時才能符合的條件除外，但須受該一方對交易完成等條件的滿足或豁免的限制)，(Ii)在未獲認購人事先書面同意的情況下，對合並協議的任何修訂或修改(與本協議日期提供予認購人的相同)不應合理地預期會對認購人根據本認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大及不利影響；及(Iii)交易將於緊接交易完成後完成。

4.3.5合法性。在每種情況下，不得有任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決由任何政府當局、法規、規則或條例簽署，以禁止或禁止本認購協議所預期的交易。

4.3.6指定證書。指定證書應已提交給特拉華州州務卿。

L-11

4.3.7註冊權協議。發行人應已將由各方(訂户除外)正式簽署的RRA的訂户副本交付給訂户。

4.3.8鎖定協議。發行人應已將各方(訂户除外)正式簽署的《鎖定協議》交付給訂户副本。

4.3.9實質性不良影響。自本認購協議之日起，並無發生或存在任何事件或情況已導致或可合理預期會導致發行人重大不利影響或温特沃斯重大影響。

4.3.10戰略聯盟協議。發行人應以Kingswood US LLC和發行人同意的形式簽署並交付發行人與Kingswood US LLC之間的戰略聯盟協議。

4.3.11 PKSH説明修正案。發行人應已對截至2023年9月30日未償還餘額為12,063,000美元的本票作出書面修訂，該本票是由於某些PKS Holdings，LLC(“PKSH票據”)的賣方所致，規定如果且只要：(A)在收盤時最初發行的A系列優先股中至少有25%仍未償還，(B)指定證書第6節(或其任何後續條款)下的契諾發生任何違約，即使放棄，則不需要支付本金或利息，包括到期時的本金或利息。應根據指定證書的適用條款保持不變，及(C)本公司未能支付根據指定證書第(3)(A)節規定須支付的A系列優先股的所有股息。

5.合併協議修正案未經認購人事先書面同意，發行人和Wentworth均不會以會對認購人產生重大不利影響的方式修改、修改或放棄合併協議的任何條款和條件，但對終止日期的任何修改或修改除外。

6.終止。本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在下列最早發生時終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任：(I)在合併協議根據其條款有效終止的日期和時間，(Ii)在本協議各方相互書面同意終止本認購協議時，以及(Iii)在2024年3月15日；但本合同中的任何規定均不能免除任何一方在終止前故意違反本合同的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因該違約而產生的損失、責任或損害。合併協議終止後，發行人應立即通知認購人協議終止。

7.賣空。

7.1自本認購協議日期起至(A)本認購協議終止及(B)截止日期，認購人、其受控聯屬公司或代表認購人或其任何受控聯屬公司行事的任何人士或實體，或根據與認購人或其任何受控聯屬公司達成的任何諒解，不得直接或間接就發行人的證券從事任何賣空活動。就本協議而言，“賣空”應包括但不限於根據交易所法案下的SHO條例頒佈的第200條規則所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，包括通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商。上述限制明文同意阻止認購人蔘與任何旨在或可合理預期導致或導致出售或處置股份的對衝或其他交易，即使該等股份將由認購人以外的其他人出售。該等被禁止的對衝或其他交易包括就認購人的任何股份或任何包括、有關或從該等股份獲得其價值的任何證券的任何權利(包括任何認沽或認購期權)的任何購買、出售或授予。儘管如上所述，如果訂户是多管理投資工具，由單獨的投資組合經理管理單獨的

L-12

部分認購者資產和投資組合經理對管理認購者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知，則本節第7節所述的限制僅適用於作出投資決定購買本認購協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。

8.其他。

8.1進一步保證。在交易結束時，本協議各方應簽署和交付本認購協議所規定的其他文件，並採取雙方合理認為可行和必要的其他行動，以完成本認購協議所設想的認購事項。

8.1.1訂閲方確認發行方將依賴訂閲方在本訂閲協議中作出的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，認購人同意，如果本協議所載的任何確認、理解、協議、陳述和保證在所有重要方面都不再準確，應立即通知發行方。

8.1.2每個發行方、認購方均有權依賴本認購協議，並被不可撤銷地授權在與本協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本認購協議或本協議副本。

8.1.3發行人可要求認購人提供發行人認為必要的額外信息，以評估認購人收購股份的資格，認購人應在認購人擁有和控制的範圍內或以其他方式隨時向認購人提供合理要求的信息；但條件是發行人同意對任何此類信息保密，除非適用法律要求披露。

8.1.5認購人及發行人均須於緊接交易完成前，按認購協議所述條款及條件，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成本認購協議擬進行的交易。

8.1.6交易完成後，發行方和認購方均應盡合理最大努力，就各自業務如何合作進行真誠的戰略討論。

8.2條通知。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞員通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，並應被視為以下情況下的發出和接收：(I)當面送達時，(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，或(Iii)在郵寄日期後三(3)個工作日內將郵件發送到以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：

L-13

(i)

如果發送給訂户，則發送至本協議簽名頁上所列的地址；

(Ii)

如果發送給發行方，則發送至：

Binah Capital Group，Inc.
[•]
[•]
請注意：[•]
電郵：[•];

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

[•]有限責任公司
[•]
[•]
請注意：[•]
電子郵件：[•]

8.3完整協議。本認購協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括與本協議主題相關的任何承諾書。

8.4修改和修改。不得對本認購協議進行修訂、修改、補充或放棄，除非通過由被要求強制執行該修訂、修改、補充或豁免的一方簽署的書面文書；前提是該方在本認購協議項下的任何權利(但不包括義務)可由該方代表其放棄全部或部分，而無需任何其他方的事先同意。

8.5作業。未經本認購協議其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或本認購協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購者購買股份的權利)(根據本認購協議收購的股份除外，如果有，則只能根據本認購協議)；條件是，認購人在本協議項下的權利和義務可轉讓給與認購人相同的投資經理管理的任何基金或賬户，而無需發行人事先同意認購人的關聯公司或KWAC的保薦人Kingswood Global發起人有限責任公司(“發起人”)，認購人在簽署認沽期權時將向發行人提供認沽期權的細節，如認購人將於本協議日期或前後簽訂的協議中所定義的那樣。據此，認購人有權以固定購買價格將所有A系列優先股出售和轉讓給與認購人或保薦人有關聯的一方(“認沽期權協議”)；但上述受讓人(S)以書面同意受本協議條款約束，在認購人轉讓後，受讓人(S)即成為本協議項下的認購人，享有上述轉讓所規定的認購人的權利和義務，並被視為作出本協議所規定的認購人的陳述和擔保；此外，任何轉讓均不解除出讓方在本協議項下的任何義務，包括對與認購人相同的投資經理管理的任何基金或賬户的任何轉讓。

8.6第三方受益人。除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。本認購協議不得向本認購協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或補救；但前提是雙方均同意，KWAC和Wentworth均為本認購協議及本認購協議第8.14和11節中各方陳述和擔保的意向第三方受益人。

L-14

8.7適用法律。本認購協議以及根據本認購協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或強制執行而產生、產生或相關的任何索賠或訴訟理由，均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用於該州的法律衝突原則。

8.8同意管轄權；放棄陪審團審判。雙方均不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，但前提是，如果作為法律程序標的的事項的標的管轄權僅屬於美國聯邦法院，則此類法律程序應在美國特拉華州地區法院(與特拉華州衡平法院，“選定法院”)審理，涉及基於本認購協議或因本認購協議而產生的任何事項。每一方特此放棄，也不得在任何法律糾紛中聲稱：(I)此人本人因任何原因不受選定法院的管轄；(Ii)此類法律程序可能無法在選定法院提起或無法在選定法院進行；(Iii)此人的財產被豁免或免於執行；(Iv)此類法律程序是在不方便的法院提起的；或(V)此類法律程序的地點不當。每一方特此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，進一步同意通過保證隔夜遞送的國家認可的夜間快遞服務，或通過掛號或掛號信、要求的回執在第8.2節指定的地址送達程序文件，並放棄和約定不主張或抗辯否則他們可能不得不對該程序文件的送達方式提出的任何反對意見。儘管本節第8.8節有前述規定，一方當事人可僅出於執行選定法院發佈的命令或判決的目的，在選定法院以外的法院啟動任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，雙方均放棄對與本認購協議有關的任何法律糾紛中主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是今後出現的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，任何一方不得在此類法律糾紛中主張由本認購協議引起或與本認購協議有關的非強制性反訴。此外，任何一方不得尋求將任何此類法律糾紛合併為單獨的訴訟或其他不能放棄陪審團審判的法律程序。

8.9可分割性。如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。

8.10不放棄權利、權力和補救。任何一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議各方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該當事人的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他現有補救措施的權利。向本認購協議未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該等通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

8.11補救措施。

8.11.1雙方同意，如果未履行本認購協議或未按照其特定條款完成成交或以其他方式違反協議，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。據此，本協議雙方有權獲得

L-15

衡平法救濟，包括一項或多項禁令的形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並在第8.8節規定的適當司法管轄權法院具體執行本認購協議的條款和規定，這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)之外的救濟。具體強制執行權應包括本認購協議各方有權促使本認購協議其他各方按照本認購協議中規定的條款及條件和限制完成本認購協議中擬進行的交易。雙方進一步同意(I)放棄與任何此類衡平補救措施相關的任何擔保或張貼擔保的要求，(Ii)不主張根據第8.11節的具體執行補救措施是不可執行、無效、違反適用法律或出於任何原因不公平的，以及(Iii)放棄針對特定履行行為的任何訴訟中的任何抗辯，包括法律補救就足夠的抗辯。

8.11.2雙方確認並同意，第8.11節是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方不會簽訂本認購協議。

8.12陳述和保修的存續。雙方在本認購協議中作出的所有陳述和保證在截止日期後仍然有效。為免生疑問，如因任何原因，交易未能在交易完成前完成，本協議項下各方的所有陳述、保證、契諾和協議應在交易完成後繼續有效，並保持完全效力。

8.13沒有經紀人或發現者。發行人和認購人中的每一方都同意賠償並使其他各方不受任何聲稱受僱於該方或代表該方的經紀人、發行人、財務顧問或類似代理人的任何索賠或佣金或其他賠償要求的損害，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

8.14標題和標題。本認購協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

8.15個對應項。本認購協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應產生簽字方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和作用與該簽名頁是其正本一樣。

8.16施工。“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本認購協議”、“本認購協議下文”以及類似含義的詞語指的是本認購協議的整體，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。本協議雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或契諾，則該當事人沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或契諾(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或契諾的事實。本認購協議中提及的所有股份數量、每股金額和收購價格應適當調整，以反映在本認購協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似情況。

8.17相互起草。本認購協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。

L-16

9.清理聲明；披露。

髮卡人應指示KWAC：[•]紐約市時間上午：00：00在緊接本認購協議日期之後的第一(1)個營業日，發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交最新的Form 8-K報告(統稱為“披露文件”)，披露據此和交易擬進行的交易的所有重大條款。

9.2訂户在此同意按照聯邦證券法或委員會或任何其他證券管理機構的要求，以(X)格式發佈和披露發行人向委員會提交的與執行和交付合並協議、委託書或根據適用證券法向委員會提交的任何其他文件相關的任何8-K表格，以及(Y)發行人或温特沃斯向任何政府當局或發行人或温特沃斯的證券持有人提供的任何其他文件或通訊。在適用法律或委員會或任何其他政府當局要求的範圍內，提供訂閲者的姓名和身份以及訂閲者根據本認購協議和與本認購協議有關的承諾、安排和諒解的性質，如果發行者或Wentworth認為需要或合適，還應提供一份本認購協議的副本。除上一句所述者外，未經訂閲者事先書面同意，發行者不得使用或披露訂閲者或其聯屬公司或顧問的姓名或與訂閲者或本認購協議有關的任何信息，除非發行者的律師、獨立會計師以及其他因向該人提供服務而合理需要此類信息的顧問和服務提供者被告知該等信息的機密性，並有義務對該等信息保密。未經訂户事先書面同意，發行方不得在任何與交易相關的新聞稿中使用訂户或其任何關聯公司或顧問的名稱。訂户應及時提供發行人或温特沃斯就與交易相關的任何監管申請或提交或尋求批准(包括向委員會提交的文件)合理要求的任何信息。

10.信託賬户豁免。儘管本文有任何相反規定，認購人承認發行人已設立一個信託賬户，其中包含其首次公開發行和某些私人配售的收益(統稱為“信託賬户”，並不時計息)。認購人同意：(I)在與本認購協議相關的情況下，認購人對信託賬户中持有的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠，(Ii)認購人對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何種類的權利、所有權、利益或索賠(下稱“索賠”)，並據此不可撤銷地放棄其可能與本認購協議相關的對信託賬户的任何索賠或信託賬户中的任何款項；然而，第10節的任何規定不得被視為限制認購人憑藉該認購人的記錄或通過本認購協議以外的任何方式獲得的發行人證券的實益所有權而對信託賬户的權利、所有權、權益或申索，包括但不限於對發行人任何此類證券的任何贖回權。如認購人根據本認購協議向發行人提出任何索償，認購人只可向發行人及其信託賬户以外的資產索償，而不應向信託賬户內的財產或任何款項索償。認購人同意並承認該放棄對本認購協議具有重要意義，發行人已明確依賴該放棄促使發行人簽訂本認購協議，認購人進一步打算並理解該放棄在適用法律下是有效的、有約束力的和可強制執行的。如果認購人就本認購協議啟動任何訴訟或訴訟，尋求對信託賬户中持有的資金或從中分配的資金或發行人的任何股東的全部或部分救濟，無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式，如果發行人在該訴訟或訴訟中勝訴，認購人應有義務向發行人支付與任何該等訴訟相關的所有法律費用和費用。

11.不信任。認購人承認，除本認購協議明確規定的發行人的陳述和保證外，其在投資或決定投資發行人時，不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於Wentworth、KWAC、其各自的關聯公司或其各自的控制人、高級管理人員、董事或員工)所作的任何聲明、陳述或擔保。訂閲者同意

L-17

根據本認購協議或與股份發售有關的任何其他協議，任何其他認購人(包括任何該等認購人的控制人、高級職員、董事、合夥人、代理或僱員)或(Ii)華潤、華潤、彼等各自的聯屬公司或彼等各自的任何控制人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員，概不根據本認購協議或與股份發售有關的任何其他協議，對任何其他認購人在本認購協議或與股份發售有關的任何其他協議下迄今或以後採取或不採取的任何行動承擔責任。

12.第144條。在根據證券法頒佈的規則第144條或委員會的任何其他類似規則或條例允許發行人的證券在未經登記的情況下向公眾出售的利益開始和之後，發行人的普通股持有人可以獲得該規則的好處，直到認購人不持有任何股票或轉換股份為止，發行人同意：

12.1.1提供並保持公開信息，因為這些術語在第144條中已被理解和定義；

12.1.2及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求發行人提交的所有報告和其他文件，只要發行人仍然受到此類要求的約束，並且規則第144條的適用條款要求提交此類報告和其他文件；以及

12.1.3應要求，迅速向認購人提供(X)發行人的書面聲明，如屬實，表明其已遵守規則第144條、證券法和交易法的報告要求，(Y)發行人最新年度或季度報告的副本以及發行人如此提交的其他報告和文件，以及(Z)允許認購人根據規則第144條出售此類證券而無需註冊的合理要求的其他信息。

如果股票有資格不受限制地出售，且發行人沒有遵守證券法第2144條規則的當前公開信息要求，則應認購人的要求，發行人將促使其轉讓代理刪除第2.1.5節中規定的圖例。與此相關，如果發行人的轉讓代理提出要求，發行人將立即向其轉讓代理提交律師意見並與其一起保存，以及轉讓代理所需的授權、證書和指示，這些授權、證書和指示授權和指示轉讓代理在沒有任何該等圖示的情況下發行該股票；但儘管有前述規定，如果發行人合理地相信移除圖例可能導致或促進違反適用法律的證券轉讓，發行人將不會被要求提供任何該等意見、授權、證書或指示。

[簽名頁如下]

L-18

發行人和認購人均已於下列日期簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議，特此為證。

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

名稱：
職務：首席執行官

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

發信人：

名稱：
職務：首席執行官

接受並同意2024年的 Day of 。

	訂閲者：
	訂閲者簽名：執行人：名稱：標題：			聯合認購人簽名(如果適用)：執行人：名稱：標題：
	訂户名稱： (請打印。請註明姓名和以上簽名者身份)			聯合認購人姓名(如果適用)： (請打印。請註明姓名和以上簽名者身份)
	證券登記名稱 (如果與上面直接列出的訂閲者名稱不同)：
	電子郵件地址：LegalNotify@pollencap.com

	如果有共同投資者，請勾選一個： ☐ 享有生存權的共同承租人 ☐ 共同承租人 ☐ 社區財產
	訂户業務地址-街道：			聯合訂户郵寄地址-街道（如果不同）：


	城市、州、郵政編碼：			城市、州、郵政編碼：
	收件人：			收件人：
	電話號碼：			電話號碼：
	工廠編號：			工廠編號：

認購的股份總數：

總購買價格：$。

您必須通過電匯方式將立即可用的資金中的美元支付購買價格，並在交割前將其託管到發行人在交割通知中指定的賬户。

你亦必須填妥以下附表1的登記人資格申述。

時間表I
訂閲者資格代表

合格機構買家狀態
(請勾選適用的段落)：

☐我們是“合格機構買家”(根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的規則第144A條定義)。

☐我們作為一個或多個投資者賬户的受託機構或代理人認購股票，該賬户的每個所有者都是QIB。

*或*

機構認可投資者身份(請勾選適用分段)：

☐我們是機構“認可投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)條規則所述)，並已在下一頁相應的方框中打上標記並縮寫，表明我們有資格成為“認可投資者”的條款。

*和*

代銷商狀態
(請勾選適用的方框)訂閲者：

☐

為：

☐

不是：

發行人或代表發行人的關聯公司的(根據證券法第144條定義)。

此頁面應由訂閲者填寫
並構成認購協議的一部分。

《證券法》第501(A)條規則在相關部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人有理由相信屬於下列任何類別的任何人。認購人已通過在下面相應的方框中標記並縮寫，表示以下條款(S)適用於認購人，據此認購人有資格成為“認可投資者”。

☐《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論其以個人或受託身份行事；

☐根據修訂後的1934年《證券交易法》第15條註冊的任何經紀商或交易商；

☐根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊或根據一個州的法律註冊的任何投資顧問；

☐根據1940年《投資顧問法》第203條(L)或(M)項豁免向委員會註冊的任何投資顧問；

☐證券法第2(A)(13)節所界定的任何保險公司；

☐根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的任何投資公司或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的商業發展公司；

☐根據修訂後的1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的任何小企業投資公司；

☐《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的任何農村商業投資公司；

☐由一個國家、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果此類計劃的總資產超過5,000,000美元；

☐《1974年僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)所指的任何僱員福利計劃，如果(I)投資決定是由《僱員退休收入保障法》第3(21)條所界定的受信人作出的，該受信人是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，(Ii)僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(Iii)此類計劃是自我導向計劃，投資決定完全由“認可投資者”的個人作出；

☐1940年經修訂的《投資顧問法》第202(A)(22)條所界定的任何私營商業發展公司；

☐《國內税法》第501(C)(3)節所述的任何組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥或有限責任公司，並非為收購所發行證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元；

☐任何總資產超過5,000,000美元的信託，並非為收購所發行證券的特定目的而成立，其購買是由D規則第506(B)(2)(Ii)條所述的老練的人指示的；

☐所有股權所有者都是機構“認可投資者”的任何實體；

☐不屬於上述任何一款所列類型的實體，不是為收購要約證券的特定目的而成立的，擁有超過5,000,000美元的投資；

☐1940年《投資顧問法案》第202(A)(11)(G)-1條所界定的任何“家族理財室”，(I)管理資產超過5,000,000美元，(Ii)不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，以及(Iii)其預期投資由

在金融和商業事務方面具有知識和經驗，使該家族理財室能夠評估預期投資的優點和風險的人；或

☐根據1940年《投資顧問法案》第202(A)(11)(G)-1條定義的任何機構“家族客户”，符合第501(A)條第(12)款規定的要求的家族理財室，其預期投資由能夠評估預期投資的優點和風險的家族理財室的人員指導。

展品A

認證證書格式

展品B

註冊權協議

附件C

鎖定協議

附錄M

不可撤銷的轉讓、假設和修訂協議

本轉讓、假設和修訂協議（以下簡稱“本協議”）於 [•]，2024年，由Kingswood Acquisition Corp.，特拉華州公司（“KWAC”）、特拉華州公司Binah Capital Group，Inc（“Holdings”）和紐約公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“認股權證代理人”）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予該等術語的相應含義。

獨奏會

KWAS、KWAC及認股權證代理人為於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交的日期為2020年11月19日的若干認股權證協議（包括其所有附件，下稱“現有認股權證協議”）的訂約方;

嘉華航空已發行及出售（a）以私人配售方式向KingswoodGlobalSponsorLLC（一間特拉華州有限責任公司）發行及出售6，481，550份認股權證，每份認股權證可按每股11.50元的價格行使以換取一股嘉華航空A類普通股（“私募認股權證”），及（b）向公眾投資者作為其首次公開募股中出售的單位的一部分，8，625，000份認股權證，每份整份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股KWAC A類普通股（“公開認股權證”，連同私募認股權證統稱為“認股權證”）;

因此，所有權證均受現有權證協議管轄;

然而，現有認股權證協議第4.4節規定，在任何合併或合併、重新分類或重組已發行的KWAC A類普通股的情況下，認股權證持有人此後有權購買和接收，根據認股權證中規定的基礎和條款及條件，並代替KWAC A類普通股立即購買和應收在行使其所代表的權利時，如果認股權證持有人在該事件發生前立即行使其認股權證，認股權證持有人將收到的在該合併或整合時應收的股票或其他證券的種類和數量;

KWAC，Holdings，Kingswood Merger Sub，Inc.一家特拉華州公司，控股公司的全資子公司（“Kingswood Merger Sub”），Wentworth Merger Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司，控股公司的全資子公司（“Wentworth Merger Sub”）和Wentworth Management Services LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Wentworth”）是日期為2022年7月7日的特定協議和合並計劃的當事人（可不時修訂、重列、修訂及重列、補充或以其他方式修改，“合併協議”），據此，（i）每份公開認股權證將轉換為一份認股權證，可行使一股普通股，每股面值0.0001元，（“控股普通股”），條款與現有認股權證協議相同;（ii）每個私募認股權證將轉換為認股權證行使一股控股普通股的相同條款載於現有的認股權證協議;（iii）保薦人持有的3，084，450份私募認股權證將於緊接生效時間前被沒收（定義見合併協議）;及（iv）3，084人，450份認股權證，每份認股權證可行使一股控股普通股，行使價為每股11.50美元將按Wentworth股權持有人在Wentworth的所有權權益比例發行給Wentworth股權持有人;

鑑於此，KWAC董事會已確定，完成《業務合併協議》預期的交易構成“業務合併”（該術語的定義見現有認股權證協議第3.2節）;

鑑於，控股已獲得訂立本協議及完成擬進行的交易(包括轉讓及承擔現有認股權證協議及每份認股權證的相關發行，以及以該等認股權證交換認股權證)所需的所有公司批准。

M-1

按本文所述條件認購控股普通股，且不包括這方面的任何優先購買權)和現有認股權證協議；

鑑於，KWAC希望將其在現有認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給Holdings，Holdings希望接受此類轉讓；以及

鑑於現有認股權證協議第9.8節規定，權證代理可在未經任何登記持有人同意(定義見現有認股權證協議)的情況下修訂現有認股權證協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充其中任何有瑕疵的條文，或就現有認股權證協議項下所產生的事項或問題，按權證諮詢委員會及認股權證代理認為必要或適宜而增加或更改任何其他條文，並根據現有認股權證協議第4.4節提供替代發行。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下。

文章I
分配和假設；同意

第1.1節分配和假設。KWAC特此將KWAC於現有認股權證協議(經修訂)及現有認股權證協議的所有權利、所有權及權益轉讓予Holdings，而Holdings特此承擔及同意於到期時支付、履行、清償及悉數解除KWAC於現有認股權證協議(經修訂)項下的所有債務及義務，在每種情況下，以成交發生為條件。由於上一句，於生效時生效，每份認股權證將交換新發行的持股權證，並自動停止代表收購KWAC A類普通股的權利，而應代表根據現有認股權證協議(經修訂)的條款及條件收購控股普通股的權利。控股同意於根據現有認股權證協議條款行使該等控股普通股認股權證時支付認股權證價格(定義見現有認股權證協議)。

第1.2節表示同意。認股權證代理特此同意，觀華資本根據本協議第1.1節向Holdings轉讓現有認股權證協議，於生效時間立即生效，並以成交發生為條件，而根據本協議第1.1節，控股向全華控股轉讓現有認股權證協議於生效時間生效，並以成交發生為條件，並同意現有認股權證協議自生效時間起全面生效，但須時刻受現有認股權證協議(已於此修訂)及現有認股權證協議及本協議的所有條文、契諾、協議、條款及條件規限。

第二篇文章
修改現有的授權協議

[br]KWAC及認股權證代理特此修訂本第二條所規定的現有認股權證協議，於生效時生效，並以成交發生為條件，並確認及同意本第二條所載對現有認股權證協議的修訂是必要或適宜的，而該等修訂並不會對登記持有人的利益造成不利影響(該等詞語已於現有認股權證協議中界定)。

第2.1節序言。所有提到的“Kingswood收購公司”。在現有的認股權證協議中，應改為指“Binah Capital Group，Inc.”。因此，在現有的認股權證協議中，對“公司”的所有提及應是對Binah Capital Group，Inc.的提及，而不是對Kingswood Acquisition Corp.的提及。

第2.2節獨奏會。第一段中提及的“公開認股權證”應改為“首次公開發行認股權證”。此外，現將現有認股權證協議中的第一、第二、第三、第四和第五次演奏會全文重述如下：

M-2

鑑於，Kingswood Acquisition Corp.(“KWAC”)(I)已發行及出售8,625,000份可贖回認股權證(“KWAC公共認股權證”)，每股可行使一股A類普通股(“KWAC普通股”)，每股面值0.0001美元(“KWAC普通股”)，予其首次公開發售(“發售”)的主要單位的購買者，及(Ii)6,481,000份認股權證(“KWAC私募認股權證”)，每股可行使一股KWAC普通股予Kingswood Global保薦人，LLC，與發行同時進行的私募方式的特拉華州有限責任公司(“保薦人”)及其其他各方(與保薦人、“購買者”合稱)；

鑑於，本公司、KWAC、Kingswood Merge Sub，Inc.、Wentworth Merger Sub，LLC和Wentworth Management Services LLC(“Wentworth”)是於2022年7月7日(可能不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的該特定協議和合並計劃的當事方，根據該協議，除其他事項外，(I)每份KWAC公共認股權證將按KWAC公共認股權證所載的相同條款轉換為可行使的一股公司普通股的認股權證；(Ii)每份KWAC私人認股權證將轉換為可按KWAC私人認股權證所載相同條款行使的一股控股普通股認股權證；。(Iii)保薦人持有的3,084,450份KWAC私人認股權證將於緊接業務合併生效時間(定義見合併協議)前被沒收；及。(Iv)將按KWAC公開認股權證所載相同條款，向Wentworth的股權持有人發行每股可行使的3,084,450股控股普通股認股權證，行使價為每股11.50美元；

鑑於根據本協議第4.4節和第9.8節，在本協議生效時，KWAC在本協議中和對本協議的權利、所有權和權益以及KWAC在本協議下的債務和義務已轉讓給本公司並由其承擔，本協議經修訂後，從有效時間起，KWAC公有權證持有人和KWAC私募認股權證持有人有權根據本協議和本協議中規定的條款和條件，在行使本協議所代表的權利後，立即購買和接收KWAC普通股，以取代在此之前可購買和應收的普通股。公司普通股(“普通股”)的種類和數量，每股面值0.0001美元；

鑑於在生效時間，(I)每份KWAC公共認股權證交換為一股普通股可行使的可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”，統稱為“公共認股權證”)，(Ii)每份KWAC私募認股權證交換一股可行使的普通股(每份為“私募認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，(Iii)保薦人喪失3,084,450份私募認股權證，及(4)向温特沃斯的股權持有人發行3,084,450份公共認股權證；

鑑於自生效日期起及之後，本公司可增發可行使普通股的認股權證(“首次公開發售後認股權證”，以及私募認股權證、公開認股權證、“認股權證”)；“

第2.3節對控股普通股的參考。為免生疑問，現有認股權證協議中所有提及的“A類普通股”應改為指“普通股”。因此，現有認股權證協議中對“普通股”的所有提及應是指控股公司的普通股股份，每股面值0.0001美元，而不是指KWAC A類普通股。

第2.4節通知。現將發給Winston and Strawn LLP和Loeb&Loeb LLP的通知地址全部刪除，並對現有認股權證協議第9.2節中規定的通知KWAC的地址作如下修改和重述：

Binah Capital Group，Inc.
電池區17號，625室
紐約州紐約市，郵編：10004
請注意：[X]
電郵：[X]

M-3

第2.5節認股權證的可拆卸性。現刪除現有認股權證協議第2.4節，代之以：

“[故意遺漏]”

第2.6節權證轉讓。現刪除現有《認股權證協議》第5.6節，內容如下：

“[故意遺漏]”

第三篇文章
雜項規定

第3.1節協議的效力。本協議雙方均承認並同意，本協議的效力應視成交的發生而定。

第3.2節審查現有的認股權證協議。本協議副本應在任何合理時間在美利堅合眾國的認股權證代理人辦公室提供，以供任何認股權證的註冊持有人(該術語在現有的認股權證協議中定義)查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

第3.3節適用法律。本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何爭議(無論是基於合同、侵權行為、法規、法律還是衡平法)應受紐約州法律管轄、解釋和解釋，但不適用其法律選擇原則。

第3.4節本協議項下享有權利的人。本協議的任何條款不得被解釋為授予或給予除本協議各方和註冊持有人以外的任何個人或公司根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及登記持有人的唯一和專有利益。

第3.5節對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第3.6節為整個協議。除被本協議條款特別修訂或取代的範圍外，現有認股權證協議的所有條款在必要的變通後仍將在本協議生效的範圍內保持十足效力和效力，由本協議各方轉讓和承擔。本協議和由本協議轉讓和修改的現有授權協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的任何先前的書面或口頭協議、書面、通信或諒解。

[頁面的其餘部分故意留空。]

M-4

自上述日期起，控股公司、KWAC和授權代理人已正式簽署本協議，特此為證。

	Kingswood Acquiisiton Corp.
	發信人：			名稱：
				標題：
	Binah Capital Group，Inc.
	發信人：			名稱：
				標題：
	大陸股轉信託公司
	發信人：			名稱：
				標題：

[認股權證假設協議的簽字頁]

M-5

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823086/000110465924024147/px_24specialproxy1pg01-bw.jpg]

Kingswood Acquisition Corp股東特別大會PROXYCARD。茲代表董事會徵集本委託書，簽署人特此委任Michael Nessim、Gary Wilder或特別會議主席(統稱為“委託書”)以及他們各自獨立並具有完全替代權，作為代表投票下文署名人有權在Kingswood Acquisition Corp.(“本公司”)股東特別大會(“本公司”)上表決的股份(“股份”)，該特別會議將於美國東部時間2024年2月22日下午12：00舉行。在https://www.cstproxy.com/kingswoodacquisition/2024及其任何延期和/或延期期間以互聯網的方式虛擬。股份將按以下所列建議投票，並由受委代表酌情處理特別大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事項。以下籤署人確認已收到隨附的委託書，並撤銷上述會議之前的所有委託書。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/kingswoodacquisition/2024，訪問特別會議，下面的簽名者將能夠在會議期間現場聽取會議並進行投票。此外，簽名者還可以通過撥打1800-450-7155(在美國和加拿大境內免費)或+1 857-999-9155(在美國和加拿大境外，適用標準費率)來選擇只收聽特別會議。電話訪問的密碼是0876153#，但請注意，如果簽名人選擇電話參與，則簽名人不能投票或提問。請注意，以下簽名者只能通過遠程通信方式訪問特別會議。以下籤署人將需要此代理卡上的控制號碼才能通過虛擬會議平臺參加特別會議。如果這張代理卡上沒有附加控制號碼，或者對特別會議以及如何進入特別會議有任何問題，請聯繫大陸股票轉讓信託公司，轉讓代理。本委託書所代表的股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式進行投票。如果沒有就提案給出具體的指示，該代表將投票支持每個提案編號。%1、%2、%3、%4、%5、%6和%7。若要出席虛擬會議，您必須具有位於此表單背面的控制號碼。通知和委託書可在https://www.cstproxy.com/kingswoodacquisition/2024.上查閲。委託書包含有關下列每項提案的重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀委託書。(續並在背面註明日期及簽署)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823086/000110465924024147/px_24specialproxy1pg02-bw.jpg]

1號提案-企業合併提案-通過和批准由KWAC、Binah Capital Group，Inc.、KWAC的全資子公司和特拉華州的Binah Capital Group，Inc.、KWAC的全資子公司KWAC和控股的全資子公司Kingswood Merge Sub，Inc.(“Kingswood Merge Sub，LLC”)簽訂的、日期為2022年7月7日的合併協議(可不時進一步修訂、重述、修改和/或補充的“合併協議”)。一家特拉華州有限責任公司及控股公司全資附屬公司(“温特沃斯合併子公司”)，以及特拉華州有限責任公司温特沃斯管理服務有限責任公司(“温特沃斯”)及合併協議擬進行的交易(統稱為“業務合併”)，據此：·Kingswood合併子公司將與KWAC合併及併入KWAC(“Kingswood合併”)，而KWAC將作為Kingswood合併後的全資附屬公司繼續存在(“Kingswood尚存公司”)；·與Kingswood合併同時，Wentworth Merge Sub將與Wentworth合併並併入Wentworth(“Wentworth合併”)，Wentworth在Wentworth合併後作為控股公司(“存續公司”)的全資子公司繼續存續；·在Wentworth合併後，Kingswood存續公司將收購，而Holdings將向Kingswood存續公司貢獻在Wentworth合併後由Holdings直接持有的存續公司的所有普通單位(“持股貢獻”)，這樣，在持股出資之後，存續公司是Kingswood存續公司的全資子公司，而Kingswood存續公司是控股公司的全資子公司；·我們將該提案稱為“企業合併提案”。建議3（A）-（C）-諮詢章程建議-在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議控股章程中的某些治理條款，這些條款根據SEC的指導單獨提出，以便股東有機會就重要的公司治理條款提出各自的觀點，作為三個子建議（我們統稱為“諮詢性約章建議”）建立控股公司的資本結構，授權（i）2，000，000股優先股，每股面值0.0001美元，以及（ii）55，000，000股控股公司普通股，每股面值0.0001美元（我們稱之為“諮詢章程提案A”）;先例提案、諮詢章程提案、納斯達克提案、NTA提案或股權激勵計劃提案（我們稱之為“延期提案”）。·建議3（B）：將董事分為三類，即第一類、第二類和第三類，並規定控股公司董事會成員應被選為第一類、第二類和第三類董事，任期交錯，直至修訂和重述控股公司章程後分別舉行的第一、第二和第三次控股公司股東年度會議，股東年度會議應在控股公司董事會或其正式授權的委員會確定的特拉華州境內或境外的日期、時間和地點（如有）舉行。簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。KINGSWOOD收購公司。-董事會建議投票支持提案NOS。 1、2、3、4、5、6和7. FORAGALENGE ABSTAIN·建議3（C）：規定，除非控股公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，該替代法院是唯一和排他性法院，用於（1）代表控股公司提起的任何衍生訴訟或程序，（2）任何聲稱控股公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人或控股公司的股東違反誠信義務的訴訟，（3）任何聲稱根據DGCL的任何規定對控股公司或任何董事或高級職員提出索賠的訴訟，（4）解釋、應用、執行或確定我們的擬議控股章程或擬議控股章程的有效性的任何行動，或（5）主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應提交特拉華州大法官法院，或如果大法官法院沒有管轄權，則提交位於特拉華州的聯邦法院（我們稱之為“諮詢憲章建議C”）; 4號提案-納斯達克提案-在前提條件提案獲得批准和採納的情況下，為了遵守納斯達克全球市場規則，（納斯達克），發行與業務合併有關的控股普通股和控股公開認股權證（我們稱此建議為“納斯達克建議”）;建議編號： NTA對現有KWAC章程的修訂副本作為附件一附於本委託書/招股説明書。第6號提案-股權激勵計劃提案-批准和採納，假設業務合併提案和組織文件提案獲得批准和採納，考慮並表決批准和採納Binah Capital Group，Inc. 2024年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）（我們將本議案稱為《股權激勵計劃議案》）;和第7號提案-休會提案-批准將特別會議休會到一個或多個較晚的日期（如有必要或適當），以便在投票不足的情況下允許進一步徵求和投票代理人，或與批准任何先決條件提案、諮詢章程提案、納斯達克提案、NTA提案或股權激勵計劃提案（我們將此提案稱為“延期提案”）有關的其他事宜。FORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAINFORAGANOMENTAIN

	截至六月三十日止六個月，
	2023			2022			%更改
收入：
來自客户合同的收入：
佣金		$	68,643		$	77,834		(11.8)%
諮詢費			10,886			12,313		(11.6)%
客户合同總收入			79,529			90,147
利息和其他收入			4,294			2,705		58.7%
總收入		$	83,823		$	92,852		(9.7)%
佣金和手續費			67,998			75,847		(10.3)%
員工薪酬和福利			6,787			6,874		(1.3)%
租金和入住率			616			937		(34.2)%
專業費			1,715			2,713		(36.8)%
技術費			945			1,046		(9.7)%
利息			2,646			1,548		70.9%
折舊及攤銷			610			793		(23.1)%
其他			773			1,060		(27.1)%
總費用			82,090			90,819		(9.6)%
未計提所得税準備的收入			1,733			2,033		(14.8)%
所得税撥備			532			(105)		(607.4)%
淨收入		$	1,201		$	2,138		(43.8)%

	截至9月30日的三個月								截至9月30日的9個月
	2023			2022			%更改		2023			2022			%更改
以銷售為主的		$	18,939		$	18,820		0.6%		$	56,184		$	62,089		-10%
尾隨			16,530			15,400		7.3%			47,928			49,964		-4%
佣金總收入		$	35,469		$	34,219		3.7%		$	104,112		$	112,053		-7%

	截至6月30日的6個月
	2023			2022			$更改		%更改
以銷售為主的		$	37,245		$	43,270		(6,025)		(13.9)%
尾隨			31,398			34,564		(3,166)		(9.2)%
佣金總收入		$	68,643		$	77,834		(9,191)		(11.8)%

	截至12月31日止年度，
	2022			2021			$更改		%更改
以銷售為主的		$	83,988		$	75,726		8,262		11%
尾隨			65,309			73,114		(3,135)		-3%
佣金總收入		$	149,297		$	148,840		4,384		3%

	截至9月30日的三個月
	2023		2022
期間開始時的Balance -		21,079		19,299
新增經紀淨資產(1)		509		161
市場影響(2)		(769)		(1,018)
Balance - 期末		20,819		18,442

	第頁
其他信息		1
常用術語		2
商標		8
有關前瞻性陳述的警示説明		9
關於建議書的問答		11
委託書/招股説明書摘要		21
股票代碼和股利信息		32
KWAC的部分歷史財務信息		33
WENTWORTH的選定歷史綜合財務資料		34
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息		35
風險因素		37
KWAC股東特別會議		71
企業合併方案		78
KWAC董事會一致建議我們的股東投票“贊成”批准業務合併提案		107
組織文件提案		108
KWAC董事會一致建議我們的股東投票“贊成”批准組織文件提案		109
諮詢性章程提案		110
KWAC董事會一致建議我們的股東投票“贊成”批准每一份諮詢性章程提案		112
納斯達克提案		113
KWAC董事會一致建議我們的股東投票“支持”批准納斯達克提案		114
股權激勵計劃		117
休會提案		126
KWAC董事會一致建議股東投票批准延期提案		126
未經審計的備考簡明合併財務信息		127
未經審計的備考簡明合併財務信息附註		134
關於KWAC的信息		138
管理層對KWAC財務狀況和經營結果的討論和分析		149
温特沃斯的業務		160
管理層對温特沃斯的財務狀況和經營結果的討論和分析		165
企業合併後控股的管理		182
温特沃斯高管薪酬		190
某些關係和關聯人交易		199

	第頁
證券的實益所有權		203
證券説明		206
證券法對合並後的公司普通股轉售的限制		218
美國聯邦所得税的某些考慮因素		219
考核權		228
房屋寄存信息		229
提交股東建議書		230
未來股東提案		231
您可以在哪裏找到更多信息		232
法律事務		233
專家		234
向股東交付文件		235
轉會代理和註冊商		236
財務報表索引		F-1
附件A合併協議和計劃		A-1
附件AA《協議和合並計劃第一修正案》		AA-1
附件AAA《協定和計劃第二修正案》合併		AAA-1
Binah Capital Group，Inc.修訂後重新註冊的《公司註冊證書》附件B格式		B-1
Binah Capital Group，Inc.章程附件C格式。		C-1
附件D附函協議		D-1
附件E創始人支持協議		E-1
附件F温特沃斯支持協議		F-1
鎖定協議附件G格式		G-1
註冊權協議附件H格式		H-1
附件一《國家貿易協定修正案表》		I-1
股權激勵計劃建議書附件J表		J-1
附件K指定證書格式		K-1
附件A系列認購協議L格式		L-1
認股權證假設和轉讓附件M表格協議		M-1

	截至的9個月 2023年9月30日						截至本年度的年度業績 2022年12月31日
	形式組合（假設否贖回)			形式組合（假設最大贖回)			形式組合（假設否贖回)			形式組合（假設最大贖回)
預計淨收益(虧損)			(3,763)			(3,763)			338			338
普通股預估加權平均流通股			16,613			16,129			16,613			16,129
普通股股東每股(基本和稀釋後)淨收益(虧損)		$	(0.23)		$	(0.23)		$	0.02		$	0.02

（$金額，以千計）	2023年9月30日			2022年12月31日
資產負債表數據
總資產		$	6,200		$	5,850
總負債			11,288			9,930
承付款和或有事項
A類普通股可能需要贖回			5,842			5,212
股東虧損總額		$	(10,930)		$	(9,292)

	截至的9個月 9月30日
(以千為單位的金額)	2023			2022
作業説明書數據
運營費用		$	1,952		$	3,261
其他收入(費用)			558			6,469
扣除所得税準備前的收入(虧損)			(1,394)			3,208
所得税撥備(福利)			1			5
淨收益(虧損)		$	(1,395)		$	3,203

(以千為單位的金額)	年終了 2022年12月31日			年終了 2021年12月31日
作業説明書數據
運營費用		$	4,784		$	1,209
其他收入(費用)			6,174			763
扣除所得税準備前的收益(虧損)			1,390			(446)
所得税撥備(福利)			37			—
淨收益(虧損)		$	1,353		$	(446)

(千)	形式組合（假設否贖回)			形式組合（假設最大值贖回)
未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要
截至2023年9月30日止期間（以千計，每股數據除外）
預計淨虧損		$	(3,763)		$	(3,763)
普通股加權平均流通股			16,613			16,129
普通股股東每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損)		$	(0.23)		$	(0.23)

(千股)	假設最低要求贖回 (股票)		%		假設最大贖回 (股票)		%
WMS股東		13,100		78.9		13,100		81.2
WMS合併股份總數		13,100		78.9		13,100		81.2
KWAC公共股份		484(2)		2.9		—		0.0
KWAC創始人和私人股份(1)		3,029		18.2		3,029		18.8
KWAC股份總數		3,513		21.1		3,029		18.8
管道投資者		—		0.0		—		0.0
預計2023年9月30日的形式控股普通股		16,613		100.0		16,129		100.0

	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021			%更改
收入：
與客户的合同收入：
佣金			149,297			148,840		0.3%
諮詢費			23,107			18,437		25.3%
客户合同總收入			172,404			167,278
利息和其他收入			6,446			4,181		54.2%
總收入			178,849			171,459		4.3%
費用：
佣金和手續費			145,651			139,021		4.8%
員工薪酬和福利			14,227			15,970		-10.9%
租金和入住率			950			2,013		-52.8%
專業費			6,077			3,006		102.1%
技術費			1,892			2,593		-27.0%
利息			3,318			2,874		15.4%
折舊及攤銷			1,523			1,637		-6.9%
其他			3,721			2,339		59.1%
總費用			177,360			169,454		4.7%
所得税撥備(福利)前收益			1,490			2,005		-25.7%
所得税撥備(福利)			580			(781)		-174.2%
淨收入		$	910		$	2,787		-67.3%

	9月30日
	2023		2022
符合試用條件的資產(以十億計)		14,018		13,155

	截至的三個月 9月30日								截至的9個月 9月30日
	2023			2022			%更改		2023			2022			%更改
員工薪酬和福利			3,087			3,255		-5.2%			9,875			10,129		-2.5%
租金和入住率			284			255		11.6%			900			1,192		-24.4%
專業費			697			1,546		-54.9%			2,412			4,260		-43.4%
技術費			597			431		38.5%			1,543			1,478		4.4%
利息			1,249			774		61.3%			3,895			2,322		67.7%
折舊及攤銷			304			452		-32.9%			913			1,245		-26.7%
其他			766			594		28.9%			1,539			1,654		-7.0%
總費用			42,849			41,226		3.9%			124,939			132,045		-5.4%
撥備收入前的收入税費			1			231		-99.6%			1,734			2,264		-23.4%
所得税撥備			(243)			113		-314.9%			289			8		3342.0%
淨收入		$	244		$	118		107.7%		$	1,445		$	2,255		-35.9%

	6月30日，
	2023		2022
經紀資產		21,080		19,299

	06月30日
	2023		2022
符合試用條件的資產(以十億計)		14,189		14,059

	截至6個月的時間 06月30日
	2023		2022
期間開始時的Balance -		20,102		23,063
新增經紀淨資產(1)		(2,221)		982
市場影響(2)		3,199		(4,746)
Balance - 期末		21,080		19,299

	截至12月31日的年度，
	2022		2021
經紀資產		20,102		23,063

	6月30日
	2023		2022
諮詢資產。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		2,046		2,089

	年終了 12月31日
	2022		2021
期間開始時的Balance -		2,518		1,076
淨新增諮詢資產(1)		98		1,153
市場影響(2)		(487)		289
Balance - 期末		2,129		2,518

	截至6月30日的6個月				更改
	2023		2022		更改
支付範圍		78.30%		77.46%		0.84%

	前九個月截至9月30日
(千)	2023			2022
經營活動提供的現金淨額		$	284		$	3,871
投資活動中使用的淨現金			—			(25)
用於融資活動的現金淨額			(1,861)			(3,739)
現金流量淨變動		$	(1,577)		$	107

	前六個月的費用截止於6月30日
(千)	2023			2022
經營活動提供的現金淨額		$	241		$	3,887
投資活動中使用的淨現金			(88)			(55)
用於融資活動的現金淨額			(1,296)			3,008
現金流量淨變動		$	(1,143)		$	825

	按期限到期付款
	合計			不到1年			1-3年			3-5年			5年以上
合同義務	(千)
長期債務(1)		$	22,035		$	568		$	8,132		$	11,266		$	2,069
利息支付			9,504			594			6,152			2,672			87
本票 - 附屬公司(2)			12,063			12,063			—			—			—
由於成員(4)			5,057			5,057
經營租賃義務(3)			6,157			806			2,219			2,363			769
		$	54,816		$	19,087		$	16,503		$	16,301		$	2,924

執行主任	年齡	職位
克雷格·古爾德		董事(三類)首席執行官
David·謝恩		董事(三類)首席財務官
導演
達斯汀·科恩		董事(II類)
David鶴		董事(一級)
Daniel·海因斯		董事(II類)
喬爾·馬克斯		董事(一級)

	董事			類
	David鶴			第一類
	喬爾·馬克斯			第一類
	達斯汀·科恩			II類
	Daniel·海因斯			II類
	克雷格·古爾德			III類
	David·謝恩			III類

姓名和主要職務	年		工資 ($)			選項獎項 ($)		非股權獎勵薪酬		獎金 ($)			所有其他薪酬 ($)			合計 ($)
克雷格·古爾德		2023		$	300,000		—		—			—		$	64,586		$	364,586
温特沃斯的總裁、卡博特·洛奇證券、有限責任公司的總裁和首席執行官
温特沃斯首席執行官		2022		$	300,000		—		—			—		$	229,185		$	529,185
羅傑·萊博維茨		2023		$	200,000		—		—			—		$	59,044		$	259,044
有限責任公司首席財務官Cabot Lodge Securities		2022		$	200,000		—		—			—		$	52,339		$	252,339
Kathine Flouton		2023		$	400,000		—				$	50,000			—		$	450,000
普什·卡普蘭·斯特林		2022		$	350,000									$	41,667		$	391,667
投資股份有限公司‘S總裁

	Kingswood收購公司普通股（業務合併前）								關於Binah Capital 集團公司普通股（業務合併後）
	A類個共享		B類個共享		合計個共享				假設沒有贖回				假設最大贖回量
	A類個共享		B類個共享		合計個共享		百分比		個共享		百分比		個共享		百分比
實益擁有人姓名（1）
Kingswood Global Sponsor LLC（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
HSQ Investments Limited（3）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Seaponack，LLC（4）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Gary Wilder（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Jonathan Massing（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Michael Nessim（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
David Hudd（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
拉里·羅斯（Larry Roth）		—		200,000		200,000		5.78%		191,304(6)		1.15%		191,304(6)		1.19%
Lisa Roth		—		35,000		35,000		1.01%		33,478(6)		*		33,478(6)		*
Caroline O'Connell		—		35,000		35,000		1.01%		33,478(6)		*		33,478(6)		*
傑裏米·懷爾德（2）（4）		—		—		—		—		—		—		—		—
Duncan Gerard		—		—		—		—		—		—		—		—
KWAC作為一個集團的董事和執行官（9名個人）		2,605,000		270,000		2,875,000		83.02%		1,824,999		10.99%		1,824,999		11.32%
MHC證券		—		—		—		—		9,000,000		54.17%		9,000,000		55.80%
温特沃斯基金		—		—		—		—		1,400,000		8.43%		1,400,000		8.68%
某些温特沃斯會員		—		—		—		—		1,100,000		6.62%		1,100,000		6.82%
PPD集團		—		—		—		—		1,400,000		8.43%		1,400,000		8.68%
TKM資金		—		—		—		—		200,000		1.20%		200,000		1.24%
克雷格·古爾德		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
David·謝恩		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
達斯汀·科恩		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
David鶴		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
Daniel·海因斯		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
喬爾·馬克斯		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
控股集團董事及高管 (6個人)		—		—		—		—		6		0.00%		6		0.00%

	KINGSWOD ACQUISITION CORP.財務報表
	截至2023年9月30日及截至2023年9月30日期間的簡明財務報表， 2023年和2022年
	截至二零二三年九月三十日（未經審核）及二零二二年十二月三十一日之簡明資產負債表					F-2
	截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月之簡明營運報表（未經審核）					F-3
	截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月之簡明股東虧損變動表（未經審核）					F-4
	截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月現金流量表(未經審計)					F-5
	簡明財務報表附註（未經審計）					F-6

	截至2022年及2021年12月31日的經審核財務報表
	獨立註冊會計師報告					F-26
	截至2022年和2021年12月31日的資產負債表					F-27
	截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之經營報表					F-28
	截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度股東虧損變動表					F-29
	截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度現金流量表					F-30
	財務報表附註					F-31
	2) Wentworth Management Services，LLC
	截至2023年9月30日以及截至2023年及2022年9月30日止九個月的簡明綜合財務報表
	截至2023年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表， 2022					F-47
	截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月之簡明綜合經營報表（未經審核）					F-48
	截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月之簡明綜合股東權益變動表（未經審核）					F-49
	截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之簡明綜合現金流量表（未經審核）					F-50
	簡明合併財務報表附註（未經審計）					F-51
	截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核財務報表
	獨立註冊會計師報告					F-64
	於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之綜合資產負債表					F-66
	截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合經營報表					F-67
	截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度合併股東權益變動表					F-68
	截至2022年12月31日和12月31日止年度合併現金流量表 2021					F-69
	合併財務報表附註					F-70

	2023年9月30日			2022年12月31日
	(未經審計)
資產
現金		$	1,509		$	277,511
預繳税款			65,050			58,141
流動資產總額			66,559			335,652
信託帳户			6,134,176			5,514,494
總資產		$	6,200,735		$	5,850,146
負債、可贖回普通股和股東虧損
應付賬款和應計費用		$	5,614,877		$	3,849,284
可轉換本票			1,409,942			1,351,662
應繳税金			18,841			—
遞延納税義務			—			31,151
應交消費税			1,642			—
流動負債總額			7,045,302			5,232,097
延期承銷商賠償			4,025,000			4,025,000
保修責任			217,441			672,978
總負債			11,287,743			9,930,075
承付款和或有事項(附註6)
可能贖回的A類普通股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為494,049股和508,456股，贖回價值分別為11.83美元和10.25美元			5,842,408			5,211,674
股東虧損：
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行和未發行			—			—
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股； 2,709,000股和104,000股已發行和已發行股票，不包括494,049股和508,456股，可能需要贖回，截至9月30日 2023年12月31日和2022年12月31日			271			10
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行1,000萬股；已發行和已發行股票分別為270,000股和2,875,000股			27			288
新增實收資本			—			—
累計虧損			(10,929,714)			(9,291,901)
股東虧損總額			(10,929,416)			(9,291,603)
負債、可贖回普通股和股東虧損		$	6,200,735		$	5,850,146

	截止三個月 9月30日						截至9個月 9月30日
	2023			2022			2023			2022
運營成本		$	722,094		$	736,011		$	1,952,127		$	3,261,136
運營虧損			(722,094)			(736,011)			(1,952,127)			(3,261,136)
其他收入，淨額：
利息收入			57,389			67,094			161,026			144,657
可轉換本票公允價值變動			(52,412)			140,888			(58,280)			250,179
權證負債公允價值變動			151,846			759,227			455,537			6,073,820
其他收入總額，淨額			156,823			967,209			558,283			6,468,656
未計提所得税準備的收入(虧損)			(565,271)			231,198			(1,393,844)			3,207,520
所得税撥備			(7,917)			(1,209)			(1,031)			(5,241)
淨(虧損)收入		$	(573,188)		$	229,989		$	(1,394,875)		$	3,202,279
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			494,050			1,463,256			501,649			6,573,540
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益		$	(0.16)		$	0.05		$	(0.39)		$	0.34
基本和稀釋加權平均股份流通股、A類、B類普通股不需要贖回			2,979,000			2,979,000			2,979,000			2,979,000
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益		$	(0.17)		$	0.05		$	(0.40)		$	0.33

	A類普通股					B類普通股					額外的實收大寫			累計赤字			股東的赤字
	個共享		金額			個共享		金額			額外的實收大寫			累計赤字			股東的赤字
Balance - 2023年1月1日		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(9,291,901)		$	(9,291,603)
可能贖回的A類普通股重新計量		—			—		—			—			—			(241,296)			(241,296)
淨虧損		—			—		—			—			—			(388,829)			(388,829)
截至2023年3月31日的餘額		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(9,922,026)		$	(9,921,728)
應交消費税		—			—		—			—			—			(1,642)			(1,642)
淨虧損		—			—		—			—			—			(432,858)			(432,858)
截至2023年6月30日的餘額		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(10,356,526)		$	(10,356,228)
將B類股轉換為 A類		2,605,000			261		(2,605,000)			(261)			—			—			—
淨虧損		—			—		—			—			—			(573,188)			(573,188)
截至2023年9月30日的餘額		2,709,000		$	271		270,000		$	27		$	—		$	(10,929,714)		$	(10,929,416)

	9月30日 2023			12月31日 2022
截至期初		$	5,211,674		$	117,861,531
少：
贖回			(164,309)			(113,037,043)
加號：
賬面價值到贖回價值的重新計量調整(1)			795,043			387,186
A類普通股可能需要贖回		$	5,842,408		$	5,211,674

	截至本年度的年度業績 2022年12月31日			截至本年度的年度業績 2021年12月31日
運營成本		$	4,784,480		$	1,208,657
運營虧損			(4,784,480)			(1,208,657)
其他收入：
利息收入			255,057			11,906
交易成本			—			(8,211)
公允價值變動 - 可轉換本票			148,338			—
權證負債公允價值變動			5,770,129			759,227
其他收入合計			6,173,524			762,922
扣除所得税準備前的收入(虧損)			1,389,044		$	(445,735)
所得税撥備			(36,810)			—
淨收益(虧損)		$	1,352,234		$	(445,735)
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			4,859,959			11,500,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.17		$	(0.03)
基本和稀釋後的加權平均流通股、A類和B類普通股不需贖回			2,979,000			2,979,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.17		$	(0.03)