附件1.1

分銷協議

經銷協議(本協議)，日期為2024年2月15日，由亞歷山大港房地產公司、 Inc.、馬裏蘭州A公司(“公司”)、瑞穗證券美國有限責任公司(“Mizuho”)、羅伯特·W·貝爾德 公司(“Baird”)、巴克萊資本公司(“巴克萊”)、西班牙對外銀行證券公司(“BVA”)、蒙特利爾銀行資本市場公司(“BMO”)、法國巴黎銀行證券公司(“BNP PPP”)、美國銀行證券公司(“BofA Securities”)、法國巴黎銀行證券公司(“BNP Paribas Securities Corp.”)組成。 Inc.、BTIG、LLC、Capital One Securities、 Inc.、花旗集團、公民JMP證券、Evercore Group L.L.C.、Five Third Securities、 Inc.、高盛 &Co.LLC、傑富瑞、傑富瑞、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital LLC)、地區證券有限責任公司(Regions Securities LLC)、豐業資本(美國)有限公司(Scotia)、道明證券(美國)有限責任公司(TD Securities)、Truist Securities、 Inc.(“Truist Securities”)、韋德布什證券公司(以及瑞穗、貝爾德、巴克萊、西班牙對外銀行、蒙特利爾銀行、西班牙國家銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、第一資本、CGMI、公民JMP、Evercore ISI第五第三、高盛、傑富瑞、摩根大通、加拿大皇家銀行、地區銀行、加拿大豐業銀行、道明證券和Truist Securities(br}作為本公司與本協議項下任何發行股票發售和銷售相關的代理 )、瑞穗市場美洲有限責任公司、貝爾德銀行、巴克萊銀行、阿根廷畢爾巴鄂銀行、阿根廷銀行、蒙特利爾銀行、法國巴黎銀行、美國銀行、野村全球金融產品公司、 Inc.、加拿大帝國商業銀行、花旗銀行、N.A.、公民銀行、JMP。高盛 &Co.LLC、傑富瑞、摩根大通銀行、全美銀行協會、加拿大皇家銀行、地區銀行、加拿大新斯科舍銀行、多倫多道明銀行和Truist銀行(統稱為任何遠期合同下的交易對手，連同任何其他遠期買家，即遠期買家)，以及瑞穗、貝爾德、巴克萊、西班牙對外銀行、蒙特利爾銀行、西班牙國家銀行、美國銀行、野村證券國際公司、 Inc.(通過BTIG代理)、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、CGMI、公民JMP、Evercore、高盛、傑富瑞、 Inc.(通過BTIG、LLC代理)、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、CGMI、公民JMP、Evercore、高盛、傑富瑞、 Inc.摩根大通、加拿大皇家銀行、Regions、Scotia、TD Securities及Truist Securities(以下統稱為代理遠期買方發售及出售本協議項下任何遠期對衝股份，連同任何其他遠期賣方，稱為“遠期賣方”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司已授權 ，並建議按本協議規定的方式發行和出售普通股，按本協議所含條款和條件，總銷售價格最高可達1,500,000,000美元；

鑑於各銷售代理人已獲本公司委任為其出售發行股份的代理，並同意按照本協議所載條款及條件，以商業上合理的努力，出售本公司發售的發行股份；及

鑑於，各遠期賣方已獲本公司委任及一名遠期買方為遠期買方的代理，以出售遠期對衝股份，並與本公司及該遠期買方同意盡其商業上合理的努力出售遠期對衝股份，遠期買方或其聯營公司將借入並代表本公司按本文所載條款及條件發售。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提、陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價， 特此確認其收據和充分性，在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

文章 I

定義

Section 1.01            Certain Definitions.就本協議而言，本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應分別具有以下 含義：

“實際賣出遠期金額”是指任何遠期的任何遠期套期保值賣出期內，遠期賣家 在該遠期套期保值賣出期內賣出的遠期套期保值股票數量。

“實際售出發行金額”，是指在任何一次發行的任何發行銷售期內，銷售代理人在該發行銷售期內售出的發行股票數量。

“附加遠期買方”具有 9.06節中規定的含義。

“附加遠期賣方”具有 9.06節中規定的含義。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該第一提到的人控制或與其處於共同控制之下的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策的權力。

“協議” 具有本協議導言段中規定的含義。

“結束” 具有 第2.02節中規定的含義。

“結賬日期” 指結賬的日期。

“代碼”具有  3.15節中規定的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“承諾期” 指自本協議簽訂之日起至(X) 銷售代理商和遠期賣方根據本協議銷售最高計劃金額之日、(Y) 本協議根據 第七條終止之日和(Z) 自本協議之日起36個月中最早終止的期間。

“普通股”是指發行股份和遠期套期保值股份。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“公司控制 個人”的含義如 第6.02節所述。

“控制人” 具有 第6.01節中規定的含義。

“dwac”具有 第2.03(E)(I)節規定的含義。

“收入8-K” 具有 第2.05(B)節規定的含義。

“收益公告” 具有 第2.05(A)節規定的含義。

“EDGAR”具有 第4.03節中規定的含義。

“生效日期” 具有 第3.02節中規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交易所法令條例” 指交易所法令下的規則 和委員會規章。

“提交時間” 具有 第2.05(A)節規定的含義。

“底價”是指公司在配售通知書中設定的最低價格，低於該最低價的銷售代理(如果是發行)或遠期賣方(如果是遠期)在適用的出售 期間不得分別出售發行股票或遠期對衝股票，公司可在適用的出售期間內的任何時間通過通知該銷售代理或遠期 賣方(視情況而定)、電話或電子郵件(在每種情況下，通過可核實的傳真立即確認)，且未經該銷售代理或遠期賣方事先書面同意，在任何情況下不得低於1.00美元，該事先書面同意可由 該銷售代理或遠期賣方自行決定扣留。

“遠期” 指在符合本協議和適用遠期合同的條款和條件的情況下，由配售通知產生的交易，該通知指明該交易與“遠期”有關，並要求遠期賣方 以其商業上合理的努力代表公司出售該配售通知中指定的遠期對衝股票。

“遠期合同” 對於每一份遠期合同，是指公司與遠期買方之間證明該遠期合同的合同，該合同應包括該遠期合同的主遠期確認書和相關的“補充確認書”(如主遠期確認書中的定義) 。

“遠期日期”(Forward Date) 指承諾期內根據 第2.03(B)節交付或被視為已交付指定與“遠期”有關的配售通知的任何交易日。

“遠期對衝金額” 指遠期賣方在符合本協議條款和條件的前提下，就 該遠期配售通知中規定的任何遠期出售的遠期對衝股票的銷售總價。

“遠期對衝價格” 指，對於任何遠期合約，（x）等於一（1）減去該遠期合約的遠期對衝賣出佣金率 的金額;和（y） 該遠期合約的“成交量加權對衝價格”（定義見主遠期確認書）的乘積。   

“遠期對衝賣出 佣金”是指，對於任何遠期合約，（x）該遠期 合約的遠期對衝賣出佣金率和（y）該遠期合約的“成交量加權對衝價格”（定義見主遠期確認書）的乘積。  

“遠期對衝賣出 佣金率”是指，對於任何遠期合約，公司與遠期賣方相互商定的不超過 1.5%的佣金率。

“遠期對衝賣出 期”是指在按照第2.03（b）節規定交付或視為交付與“遠期”相關的配售通知的交易日之後的一至20個連續交易日（由公司自行決定 ，並在適用的配售通知中規定，該配售通知與“遠期”相關） ; 前提是，如果在任何遠期對衝賣出期（x）的預定結束之前發生 任何事件，將允許 遠期買方指定“預定交易日”作為“終止結算日”（如 遠期主確認書中定義的每個術語），並根據與遠期主確認書第7（c）節標題“終止結算” 相對的條款  或（y） “破產終止事件”（該術語定義見 主遠期確認書）發生，則遠期套期賣出期應在首次發生時立即終止 （或者，如果時間較晚，則在負責執行遠期對衝股份銷售的遠期賣方人員意識到發生此類事件時）。

“遠期對衝結算 日”是指在適用的遠期對衝賣出期 內每個交易日之後的第二（2）個交易日（以及2024年5月28日及之後的第一（1）個交易日，或行業常規交易的任何此類更早 日），遠期賣方根據本協議賣出任何遠期對衝股份。 

“遠期對衝股票” 指根據本協議的條款和條件，由遠期買方或其關聯公司借入並由遠期賣方提供和出售的與已經發生或可能發生的任何遠期相關的所有普通股股票。

“遠期買方” 具有本協議引言段中所述的含義。

“轉賣方” 具有本協議引言段中規定的含義。

“危險材料” 具有第3.16節中規定的含義。 

“受償方” 具有第6.03條中規定的含義。 

“賠償方” 具有第6.03條中規定的含義。 

“發行” 是指公司每次選擇行使其權利提交配售通知，該配售通知指明其與“發行” 有關，並要求銷售代理根據本協議的條款和條件， 盡其商業上合理的努力出售配售通知中指定的發行股份，銷售代理根據第2.01（a）節接受配售通知。 

“發行金額” 指銷售代理人根據本協議的條款和條件，就配售 通知中規定的任何發行出售的發行股份的總銷售價格。

“發行日” 指承諾期內的任何交易日，在該交易日，根據第2.03（b）節規定，配售通知（指明其與“發行”有關）被交付 或被視為已交付。 

“發行價格” 指銷售價格減去發行銷售佣金。

“發行銷售 佣金”指在發行銷售期內銷售的發行股票銷售價格的1.5%。

“發行賣出 期”指在按照第2.03（b）節規定交付或視為交付與“發行”相關的配售通知 的交易日之後的一至20個連續交易日（由公司自行決定 ，並在適用的配售通知中規定，説明其與“發行”相關）。 

“發行結算 日”指 銷售代理根據本協議出售任何發行股份的適用發行銷售期內每個交易日之後的第二（2）個交易日（以及2024年5月28日及之後的第一（1）個交易日，或行業常規交易的任何此類較早 日）。 

“發行股份” 指根據本協議的條款和條件已經發生或可能發生的發行而發行或可發行的所有普通股。

“加盟協議” 具有第9.06條中規定的含義。 

“遠期主確認書” 是指公司與相關遠期買方之間於本協議日期（或者，如果是額外遠期買方，則為相關合資協議生效日期）簽署的遠期登記交易主確認書， 格式基本上如附件D所示。 

“重大不利 影響”具有第3.04條中規定的含義。 

“材料子公司” 具有第3.04節中規定的含義。 

“最大計劃金額” 指總銷售價格為1，500，000，000美元的普通股。

“人員” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

“配售日期” 指任何發行日期或任何遠期日期。

“配售通知” 指按照本 協議以附件A的形式向銷售代理或遠期買方和遠期賣方（如適用）發出的書面通知。 

“定價補充文件” 具有第3.02條中規定的含義。 

“主要市場” 指紐約證券交易所。

“招股説明書” 具有第3.02節中規定的含義。 

“招股説明書補充文件” 具有第5.01（i）節中規定的含義。 

“註冊聲明” 具有第3.02節中規定的含義。 

“房地產投資信託基金”具有 第3.15條中規定的含義。 

“替換招股説明書” 具有第4.14節中規定的含義。 

“替換 註冊聲明”具有第4.14節中規定的含義。 

“陳述日期” 具有第三條引言段中規定的含義。 

“規則163” 具有第3.02（a）節中規定的含義。  

“規則3-10和 3-14”具有第3.17節中規定的含義。  

“規則405” 具有第3.01節中規定的含義。  

“規則462（e）" 具有第3.02節中規定的含義。  

“銷售代理” 具有本協議導言段中規定的含義。

“銷售價格” 指，對於本協議項下的每一次遠期或每一次發行，分別由遠期賣方或銷售代理(如果適用)在本協議項下的主要市場上出售的每一份遠期對衝股票或發行股票的實際銷售執行價，如果是普通經紀商的交易， 或雙方以其他銷售方式另行商定的價格。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券法條例”指《證券法》下的《規則 》和《委員會條例》。

“賣出期” 指任何遠期對衝賣出期或任何發行賣出期。

“結算日期” 指任何遠期對衝結算日期或任何發行結算日期。

“交易日” 指紐約證券交易所交易日的任何一天，但計劃在其正常工作日收盤時間之前收盤的交易日除外。

“有表決權的股票” 指在任何日期有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

物品 II

發行和遠期

第 2.01節              發行 及以後。

(A)               配售。

(I)               根據本協議的條款和條件，公司可以通過銷售代理髮行發行股票，銷售代理應盡其商業上合理的努力出售發行股票，總銷售價格最高可達計劃的最高金額。較少以前根據本協議售出的任何遠期對衝股票的銷售總價，基於並符合配售通知的數量，每份通知均指明與一次“發行”有關，公司應自行決定在承諾期內按照銷售代理根據本協議接受的方式交付，直至根據本協議出售的發行股票的總銷售價格 加之前根據本協議出售的任何遠期對衝股票的銷售總價等於最高計劃金額，否則本協議將被終止。在符合前述條款和本協議的其他條款和條件的情況下，在向銷售代理遞交説明其與向銷售代理的“發行”有關的配售通知時，銷售代理通過確認該配售通知的條款的電子郵件接受該配售通知，並且 除非根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中所述的發行股票，該銷售代理將按照其正常的交易及銷售慣例，盡其商業上合理的努力 向主要市場出售該等發行股份，最高達該配售通知所指定的金額，否則將根據該配售通知的條款 。該銷售代理將在不遲於其出售本協議項下發行股份的交易日的下一個交易日開盤時向本公司提供書面確認，列明該交易日的實際售出發行金額的部分、相應的銷售價以及就該交易日應向本公司支付的發行價。該銷售代理可以按照 第2.01(B)節所述的方式出售發行股票。本公司確認並同意：(I) 不能保證該銷售代理將成功出售發行股份，以及(Ii)如果該銷售代理不以任何其他原因出售發行股份，則該銷售代理不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務。 該銷售代理未能按照其正常交易和銷售慣例使用其商業上合理的努力，按照本節  2.01的要求出售該等發行股份。在本合同項下，該銷售代理將作為本公司的代理而不是委託人。

(Ii)               在 此外，根據本協議的條款和條件以及適用的總遠期確認，遠期買方 可以通過遠期賣方借入、要約和出售遠期對衝股票，以對衝每一份遠期，而該遠期賣方應盡其商業上合理的努力，代表公司以最高計劃金額的總銷售價格 出售遠期對衝股票。較少之前根據本協議售出的任何發行股份或遠期對衝股份的銷售總價 基於並按照配售通知的數量，每份通知指明其與公司在承諾期內選擇交付的“遠期”有關， 直至根據本協議出售的遠期對衝股份的總銷售價格 加之前根據本協議出售的任何發行股票的銷售總價等於最高計劃金額 ，否則本協議將終止。根據前述規定以及本協議的其他條款和條件以及《總向前確認》，在向遠期買方和遠期賣方及該遠期買方和遠期賣方發出指明其與向遠期買方和遠期賣方的“遠期”有關的配售通知後， 該遠期買方和遠期賣方通過確認該配售通知的條款的電子郵件接受該配售通知，並且除非根據本協議或適用的主遠期確認的條款暫停或以其他方式終止其中所述的遠期對衝股票的出售。該遠期買方將使用其商業上合理的努力借入遠期對衝股份至指定金額，而該遠期賣方將使用其符合其正常交易及銷售慣例的商業上 合理努力，代表本公司向主要市場出售該等遠期對衝股份 ，並根據配售通知的條款作出其他安排。該等遠期賣方將於其出售遠期對衝股份的每個交易日的下一個交易日開始前，向本公司及遠期買方提供書面確認 ，列明在該交易日實際售出的遠期售出金額的部分、相應的銷售價格及就此向遠期買方支付的遠期對衝價格部分。本公司、遠期買方和遠期賣方均承認並同意：(I) 不能保證遠期買方將成功借款或遠期賣方將成功出售遠期對衝股票；(Ii)如果遠期賣方不出售適用的遠期買方借入的遠期對衝股票， 遠期賣方將不對公司、任何遠期買方或任何其他人承擔任何責任或義務 遠期賣方未能在商業上做出符合其正常交易和銷售慣例的合理努力，代表公司按照本 2.01節的要求出售此類遠期對衝股份 ；及(Iii)遠期買主如因任何原因而不借入遠期對衝股份，將不會對本公司、任何遠期賣方或任何其他人士承擔任何責任或義務，除非該遠期買主 未能根據本 第2.01節的規定作出商業上合理的努力借入該等遠期對衝股份。在本合同項下，遠期賣方將作為適用的遠期買方的代理，而不是委託人。不遲於每個遠期套期保值賣出期的最後一個交易日之後的下一個交易日(如果早於任何遠期套期保值賣出期根據 第5.03節暫停或終止的日期)，適用的遠期買方應就該遠期套期保值賣出期籤立並向本公司交付一份關於該遠期套期保值賣出期的“補充確認”，其中“補充 確認”應規定該遠期的“交易日期”(在符合適用的主 遠期確認的條款的情況下，為該遠期套期保值賣出期間的最後一個交易日)、該遠期的“生效日期”(根據適用的主遠期確認的條款，該生效日期應為緊接該遠期套期保值賣出期間的最後一個交易日之後的一個結算週期(該術語在 每個主遠期確認中定義))、該遠期的初始“股票數量”(應為該遠期對衝賣出期間的實際賣出遠期金額)、該遠期的“到期日 日期”(受適用的主遠期確認的條款的限制，指該遠期對衝賣出期的最後一個交易日之後的日期，其天數或月數為該遠期的配售通知中與“條款”相對的天數或月數，天數或月數在任何情況下不得少於3個月或超過2年)， 該遠期的“遠期降價日期”(應為該遠期配售通知中“遠期降價日期”標題下的每個日期)和與該遠期降價日期相對應的“遠期降價金額”(該遠期降價日期應為該遠期配售通知中“遠期降價日期”和“遠期降價金額”標題下的每個金額)。該遠期合約的“價差”(應為配售通知中與“價差”一詞相對的金額)和該遠期合約的“初始遠期價格”(應根據適用的主遠期確認書中的規定確定)。儘管本協議有任何相反規定，遠期買方有義務為本協議項下的任何遠期交易而使用其商業上合理的努力借入或導致其關聯公司借入全部或任何部分的遠期對衝股份(以及遠期賣方有義務使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力來出售該部分遠期對衝股份)， 在各方面均應受各主要遠期確認的第7(A)(V) 段的約束。

(B)提供和銷售的               方法 。普通股可以(1)以私下協商的交易方式進行 (如果且僅在當事人 書面同意的情況下)，或(2)通過法律允許的、被視為證券法下規則 第415條所界定的“市場”發售的任何其他方式進行 ，包括直接在一級市場上進行的銷售，或向或通過 做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何一方同意以上第(1) 款規定的要約和銷售方法，每一方均可由該方自行決定是否同意。

(C)               配售通知。

(I)根據 條款，並在符合本文所述條件的前提下，在 2.03(B) 節規定的任何交易日，在第5.01節和第5.02節所述條件已得到滿足的承諾期內，本公司可根據 9.03節， 提交一份配售通知，説明其與由(X) 執行主席簽署的“發行”有關，或(Y)將公司首席財務官兼財務主管 交給銷售代理。該銷售代理可以通過電子郵件向附表1所列個人中的一位接受該安置通知，該附表可能會不時修改，以確認該安置通知的條款 。該銷售代理應根據該發行作出商業上合理的努力出售的發行股份數量 的銷售總價應等於該銷售代理接受的配售通知中所列的發行金額。每個 發行將在相關發行日期之後的適用發行結算日期結算。

(Ii)在 條款和符合本文所述條件的情況下，在 2.03(B) 節規定的任何交易日，在第5.01節和第5.02節所述條件已得到滿足的承諾期內，公司可根據 第9.03節， 交付一份配售通知，指明其與“遠期、由(X) 執行主席或(Y) 公司首席財務官兼財務主管執行，發給遠期買方和遠期賣方。該遠期買方和遠期賣方 可以通過電子郵件向附表1中指定的個人之一接受該配售通知，因為該附表可能會不時修改至 時間，以確認該配售通知的條款。遠期買方應利用其商業上的合理努力借入的遠期對衝股票的數量，以及該遠期賣方應根據該遠期的合理努力出售的遠期對衝股票的數量 應具有相當於該遠期買方和遠期賣方接受的配售通知中規定的遠期對衝金額的銷售總價。遠期對衝股份的每一次出售將於相關遠期日期之後適用的遠期對衝結算日在遠期買方和遠期賣方之間結算。

Section 2.02              Effectiveness. The本協議的效力(“結束”)應被視為與本協議各方簽署和交付本協議以及完成緊隨其後的 句子中規定的結束交易同時發生。在成交時，應進行以下成交交易，每一項交易應被視為與成交同時發生：(I) 公司應向銷售代理、遠期買方和遠期賣方交付一份由公司祕書籤署的、註明成交日期的證書，(A) 證明所附證書屬實 以及公司董事會正式通過的授權簽署和交付本協議、每份主轉發確認書和完成擬進行的交易的決議的完整副本，從而(包括， 但不限於，根據本協議發行或出售普通股和每份主正向確認書)，其中 授權應在該證書和(B)簽署本協議和每份主正向確認書的每個人的辦公室、在任職務、正當授權和簽字樣本 之日起完全有效和生效，以及(B)簽署本協議和為本公司或代表公司的每份主正向確認書 ；(Ii) 公司應向銷售代理、遠期買方和遠期賣方 交付一份由(X) 執行主席和(Y) 公司首席財務官兼財務主管簽署的、註明截止日期的證書，確認本協議和每份主要遠期確認中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的，並確認公司已履行本協議項下應在截止日期或之前履行的所有義務以及 第5.01(A)節規定的事項；(Iii)本公司的法律顧問 Morrison &Foerster LLP應向銷售代理、遠期買方和遠期賣方提交一份意見，註明截止日期，並以本文件所附附件 B(I) 的形式寄給銷售代理和遠期賣方；(Iv)本公司馬裏蘭州法律顧問 Venable應向銷售代理、遠期買方及遠期賣方遞交一份日期為成交日期、致銷售代理及遠期賣方的意見，主要以附件 B(Ii) 的形式提交；及(V) Ernst &Young LLP應向銷售代理及遠期賣方遞交一封日期為成交日期的函件，其格式及實質內容須令銷售代理及遠期賣方滿意，符合 第4.08節的規定。

發佈的 2.03              機械部分 。

(A)               安置通知 。在承諾期內的任何交易日，公司可向銷售代理(在發行的情況下)或遠期買方和遠期賣方(在遠期的情況下)交付配售通知，前提是滿足第5.01和5.02節規定的條件 ；但條件是，配售通知不得具體説明發行 股票或遠期對衝股票的數量(視情況而定)，其銷售總價與之前根據本協議出售的 發行股份和遠期對衝股份的銷售總價一起超過最高計劃金額。本公司應 有義務透過銷售代理髮行及出售股份(如屬發行)，而該銷售代理有責任在商業上 作出符合其正常交易及銷售慣例的合理努力，以出售該等發行股份，但前提是本公司向該銷售代理遞交配售通知，且該銷售代理已接受 第2.01(A)節所規定的配售通知。本公司有義務與遠期買方訂立遠期合約(如屬遠期)，而該遠期買方 有義務使用其商業上合理的努力借款，而適用的遠期賣方應使用其商業上符合其正常交易及銷售慣例的合理努力，僅在本公司向該遠期買方及遠期賣方及該遠期買方及遠期賣方發出配售通知及該遠期買方及遠期賣方已接受 2.01(A)節所規定的配售通知時，才根據該遠期對衝股份出售遠期對衝股份。公司有權在任何時間和不時自行決定修改任何配售通知，如果適用的銷售代理或適用的遠期買方和遠期賣方(視屬何情況而定)接受，該銷售代理或遠期買方和遠期賣方應在合理的 可行範圍內儘快修改其出售或借款要約，以符合任何該等修訂通知；但條件是：(I)如經修訂的發行金額或遠期對衝金額(視屬何情況而定)少於截至修訂日期的實際售出發行額或實際售出遠期保值金額(視何者適用而定)，則  本公司不得修訂發行金額或遠期對衝金額(視屬何情況而定)；及(Ii) 在相關的“補充確認”送交本公司後，本公司無權修訂註明與“遠期”有關的配售通知。

(b)               交付 安置通知。配售通知或其任何修訂應被視為在通過傳真或其他方式收到的交易日送達（公司通過電子郵件通知或電話（包括語音郵件）確認該送達）由 適用的銷售代理（在配售通知中，説明其與“發行”有關）或由適用的 遠期買方和遠期賣方（如配售通知書指明其與“遠期”有關）。除承諾期內的交易日外，不得交付配售 通知或其任何修訂，如果除息日或除息日（適用於公司就普通股支付的任何股息或分配 ）計劃在以下期間（但不包括以下期間）發生，則不得交付指定 與“遠期”相關的配售通知：相關遠期對衝賣出期的第一個預定交易日 至該遠期對衝賣出期的最後一個預定交易日（包括該日）。

(c)               最低 價格。在適用的銷售期內，銷售代理或遠期賣方均不得以低於 最低價的價格銷售發行股票或遠期對衝股票（如適用），且在向適用的銷售代理或遠期賣方發出通知並經該銷售代理或遠期賣方向 公司確認後，本公司可在適用的 銷售期內隨時調整該最低價。

(d)               交易 指南。在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，在本協議生效期間，銷售代理、遠期買方和遠期賣方均可為其自身賬户和客户賬户買賣普通股。此外，公司在此承認並同意，各銷售代理或遠期賣方的關聯公司可 買賣公司的普通股或其他證券，並可作為代理人或委託人 買賣公司的普通股或其他證券，同時，該銷售代理或轉賣方根據本協議作為代理人行事。

(e)               定居點

(i)               Subject to the provisions of Article V, on or before each Issuance Settlement Date, the Company will, or will cause its transfer agent to, electronically transfer the Issuance Shares being sold by crediting the applicable Sales Agent or its designee's account at The Depository Trust Company through its Deposit/Withdrawal At Custodian ("DWAC") System, or by such other means of delivery as may be mutually agreed by such Sales Agent and the Company and, upon receipt of such Issuance Shares, which in all cases shall be freely tradeable, transferable, registered shares in good deliverable form, such Sales Agent will deliver the related Issuance Price in same day funds delivered to an account designated by the Company prior to the relevant Issuance Settlement Date. If the Company defaults in its obligation to deliver Issuance Shares on an Issuance Settlement Date, the Company agrees that it will (i) hold such Sales Agent harmless against any loss, claim, damage or expense (including, without limitation, penalties, interest and reasonable legal fees and expenses), as incurred, arising out of or in connection with such default by the Company, and (ii) pay to such Sales Agent any Issuance Selling Commission to which it would otherwise have been entitled absent such default. The parties acknowledge and agree that, in performing its obligations under this Agreement, the Sales Agents may borrow shares of Common Stock from stock lenders, and may use the Issuance Shares to settle or close out such borrowings.

(ii)               根據 第五條的規定 ，在每個遠期對衝結算日或之前，相關的遠期買方將或將促使 其轉讓代理通過DWAC系統或通過 此類遠期買方和遠期賣方相互約定的其他交付方式，通過貸記相關的遠期賣方或其指定人在存管信託公司的 賬户，以電子方式轉讓出售的遠期對衝股份，在收到此類遠期對衝股份後，在任何情況下，此類遠期對衝股份均應是可自由交易的、 可轉讓的、以良好交付形式登記的股份，此類遠期賣方應在相關遠期對衝結算日之前，將遠期對衝價格的相關部分 以當日資金交付至此類遠期買方指定的賬户。

第2.04節使用 自由書寫招股説明書。               未經銷售代理和轉賣方的事先書面同意，公司沒有準備、使用、參考或分發，也不會準備、使用、參考或 分發構成 “自由寫作招股説明書”的任何“書面通信”，這些術語的定義見《證券法》第405條關於本協議預期發行 的規定。 未經公司事先書面同意，銷售代理和前向賣方均未準備、使用、參考或分發，或將 準備、使用、參考或分發構成 《證券法》第405條關於發行的規定中定義的“自由寫作招股説明書”的任何“書面通信” 。 本協議所設想的，將需要提交給委員會根據證券法。

第2.05節重大 非公開信息。               

(A)               儘管有本協議的任何其他規定，銷售代理或遠期賣方沒有義務出售本協議項下的任何普通股， 公司不得根據本協議要約、出售或交付、或請求要約或出售任何普通股，並通過電話通知銷售代理、遠期買方和遠期賣方(視情況而定)(立即通過電子郵件確認) 應取消任何已交付的配售通知(I) 在本公司所在的任何期間，或銷售代理或遠期賣方 有理由相信公司持有或可能被視為持有重大非公開信息，或(Ii)自公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益的新聞稿之日起的任何時間  ，公司提交 10-Q季度報告或 10-K年度報告後24小時內的收入或其他經營結果(“收益公告”)時間(“提交時間”)，其中包括截至收益公告涵蓋的同一時期或多個時期(視情況而定)的合併財務報表。

(B)儘管有               第2.05(A)節第(Ii) 條的規定，如果公司希望通過銷售代理或遠期賣方(視屬何情況而定)發售或出售普通股，則公司應首先(I)準備並交付給該銷售代理或遠期賣方(副本給銷售代理或遠期賣方的律師)。 8-K表格的當前報告，該報告包括與該收益公告所包含的基本相同的財務和 相關信息(不包括任何收益預測和類似的前瞻性數據和高級職員的報價)(每一份均為“收益8-K”)，其形式和實質令該銷售代理人或遠期賣方(視何者適用而定)合理滿意，並且在提交前，應徵得該銷售代理人或遠期賣方(如適用)的書面同意， 同意提交(同意不得無理拒絕)，(Ii) 向該銷售代理或遠期賣方(如適用)或任何遠期買家(如適用)分別提供第(Br)4.07、4.08和4.09節中規定的律師意見、慰問函和高級職員證書，(Iii) 向該銷售代理或遠期賣方(如適用)提供機會，在向該等收益8-K和(Iv) 8-K提交該等收益之前，根據 4.12進行盡職審查。為清楚起見，雙方同意：(A) 根據本節 2.05(B) 交付任何高級職員證書、意見或律師或會計師函件，並不解除公司在本協議項下關於表格 10-Q季度報告或表格 10-K年度報告(視情況而定)的任何義務，包括但不限於第4.07、4.08和4.09節規定的遞交律師意見、慰問信和高級職員證書的義務。和(B) 本條款 2.05(B) 不得以任何方式影響或限制第(Br) 條款 2.05(A)條款的實施，該條款應具有獨立的適用性。

第 2.06              豁免 如果任何一方認為M規則 第101(C)(1) 條規定的豁免條款(適用於發行人發行的日均交易量為1,000,000美元的證券，其普通股的公開流通股價值至少為150,000,000美元)不符合本公司或普通股的豁免條款， 應及時通知其他各方，並暫停出售本協議項下的普通股，直到各方合理判斷滿足上述或其他豁免條款為止。

第三條 

公司的陳述和保證

本公司代表並向銷售代理、遠期買方及遠期賣方保證，並與銷售代理、遠期買方及遠期賣方保證，自截止日期起，銷售代理或遠期買方及遠期賣方(視何者適用而定)接受配售通知，自每個結算日期 及修訂或補充註冊聲明或招股説明書的任何時間(上文提及的每一時間均稱為“申述日期”)起計，除招股説明書(包括以引用方式併入其中的任何文件及其任何補充文件)在申述日期或之前可能披露的情況外：

第 3.01節              狀態 為知名經驗豐富的發行商。(A)提交註冊説明書時的 ，(B)最近的 修訂時的 ，以遵守證券法 10(A)(3) 節(無論該修訂是通過生效後的 修訂、根據交易所法案 13或15(D) 提交的合併報告或招股説明書的形式)，(C)公司或代表公司行事的任何人(僅在本條款範圍內)的 。根據證券法條例 163(C) 規則)提出任何與普通股有關的要約根據證券法條例第(Br)及(D) 規則 第163條的豁免，本公司過去是、現在亦是證券法條例規則 405(“規則 405”)所界定的“知名經驗豐富的發行人”，包括不曾亦不是規則 405所界定的“不符合資格的發行人”。註冊聲明是規則 第405條所定義的“自動貨架註冊聲明”，普通股自在註冊聲明中註冊以來，一直並仍有資格由公司在規則 第405條“自動貨架註冊聲明”中註冊。本公司尚未收到委員會根據證券法條例 401(G)(2) 規則 發出的反對使用自動貨架登記聲明表格的通知。

Section 3.02              Registration. The S-3表格註冊聲明(註冊號： 333-276803)於2024年2月1日根據證券法規則 462(E) (“規則 462(E)”)提交時生效，而對 的任何生效後修訂亦於根據規則 462(E)提交時生效。該等登記聲明(及本公司為登記根據本協議將出售的其他普通股而可能提交的任何其他登記聲明)，以及構成該等登記聲明的一部分的招股説明書及招股説明書(如 第5.01(I)節所界定)及與發行股份或出售遠期對衝股份有關的任何定價補充文件(視情況而定)(每個， 一份“定價補充文件”)，包括根據證券法 S-3表格第12項以引用方式併入或視為併入的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充，在此分別稱為“註冊聲明”及“招股説明書”。在簽署及交付本協議後，本公司將根據證監會根據證券法頒佈的規則 424(B)  ，按照本協議 第5.01(I) 節的規定，迅速編制及提交與普通股有關的招股章程補充文件。如本協議所用，當“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期後根據交易所法案向證監會提交的任何文件，而該等文件以引用方式併入或被視為已併入。證監會並無根據證券法 發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，證監會正考慮 ，證監會要求提供額外資料的任何要求已獲遵從。如本文所用，就註冊聲明而言，“生效日期”一詞於指定時間指(I) 註冊聲明或其最新生效修訂根據證券法被證監會宣佈生效的日期及(Ii) 本公司最近完成的財政年度的表格 10-K年度報告根據交易所法案向證監會提交的日期，兩者以較遲者為準。

(A)任何 要約，即在本公司或代表本公司行事的任何人提交登記聲明之前作出的與普通股有關的書面通信(僅在本段的含義內，根據證券法條例 163(C) 的含義) 已根據證券法條例 163規則(“ 163規則”)規定的豁免向委員會提交，並在其他方面符合規則 163的要求，包括但不限於圖例要求，要使此類 要約符合規則 163所規定的《證券法》第5(C) 節的豁免。

(B)               根據證券法條例 430B(F)(2) 規則 ，在登記聲明及其每一修正案生效的各個時間，以及在購買時，登記聲明符合並將在所有實質方面符合證券法和證券法條例的要求，並且沒有也不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於根據銷售代理、遠期買方或遠期賣方或其代表以書面形式向公司明確提供以供其使用的有關銷售代理、遠期買方或遠期賣方的信息而作出的任何陳述或遺漏(不言而喻，該等信息僅包括 第6.02節規定的 信息)。

(C)               招股説明書及其任何修訂或補充文件，在招股説明書或任何此類修訂或補充文件發佈時和購買時，遵守並將在所有重要方面遵守證券法和證券法條例的要求，並且沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性；但本聲明和擔保不適用於依據銷售代理、遠期買方或遠期賣方或代表銷售代理、遠期買方或遠期賣方明確向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏。

Section 3.03              Incorporated Documents.以引用方式併入或被視為併入註冊説明書和招股説明書的文件，在提交給證監會時或此後提交給證監會(視屬何情況而定)時，符合並將在所有實質性方面符合《證券法》和《證券法》或《交易法》和《交易法》規定(視適用情況而定)的要求，並且當 與註冊説明書生效時招股説明書(1) 中的信息一起閲讀時，(2)在招股説明書發佈和首次使用時的較早時間和本次發售的第一份普通股銷售合同的日期和時間的 和(3)購買時的 ，這些文件中沒有包含或將包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏或將遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；但本聲明和擔保不適用於銷售代理、遠期買方或遠期賣方依據銷售代理、遠期買方或遠期賣方或代表銷售代理、遠期買方或遠期賣方明確向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏。

第 3.04              節更改。 本公司或其任何子公司自注冊説明書或招股説明書中提供信息的相應日期以來，除其中另有陳述外，均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令造成的損失或幹擾而蒙受損失或幹擾，否則 不屬於註冊説明書和招股説明書中所述或預期的損失或幹擾。對公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響(“重大不利影響”)；此外，由於 於註冊説明書及招股章程提供資料的各自日期，本公司或本公司構成S-X規例 1-02規則所界定的“重要附屬公司”(各該等重要附屬公司，“重大附屬公司”)的任何附屬公司的股本或長期債務並無任何變動，或任何重大不利影響或涉及重大不利影響的任何事態發展，但註冊説明書及招股章程所載或預期的情況除外。

第 3.05節              標題 至物業。本公司及其附屬公司對所有不動產(登記説明書及招股章程所述除外)在費用方面擁有良好及可出售的所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權，在每個個案中均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但登記説明書及招股章程及該等其他留置權所述的相關按揭債務除外。登記聲明和招股説明書中所述的產權負擔和缺陷，或無法合理預期的產權負擔和缺陷會產生重大不利影響，並且不會對公司及其子公司對該等財產的使用造成實質性幹擾。登記聲明及招股章程所述由本公司及其附屬公司根據租約(上文提及的地契除外)持有的任何不動產及建築物均由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物造成重大影響的例外情況除外。

Section 3.06              Organizational Matters.本公司已正式註冊成立，並根據馬裏蘭州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，有權和授權(公司和其他)擁有其財產和其他資產，並按照註冊説明書和招股説明書所述 開展業務，並且已正式獲得外國公司的業務交易資格 ，並且在其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律下具有良好的信譽，因此 需要獲得此類資格。或因在上述任何司法管轄區未能具備上述資格而不承擔任何重大責任或傷殘；本公司各附屬公司均已正式成立，並根據其組織管轄範圍內的法律有效存在及良好運作；各主要附屬公司及其組織管轄範圍載於附表2；本公司各附屬公司均有權及授權(公司及其他)擁有註冊説明書及招股章程所述的財產及其他資產及開展業務，並已取得外國公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(視屬何情況而定)的正式資格，以進行業務交易，並根據其擁有或租賃財產或進行任何業務所在的其他司法管轄區的法律而享有良好信譽。或因未能在任何該等司法管轄區具備上述資格而承擔任何重大責任或傷殘。

Section 3.07              Capitalization. The公司具有招股説明書或通過引用納入招股説明書的文件中所述的授權、已發行和未償還資本，公司所有已發行和已發行的股票已得到正式和有效的授權，並已發行、已足額支付和不可評估，符合招股説明書中“股票説明”標題下或通過引用納入招股説明書的文件中對股票的描述；而本公司各附屬公司的股本、合夥權益或成員權益的所有已發行股份已獲正式及有效授權及發行， 已繳足股款及無須評估，且(董事合資格股份除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但如註冊説明書及招股章程所述或在任何情況下不會對本公司及其附屬公司的擁有權構成重大幹擾，則屬例外，但不會產生重大不利影響的除外。

 3.08              普通股發行 節。根據本協議或總遠期確認(以及該總遠期確認項下的每個“補充 確認”)發行或出售的普通股已得到適當和有效的授權，當按照本協議或其中規定的付款或對價發行和交付時，普通股將得到正式和有效的發行、全額支付和不可評估， 將符合招股説明書中對普通股的描述，不受公司任何證券持有人的任何優先購買權的約束；普通股持有人不會因為是此類持有人而承擔個人責任；除招股説明書所載者外，根據本協議或總前瞻確認(及該總前瞻確認項下的每項“補充確認”)發行、出售或發售普通股，將不會產生任何購買、或認購任何優先認購權或其他權利或認購權證的選擇權，或本公司發行、出售、轉換、交換或向證監會登記任何股份、認股權證的任何義務或承諾。本公司的可轉換證券或債務，或任何附屬公司或任何該等認股權證、可轉換證券或債務的任何股份、成員權益或合夥權益。

第 3.09節              無 衝突。根據本協議或主向前確認(以及該主向前確認項下的每一份“補充確認”)發行或出售普通股，以及本公司遵守本協議和每一份主向前確認(以及該主向前確認項下的每一份“補充確認”)的所有規定，以及完成本協議和本協議中預期的交易，將不會(I) 與任何契約、抵押、信託契據的任何條款或條款發生衝突或導致違反或違反，或構成違約。本公司或其任何子公司作為當事方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，但無法合理預期會造成重大不利影響的衝突、違規、違規或違約 除外，(Ii) 導致違反公司章程或章程的任何規定，或(Iii) 導致任何違反任何法規或任何命令的行為，規則 或對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規定，但此類違規行為不能合理預期會造成實質性不利影響的情況除外；發行或出售普通股或本公司完成本協議或任何主要前瞻性確認(以及該等主要前瞻性確認項下的每項“補充確認”)，均不需要同意、批准、授權、 命令、登記、資格或向任何該等法院或政府機構或團體備案，但普通股根據證券法進行登記及該等同意、批准、授權、登記或資格(A)銷售代理或遠期賣方購買或分銷普通股時根據國家證券或藍天法律可能要求的 ，(B)根據紐約證券交易所上市要求可能要求的 ，或(C)已獲得的 。

第 3.10節              無 違規或默認設置。本公司或其任何子公司均不(I)違反其章程、章程或類似的組織文件，或(Ii) 未能履行或遵守本公司作為一方或其任何財產可能受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，但第(Ii)款的情況除外。對於不能合理預期在根據本協議出售普通股後立即造成重大不利影響的違約，根據本協議發行或出售的普通股總額不會超過根據登記聲明登記的普通股總額(在這方面，本公司承認並同意，銷售代理、遠期購買者或遠期賣方均無責任根據登記聲明保存有關已售出普通股總額的記錄，或以其他方式 監測可供出售的普通股的可用性)。

Section 3.11              Legal Proceedings.除註冊説明書及招股章程所載者外，並無本公司或其任何附屬公司為立約方或本公司或其任何附屬公司的任何財產或其他資產屬可合理預期會產生重大不利影響的法律或政府程序 待決的法律或政府程序；且據本公司所知，政府當局並無威脅或預期或其他人亦不會威脅或考慮進行該等程序。

Section 3.12              Investment Company.在普通股的發行和出售生效後，本公司不需要，也不會被要求登記為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

Section 3.13              Independent Public會計師事務所。安永會計師事務所(Ernst &Young LLP)已認證本公司及其附屬公司的某些財務報表，以及本公司及其附屬公司收購的某些財產，為證券法所規定的獨立註冊公共會計師。

第 3.14節              納税申報單 。本公司及其子公司已提交所有被要求提交的聯邦、州、地方和外國所得税申報單(除非未提交申報單不會造成重大不利影響)，並已支付所有需要繳納的税款和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，除非在所有情況下，任何上述税收、評估、本着善意提出異議的罰款或罰金，除非在 任何情況下，不支付罰款或罰金不會造成重大不利影響。

第 3.15節房地產投資信託基金資格 。自本公司截至1996年12月31日止的課税年度起，本公司於出售普通股後，將按照經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第856至860條有關“房地產投資信託基金”(“ ”)的資格及税務規定進行組織及營運；招股説明書所述本公司的建議營運方法將使本公司能夠繼續 符合守則所訂有關房地產投資信託基金的資格及税務規定；本公司擬繼續以可使其根據守則合資格為房地產投資信託基金的方式經營；本公司目前無意改變其業務或從事會導致其不符合資格或在經濟上不合乎其作為房地產投資信託基金持續資格的活動。

Section 3.16              Environmental Laws.除登記聲明及招股章程所載者外，本公司並不知悉(I) 任何危險物質、危險材料、有毒物質或危險或有毒廢物(統稱為“危險材料”) 存在於本公司及其附屬公司擁有的任何物業上，違反法律或超過監管措施水平，以致 合理地預期會產生重大不良影響，或(Ii) 任何非法泄漏、泄漏、排放或處置因施工或作業而在或正在發生在該等物業上或從該等物業上或從該等物業排放或處置的危險材料，以及使用該等物業，而該等物業的存在或發生可合理地預期會產生重大不利影響；就本公司及其附屬公司所擁有物業的建造或營運及使用而言，本公司並不知悉有任何 未能遵守所有適用的地方、州及聯邦環境法律、法規、機構要求、法令及行政及司法命令，而該等法律、法規及司法命令可合理地預期會產生重大不利影響。

Section 3.17              Financial Condition；無不良變化。本公司的綜合財務報表連同相關的附表及附註 載於註冊説明書及招股章程內，並以引用方式列載或納入或納入於所有重要資料中 本公司及其綜合附屬公司於指明日期的財務狀況及經營業績、 所述期間的財務狀況、股東權益及現金流量的變動，符合在所涉期間一致適用的公認會計原則(除招股説明書內另有陳述外)；登記説明書和招股説明書中包含或引用的財務和統計數據摘要和選定數據在 中公平地列報了所有重要信息，並且在基於財務報表或源自財務報表的範圍內，是在與其中所列財務報表一致的基礎上編制的；此外，在適用的範圍內，形式上本公司的財務報表及其相關附註，包括在註冊説明書和招股説明書中，並以引用方式併入其中，在所有重要方面都公平地展示了其中所示的信息，是根據證監會的《規則 》和有關以下方面的準則編制的。形式上財務報表，並已根據其中所述的基礎進行了適當的編制，編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以實施其中所指的交易和情況；此外，S-X規則 3-10和3-14所要求的所有財務報表(“規則 3-10和3-14”)已通過引用納入或併入登記報表和招股説明書，任何此類財務報表均符合規則 3-10和3-14的要求；根據證券法，不需要在註冊説明書或招股説明書中列出或引用任何其他財務報表。

Section 3.18              Due Authorization.本公司擁有訂立本協議、每份主轉發確認和每份主轉發確認項下的每一份補充 確認的完全公司權力；本協議、每份主轉發確認項下的每一份主轉發確認和每一份主轉發確認項下的每一份補充 確認已由公司正式授權；本協議和每一份主轉發確認項下的每一份“補充確認”將由本公司正式簽署和交付。

第 3.19節              編號 可靠性。本公司並無依賴任何銷售代理、遠期買方或遠期賣方或銷售代理(遠期買方或遠期賣方)的法律顧問，就發售及出售普通股提供任何法律、税務或會計意見。

Section 3.20              Internal Accounting控件。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(br}(I) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(Ii) 交易按需要記錄，以允許根據在美國適用的公認會計原則編制財務報表，並維護資產責任，(Iii)僅根據管理層的一般或具體授權，才允許 接觸重大資產；及(Iv) 按合理間隔將記錄的重大資產問責與現有資產進行比較，並就任何重大差異採取適當行動。

 3.21《內部會計控制的              評價》。根據交易法規則 13a-15的要求，本公司的主要高管、主要財務官或其他執行類似職能的人員已於2023年12月31日對本公司的披露控制和程序的設計和操作進行了評估。基於這一評估，公司執行主席、首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序有效地確保了根據交易法，公司提交給委員會的文件和提交文件中要求披露的信息 被積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，並在委員會指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。此外，自2023年12月31日以來，本公司的財務報告內部控制(該術語在 13a-15(F) 和15d-15(F) 規則中定義)自2023年12月31日以來沒有發生任何可能顯著影響本公司財務報告內部控制的重大變化。

 3.22              統計數據和市場相關數據。登記聲明及招股章程所載的任何統計及市場相關數據均基於本公司本身的研究，或源自本公司認為可靠及準確的外部來源，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用來自該等來源的數據。

第 3.23節              及時申報；非關聯市值。在本協議簽訂之日之前至少12個歷月內，本公司已根據交易法第 、14和15(D)款 向證監會及時提交所有文件和其他材料；在提交註冊聲明之前至少最後12個 歷月期間，本公司已根據交易所法案第13、14和15(D) 條提交所有必須提交的報告；截至本協議簽訂之日，本公司非關聯公司持有的本公司有表決權股票的總市值等於或大於7億美元。

第3.24節               No 穩定操作。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或 可能會導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何股票價格的行動，以促進出售或轉售任何普通股。

Section 3.25              Sarbanes-Oxley. To據本公司所知，經適當查詢後，本公司及其董事和高級管理人員以其各自的身份 符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的Rules 和法規的所有現行適用條款 。

 3.26              No 繳費或付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員 均未違反任何法律，或違反招股章程所披露的性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人作出任何貢獻或支付其他款項，以根據作出該等陳述的情況而作出無誤導的陳述 。

第 3.27節              No 會議記錄。註冊聲明並非證券法 8(D) 或8(E) 條款下的待決程序或審查的標的，本公司亦非證券法 8A條下與普通股發售相關的待決程序的標的。

Section 3.28              Actively-Traded Security.除非公司根據本協議第2.06節向銷售代理、遠期買方和遠期賣方提供了所需的通知，否則普通股是一種“交易活躍的證券” ，根據《交易法》M規則第(C)(1)款 的第(C)(1)款 豁免該規則 的要求。

 IV條

聖約

在本協議期限內，本公司與銷售代理、遠期買方和遠期賣方的契約和協議如下：

Section 4.01              Registration Statement和招股説明書。(I)在接受安置通知之日之後和相關結算日期之前的任何時間 ，不對登記聲明或招股説明書作出任何修訂或補充((X) 只與發行或發售普通股以外的證券有關的修訂或補充 及(Y) 以不包括本公司財務報表或本公司根據交易所法案向證監會提交的盈利新聞稿的表格 8-K的現行報告 的方式修訂或補充，或以參考方式併入或視為併入註冊説明書或招股説明書內；但本公司將在給予適用的銷售代理或代理賣方一個合理的機會對其進行審查和評論 之前的任何時間，在合理可行的情況下儘快向適用的銷售代理或代理賣方發出提交該報告的意向的事先通知，並説明要納入該報告的標的。(Ii)對於根據本協議將出售的任何普通股， 以適用的銷售代理或遠期賣方事先批准的形式為該等普通股編制定價補充文件，並根據委員會根據證券法頒佈的規則 424(B) 在其所要求的時間段內提交該定價補充文件，並 將每份定價補充文件的複印件交付給進行該等出售的每個交易所或市場。在每種情況下，除非適用法律或委員會的規則、 和條例不要求交付和提交此類價格補充材料； (Iii) 在接受配售通知之日之後和相關結算日期之前的任何時間， 不得對註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充((X) 僅與發行或發售普通股以外的證券有關的修訂或補充，以及(Y) 通過Form 10-K年度報告， Form 10-Q季度報告，在向銷售代理和遠期賣方提供合理的機會對其進行審查和評論之前的任何時間，根據《交易法》向委員會提交的表格 8-K的當前報告或表格 8-A的註冊聲明或其任何修正案，或通過引用將其併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的任何時間)；(Iv)只要根據證券法或根據藍天或任何司法管轄區的證券 法律規定須交付招股説明書， 須在交易法規定的時間內提交根據交易法 13(A)、13(C)、14或15(D) 節向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，並在同一期間向銷售代理和遠期賣方提供建議。本公司收到有關通知後，應立即向證監會提交登記聲明的修訂或生效或招股章程或經修訂招股章程的任何補充文件的提交時間、證監會發出的任何停止令或任何阻止或暫停使用與普通股有關的招股章程的命令、暫停普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格、為任何該等目的或根據證券法 8A條啟動或威脅進行任何法律程序的時間，委員會要求修改或補充《註冊説明書》或《招股説明書》或提供額外信息的任何請求，或收到證監會對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何意見(包括但不限於通過引用而納入或視為納入其中的任何文件)的請求；以及(V) 在發出任何此類停止令或任何此類命令的情況下，阻止或暫停使用任何此類招股説明書或暫停任何此類資格，迅速使用其商業上合理的 努力以獲得撤回。

第 4.02節              藍色 天空。作出商業上合理的努力，促使普通股和任何普通股在主板市場上市，並迅速採取銷售代理或遠期賣方可能不時合理要求的行動；根據銷售代理或遠期賣方的合理要求，與銷售代理和遠期賣方就普通股的資格進行合作，以根據美利堅合眾國境內或其領土內銷售代理或遠期賣方合理要求的司法管轄區或證券法律進行發售和出售；並盡其商業上合理的努力遵守該等法律，以容許在完成出售 普通股所需的期間內繼續於該等法律中進行銷售及交易；然而，在此情況下，本公司無須符合 外國公司的資格、提交送達法律程序文件的一般同意書或就在任何司法管轄區開展業務而繳税。

 4.03              節複製了對註冊聲明和招股説明書的修訂。向銷售代理和遠期賣方提供登記聲明的每一項修訂的副本(可以是電子副本)(通過納入或被視為通過引用方式納入其中的任何文件進行的修訂除外，該文件可在委員會的電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)上獲得)，以及招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本(通過引用方式併入或被視為併入其中並可在EDGAR系統上獲得的任何文件的修正案除外)，其格式為根據證券法或證監會根據證券法頒佈的規則 424(B) 提交給證監會的格式，數量為銷售代理和遠期賣方可能不時合理要求的數量； 如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在與發售或出售普通股有關的任何銷售期的適用結算日或之前的任何時間要求交付招股説明書，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則鑑於招股説明書交付時它們是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書，或根據《交易法》提交招股説明書中引用的任何文件，以遵守證券法或交易法，通知銷售代理和遠期賣方，並要求銷售代理和遠期賣方暫停出售普通股的要約(如果接到通知，銷售代理和遠期賣方應在切實可行的情況下儘快停止此類要約)；如本公司決定修訂或補充當時經修訂或補充的《註冊説明書》或《招股章程》(不包括以引用方式併入或被視為納入其中並可在EDGAR系統上查閲的任何文件的修訂)，則迅速以電話通知銷售代理商及遠期賣方 (以書面或電子郵件確認)，並擬備及安排迅速向證監會提交經修訂或補充的《註冊説明書》或《招股章程》的修訂或補充 ，以更正該等聲明或遺漏或影響 的遵守情況；但在同一期間，如果銷售代理或遠期賣方被要求提交有關普通股交易的招股説明書，公司應立即準備並向委員會提交該修訂或補充文件 。

第 4.04              規則 158. 在實際可行的情況下儘快向其普通股持有人提供普通股，但無論如何不得遲於註冊聲明最初生效日期後18個月 (如委員會根據《證券法》頒佈的規則 158(C) 所定義)，符合證券法 11(A) 節及根據證券法頒佈的規則 及證監會規例的本公司及其綜合附屬公司(無須經審核)的盈利報表(包括本公司可選擇提交定期報告以普遍提供該等盈利報表，惟根據證監會根據證券法頒佈的第 158條規則 15(D) 須根據交易法第13節或 15(D)節提交報告)。

Section 4.05              Information. Except在EDGAR系統上有此類報告、通信、財務報表或其他信息的情況下，向銷售代理和遠期賣方提供所有公開提供的報告或其他通信的副本(紙質或電子格式)，這些報告或其他通信通常提供給股東並根據《交易法》提交給委員會，並在獲得後立即提供給銷售代理和遠期賣方(紙質或電子格式)。向證監會或上市公司任何類別證券的任何國家證券交易所提供或提交的任何可公開獲得的報告和財務報表的副本；並向銷售代理及遠期賣方(以紙質或電子格式)提供銷售代理或遠期賣方可不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的額外公開資料(br}銷售代理或遠期賣方可不時合理要求(該等財務報表應以綜合基礎編制，惟本公司及其附屬公司的賬目須綜合於提交予其股東或委員會的報告內)。

Section 4.06              Representations and保修。每一次配售通知、每一次配售通知的接受日期以及每一次普通股在結算日期的交付應被視為(I) 向適用的銷售代理、遠期買方和遠期賣方(視情況而定)確認本協議中或根據本協議或 主正向確認截至該配售通知的日期、接受該配售通知的日期、該結算日期的日期，公司的陳述和擔保是真實和正確的。如同在每個該等日期及截至該日，除登記聲明及招股章程(包括以引用方式併入其中的任何文件及其任何補充文件)、 及(Ii)作出的承諾外，本公司將通知該銷售代理、遠期買方及遠期賣方(視屬何情況而定)。 如任何該等陳述及保證於有關配售通知書的普通股交收日期不屬真實及正確，  ，猶如於該等日期及截至該等日期作出(但有關陳述及保證應被視為與有關該等普通股的登記聲明及經修訂及補充的招股章程有關)。

 4.07節律師的              意見 。每次修訂或補充《註冊説明書》或《招股説明書》(除(X) 只與發行普通股以外的證券有關的修訂或補充、(Y) 定價副刊或(Z) a 表格 8-K的當前報告外)，除非(Y) 和(Z)是銷售代理人、遠期買方或遠期賣方在向證監會提交文件後五(5)個工作日內提出的合理要求)，包括根據交易法向委員會提交的 10-K表格年度報告或 10-Q表格季度報告，並已併入或被視為通過引用併入註冊説明書和招股説明書，此後，公司應在切實可行的範圍內儘快向銷售代理、遠期買方和遠期賣方提供或安排立即向銷售代理、遠期買方和遠期賣方提供公司律師莫里森·福斯特有限責任公司和公司馬裏蘭州法律顧問VEnable LLP的書面意見，其日期分別為 該等修訂的日期。補充或合併，並以銷售代理、遠期買方和遠期賣方合理滿意的形式，(I) 如果每名律師先前已就本合同附件B(I) 和(Ii) 中所述的意思提供了意見， 大意是，銷售代理，遠期買方和遠期賣方可以依賴每個律師先前提供的意見，就像它們的日期是授權信賴的信件的日期一樣(但 該等最後意見中的陳述應被視為與該日期修訂和補充的登記聲明和招股説明書有關) 或(Ii) ，如果每個律師以前沒有提供與本合同附件B(I) 和(Ii) 和(Ii) 中所述大意相同的意見，與每位大律師的意見基調相同，但修改後涉及經修訂的註冊説明書和招股説明書 ，並補充到該日期；然而，如果銷售期 尚未生效且根據本協議以前出售的所有普通股的結算日期已經到來，則本公司有權自行決定 暫停交付本 4.07節所要求的所有該等意見和負面保證函。

第 4.08節              Comfort 信函。每次修改或補充註冊説明書或招股説明書時，包括通過 10-K表格的年度報告、 10-Q表格的季度報告或 8-K表格的當前報告(但僅包括 8-K表格的當前報告，該報告包含公司根據交易法提交給委員會的財務報表，並通過引用將其併入或被視為納入註冊説明書和招股説明書)，在任何情況下，除僅與發行普通股以外的證券有關的修訂或補充外，公司應在任何情況下列出包括在公司財務報表或會計記錄中或從公司財務報表或會計記錄中獲得的財務信息，公司應在實際可行的情況下，儘快安排已審計註冊説明書中以引用方式包括或合併的公司財務報表的獨立註冊公共會計公司立即向銷售代理和遠期賣方提交一份信函，註明修訂、補充或註冊的日期，視具體情況而定。以銷售代理和遠期賣方合理滿意的形式，與 5.01(E) 節中提及的信件的基調相同，但經修改以涉及經修訂或補充至該信件日期的登記聲明和招股説明書，並作出必要的修改，以反映財務報表和從公司會計記錄中衍生的其他信息的變化，但該等財務報表和其他信息的可獲得性日期不得超過該信件日期的五個工作日；但條件是，對於任何財務信息或其他事項，該信函可在該日期重新確認為真實和正確，如同在該日期作出的一樣，而不是重複在 第5.01(E) 節中提及的信函中關於該財務信息或其他事項的陳述，即最後一次提供給銷售代理和遠期賣方；然而，如果銷售期尚未生效，且根據本協議之前出售的所有普通股的結算日期已經到來，則公司有權自行決定暫停交付 4.08節規定的所有信件。

Section 4.09              Officers‘ Certificate.每次修訂或補充註冊説明書或招股章程(除(X) 只與發行普通股以外的證券有關的修訂或補充、(Y) 定價補充或(Z) a 表格 8-K的當前報告外)，除非(Y) 和(Z)是銷售代理人、遠期買方或遠期賣方在向證監會提交文件後30天內提出的合理要求)，包括以 10-K表格的年度報告或 10-Q表格的季度報告的形式提交給證監會，並以引用的方式併入或被視為納入註冊説明書和招股説明書，此後，公司應在切實可行的範圍內儘快向銷售代理、遠期買方和遠期賣方提供或安排立即向銷售代理、遠期買方和遠期賣方提供一份證書，該證書註明補充、修訂或註冊的日期(視情況而定)，證書的格式和籤立方式應合理地令銷售代理滿意。遠期買方和遠期賣方，與 第2.02(Ii) 節中所指證書的期限相同，但根據該日期修訂和補充的登記聲明和招股説明書進行了修改；但條件是，如果銷售期當時尚未生效，且之前根據本協議出售的所有普通股的結算日期已經到來，則本公司有權自行決定暫停交付本 4.09節所要求的所有該等證書。

Section 4.10              Market Activities.本公司將不會直接或間接(I) 採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或再出售，或(Ii) 出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買普通股而獲得的補償(銷售代理、遠期購買者或遠期賣方除外)。

第 4.11節              最大計劃金額 根據本協議，當計劃金額達到最高限額時，公司將立即通知銷售代理、遠期買家和遠期賣家。

第 4.12節              盡職合作 勤勉合作。本公司將配合銷售代理和遠期賣方或其各自律師就擬進行的交易進行的任何盡職調查審查，包括但不限於在正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件和高級公司高管，銷售代理或遠期賣方可根據雙方共同商定的指導原則提出合理要求。

第 4.13節              使用收益。該公司將按照招股説明書 中“收益的使用”中規定的方式使用出售普通股所得的淨收益。

Section 4.14              Replacement Registration語句。如果任何普通股在本協議下仍未售出，公司應在意識到普通股的要約和出售沒有有效的登記聲明時，立即以書面形式通知銷售代理、遠期買方和遠期賣方，並且不得向任何銷售代理髮送配售通知。遠期買方 或遠期賣方(A)在沒有關於普通股要約和出售的有效登記聲明的任何期間內的 ，或(B)要求任何銷售代理或遠期賣方在沒有關於普通股的要約和出售的有效登記聲明的任何期間內要約或出售普通股的 。於註冊説明書首次生效日期三週年前或之後的任何時間，本公司可按銷售代理及遠期賣方滿意的形式及實質，向監察委員會提交新的註冊説明書 (“替換註冊説明書”)及招股章程副刊(“替換招股章程”)。本公司應立即書面通知銷售代理、遠期買方及遠期賣方任何補發註冊説明書及提交補發招股章程的效力，並在該等通知送達後，此處所指的“補發註冊説明書”及“補發招股章程”應指該等補發註冊聲明及補發招股章程(視何者適用而定)，以代替本文所界定的補發註冊聲明及招股章程或先前的補發註冊聲明及補發招股章程(視屬何情況而定)。

文章 V

投放通知的交付條件和和解條件

Section 5.01              Conditions Precedent授予公司交付配售通知的權利以及銷售代理和遠期賣方在出售期間出售普通股的義務(S)。本公司根據本協議交付配售通知的權利取決於在該配售通知交付之日 的清償情況，銷售代理出售發行股票的義務和遠期賣家代表本公司出售的義務，以及遠期買方根據本協議的配售通知在適用的賣出期內借入遠期對衝股票的義務 在接受該配售通知之日和結算日期 滿足以下每項條件：

(A)               生效 註冊聲明和授權。登記聲明將繼續有效，所有普通股 (包括就所有先前發行和遠期發行而發行的所有普通股，以及預期將與本次配售通知規定的發行或遠期發行相關的所有普通股)可由銷售代理或遠期賣方根據登記聲明進行銷售，且(I) 不應發佈暫停登記聲明效力的停止令 ，且據本公司所知，委員會不應為此發起或威脅進行任何程序；(Ii) 不得 以其他方式暫停使用或撤回註冊聲明或招股章程的效力；(Iii) 監察委員會對補充資料的所有 要求應已得到遵守，並令銷售代理及遠期賣方感到合理滿意；及(Iv) 若無 本公司按照 4.03節的規定修訂或補充註冊聲明或招股章程，則 4.03節所述的任何事件不得發生或繼續發生。

(B)公司陳述和保證的               準確性 。本公司的陳述和擔保應在截止日期、 4.09節所指的適用日期(視具體情況而定)之前的適用日期、以及在該安置日期和結算日期之前、在該安置日期和結算日期時的真實性和正確性。

(C)               材料 不利變化。自本協議之日起，未在註冊説明書或招股説明書(包括通過引用併入其中的文件及其任何補充材料)中未披露的任何事件不得發生 已經或可能會產生重大不利影響的事件。

(D)               No 普通股暫停交易或退市；其他事件。普通股(包括但不限於 普通股)自前一個結算日起不得被證監會、主板市場或金融業監管機構暫停交易 ，如無交收日，則為截止日期，普通股(包括但不限於普通股)應已獲準在主板上市或報價，且不得自主板退市 。不應發生(如果發生以下第(I) 和(Ii) 條款下的情況，則繼續發生)以下任何 ：(I) 如果在主要市場或納斯達克股票市場的交易已被暫停或受到實質性限制， 上述兩家交易所或該系統或根據證監會、金融業監督管理局或任何其他政府當局的命令已經確定了交易的最低和最高價格，或要求了最高價格區間，或在美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(2) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停在紐約的商業銀行活動；或(Iii) 美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化、任何涉及美國的敵對行動或其他災難或危機的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展， 如果(Iii) 根據適用的銷售代理或遠期賣方的單獨判斷，使繼續出售普通股是不可行或不可取的 。

(E)               Comfort 信函。於截止日期及 第4.08節所指的每個適用日期，即該配售日期或結算日期(視屬何情況而定)或之前，審核本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所應已根據 第4.08節的條款，向銷售代理及遠期賣方(視何者適用)提交一份註明截止日期或該適用日期的函件。

(F)               No 缺省值。簽署和交付本協議、每個主正向確認書和每個主正向確認書下的每一份“補充確認書”，以及發行或出售普通股，以及公司遵守本協議及其所有 條款，不會導致公司或任何重大子公司不履行(無論是在時間流逝、發出通知或兩者兼而有之時)其組織和其他管理文件，或公司或其任何重大子公司發行的任何擔保的任何規定，或任何協議。本公司或其任何主要附屬公司作為一方或其任何財產或資產受其約束的文書或其他承諾，或本公司、其任何主要附屬公司或其任何財產或資產受其約束的任何法律、法規、法規、命令、令狀、強制令、判決或法令的適用條文，或本公司、其任何主要附屬公司或其任何財產或資產受其約束的任何法院或政府當局的適用條文。

(G)               交易 緩衝。根據本協議交付的任何先前配售通知的銷售期應已到期。

(H)               最高發行額 。在任何情況下，本公司不得發出配售通知以出售發行額或遠期對衝金額(視情況而定)，以(X) 所要求的發行額或遠期對衝金額的銷售價格為限。 加(Y) 根據本協議 發行的所有以前發行的普通股和遠期發行的所有普通股的總銷售價格將超過計劃的最高金額。

(I)               招股説明書 附錄和定價附錄。(I) 銷售代理和遠期賣方商定的招股説明書附錄(“招股説明書附錄”)的形式和實質內容將由銷售代理和遠期賣方商定，其中列出有關本協議和每個主要遠期確認書的信息，包括但不限於最高計劃金額，應已根據證監會根據證券法頒佈的規則 424(B) 在其要求的時間段內向委員會提交，並將足夠的副本交付銷售代理或遠期賣方(視情況而定)。於發行股份或遠期對衝股份(視何者適用而定)出售日期或之前。(Ii) 在 第4.01(Ii)節所要求的範圍內， 銷售代理和遠期賣方商定的形式和實質的定價補充文件應已在委員會根據證券法頒佈的規則 424(B) 規定的時間內提交給委員會，並在銷售發行股份或遠期對衝股份(視情況而定)之日或之前交付給適用的銷售代理或遠期賣方足夠的副本。

(J)               律師函。(I) 應向銷售代理、遠期買方和遠期賣方提交其書面意見，註明截止日期和 4.07節所指的每個適用日期，即 4.07節所指的每個適用日期，即 4.07節規定的安置日期或結算日期(視情況而定)或之前，並向銷售代理、遠期買方和遠期賣方提供其書面意見，即第4.07節中指定的律師或公司選定的、令銷售代理、遠期買方和遠期賣方合理滿意的其他律師；和(Ii)銷售代理的律師 Clifford{br>Chance US LLP應已向銷售代理、遠期買方和遠期賣方提交其書面意見和負面保證函，其形式和實質應令銷售代理、遠期買方和遠期賣方滿意，日期為截止日期和每個配售日期或結算日(視情況而定)；如果(X) 該律師先前已提供意見，並且(就銷售代理和遠期賣方而言)具有附件 C所列意思的負面保證信函，則該律師應已向銷售代理、遠期買方和遠期賣方提供一封或多封信函，表明銷售代理商：遠期買方及遠期賣方可依賴該律師先前提供的意見及負面保證函件，猶如該等意見及負面保證函件的日期為授權信賴的日期一樣(但該等最後意見及負面保證函件中的陳述應被視為與經該日期修訂及補充的註冊聲明及招股章程有關)。

(K)               官員證書。本公司應已向銷售代理、遠期買方及遠期賣方提供或安排向銷售代理、遠期買方及遠期賣方提供一份由本公司行政總裁及首席財務官簽署的高級職員證書，註明成交日期及 第4.09節所述於該配售日期或結算日期(視屬何情況而定)或之前的每個適用日期，有關 第2.02(Ii)節所指明的事項。

(L)               其他 文件。於完成日期及於每個配售日期及交收日期前，銷售代理、遠期買方及遠期賣方及其各自的大律師應已獲提供彼等任何人士於 所合理要求的文件，以證明 所載的任何陳述或保證的準確性及完整性，或證明條件已獲履行；而本公司就本協議預期的普通股的發行或出售而採取的所有程序在形式及實質上均應令銷售代理、遠期買方及遠期賣方及其各自的大律師滿意。

Section 5.02              Documents Required將在每個配售日期交付。銷售代理或遠期賣方出售普通股或遠期賣方的義務 買方根據本協議項下的發行或遠期(視情況而定)借入普通股的義務應附加條件 在 配售日期或之前向該銷售代理或遠期賣方和遠期買方(視適用情況而定)交付一份形式和實質合理令該銷售代理或遠期賣方和該遠期買方滿意的證書，該證書由公司首席執行官或首席財務官簽署。大意是，在該證書的日期，遞交該安置通知的所有條件應已滿足(如果上述 陳述應列於該安置通知中，則不需要該證書)。

第 5.03節              暫停銷售 。本公司或適用的銷售代理、遠期買方及遠期賣方可在以電話或電郵(在每種情況下均以可核實的傳真即時確認)通知其他各方後，暫停出售任何普通股，而售賣期應立即終止；但該暫停及終止並不影響或損害任何一方在收到該通知前就本協議項下出售的任何普通股所承擔的責任。 公司同意，除非該通知 發送給附表1所列可不時修訂的銷售代理、遠期買方或遠期賣方的其中一名代表，否則該通知不會對該銷售代理、遠期買方或遠期賣方有效。每名銷售代理、遠期買方和遠期賣方同意，除非向附表1所列的公司代表之一發出該通知，否則該通知對本公司無效 ，該附表可能會不時修訂。

條款 VI

彌償和供款

Section 6.01              Indemnification by The Company。本公司同意就銷售代理、遠期買方、遠期賣方、他們各自的高級管理人員、董事和管理成員，以及控制證券法 15節或交易所法 20節所指的銷售代理、遠期買方或遠期賣方的每個人(“控制人”)，就銷售代理、遠期買方或遠期賣方遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任以及與此有關的任何訴訟或法律程序， 進行賠償並使其不受損害。及其各自的高級管理人員、董事和管理成員，以及任何此類控制人可能成為證券法、交易法或其他方面的受控對象，只要此類損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與之相關的訴訟或法律程序)產生於或基於登記聲明、招股説明書或與普通股有關的任何其他招股説明書中包含的任何不真實陳述或重大事實的所謂不真實陳述，或其任何修訂或補充，或產生或基於，任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述(就招股説明書或其任何修訂或補充而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，而遺漏或指稱遺漏須在招股説明書內陳述的重要事實，或根據銷售代理、遠期買方或遠期賣方(視何者適用而定)或其代表以書面向本公司提供的有關銷售代理、遠期買方或遠期賣方(視何者適用而定)或其各自的分銷計劃而作出的資料，則不具誤導性。本公司須向銷售代理、遠期買方及遠期賣方、彼等各自的高級管理人員、董事及管理成員及各控股人士償還因調查或抗辯或準備就任何該等損失、申索、損害賠償或法律責任或與此有關的訴訟或法律程序而招致的任何合理法律及其他開支(br})。

Section 6.02              Indemnification by銷售代理、遠期買主和遠期賣家。每名銷售代理、遠期買方和遠期賣方同意賠償公司、其高級管理人員、董事和管理成員，以及按照證券法 15節或交易法 20節的含義控制公司的每個人(每個人都是公司控制人)，並使其免受公司、其高級管理人員、董事和管理成員、任何此類控制人和任何高級管理人員的任何損失、索賠、損害或責任以及與此有關的任何訴訟或程序的損害，並使其免受損害。董事 或該控股人士的管理成員可能根據證券法、交易法或其他規定成為受控對象，只要該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟或法律程序)產生於或基於登記聲明、招股章程或任何其他與普通股有關的 招股説明書中所載的任何不真實陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述，或其任何修訂或補充，或產生或基於，在招股説明書或任何其他有關普通股的招股説明書，或任何其他與普通股有關的招股説明書或其任何修訂或補充文件中，任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏在每個情況下都不會誤導人，但僅限於該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在依賴並符合有關銷售代理、遠期買方或遠期賣方(視情況而定)的信息的情況下作出的。由銷售代理、遠期買方或遠期賣方(如適用)或其代表以書面向本公司提供，並明確供其中使用，但有一項諒解及協議，即截至本招股説明書日期，該等資料 應僅包括各銷售代理、遠期買方及遠期賣方的法定名稱 於日期為本日期的招股章程副刊“分銷計劃”項下。銷售代理、遠期買方及遠期賣方應向本公司、其高級管理人員、董事、僱員及代理及每名公司控制人 償還因調查或抗辯或準備就任何該等損失、索償、損害賠償或法律責任或與此有關的訴訟或法律程序而招致的任何合理法律及其他開支。

第 6.03節              執行賠償程序。在任何人(“被補償方”)收到任何索賠通知或根據 第6.01或6.02節要求賠償的任何訴訟開始後，如果就此向可能要求賠償的人(“被補償方”)提出索賠，則被補償方應將索賠或訴訟的開始以書面形式通知給補償方。如果受補償方未能按照 第6.03節的規定發出通知，且未收到通知的補償方不知道該通知將涉及的訴訟程序，並且因未能發出該通知而受到重大損害，則第6.01或6.02節規定的賠償應減少到因未能通知補償方而造成的任何實際損害的程度；但未通知補償方並不解除其根據 第6.01條或第6.02節以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提出任何此類索賠或訴訟，則補償方應有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同為其辯護，並由受補償方合理滿意的律師進行辯護。在被補償方通知被補償方其選擇對該索賠或訴訟進行抗辯後，除合理的調查費用外，被補償方不對被補償方隨後發生的與其抗辯相關的任何法律或其他費用承擔責任。但被補償方有權聘請單獨的律師代表被補償方，但律師的費用應由被補償方承擔，除非(I) 補償方和被補償方已共同同意保留該律師，(Ii) 在合理的時間內，根據情況，受聘律師負責辯護或(Iii) 受賠方合理地得出結論：由於與公司的實際或潛在利益衝突，由同一名律師代表雙方將是不合適的，但有一項諒解是，賠方不得就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而產生的任何一項此類索賠或訴訟或單獨但實質上類似或相關的索賠或訴訟，在任何時候對多家單獨的律師事務所(連同適當的當地律師)的費用和開支、所有受保障的當事人或不合理的費用和開支負責 。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就被補償方是或可能是其中一方的任何索賠或待決或威脅訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件地免除每一此類被補償方因此類索賠或訴訟而產生的所有損失、索賠、損害或責任，且此類和解不承認或構成承認任何此類被補償方的過錯、有罪、不作為或過失。無論任何索賠或訴訟的抗辯是否由補償方承擔，該補償方將不會因未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔任何責任，該同意不會被無理拒絕。

第 6.04條              貢獻。 如果因任何原因，本條款 VI中規定的賠償不適用於本條款中提及的任何損失、索賠、損害或責任，則各賠付方應支付或應付因本公司與銷售代理、遠期買方和遠期賣方之間的此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，而不是對該受賠方進行賠償。另一方面，按適當的 比例反映本公司及銷售代理、遠期買方及遠期賣方從發售與該等損失、申索、損害賠償或 負債有關的普通股所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則 各賠償方應按適當的比例分擔該補償方支付或應付的金額 ，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和銷售代理、遠期買方和遠期賣方在該等陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司、銷售代理、遠期買方和遠期賣方各自收到的相對 利益應等於：(A)在本協議下的 ，(X) 在本協議下的每一遠期的實際售出遠期金額乘以該遠期的遠期對衝價格，以及(Y) 在本協議下的每一次發行的實際售出的發行額，乘以該發行的發行價，(B)在銷售代理的情況下，(B) 本協議項下每次發行的實際售出金額乘以此類發行的發行銷售佣金，(C)對於遠期賣方， 為本協議項下每個遠期的實際售出遠期金額，乘以此類遠期的遠期對衝銷售委員會 ，以及(D)對於遠期買方， 為與本協議相關的每個遠期合同的淨利差(該術語在其主遠期確認中定義 ，並扣除任何相關的股票借款成本或實際發生的其他成本或支出)。本公司及銷售代理、遠期買方和遠期賣方的相對過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述是否與各方提供的信息有關，以及 各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

本公司、銷售代理商、遠期買方和遠期賣方均同意，如果根據本條款 6.04規定的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮上一段所述的公平 考慮因素，則不公平。受補償方因前款所述的損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何合理的法律或其他費用。儘管有本節 6.04的規定，(I) 任何銷售代理或遠期賣方在任何情況下均不要求其出資超過總髮行銷售佣金或總遠期套期保值銷售佣金，視情況而定。根據本協議和(Ii) ，遠期買方在任何情況下均不得要求遠期買方為與本協議相關的所有遠期合約提供超過淨價差(該術語在其主遠期確認中定義，並扣除任何相關的股票借款成本或實際發生的其他成本或支出)的任何金額。 任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(證券法 11(F) 節的含義)無權 從任何無罪的人那裏獲得任何失實陳述。在本條款 6.04項下，銷售代理、遠期採購商和遠期銷售商的義務是若干的，而不是連帶的。

 VII條

終止

第 7.01節              期限。 除 第七條的規定另有規定外，本協定的期限應持續到承諾期結束。

第 7.02節銷售代理、遠期買方或遠期賣方終止               每名銷售代理、遠期買方或遠期賣方均可終止 公司在本協議項下進行任何發行或遠期交易的權利：

(A)如果發生以下任何事件，               將在 一(1)個 交易日通知後生效：

(I)               公司或任何重要附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其全部或基本上所有財產或業務指定接管人或受託人；否則應 指定接管人或受託人；

(Ii)              破產、 破產、重組或清算程序或根據任何破產法或任何債務人救濟法律進行的其他救濟程序 應由公司或其任何重要子公司提起或針對其提起；

(3)             公司不能維持普通股在主板市場的上市；或

(Iv)             自生效日期起，應已發生任何事件、事態發展或情況或事實，而該事件、發展或狀況已經或合理地預期 將個別或整體產生重大不利影響；或

(B)               ，如果 該銷售代理、遠期買方或遠期賣方(視具體情況而定)在其選擇前十(10) 天內發出通知，可隨時自行決定終止本協議。

任何此類終止均不影響本協議項下任何其他銷售代理、遠期買方或遠期賣方的義務。

第 7.03節公司終止               。公司有權通過發出下文規定的一(1)個 交易日通知，隨時自行決定終止本協議；但對於任何未決銷售，公司的義務，包括適用銷售代理或遠期賣方對此類銷售的補償，以及相關遠期合同，即使終止，仍應保持完全有效和有效。在該通知送達後，本公司將不再 有權交付本協議項下的任何安置通知。

在終止後仍然有效的Section 7.04              Liability； Provisions。如果本協議根據本條款 VII終止，則該終止應 除 第9.02節規定外，任何一方不對任何另一方承擔責任，也不承擔公司、銷售代理、遠期買方和遠期賣方關於所有先前配售通知的義務，但在任何 情況下，條款 VI、條款 VIII和條款 IX的規定在本協議終止後繼續有效，但不限於此。

 第八條

陳述和保證在交付後仍然有效

本公司在本協議中或在根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保應繼續有效，並且完全有效，無論(I) 銷售代理、遠期買方或遠期賣方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人以及任何控制人或其代表進行的任何調查，(Ii) 普通股的交付和接受及其付款，(Iii) 任何遠期合同的結算，或(Iv) 本協議的任何終止或主遠期確認。

文章 IX

其他

第 9.01節              新聞稿和披露。公司可在成交日期後於切實可行範圍內儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的重要條款，並可向證監會提交表格 8-K的最新報告，説明擬進行的交易的重大條款，公司在作出此類披露前應與銷售代理、遠期買方和遠期賣方進行磋商，雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，就此類披露的文本達成各方合理滿意的協議。此後，未經本協議其他各方事先書面批准，本協議任何一方不得發佈任何與本協議或主前瞻性確認或任何擬進行的交易有關的新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露)，除非尋求 披露以遵守適用法律或證券交易所規則要求的一方認為必要或適當。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，商定一份合理且令各方滿意的披露文本。

第9.02節費用。               

(a)               The Company covenants and agrees with the Sales Agents, the Forward Purchasers and the Forward Sellers that the Company shall pay or cause to be paid the following: (i) the fees, disbursements and expenses of the Company's counsel and accountants in connection with the preparation, printing and filing of the Registration Statement, the Prospectus and any Pricing Supplements and all other amendments and supplements thereto and the mailing and delivering of copies thereof to the Sales Agents, the Forward Sellers and the Principal Market; (ii) the cost of printing, preparing or reproducing this Agreement, each Master Forward Confirmation, each "Supplemental Confirmation" under any Master Forward Confirmation, and any other documents in connection with the offering, purchase, sale and delivery of the Common Shares; (iii) all filing fees and expenses in connection with the qualification of the Common Shares for offering and sale under state securities laws as provided in Section 4.02; (iv) the cost of preparing the Common Shares; (v) the fees and expenses of any transfer agent of the Company; (vi) the cost of providing any CUSIP or other identification numbers for the Common Shares; (vii) the fees and expenses incurred in connection with the listing or qualification of the Common Shares on the Principal Market and any filing fees incident to any required review by the Financial Industry Regulatory Authority of the terms of the sale of the Common Shares in connection with this Agreement, each Master Forward Confirmation and the Registration Statement; and (viii) all other costs and expenses incident to the performance of the Company's obligations hereunder that are not otherwise specifically provided for in this Section.

(b)               如果 截至2024年12月31日，尚未根據本協議提供和出售總計50，000，000美元的普通股 （或雙方終止本協議的較早 日期），公司應向銷售代理、遠期買方和遠期 賣方償付其合理的實付費用，包括其各自律師的合理費用和支出，這些費用和支出與本協議預期的交易有關;但前提是，未經公司事先書面同意， 初始文件編制和盡職調查的費用總額不得超過150，000美元， 公司不得無理拒絕同意。

Section 9.03              Notices. Except as expressly set forth herein, all notices, demands, requests, consents, approvals or other communications required or permitted to be given hereunder or that are given with respect to this Agreement shall be in writing and shall be personally served or deposited in the mail, registered or certified, return receipt requested, postage prepaid or delivered by reputable air courier service with charges prepaid, or transmitted by hand delivery, telegram, e-mail, telex or facsimile, addressed as set forth below, or to such other address as such party shall have specified most recently by written notice: (i) if to the Company, shall be sufficient in all respects if delivered by hand or sent by facsimile or certified mail to the Company at the offices of the Company as set forth on the Registration Statement, Attention: Corporate Secretary; (ii) if to Mizuho, Mizuho Securities USA LLC, 1271 Avenue of the Americas, New York, New York 10020, Attention: Stephen Roney, Ivana Rupcic-Hulin, Daniel Blake, Email: Stephen.Roney@mizuhogroup.com, Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com, Daniel.Blake@mizuhogroup.com, with a copy to: legalnotices@mizuhogroup.com; (iii) if to Baird, Robert W. Baird & Co. Incorporated, 777 E. Wisconsin Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53202, Attention: Syndicate Department; Facsimile No.: 414-298-7474 (with a copy to the Legal Department); (iv) if to Barclays, Barclays Capital Inc., 745 Seventh Avenue, New York, New York 10019, Attention: Syndicate Registration, Facsimile No.: (646) 834-8133; (v) if to BBVA, BBVA Securities Inc., 1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105, Attention: Global Markets COO, Email: ny.gmcoo.group@bbva.com, With a copy to: ny.legal.services.group@bbva.com; (vi) if to BMO, BMO Capital Markets Corp., 151 W 42nd Street 32nd Floor New York, NY 10036, Attention: Equity-Linked Capital Markets, Facsimile: (212) 885-4165; (vii) if to BNPP, BNP Paribas Securities Corp., 787 Seventh Avenue, New York, New York 10019, Attention: Equity Syndicate Desk, Email: nyk_elo@us.bnpparibas.com, Email: dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com; (viii) if to BofA, BofA Securities, Inc., One Bryant Park, New York, New York 10036, Attention: ATM Execution Team, Email: dg.atm_execution@bofa.com; (ix) if to BTIG, BTIG, LLC, 65 East 55^這是注意：股權資本市場，電子郵件：BTIGUSATMTrading@btig.com，或BTIG，LLC，600 Montgomery Street，San Francisco，CA 94111，注意股權資本市場，電子郵件： BTIGUSATMTrading@btig.com，無論是哪一種情況，請將副本(不構成通知)發送至：BTIG，LLC，600 Montgomery Street， San Francisco，CA 94111，注意：總法律顧問兼首席合規官，電子郵件：btg Compliance@btig.com，電子郵件：ibal@btig.com；(X) IF to Capital one，Capital one Securities， Inc.，201St.Charles Ave，Suite 1830，New Orleans，Louisiana 70170，注意：加布裏埃爾·哈爾普林，電子郵件：Gabrielle.Halprin@capalone.com；(Xi) IF to CGMI，花旗全球市場公司，388Greenwich，New York，New York 10013，注意：總法律顧問，傳真號碼：(646)291-1469(Xii) IF 致公民JMP，公民JMP證券有限責任公司，地址：蒙哥馬利街600號，Suite 1100，San Francisco，California 94111，收件人：Equity 辛迪加(電子郵件：Syndicate@jmpsecurities.com)；(Xiii) IF致Evercore ISI，Evercore Group L.L.C.，55 East 52 Street，35 th Floor，New York，New York 10055，關注：Equity Capital Markets；(Xiv) IF to Five Third，Five Third Securities， Inc.，{br>424 Church Street，Suite 600，Nennessee 37219，關注：股權資本市場；(XV) 高盛，Goldman Sachs & Co.，LLC，200 West Street，New York 10282-2198，關注：登記部；(Xvi) IF to Jefferies，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，關注：總法律顧問，複印件：CorpEqderiv@jefferies.com；注意：斯蒂芬妮·利特爾，電子郵件：Stephanie.y.little@jpmorgan.com； (xviii) if to Nomura Global Financial Products， Inc.， Inc.，309 West 49 th Street，New York，NY 10019，注意：結構性股權解決方案；電子郵件：cedamericas@nowura.com；附有副本(不構成通知)：Equities Legal，電子郵件：nyequitiesLegal@noura.com；(Xix) 野村證券國際公司， Inc.(通過BTIG，LLC作為代理行事)，紐約西49街309號，NY 10019，注意：結構性股權解決方案；電子郵件：cedamericas@noura.com； 連同副本(不構成通知)：股票法律，電子郵件：Dan.Rosenbaum@Nomura.com；並致：BTIG，LLC，作為遠期賣方的代理，在以上提供的銷售協議通知中，IF to RBC，RBC Capital Markets，LLC，200Vesey Street，8 Floor，New York 10281，注意：股權資本市場，傳真號碼：212-428-6260；(Xx) IF to Regions， Regions Securities LLC，615S.College St，Suite 600，Charlotte，North Carolina 28202，電子郵件：ecmdesk@Regions.com；(Xxi) IF 致道明證券，道明證券(美國)有限責任公司，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10281，注意：股權資本市場，傳真： 212-225-6550和212-225-6653，電子郵件：us.ecm@cotiabank.com和us.Legal@cotiabank.com；(Xxii) IF to TD Securities，TD Securities (USA)LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017；(Xxiii) IF to Truist Securities，3333 Peachtree Road NE，11 Floor，Atlanta，佐治亞州30326，電子郵件：Equity Capital Markets，電子郵件：dl.atm.Offering@truist.com； (Xxiv) IF to韋德布什，韋德布什證券公司，142W第57 Street，12 Floth，New York，NY 10019；在(Ii) 至(Xxiv)的情況下，將副本複製到紐約西52街31號Clifford Chance US LLP，紐約10019，注意：安德魯·S·愛潑斯坦，傳真號碼：212-878-8375。除第1.01、2.03和5.03節規定的通知外，如果通知是親自送達或通過電報、電傳或確認傳真發送的，則應視為在送達或發送之日發出。另按本規定發出的通知，應視為在郵寄之日後的第三個 (第三個)工作日或該通知送達信譽良好的航空快遞服務次日送達後的下一個工作日發出。

Section 9.04              Entire Agreement.本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。

第 9.05              修正案 和豁免。不得對本協議進行修訂、修改、補充、重述或放棄，除非由尋求強制執行該等修訂、修改、補充、重述或放棄的一方 以書面形式簽署；但前提是 任何其他遠期買方或任何其他遠期賣方可以根據 9.06節成為本協議的一方，而不需要此類書面或放棄。放棄可提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生後作出。任何豁免都可能是有條件的。放棄任何違反本協議或本協議所包含的任何規定的行為，不應視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的時間不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間 。

Section 9.06              Additional Forward買家；額外的遠期賣家。經公司事先書面同意，任何銷售代理均有權 成為(或使其關聯公司成為)本協議項下的附加遠期買方(“附加遠期買方”)或附加 遠期賣方(“附加遠期賣方”)，方法是：(I) 簽署(或使其關聯公司 簽署)公司與適用的附加遠期買方之間的主遠期確認；(Ii) 簽署(或使其關聯公司簽署)加入本協議(“連帶協議”)；基本上以附件 E的形式，由適用的附加遠期買方和附加遠期賣方提供，以及(Iii) 根據 9.03節通知本合同所有當事人該附加遠期買方和附加遠期賣方；但條件是，本公司不應向該等額外的遠期買方或額外的遠期賣方發出配售通知，除非 註冊説明書及招股章程經修訂或補充以反映該等額外的遠期買方及額外的 遠期賣方(如證券法當時有所要求)。

第 9.07節              無 轉讓；無第三方受益人。本協議以及本協議項下的權利、責任和義務不得由公司或銷售代理、遠期買方或遠期賣方轉讓或轉授，但銷售代理、遠期買方和遠期賣方可以將其在本協議項下的權利、責任和義務轉讓給註冊的經紀-交易商或銀行實體的關聯公司。本協議項下任何聲稱的權利、義務或義務的轉讓或轉授均屬無效，且 無效。本協議及本協議的條款對各方及其各自的繼承人，以及在 VI條款規定的範圍內， VI條款所指的控制人、高級管理人員、董事和管理成員 具有約束力，並符合其利益。本協議無意授予 VI條款或本協議其他地方所述以外的任何人任何權利或利益。

Section 9.08              Severability. This協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

Section 9.09               Further Assurances.本協議的每一方應應本協議的任何其他方的請求，採取所有此類進一步行動，並簽署、確認並交付為執行本協議所設想的交易而可能需要或期望的所有此類其他文書和文件。

第 9.10節              標題和標題。本協議各部分的標題、標題和標題僅供參考，不得影響本協議任何條款的解釋。

 9.11              管轄 法律；管轄權。本協議應受適用於在紐約州境內達成和執行的協議的紐約州國內法 的管轄、解釋和解釋，而不適用於其法律衝突原則 。執行本協議或擬進行的交易的任何條款的任何訴訟、訴訟或程序，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，均應向位於紐約州南區的任何聯邦法院或位於曼哈頓區的任何紐約州法院提起，並且公司同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)的專屬管轄權，並且每一方(在法律允許的範圍內)放棄其對提起任何此類訴訟的反對意見。在任何此類法院提起訴訟或訴訟，或任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院提起。

第 9.12節              放棄陪審團審判。公司、銷售代理、遠期買方和遠期賣方均在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或主遠期確認書的任何索賠或由此或由此預期的任何交易進行陪審團審判的任何權利。

《Section 9.13              Counterparts. This協議》可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本合在一起應構成一份相同的文書。任何一方向其他方交付已簽署的協議可以通過傳真傳輸。 符合紐約州電子簽名和記錄法(紐約州技術§301-309)，經不時修訂 或其他適用法律，就本協議而言將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議副本即構成對該副本的適當且充分的交付。

第 9.14節股票拆分等的              調整。雙方承認並同意，應公平調整本協議中包含的與股票相關的數字(包括下限價格)，以反映股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、合併和類似事件。

第 9.15節              No 受託責任。本公司確認並同意，每一名銷售代理、遠期買方及遠期賣方 僅就擬發行普通股 以本公司公平合約交易對手的身份行事(包括就釐定發售條款而言)，而非作為本公司或其代理人或任何其他人士的財務顧問或受託 ，且不會聲稱任何銷售代理、遠期買方或遠期賣方就擬發售普通股 以此等身份行事。此外，沒有任何銷售代理、遠期買方或遠期賣方在任何司法管轄區內就本協議和每個主要遠期確認書所預期的交易向公司或任何其他人士提供任何法律、税務、投資、會計或監管方面的建議。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，銷售代理、遠期買方或遠期賣方均不對本公司負任何責任或責任。本公司的銷售代理、遠期買方或遠期賣方進行的任何審查、由此而擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為銷售代理、遠期買方或遠期賣方的利益而進行，而不代表本公司。

第 9.16節              對美國特別決議制度的承認。

(A)               在 承保實體的任何銷售代理受到美國特別決議制度下的訴訟程序的情況下，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律的管轄，則從該銷售代理進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。

(B)               在 屬於該銷售代理的承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何銷售代理受到美國特別解決方案制度下的訴訟的情況下，如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該銷售代理行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別解決方案制度下的行使程度。

(C)               就本節 9.16而言，適用以下定義：

(I)               “行為附屬機構”具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第(Br)款第1841(K)款中所賦予的含義，並應根據其解釋。

(2)               “被覆蓋的實體”指以下任何一種實體：

(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，               a “涵蓋實體”；

(B)按照《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，               a “擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，               a “所涵蓋的財務安全措施”。

(Iii)              “默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

(Iv)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的條例，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(             Wall Street改革and Consumer Protection Act)的第二章及其頒佈的法規。

茲證明，本協議的簽字人已正式授權簽署本協議，並已於上述日期生效，特此聲明。

展品 A

安置通知書

[日期]

[銷售代理]

[地址]

[請注意：[●]]¹

[遠期購房者]

[地址]

[請注意：[●]]²

[遠期賣家]

[地址]

[請注意：[●]]³

請參閲日期為2024年2月15日的經銷協議(“經銷協議”)，該經銷協議由亞歷山大港房地產股權公司、瑞穗證券美國有限責任公司(“  ”)、羅伯特·W·貝爾德 公司(“Baird”)、巴克萊資本公司(“巴克萊”)、西班牙對外銀行證券公司(“BVA”)、蒙特利爾銀行資本市場公司(“BMO”)、法國巴黎銀行證券公司(“BNP Paribas Securities Corp.”)、美國銀行證券公司(BofA Securities，簡稱“巴克萊”)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、法國巴黎銀行證券公司(“BNP Paribas Securities Corp.”)、美國銀行證券公司(BofA Securities，簡稱“BAL.O”)、法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.，“BNP PPP”)、美國銀行證券公司(BofA Securities，簡稱“BAL.N”)、法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.，“BNP Paribas Securities Corp.”)、美國銀行證券公司(BofA Securities，簡稱“BNPP”)簽訂。 Inc.(“BofA”)、BTIG，LLC(“BTIG”)、Capital one Securities， Inc.(“Capital One”)、花旗集團(Citigroup) Global Markets Inc.(“CGMI”)、公民JMP證券有限責任公司(Citizens JMP Securities，LLC)、Evercore Group L.L.C.(“Evercore ISI”)、Five Third Securities， Inc.(“Five Third”)、高盛 &Co.LLC(“Goldman Sachs”)、傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC(“Jefferies”))、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets LLC)、地區證券有限責任公司(Regions Securities LLC)、加拿大豐業資本(美國)有限公司(Scotia)、道明證券(美國)有限責任公司(TD Securities)、Truist Securities、 Inc.(“Truist Securities”)和韋德布什證券公司(以及瑞穗、貝爾德、巴克萊、西班牙對外銀行、蒙特利爾銀行、西班牙國家銀行、美國銀行、法國興業銀行、第一資本、CGMI、公民JMP、 Evercore ISI，Five Third，高盛，傑富瑞，摩根大通，加拿大皇家銀行，Regions，Scotia，TD Securities和Truist Securities(br}以公司代理身份提供和出售任何發行的股票)，瑞穗市場美洲有限責任公司，貝爾德，巴克萊銀行，蒙特利爾銀行，法國巴黎銀行，美國銀行，野村全球金融產品公司， Inc.，加拿大帝國商業銀行，花旗銀行，N.A.，公民JMP，高盛 &Co.，傑富瑞，摩根大通銀行，全國協會加拿大皇家銀行，地區，豐業銀行，多倫多道明銀行和Truist銀行(以任何遠期合同交易對手的身份，以及任何其他遠期買家)，以及瑞穗，貝爾德，巴克萊，蒙特利爾銀行，西班牙國家銀行，美國銀行，野村證券國際， Inc.(作為代理代理)，加拿大帝國商業銀行世界市場公司，CGMI，Citizens JMP，Evercore ISI，高盛，傑富瑞，摩根大通，加拿大皇家銀行，地區，加拿大豐業銀行，TD Securities和Truist Securities(作為遠期買方的代理，就任何遠期對衝股票的要約和出售，以及任何額外的遠期賣家)。此處使用的未定義的大寫術語應與分銷協議中賦予的含義相同。此安置通知涉及 [一個“發行”]/[A“前進”]。本公司確認，自本配售通知書發出之日起，所有條件均已滿足 。

¹插入與“發佈”相關的發佈通知 。

²插入與“轉發”相關的放置通知 。 

³插入與“轉發”相關的公告 。

[本公司確認，如派息或分派的除股息日期或除日(視何者適用而定)將於遠期對衝賣出期的首個交易日至遠期對衝賣出期的最後交易日(包括該日在內)期間發生，則本公司並無、亦不會宣佈、亦不會宣派任何股息、或導致或導致普通股有任何分派。]⁴

安置通知的生效日期(根據 第2.03(B)節確定)：

_______________________

入庫天數[發行]/[遠期對衝]銷售期：_

的第一個日期[發行]/[遠期對衝]銷售期：_

的最後日期[發行]/[遠期對衝]銷售期：_

[結算日期(S)：_]

[發行]/[遠期對衝]款額：$_

[發行 銷售佣金]/[遠期套期保值銷售佣金利率]:                     %

期限：[日數]/[月份]]⁵

[利差：_基點]⁶

最低限價（可由公司在 [發行]/[遠期對衝]出售期間，且在任何情況下，未經您的事先書面同意（您可自行決定拒絕同意），不得低於1.00美元）：每股_美元

⁴插入與“遠期”相關的配售通知。“的情況 

⁵插入與“遠期”相關的配售通知。“

⁶插入與“遠期”相關的配售通知。“

展品 D

主轉發確認書格式 

[經銷商信頭]

日期：年月日     [●]

收件人：Alexandria Real Estate Equities，Inc.          

北歐幾裏德大道26號

加利福尼亞州帕薩迪納91101

出發地：     [經銷商]

[地址]

注意：[●]

電話： [●]

傳真： [●]

電子郵件： [●]

回覆：          主機 確認已註冊的正向交易

女士們、先生們：

本函件協議(本《主確認書》)的目的是確認雙方之間不時達成的交易的條款和條件[經銷商] (“交易商”)和Alexandria Real Estate Equities， Inc.(“交易對手”)(統稱為“交易” ，每個交易均為“交易”)。本書面協議構成下文指定的協議中所指的“確認” 。每項交易將主要以本協議附件A的形式提供補充確認(每個“補充確認”， 和每個此類補充確認，連同此主確認，就以下所述的 協議而言，是一個“確認”)。

 Inc.國際掉期和衍生品協會發布的2002年ISDA股權衍生產品定義(“股權定義”)中包含的定義和規定 被納入每份確認書中。如果協議、 本主確認書、任何補充確認書和股權定義之間存在任何不一致，則以下內容將按指示的優先順序為準：(I) 此類補充確認書；(Ii) 本主確認書；(Iii) 股權定義；以及(Iv)  協議。

茲通知每一方， 每一方均承認，另一方已從事或未參與重大金融交易 ，並已根據雙方按照以下規定的條款和條件進行的與本《主確認書》相關的每項交易採取了其他重大行動。

1.            每一份確認書都證明交易商和交易對手之間就適用交易的條款達成了一份完整且具有約束力的協議。 每份確認書都應補充、構成ISDA2002主協議(《協議》)的一部分，並受制於該協議，就像交易商和交易對手簽署了這種形式的協議一樣(沒有任何時間表，但有本確認書中規定的 選舉)。雙方特此同意，除與本《主確認書》相關的交易外，任何交易均不受本協議管轄。就股權定義而言，與此主確認 相關的每筆交易都是股票遠期交易。

2.             與本確認書有關的特定交易的條款如下：

7.            其他 條款：

(A)            條件 生效。對於此類 交易，每份補充確認和相關交易在生效日期的有效性取決於交易商是否滿足或放棄以下條件：

(B)            解釋 字母。對手方同意並承認每筆交易是根據2003年10月9日美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員致高盛 & 公司的解釋性信函(以下簡稱“解釋性信函”)進行的，並同意採取一切行動，並同意不採取任何行動，交易商為每筆交易合理地要求 遵守該解釋性信函。在不限制前述規定的情況下，交易對手同意其本人或任何“關聯買方”(定義見根據《交易所法》頒佈的規則M(“規則M”))不會直接或間接地競購、購買或試圖誘使任何人競購或購買在規則M中定義的任何“限制期”內可轉換為、可交換或可行使的股份或證券 。此外，交易對手錶示其有資格以 S-3格式進行股票的首次發售。分銷協議所預期的發售符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的 第415條規則，且股份按規則 第101(C)(1) 條的定義“活躍交易”。

(C)關於股份的            協議和確認。

(I)            交易對手 同意並承認，就根據本協議向交易商交付的任何股份而言，該等股份應為新發行(除非雙方另有約定)，並於交付後，經正式及有效授權、已發行及未償還、已繳足及不可評估， 不受任何留置權、收費、申索或其他產權負擔，亦不受任何優先購買權或類似權利的約束，並於發行後，應接受 在聯交所上市或報價。

(Ii)            交易對手 同意並承認，交易商(或交易商的關聯公司)將通過出售根據登記聲明從第三方證券貸款人借入的股份或其他股份來對衝其在每筆交易中的風險，並且根據解釋性信函的條款，交付的股份(不超過初始數量的股份)，交易商(或交易商的關聯公司)的交易對手在每筆交易中質押或借出的證券 可由交易商(或交易商的關聯公司)用來返還給證券貸款人，而無需根據證券法進行進一步的 登記或根據證券法的其他限制，無論此類證券 貸款是由交易商還是交易商的關聯公司進行的。因此，在下文第7(G) 段的規限下，交易對手同意，其於最終結算日期或之前向交易商(或交易商的關聯公司)交付、質押或貸款的 股份將不會帶有限制性圖例，且該等股份將存放在結算系統中，並應通過結算系統的便利進行交付。

(Iii)            交易對手 同意並承認，其已保留並將始終提供至少等於所有未完成交易股份上限的授權但未發行股份，不受優先購買權或類似權利及 任何留置權、押記、索賠或其他產權負擔，僅用於此類交易項下的結算目的。

(Iv)            除非以下“私募配售程序”的規定適用，交易商同意使用本協議交易對手在任何結算日交付的任何股份返還證券貸款人，以平倉交易商或交易商關聯公司在交易商或該關聯公司的對衝活動中因交易商在交易中的風險敞口而產生的未平倉證券貸款。

(V)            在與任何交易的任何現金結算或股票淨結算相關的股份出價和購買方面，交易商 應根據律師的建議，並考慮到任何未完成的其他交易商遠期交易下的任何平倉期限(或同等概念) ，以符合交易法下規則 10b-18規定的安全港要求的方式，進行其活動或促使其關聯公司進行其活動。就好像這些規定適用於此類購買一樣。

(D)            交易對手的其他陳述和協議。在每個配售日期、交易日期 和遠期套期保值結算日期(如分銷協議中所定義)的交易對手陳述、擔保和同意如下：

(I)            交易對手 在本陳述的日期以及在交易對手通知交易商現金結算或淨股票結算適用於交易的任何日期向交易商表示：(A) 交易對手不知道關於交易對手 或股票的任何重大非公開信息，(B) 根據證券法、交易法或其他適用的證券法提交的每一份文件均已提交，並且截至本陳述的日期，當作為整體考慮(較新的此類申請被視為修訂任何較早的此類申請中包含的不一致陳述)時，根據作出陳述的情況，不存在對其中包含的重大事實的錯誤陳述 或遺漏必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，並無誤導及(C) 交易對手並無訂立相關補充確認書，亦無在本協議或其項下作出任何選擇，以在股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)中進行實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換或可交換為股份的任何證券)的價格，或以其他方式違反交易法。

(Ii)            it 交易商及交易對手於交易對手選擇任何現金結算或股份淨結算後， 交易商於任何平倉期間購買股份符合規則 10b5-L(C)(L)(I)(B) 的規定 ，而本主要確認書及相關補充確認書應解釋為符合規則 10b5-L(C)的要求。交易對手確認：(I)在任何平倉期內， 交易對手對交易商(或其代理或關聯公司)購買股份的方式、時間或是否與本主確認書和相關補充確認書有關的方式、時間或是否具有任何影響力，且(Br) 交易對手真誠地簽訂本協議、本主確認書和每份補充確認書，而不是作為逃避遵守聯邦證券法(包括但不限於根據交易所法案頒佈的規則 10b-5)的計劃或計劃的一部分。

(Iii)            交易對手 應至少在任何平倉期的第一天前一天，通知交易商根據規則 10b-18(B)(4) 10b-18(B)(4) 中包含的一週一次的區塊例外，在平倉期第一天之前的四個日曆週中的每個日曆周和發生平倉期第一天的日曆 周內，由交易對手或其任何關聯買家或為其購買的區塊購買的股票總數(“規則 10b-18購買”、“區塊”和“關聯的 購買者”，均在規則 10b-18中定義)。

(Iv)            在任何平倉期間，對手方應(I)在股票開盤前，在對手方 作出或對手方在開盤前合理預期在開盤前做出任何涉及與對手方有關的資本重組的任何合併、收購或類似交易的公開公告(如《證券法》下的 165(F) 規則所界定)通知交易商(但 任何此類對價僅以現金支付且沒有估值期的交易除外)，(Ii) 在任何此類公告發布後立即通知經銷商，以及(Iii)在 做出任何此類公告後， 立即向交易商交付表明以下信息的信息：(A) 交易對手在該交易公告日期之前的三個完整日曆月內的日均規則 10b-18購買量(定義見規則 10b-18)，以及(B) 交易對手根據(B)(4)規則 10b-18的 在該交易公告日期之前的三個完整日曆月內進行的大宗購買(定義見規則 10b-18)。此外，交易對手方應及時將交易完成和目標股東投票完成的情況通知較早發生的交易商。

(V)            根據與交易商或另一方達成的另一協議或其他協議，交易對手或其任何關聯買家(在《交易法》規則 10b-18的含義內)均不得采取或不採取任何行動(包括但不限於交易對手或其任何關聯公司的任何直接購買，或與交易對手或其任何關聯公司進行衍生品交易的一方的任何購買)。這可能會導致交易商或其任何聯屬公司就一項交易的任何現金結算或股份淨額結算(或同等概念)或任何未完成的其他交易商遠期交易而購買的任何股份 不符合規則 10b-18規定的避風港要求，猶如所有上述購買均由交易對手進行。

(Vi)            交易對手 將不從事任何“分銷”(定義見M規則)，但符合規則 第101(B)(10) 或第102(B)(7) 規則中規定的例外要求的分銷除外，該分銷將導致在任何平倉期內發生“限制期” (定義見M規則)。

(Vii)            交易對手方 不需要，也不會在本協議規定的交易生效後，按照1940年《投資公司法》(經修訂)中對該術語的定義將其註冊為投資公司 。

(Viii)            交易對手 並非資不抵債，也不會因任何交易或履行本協議條款而導致交易對手資不抵債。

(Ix)            在不限制股權定義 第13.1節的一般性的情況下，交易對手承認交易商不會根據任何會計準則(包括ASC260、每股收益、ASC815、衍生品和對衝或ASC480，區分負債與股權和ASC815-40)對任何交易的處理 做出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。衍生品和套期保值-實體自身權益(或任何後續發行聲明)或財務會計準則委員會負債 和股權項目下的合同。

(X)            交易對手 瞭解交易商在本協議項下對其的任何義務將無權享受存款保險的利益，並且此類義務不會 由交易商的任何關聯公司或任何政府機構擔保。

(Xi)根據交易對手的實際瞭解，任何適用於股票的聯邦、州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、法規或監管命令 不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義) 股票而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准的要求)             ，交易法第13節和第16節以及交易對手的修訂和重述章程 7.2.1節除外。

(Xii)            沒有向國內或國外的任何法院或政府機關或機構提交本主確認書或任何補充確認書的簽署、交付和履行以及完成任何交易(包括但不限於，在任何結算日發行和交付股票)，但(I)根據證券法獲得的 和(Ii)根據州證券法可能要求獲得的 除外。

(Xiii)            交易對手 (I) 在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估參與每項交易的優點和風險；(Ii) 已就每項交易諮詢其自己的法律、財務、會計和税務顧問； 及(Iii) 出於真正的商業目的而進行每項交易。

(Xiv)            交易對手 在獲知任何可能構成違約事件、潛在違約事件或潛在調整事件的事件發生後，將在下一個預定交易日之前通知交易商。

(Xv)            交易對手 (I) 能夠獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略的風險；(Ii) 將在評估任何 經紀-交易商或其關聯人的建議時行使獨立判斷，除非它已以書面形式通知該經紀-交易商；以及(Iii)截至本陳述之日， 的總資產至少為5,000萬美元。

(E)            加速 事件。下列各項目均構成“加速項目”：

(I)            股票 借用事件。根據交易商(A)的商業合理判斷，(A) 交易商(或交易商的關聯公司)不能以商業合理的方式對衝其在任何交易下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的股票可供借入，或(B) 交易商(或交易商的關聯公司)將產生借入(或維持借入)股票的成本，以商業合理的方式對衝其在任何大於等於 年利率200個基點的交易下的風險敞口(每筆交易均為“股票借入事件”)；

(Ii)            股息 和其他分配。在任何交易的交易日之後的任何一天，對手方宣佈向(A) 股票的現有持有者分發、發放 或股息(非常股息除外)，前提是所有 現金股息在任何遠期降價日期(僅就本段(Ii) 而言為遠期降價日期)至(但不包括)下一個後續遠期價格 降價日期超過每股基礎上的期間內具有除股息日期，(B) 任何非常股息、(C) 任何發行人因分拆或其他類似交易而(直接或間接)獲得或擁有的另一發行人的任何股本或其他證券，或 (D) 任何其他類型的證券(股票除外)、權利或認股權證或其他資產，在任何情況下以低於現行市場價格支付(現金或其他 對價)，由交易商以商業上合理的方式確定；“非常 股息”是指發行人就以下股票宣佈的任何股息或分派(非普通現金股息)：(1) 是指發行人在過去四個季度 期間沒有就股份宣佈或支付股息或分派的股息或分派；(2) 是發行人向股份持有人支付或分配的股息或分派，發行人宣佈的股息或分派是“特別” 或“特別”股息或分派，(3) 發行人從發行人的資本和盈餘中向股票持有人支付的款項，或(4) 股票的任何其他“特別”股息或分配，即根據其條款或宣佈的意圖，超出發行人的正常經營過程或正常股息政策或做法；

(3)            ISDA 終止。交易商或交易對手均有權根據《協議》第 6節的規定指定提前終止日期；

(4)            其他 ISDA活動。宣佈任何事件，如果完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、 破產或退市，或發生任何套期保值中斷(以交易商為套期保值方)或法律變化；提供在退市的情況下，除股權定義 12.6(A)(Iii) 節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何 市場重新上市、重新交易或重新報價，則也將構成退市；如果進一步提供 現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)節《法律變更》(  12.9(A)(Ii) )的定義修改如下：(A)將第(X) 條第(X)款 中緊隨其後的第(X) 條中“交易”一詞之後的“解釋”一詞改為“或正式或非正式解釋的公告或聲明”，添加短語“以交易商在交易日預期的方式”和(Ii) 任何關於(A)通過任何適用法律或法規(包括但不限於任何税法)或(B) 任何適用法律或法規(包括但不限於任何税法)的通過或任何變更或任何正式或非正式解釋的公佈或公告或聲明的決定 或( )對任何適用法律或法規具有管轄權的任何法院、 法庭或監管機構(包括税務機關採取的任何行動)的公佈、公告或聲明。構成“法律變更”的行為應不受《2010年華爾街透明度和問責法》(“ ”)第739節或在交易日或之後頒佈的任何法律中的任何類似條款的影響；或

(V)            所有權 事件。根據交易商的善意判斷，在任何一天，該日的股票金額均超過該 日(如果適用)的生效後限額(每一日為“所有權事件”)。就第(V)款而言，於任何一天的“股份金額”是指交易商及任何其所有權地位將與交易商(交易商或任何此等人士，“交易商”)的所有權根據任何法律、規則、規例或監管命令(不包括根據交易法 13節及據此頒佈的規則 及規例而承擔的任何義務)或交易對手組織文件 因任何理由而適用於股份所有權(“適用條文”)的股份數目。實益擁有、建設性擁有、控制、持有投票權或以其他方式滿足交易商以其合理酌情決定權確定的適用條款下所有權的相關定義。“生效後限額” 是指(X)根據交易商以其合理酌情決定權決定的適用條款，交易商將產生報告或登記義務或其他要求(包括獲得任何個人或實體的事先批准)，或將對交易商產生不利影響的最低股份數量減去(Y) (Y) 1.0%。

(F)            終止 和解。在任何加速事件發生時，交易商有權在至少一個預定的 交易日通知後，將該事件之後的任何預定交易日指定為適用於實物結算的本協議規定的結算日期(“終止結算日期”)，並有權選擇與該終止 結算日期相關的結算股數；提供(I) 在所有權事件引發加速事件的情況下，交易商如此指定的結算股份的數量不得超過將股份金額降至合理低於生效後限額所需的股份數量；以及(Ii) 在股票借用事件引起的加速事件的情況下，交易商如此指定的結算 股票數量不得超過該股票借入事件存在的股份數量。如果交易商根據前一句話指定終止結算日後，交易對手未能交付與該終止結算日相關的結算份額，或因任何交易到期或因其他原因未能履行其控制範圍內的任何交易的義務，則對於交易對手而言，這將是違約事件，應適用本協議的 6節。如果加速事件 發生在與現金結算或股份淨額結算適用的若干結算股份有關的平倉期內，則在與該加速事件有關的終止結算日 ，儘管交易對手有任何相反選擇， 現金結算或股份淨額結算仍適用於與該平倉期有關的結算股份部分，與交易商已平倉其對衝及實物交收有關的部分(X) 該等結算股份的剩餘部分(如有)及(Y) 交易商就該終止結算日指定的結算股份。如果加速事件發生在交易對手指定適用實物結算的結算日期之後，但相關結算股份尚未交付給交易商 之前，則交易商有權取消該結算日期，並根據本協議第一句就該等股份指定一個終止結算日期。

(G)            私人安置程序。如果交易對手因法律變更或美國證券交易委員會或其工作人員的政策變化而無法遵守上文第(Ii) 分段《關於股票的協議和確認》的規定，或者交易商 以其他方式確定，在其合理意見中，交易商或其關聯公司不得將第(Ii) 分段所述由交易方交付給交易商的任何股票自由返還給證券貸款人，或者構成證券法下規則 第144條所定義的“受限證券”。則除非交易商放棄，否則任何此類股份(“限制性股份”) 的交付應按以下規定完成。

(I)            如果交易對手根據本條款(I) (“私募配售和解”)交付限售股份，則 對手方交付限售股份應按照私募程序進行，以私募方式就交易商合理接受的此類限售股份進行規模大致相似的股權證券配售； 提供如果該交易對手在其選擇之日已採取或導致 採取任何行動，而該行動會使交易對手(或交易商指定的任何關聯公司)無法根據證券法 4(A)(2) 條款向交易商(或交易商指定的任何關聯公司)出售受限股份獲得豁免，或無法根據證券法 4(A)(1) 或證券法 4(A)(3) 條款由交易商(或交易商的任何關聯公司)轉售受限股份，則該交易對手不得選擇私募配售和解。如果交易對手在到期時未能交付受限股份，或未能在其控制範圍內履行有關私募配售結算的義務，則對於交易對手而言，這將是違約事件，應適用協議的 6節。此類限售股份的私募交收應包括慣例陳述、契諾、藍天和其他政府備案及/或登記、對交易商的賠償、盡職調查權(針對交易商或交易商指定的任何限售股份買家)、意見和證書，以及實質上類似規模的股權證券私募協議的慣例文件，交易商均可合理接受。在私募和解的情況下，交易商應根據其善意酌情決定，以商業上合理的方式調整在本協議項下交付給交易商的限售股份的金額，以反映該等限售股份不能由交易商自由返還給證券貸款人的事實，並且只能由交易商以折扣價出售，以反映限售股份缺乏流動性。儘管有協議或任何確認，該等限售股份的交付日期應為交易商根據第(I)條向交易對手發出限售股份數目通知後的結算系統營業日。為免生疑問，限售股的交割日期應如上一句所述，而不是在本應適用的日期。

(Ii)            如果交易對手就任何交易交付任何受限股份，則交易對手同意(A) 此類股份可由交易商及其關聯公司轉讓 ，以及(B) 在《證券法》下的規則 144(D) 所指的最短“持有期”過後，交易對手應立即將股份移出，或使股份轉讓代理移出。任何傳説 指交易商(或交易商的關聯方)交付時從該等股份向交易對手或交易商的轉讓代理的任何轉讓限制 交易商或其關聯方通常根據證券法下的 第144規則轉售受限制證券時提交的任何賣方和經紀代表函，每一條均不要求交易商(或交易商的關聯方)交付任何證書、同意書、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓税票或支付任何其他 金額或交易商(或交易商的關聯方)採取的任何其他行動。

(H)            賠償。交易對手同意賠償交易商及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和控制人員(交易商和每個此類關聯公司或屬於“受補償方”的個人)因交易對手違反本《主確認書》中的任何契約或陳述而招致或對其提出的任何和所有損失、連帶索賠、損害賠償和責任。任何補充確認書或本協議，並將補償任何受補償方因調查、準備或抗辯任何未決或受威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或法律程序而發生的所有合理費用(包括合理的法律費用和 合理費用)(無論受補償方是否為當事人)，但有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定因交易商的重大疏忽、欺詐所致的範圍除外。惡意和/或故意的不當行為或違反本主確認書、任何補充確認書或本協議中包含的經銷商的任何陳述或契諾。上述規定在交易終止或完成後繼續有效。

(I)            放棄陪審團審判 。每一交易對手和交易商在此不可撤銷地放棄(代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易商或其關聯方在本協議的談判、履行或執行中產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

(J)管轄 法律/管轄權的            。每項確認以及因每項確認而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，不受其法律衝突條款的影響。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約州南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立場地的任何異議，以及對這些法院的任何不便的索賠。

(K)經銷商指定             。儘管在任何相反的確認書中有任何其他條款要求或允許交易商向交易對手購買、出售、 接收或交付任何股份或其他證券，交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、 接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式就任何交易履行交易商義務，而任何 被指定人可承擔此類義務。交易商應僅在任何此類 履行的範圍內履行其對交易對手的義務。

(L)            破產申請 儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定，但在任何補充確認書、協議或股權定義中， 在根據破產法就發行人提出任何破產申請或其他程序(“破產終止事件”)時， 每筆交易應在其日期自動終止，而本確認書的任何一方不對另一方承擔進一步責任(但在該破產申請或其他程序的日期之前，任何一方違反本主確認書或任何補充確認書所規定的任何陳述或契約的任何責任除外)。不言而喻，每筆交易 都是發行人發行股票的合同。

(M)            披露。 自有關任何交易的討論開始之日起，交易商和交易對手及其各自的員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税務處理和 税務結構，以及與此類税務處理和税務結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析) 。

(N)            Right 以擴展。交易商可就部分或全部相關結算股份推遲任何結算日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商根據法律顧問的意見，認為有關延期是合理必要或適當的 ，以使交易商能夠在交易對手為交易對手或關聯買家的情況下，以符合適用法律及法規要求的方式購買與其對衝活動有關的股份。

(O)            交易對手 股票回購。對手方同意不會直接或間接回購任何股份，條件是緊隨其後， 未償還股份百分比將等於或大於4.5%。截至任何 日的“未償還股份百分比”是指(1) ，其分子是 每筆未完成交易和所有其他交易商遠期交易的“股份數目”(或同等概念)的總和，以及(2) 的分母是該日已發行股份的數目 。

(P)受益所有權的            限制 。儘管本協議有任何其他規定，交易商無權獲得本協議項下的股份，交易商無權接受本協議項下的任何股份的交割(在每種情況下，無論是在任何結算日期或任何終止結算日期購買股份、任何私募結算或其他)，只要(但僅限於)在收到本協議項下的任何股份後，(I) 股份金額將超過生效後的限額，(Ii) 交易商 和根據交易法 13或 16節及其頒佈的規則 與交易商合併股份的每個人，包括交易商或其關聯公司所屬的任何“集團”，交易商集團“(”交易商集團“)將直接或間接實益擁有(根據交易法 13節或 16節及據此頒佈的規則 而界定)超過當時已發行股份(”門檻股份數目“)8.0%的股份(”門檻股份數目“) 或(Iii)該等收購將導致違反交易對手修訂及重述細則  7.2.1節所載有關所有權及轉讓的任何限制(”交易對手股權限制“)。在(但僅限於)交付後，(I) 股份 金額將超過生效後限額，(Ii) 交易商集團直接或間接實益擁有的股份數量將超過 門檻，或(Iii) 此類交付將導致違反交易對手股權限制，則此類交付將無效，且在(但僅限於)範圍內無效。 如果由於本條款的規定，本合同項下欠交易商的任何交付沒有全部或部分交付，交易對手作出該等交割的責任不會因此而終止，交易對手應在實際可行範圍內儘快交割，但在任何情況下不得遲於預定交易日後的一個交易日，交易商通知交易對手：(I) 股份金額 不會超過生效後限額，(Ii) 交易商集團不會直接或間接實益擁有超過門檻的股份數目，或(Iii) 該等交割不會導致違反交易對手股權限制， 視情況而定。

此外，即使本協議有任何相反規定 ，如果由於前一段的原因，本協議項下欠交易商的任何款項沒有全部或部分交付給交易商，則應允許交易商分兩批或更多批向交易對手支付任何應付款項，支付金額應與交易對手根據上一段向交易商交付的股份數量相對應。

(Q)《            商品交易法》。交易商和交易對手均同意並聲明自己是修訂後的《美國商品交易法》(下稱《交易協議》) 1a(18)節所定義的“合格合同參與者”，本協議和每筆交易 均由雙方單獨協商，並未在《交易協議》 1a(51)中所定義的“交易設施”上執行或交易。

(R)            破產狀態 。在符合上文第7段(L) 的前提下，交易商確認並同意，沒有任何確認意在向交易商傳達在交易對手的任何美國破產程序中優先於交易對手普通股股東的債權的關於本協議擬進行的交易的權利；提供, 然而，在交易對手違反其與任何確認或協議有關的義務和協議的情況下，本協議不得被視為限制交易商尋求補救的權利；以及提供, 進一步本協議的任何內容不得限制也不得被視為限制交易商對除受本主確認書管轄的任何交易以外的任何交易的權利。

(S)            無抵押品或抵押品。儘管 6(F) 或本協議的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議有相反規定，交易對手在本協議項下的義務不受任何抵押品的擔保。任何交易的義務不得與雙方的任何其他義務相抵銷，但與本交易或受本《主確認書》管轄的任何其他交易的義務除外，無論該義務是根據本協議、根據本協議各方之間的任何其他協議產生的，且除受本《主確認書》管轄的各方之間的任何交易外，各方的任何義務不得與任何交易的義務相抵銷，無論該義務是根據本協議、根據本協議各方之間的任何其他協議、通過法律實施或其他方式產生的。各方特此放棄 任何此類抵銷權。

(T)            税 重要。

(A)           經銷商 作出以下陳述：

[插入特定於經銷商的納税申述.]

(B)            交易對手 作出以下陳述：

(1)            it 為美國聯邦所得税目的的“美國人”(如“美國財政部條例”1.1441-4(A)(3)(Ii) 節所用)。

(2)            it 是一家美國聯邦所得税公司，根據馬裏蘭州的法律成立，並且是根據《財政條例》 1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)節獲得豁免的收款人。

(U)《2010年華爾街透明度和問責法》。 雙方特此同意：(I)《華爾街透明度和問責法》的  第739節，(Ii) 任何類似的法律確定性條款，包括在交易日或之後頒佈的任何立法或規則 或條例中，(Iii) 《華爾街透明度和問責法》的頒佈或《華爾街透明度和問責法》下的任何法規，(Iv) 《WSTAA》下的任何要求或(V) WSTAA所作的任何修訂應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、法規變更或任何確認、股權定義或本協議下的類似事件而終止、重新談判、修改、修改或補充任何確認或協議(如適用)的權利(包括但不限於因任何加速事件而產生的任何權利)。

(V)            其他前鋒(S)。對手方同意(X) 不得導致或允許存在任何遠期套期保值賣出期(br})，只要(1)與交易商以外的任何金融機構存在( )與任何其他發行人遠期銷售 或類似交易(包括但不限於根據任何基本相同的 主遠期確認書定義的任何“交易”)有關的“遠期套期保值賣出期”(或同等概念)，(2)在本協議項下或在任何其他遠期交易下， 任何 “平倉期”(或同等概念)，或(3) 任何其他期間，在該期間內，交易對手根據與交易商以外的任何金融機構訂立的承銷協議(或類似協議，包括但不限於任何股權分配協議)直接或間接發行和出售股票(該期間為“出售期間”)，(Y) 交易對手不得導致或允許其存在，平倉期間 在任何時候，在任何其他遠期交易下，如果不是其他自動櫃員機 遠期交易(定義見下文)，則存在“平倉期”(或同等概念)、與任何交易或任何其他遠期交易有關的“遠期對衝賣出期”(或等同概念)。然而， 交易商承認，根據經銷協議， 交易對手可以進行一項或多項遠期交易(每一項均經不時修訂，並統稱為“其他自動櫃員機遠期交易”)。“其他自動櫃員機遠期交易”)與另一位遠期買方(定義見分銷協議)(“其他自動櫃員機交易商”)。交易商和交易對手同意，如果交易對手就一個或多個其他ATM遠期交易指定“結算日期”(或等值概念)(或等值概念)，並且適用“現金結算”(或 等值概念)或“淨股份結算”(或等值概念)的其他ATM遠期交易的結果“平倉期” (或等值概念)與交易的平倉期 (“重疊平倉期”)在任何一段時間內重合，交易對手應在第一個預定交易日開始前至少一個預定交易日通知交易商第一個預定交易日的重疊平倉期和重疊平倉期的長度，交易商應被允許 僅在該重疊平倉期內交替的預定交易日購買股票以平倉本次交易的套期保值，從第一個、第二個、第三個或更晚的預定交易日開始，交易對手至少在該重疊平倉期之前的一個預定交易日通知交易商 (為避免疑問， 交替的預定交易日，如果在該重疊平倉期內只有一個其他自動櫃員機交易商，則為每隔一個計劃交易日，如果有兩個其他自動櫃員機交易商、 等，則為每三個計劃交易日)。

(W)            交易對手 和交易商同意並確認：(A) 本主確認書和本補充確認書中的每一份補充確認書均構成交易對手和交易商之間的單一協議，交易商不會以其他方式進行此類交易；(B) 本《主確認書》連同本確認書的每份補充確認書，均為《紐約一般債務法》 5-701(B)(2) 節所定義的“合格財務合同”；(C)如《紐約一般債務法》第5-701(B)(3)(B)節所述，本《主確認書》和《補充確認書》構成《紐約一般債務法》第5-701(B)(3)(B)節所述的《紐約一般債務法》第5-701(B)(3)(B)節所述的《本主確認書》和《補充確認書》中的每一份《書面確認書》；(B)《紐約一般債務法》第5-701(B)(3)(B)節中規定的《紐約一般債務法》第5-701(B)(3)(B)節所述，本《主確認書》和本確認書的每份補充確認書均構成《紐約一般債務法》第5-701(B)(3)(B)節所述的《紐約一般債務法》第5-701(B)(3)和(D) 本《主確認書》和本《補充確認書》構成《紐約一般債務法》 5-701(B)(1)(B)(B) 節所規定的先前的《書面合同》，本《主確認書》和《補充確認書》的每一方均打算並同意受其約束。

(X)            交易對手 和交易商同意，在與遠期相關的任何已接受配售通知(該術語在經銷協議中定義)生效後，對於該已接受配售通知所涉及的交易，本主確認和該交易的補充確認中的每一項陳述、保證、契諾、協議和其他條款 (包括但不限於，交易商根據第7(F) 段就該交易指定終止交收日期的權利，以及第7段(L)所述破產終止事件後終止該交易的權利，應於該交易的遠期對衝賣出期的第一個交易日起適用於該交易 ，猶如該交易的交易日期為該交易的首個交易日一樣。即使本主確認中有任何相反的規定， 任何補充確認、協議或股權定義，如果交易商為發生違約或終止事件(破產終止事件除外)後的交易(1) 指定了終止結算日期， 或第7(E)(Iv)段所述事件 ，且該終止結算日發生在該交易的遠期套期保值賣出期的最後一天之後的一個結算週期的日期之前，或(2)在交易對手簽署與該交易有關的補充確認之前的 ，則就該終止結算日而言，(I) 交易商合理完成的與該交易有關的補充確認應視為有效，儘管有第7(A)、 項的規定；和(Ii) 在(1)的情況下，遠期價格應被視為初始遠期價格(計算 假設該遠期對衝賣出期的最後一個交易日是緊接交易商就該終止結算日向交易對手指定的終止結算日的次日)。為避免產生疑問，在觸發本第7(X) 款的情況下，此類被視為補充確認的條款應由計算代理審查、確認或確定，其程度與如果雙方簽訂補充確認時計算代理將審查、確認或確定此類條款的程度相同。

(Y)            ISDA 2018年美國決議擱置協議。雙方同意國際掉期和衍生工具協會 Inc.於2018年7月31日發佈的ISDA2018美國決議《暫緩協議》及其附件中包含的定義和規定在此併入並適用於本協議，如同本文全文所述。為此目的，《美國Stay議定書》中使用的下列術語 應具有以下含義：“受監管實體”應指經銷商，而“議定書”或“適用協議”應指本協議。

(z)            插入 針對經銷商的條款.

[簽名頁 如下]

請簽署為此目的隨附的主確認書副本，並將其退還給我們，以確認您的協議受此處所述條款的約束。

[簽名頁 到註冊轉發 交易主確認]

確認日期為以上首次寫明的日期：

亞歷山大 房地產股票， Inc.

[簽名頁 到註冊轉發
交易主控確認]

附件A

補充確認

女士們、先生們：

本補充確認的目的是確認雙方之間簽訂的交易條款和條件[經銷商](“交易商”)和 Alexandria Real Estate Equities， Inc.(“交易對手”)(合稱“締約方”)在以下指定的交易日期。本補充確認書是交易商和交易對手之間的具有約束力的合同，截至以下引用的交易的相關交易日期 。

1.            本《補充確認書》是《主確認書》的補充，是《主確認書》的一部分，截止日期為[●](“主確認書”)，經不時修改和補充。主確認中包含的所有條款均適用於本補充確認，但以下明確修改的除外。

2.            與本補充確認書有關的交易條款如下：

對手方特此同意 (A) 在收到本補充確認書後立即仔細檢查本補充確認書，以便能夠迅速識別和糾正錯誤或不符之處，以及(B) 確認前述條款(以經銷商提供的確切格式)正確闡述交易商和交易對手之間的協議條款 ，手動簽署本補充確認書或本 頁作為同意該等條款的證據，並提供本補充確認書要求的其他信息，並立即將已執行的副本退回給我們。

[簽名頁 到註冊轉發 交易補充確認]

[簽名頁 到註冊轉發 交易補充確認]

附表I

結轉 降價金額

展品 E

加入協議書的格式 

本合併協議(本“合併”)的日期為[●]，由本加入方的簽名頁面 上標識為附加遠期買方 或附加遠期賣方(每個“加入方”)的每個人。本合同中使用但未定義的大寫術語具有分銷協議(定義如下)中賦予它們的 含義。

獨奏會：

鑑於， Alexandria Real Estate Equities， Inc.，a Marland Corporation(“公司”)，瑞穗證券美國有限責任公司，羅伯特·W·貝爾德 &Co.公司，巴克萊資本公司，西班牙對外銀行證券公司，蒙特利爾銀行資本市場公司，法國巴黎銀行證券公司，美國銀行證券公司， Inc.，BTIG，LLC，Capital one Securities， Inc.，花旗集團全球市場公司，公民JMP證券公司， 有限責任公司，Evercore Group L.L.C.，Five Third Securities， Inc.，高盛 &Co.，LLC。傑富瑞有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、地區證券有限責任公司、豐業資本(美國)有限公司、道明證券(美國)有限責任公司、Truist證券公司、 公司和韋德布什證券公司(作為公司與發行股票發售和出售有關的代理)、瑞穗市場美洲有限責任公司、羅伯特·W·貝爾德 &Co.有限公司、巴克萊銀行、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行、阿根廷銀行、法國巴黎銀行、美國銀行、北卡羅來納州、野村全球金融產品公司、 Inc.、加拿大帝國商業銀行、花旗銀行、 Citizens JMP Securities，LLC、高盛 &Co.LLC、傑富瑞、摩根大通銀行、國民協會、加拿大皇家銀行、Regions Securities LLC、豐業銀行、多倫多道明銀行和Truist銀行(作為任何遠期合約的交易對手)，以及瑞穗證券美國有限責任公司、Robert W.Baird &Co.、巴克萊資本公司、西班牙對外銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司 Inc.、野村證券國際公司、 Inc.(通過BTIG代理)、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗全球市場公司、公民JMP證券公司、Evercore Group L.L.C.、高盛 &Co.LLC、傑富瑞公司、J.P.Morgan Securities LLC、加拿大皇家銀行資本市場公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(美國)Inc.、TD Securities(USA)LLC和Truist Securities， Inc.(作為與發售和出售任何遠期對衝股票有關的遠期購買者的代理)於2024年2月15日簽訂了分銷協議(“分銷 協議”)。

鑑於，根據經銷協議 9.06節的規定，每一加入方都將簽訂本合同。

因此，現在，對於分銷協議中所述的對價，以及對於其他良好和有價值的對價，其收據和充分性已得到確認，並且 打算具有法律約束力，各加入方特此同意如下：

附表1

亞歷山大房地產股票， Inc.

MIZUHO EQUITIES USA LLC

斯蒂芬·羅尼

伊什·魯普奇-胡林

Daniel·布萊克

羅伯特·W·貝爾德 &Co.註冊成立

芭芭拉·納爾遜

桑迪·Walter

馬特·蓋利

巴克萊資本公司。

布萊恩·烏爾默

凱文·康登

西班牙對外銀行證券公司

蒙特利爾銀行資本市場公司。

布萊恩·萊利

法國巴黎銀行

斯賓塞·切爾尼亞克

美國銀行證券， Inc.

羅翰·漢達

BTIG，LLC

凱莉·泰勒

安東尼·韋恩

道格·漢森

Mike帕薩羅 

Capital One證券， Inc.

菲爾·維涅茨基

詹妮弗·布萊文斯

花旗集團全球市場公司。

馬修·莫里斯

德里克·格羅斯

Walter·韋斯特霍夫

公民JMP證券有限責任公司

艾丹·懷特黑德

埃裏克·克拉克

詹保羅·阿爾帕亞

Evercore Group L.L.C.

阿德里亞娜·迪茲

第五第三證券， Inc.

加布·馬修斯

史蒂夫·馬特拉齊

高盛 &Co.有限責任公司

託德·伊格爾

瑞安·坎恩

Jefferies LLC

唐納德·萊諾

邁克爾·馬加羅

摩根大通證券有限責任公司

桑吉特·德瓦爾

野村全球金融產品公司 

野村證券國際， Inc.
(通過BTIG，LLC代理)

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

JT Deignan

TJ歐普拉登

地區證券有限責任公司

布里特·斯蒂芬斯

埃德·阿姆斯特朗

馬修·斯圖爾特

斯科特·威廉姆斯

加拿大豐業資本(美國)有限公司

威廉·西

道明證券(美國)有限公司

Mike·墨菲

阿德里亞諾·皮爾洛茲

Truist證券， Inc.

基思·卡彭特

傑夫小茴香

韋德布什證券公司

埃裏克·多比

本·戴維

譚麗君

弗朗西斯·保利諾

附表2

公司的物資子公司