美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

VEON 有限公司

（發行人名稱）

美國存托股或ADS，每股代表二十五股普通股

（證券類別的標題）

91822M106

（CUSIP 號碼）

2023年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

規則 13d-1 (c)

☐ 規則 13d-1 (d)

*

應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 91822M106

 1. 

 舉報人姓名

 Giovanni Agnelli B.V.

 2.

 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 僅限美國證券交易委員會使用

 4.

  組織的公民身份或所在地

  荷蘭

的數量

受益股份 

由... 擁有

每個

報告

人

用：

 5. 

 唯一投票權：

 132,644,375 股普通股*

6.

 共享投票權：

 0

7.

 唯一的處置能力：

 132,644,375 股普通股*

8.

 共享的處置能力：

 0

 9. 

 每位申報人實際擁有的總金額

 132,644,375 股普通股*

10.

 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）

 ☐

11.

 由 行金額表示的類別百分比 (9)

 7.6%**

12.

 舉報人的類型（請參閲 説明）

 HC，CO

*

由5,305,775股美國存托股票代表。

**

基於發行人於2023年8月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日已發行的1,753,409,219股普通股。

第 2 頁，共 9 頁

CUSIP 編號 91822M106

 1. 

 舉報人姓名

 Exor N.V.

 2.

 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 僅限美國證券交易委員會使用

 4.

  組織的公民身份或所在地

  荷蘭

的數量

受益股份 

由... 擁有

每個

報告

人

用：

 5. 

 唯一投票權：

 132,644,375 股普通股*

6.

 共享投票權：

 0

7.

 唯一的處置能力：

 132,644,375 股普通股*

8.

 共享的處置能力：

 0

 9. 

 每位申報人實際擁有的總金額

 132,644,375 股普通股*

10.

 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）

 ☐

11.

 由 行金額表示的類別百分比 (9)

 7.6%*

12.

 舉報人的類型（請參閲 説明）

 HC，CO

*

由5,305,775股美國存托股票代表。

**

基於發行人於2023年8月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日已發行的1,753,409,219股普通股。

第 3 頁，共 9 頁

CUSIP 編號 91822M106

 1. 

 舉報人姓名。

 靈格託投資管理（英國）有限公司

 2.

 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 僅限美國證券交易委員會使用

 4.

  組織的公民身份或所在地

 美國 王國

的數量

受益股份 

由... 擁有

每個

報告

人

用：

 5. 

 唯一投票權：

 132,644,375 股普通股*

6.

 共享投票權：

 0

7.

 唯一的處置能力：

 132,644,375 股普通股*

8.

 共享的處置能力：

 0

 9. 

 每位申報人實際擁有的總金額

 132,644,375 股普通股*

10.

 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）

 ☐

11.

 由 行金額表示的類別百分比 (9)

 7.6%*

12.

 舉報人的類型（請參閲 説明）

 CO，FI

*

由5,305,775股美國存托股票代表。

**

基於發行人於2023年8月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日已發行的1,753,409,219股普通股。

第 4 頁，共 9 頁

CUSIP 編號 91822M106

 1. 

 舉報人姓名。

 靈格託投資管理有限責任公司

 2.

 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）

 (a) ☐ (b) ☐

 3.

 僅限美國證券交易委員會使用

 4.

  組織的公民身份或所在地

 美國 王國

的數量

受益股份 

由... 擁有

每個

報告

人

用：

 5. 

 唯一投票權：

 132,644,375 股普通股*

6.

 共享投票權：

 0

7.

 唯一的處置能力：

 132,644,375 股普通股*

8.

 共享的處置能力：

 0

 9. 

 每位申報人實際擁有的總金額

 132,644,375 股普通股*

10.

 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）

 ☐

11.

 由 行金額表示的類別百分比 (9)

 7.6%*

12.

 舉報人的類型（請參閲 説明）

 PN，FI

*

由5,305,775股美國存托股票代表。

**

基於發行人於2023年8月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日已發行的1,753,409,219股普通股。

第 5 頁，共 9 頁

第 1 項。

(a)

發行人姓名：

VEON 有限公司

(b)

發行人主要行政辦公室地址

Claude Debussylaan 88

1082 MD， 阿姆斯特丹

荷蘭

第 2 項。

(a)

申報人姓名

Giovanni Agnelli B.V.

Exor N.V.

靈格託投資管理（英國）有限公司

靈格託投資管理有限責任公司

收購所報告的證券的靈格託投資管理有限責任公司由靈格託投資管理（英國） 有限公司持有99.7％的股權。林格託投資管理（英國）有限公司是Exor N.V. 的全資子公司，後者又由喬瓦尼·阿涅利公司控制。

(b)

主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所

Giovanni Agnelli B.V.

Gustav Mahlerplein 25

阿姆斯特丹， 1082 MS

荷蘭

Exor N.V.

Gustav Mahlerplein 25

阿姆斯特丹，1082 MS

荷蘭

Lingotto 投資管理（英國）有限公司

西摩街 7 號

倫敦，W1H 7JW

英國

靈格託投資管理有限責任公司

西摩街 7 號

倫敦，W1H 7JW

英國

(c)

公民身份

Giovanni Agnelli B.V. 荷蘭

Exor N.V. 荷蘭

靈格託投資管理（英國）有限公司英國

英國靈格託投資管理有限責任公司

第 6 頁，共 9 頁

(d)

證券類別的標題

美國存托股或ADS，每股代表二十五股普通股

(e)

CUSIP 號碼

91822M106

第 3 項。

如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

不適用。

第 4 項。

所有權。

(a)

實益擁有的金額：

參見所附封面上對第 9 項的答覆。

(b)

班級百分比：

參見所附封面上對項目11的答覆。

(c)

該人擁有的股份數量：

(i)

唯一的投票權或指導投票權

參見所附封面上對第 5 項的答覆。

(ii)

共同的投票權或指導投票的權力

參見所附封面上對第 6 項的答覆。

(iii)

處置或指示處置的唯一權力

參見所附封面上對第 7 項的答覆。

(iv)

處置或指導處置的共同權力

參見所附封面上對第 8 項的答覆。

第 5 項。

一個班級的百分之五或以下的所有權。

不適用

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用

第 7 項。

母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。

參見第 2 項。

第 8 項。

小組成員的識別和分類。

不適用

第 9 項。

集團解散通知。

不適用

第 7 頁，共 9 頁

第 10 項。

認證。

通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有 ，也沒有被收購，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有，但僅與第 240.14a-11 條提名有關的 活動除外。

第 8 頁，共 9 頁

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 2 月 14 日

Giovanni Agnelli B.
由 /s/ Guido de Boer
姓名： Guido de Boer
標題： 授權簽字人
Exor N.V.
由 /s/ Guido de Boer
姓名： Guido de Boer
標題： 首席財務官
林格託投資管理（英國）有限公司
由 /s/ 恩里科·維拉諾
姓名： 恩里科·維拉諾
標題： 首席執行官
林格託投資管理有限責任公司
由 /s/ 恩里科·維拉諾
姓名： 恩里科·維拉諾
標題： 首席執行官

第 9 頁，共 9 頁